GSK PLC SC 13D/A

第 13 号附录

二级大宗交易协议，于2023年10月5日签订

之间

葛兰素史克（No.1）苏格兰有限合伙企业（“SLP1”），一家在苏格兰注册的私人基金有限合伙企业，注册号为 SL035527，其主要营业地点位于爱丁堡节日广场洛锡安路50号，EH3 9WJ；

葛兰素史克（排名第二）苏格兰有限合伙企业（“SLP2”），一家在苏格兰注册的私人基金有限合伙企业，注册号为 SL035526，其主要营业地点位于爱丁堡节日广场洛锡安路50号，EH3 9WJ；

葛兰素史克（排名第三）苏格兰有限合伙企业（“SLP3” ，与SLP1和SLP2合称 “葛兰素史克股东集团”），一家在苏格兰注册的私人基金有限合伙企业，注册号为 SL035525，主要营业地点位于爱丁堡节日广场洛锡安路50号，EH3 9WJ；

美林国际（“美国银行 ”），一家在英格兰和威尔士注册的公司，注册地址位于伦敦爱德华国王街 2 号 EC1A 1HQ；以及

花旗集团环球市场有限公司（“花旗”，与美国银行合称 “管理人”），一家在英格兰和威尔士注册的公司，其注册地址位于伦敦加拿大广场花旗集团中心 E14 5LB。

而

根据本次级大宗交易协议（“协议”）中中规定的条款和条件，管理人单独而不是共同或共同同意和个别地同意，尽其各自的合理努力为Haleon plc（“公司”）（“出售”）中的2.7亿股普通股（“股份”）（“出售”）购买者。

根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）的S条（“S条例”），出售股票将在美国州以外的地方出售，并根据第4条在美国向有理由认为是 “合格机构买家”、或 “QIB”（定义见《证券法》第144A条）的人发售和出售或《证券法》和适用的美国州证券法规定的任何其他适用豁免。据了解，所有这些投资者都将以本文附录A的形式向经理人交出执行的投资者陈述信。

购买和出售

(a)

葛兰素史克股东集团成员特此共同任命经理人作为其代理人，根据本协议中规定的条款和条件进行出售，每位经理 (i) 接受此类任命，(ii) 除非本协议中另有明确规定，否则承认其在本协议下的义务是多项的，而不是共同的，也不是共同的。

(b)

根据本协议的条款和条件，每位经理同意（在多个而不是联合或联合的基础上）尽其合理努力以代理方式以每股价格（“收购价格”）（“收购价格”）为股票购买者，该价格将根据加速的账簿建设程序确定。待售股份的数量（“出售股份”）和收购价格将取决于账簿建设过程完成后双方的协议，并应在已执行的销售条款（“销售条款 ”）中列出，该版本应基本采用本协议附件A中规定的形式。销售条款的执行日期应为 “定价日期”。

(c)

双方承认并同意，此次出售不应是受伦敦证券交易所集团有限公司（“伦敦证券交易所”）规则约束的交易所交易。

(d)

管理人应按照葛兰素史克股东集团与经理人事先商定的形式和实质内容发布彭博社公告，具体日期和定价日期。葛兰素史克股东集团的每位成员都有权根据适用证券法的要求进行额外释放。

关闭

截止日期应为已执行的销售条款中规定的日期（ “截止日期”).

在截止日或葛兰素史克股东集团和管理人商定的其他时间和/或日期，葛兰素史克股东集团应在经理人的合理协助下，通过融资机制并根据欧洲结算英国国际（Crest）的程序存入花旗指定的一个或多个账户（代表经理担任结算代理人）。对于出售股份的交割，花旗（代表经理担任结算代理人）应支付或购买一笔等于出售股票数量乘以英镑购买价格（“总收益”）的金额，在收盘日或葛兰素史克股东集团和管理人同意开设一个或多个账户的其他时间和/或日期的当日资金葛兰素史克股东集团，减去葛兰素史克股东集团根据本协议应支付的所有佣金、费用和开支。

关闭的先决条件

本协议下经理的义务应受以下条件的约束：

(a)

自本协议签订之日起，在截止日期结算之日当天或之前，公司不得发生或披露：

公司或公司及其子公司整体状况或收益、资产、业务、运营或前景的任何重大不利变化；或

ii。

(a) 伦敦证券交易所或纽约证券交易所，或 (b) 伦敦证券交易所或纽约证券交易所暂停或限制本公司任何证券的交易；或

iii。

敌对行动的任何爆发或实质性升级、恐怖主义行为、英国、欧洲经济区（“EEA”）的任何其他成员或美国宣布进入国家紧急状态、战争或其他灾难或危机；或

iv。

伦敦证券交易所交易所、纽约证券交易所或任何其他政府机构确定的最低或最高交易价格，或最高价格区间；或

英国、美国、欧洲经济区任何成员国的商业银行或证券结算或清算服务出现任何重大中断和/或英国、美国或任何欧洲经济区成员国的有关当局宣布全面暂停商业银行活动；或

vi。

美国、英国、欧洲经济区任何成员国的金融市场或国际金融、政治或经济状况、货币汇率或外汇管制的任何重大不利变化或影响，

根据经理（共同行事）的善意判断，在与葛兰素史克股东集团协商后，在合理可行的范围内，将使配售股份或执行购买出售股份的合同变得不切实际或不可取，或者会对二级市场出售股份的交易造成重大损害；

(b)

葛兰素史克股东集团根据本协议做出的陈述和保证在本协议签订之日、定价日期和截止日期均为真实准确；

(c)

葛兰素史克股东集团遵守了所有协议和承诺，并在截止日期当天或之前满足了根据本协议应履行或满足的所有条件；以及

(d)

经理们在截止日期收到了葛兰素史克股东集团美国法律顾问Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP以双方在本日期之前商定的形式提出的美国 “未注册” 意见。

管理人可自行决定共同行事（本着诚意行事），通过向葛兰素史克股东集团发出通知，放弃上述任何条件。如果 (i) 上述条件 (a) 第 i 至 vi 段中规定的任何事件发生在本协议日期和截止日期之间的任何时间，或者 (ii) 葛兰素史克股东集团未在截止日交付出售股份，或 (iii) 上述至 (d) 的任何条件在截止日期未得到满足或免除其中规定，经理可以自行决定（本着诚意行事）共同选择立即终止本协议，前提是第 5、9、10、11 和 13 条仍然有效此类终止并且仍然具有完全的效力和效力。如果葛兰素史克股东集团的一名或多名成员已根据第 2 条向花旗（代表经理人担任结算代理人）交付了任何出售股份，并且经理人选择根据本第 3 条终止本协议，则管理人应在合理可行的情况下尽快将此类出售股份转回葛兰素史克集团每位相关股东指定的账户。

佣金

考虑到经理根据本协议提供的服务，葛兰素史克股东集团和每位经理人商定如下：

(a)

葛兰素史克股东集团应在截止日向经理支付或促成支付相当于葛兰素史克股东集团按收购价出售的股票价值的0.50％的基本佣金（“基本佣金”）。根据本第4 (a) 条应支付的基本佣金应按以下比例在经理之间分配：

美国银行：50%；以及

ii。

花旗：50%；

(b)

葛兰素史克股东集团可自行决定向经理支付全权委托佣金（“全权佣金”），金额最高为根据本协议出售的股份价值的0.25％，收购价应按以下比例在经理之间分配：

美国银行：50%；以及

ii。

花旗：50%；

(c)

根据第 2 条，经理有权从根据第 2 条向葛兰素史克股东集团支付的金额中扣除基础佣金；以及

(d)

向任何经理支付的全权委托佣金（如果有）的范围应由葛兰素史克股东集团行使绝对酌情决定权。如果葛兰素史克股东集团决定向任何经理支付全权委托，则葛兰素史克股东集团应在截止日期后 30 天内向相关经理支付该全权佣金。

费用和税款

(a)

各方应自行承担费用，包括律师费和其他顾问费用因本协议和销售而产生的费用。

(b)

葛兰素史克股东集团将承担并向经理或任何其他相关人员（定义见第 8 条）承担并支付或赔偿葛兰素史克股东集团、经理或任何其他相关人员应付或产生或与出售和执行有关的或以其他方式对任何此类人员征收的任何印章、预扣税、跟单、转账、金融交易或其他类似的关税或税款，本协议的履行和交付。本第 5 (b) 条不适用于任何除非相关经理或相关人员在寻求征收此类关税或税款的地区内本来不会征收的关税或税款。

(c)

根据第 2 条，经理有权从根据第 2 条向葛兰素史克股东集团成员支付的金额中扣除根据本第 5 条应付给的应付金额。

葛兰素史克股东集团的陈述、担保和承诺

(a)

葛兰素史克股东集团的每位成员特此向管理人作出附件 B 中列出的陈述、担保和承诺，截至本文发布之日、定价日期和截止日期。

(b)

葛兰素史克股东集团的每位成员承认，每位经理人都是根据附件 B 中规定的每项陈述、保证和承诺签订本协议的，如果在截止日期当天或之前的任何时候，如果附件 B 中列出的任何陈述或保证在任何方面都不再真实和准确，葛兰素史克股东集团的每位成员都将立即通知经理或者如果它违反了任何承诺或未能遵守本协议规定的任何义务。

(c)

如果在截止日未与出售股份一起交付，葛兰素史克股东集团应立即向经理支付或转让与定价日当天或之后发生除息日的出售股票有关的所有股息、分配和已申报、分配或收到的其他权利，以造福出售股份的购买者。

(d)

葛兰素史克股东集团的每位成员均承诺自费签署或采购待执行的所有此类文件，并采取所有必要的行动和行动，以使本协议的条款生效，使出售和购买出售股份得以进行并赋予其全部效力。

(e)

葛兰素史克股东集团的每位成员承诺，除非在适用法律或监管要求的范围内，除非本协议允许，否则未经管理人事先书面同意，不得向任何第三方披露或公开提及本协议的内容或其设想的交易，但葛兰素史克股东集团成员可在必要时向其顾问披露此类信息除外与销售有关。

(f)

除非适用法律迫使葛兰素史克股东集团的相关成员扣除或预扣此类税款，否则葛兰素史克股东集团成员向任何相关人士（定义见第8条）支付的所有款项均不得预扣或扣除任何当前或将来的税款，或在账户中扣除或预扣此类税款。在这种情况下，葛兰素史克股东集团的相关成员应支付必要的额外款项，以便在此类预扣或扣除后收到的净金额等于在未扣缴或扣除的情况下本应收到的金额。

(g)

如果葛兰素史克股东集团任何成员向任何相关人士（定义见第 8 条）支付的任何款项（定义见第 8 条），但根据第 4 条应支付的佣金除外，则应付金额应增加到确保相关人员在缴纳任何此类税款后的金额应与其应得的金额相等的金额在没有此类纳税义务的情况下收到（在抵免任何获得、使用和保留的税收减免后尊重引起付款的事项）。

(h)

葛兰素史克股东集团的每位成员都将向伦敦证券交易所或任何其他机构、团体或个人发出（或促成其发出）此类通知，或向伦敦证券交易所或任何其他机构或团体或个人发出（或促使他们发出）此类公告或文件，因为根据与本文所设想的方式出售股票有关的任何适用法律或法规，都必须按下文所设想的方式向伦敦证券交易所或任何其他机构或团体或个人发出（或促成其发出）此类公告或文件。

经理的陈述、保证和承诺

(a)

每位经理（仅就其本人而言），不论是共同还是共同地、单独地，特此向葛兰素史克股东集团附件 C 中规定的陈述、担保和承诺，截至本文发布之日，即定价日期和截止日期。

(b)

每位经理都承认，葛兰素史克股东集团成员根据附件 C 中规定的每项陈述、保证和承诺签订本协议，如果在截止日期当天或之前的任何时候，如果附件 C 中规定的任何陈述或保证在任何方面不再真实准确，或者如果该经理违反了任何，则每位经理都将立即通知葛兰素史克股东集团承诺或未能遵守本协议下的任何义务。

赔偿

葛兰素史克股东集团成员在联合（而不是联合）的基础上，同意赔偿每位经理及其关联公司、上述每位经理及其关联公司的董事、高级职员、代理人和员工，以及控制该经理或其任何关联公司（均为 “相关人员”）的任何和所有损失、索赔，并使其免受损失、索赔，任何相关人士可能遭受或招致的损害、责任或适当发生的费用，或者在每种情况下，都包括与之相关或产生的与之相关的诉讼在 (i) 任何违反或涉嫌违反本协议中包含的葛兰素史克股东集团成员的陈述和保证的行为中，(ii) 葛兰素史克股东集团任何成员未能或涉嫌未能履行协议规定的义务或 (iii) 任何相关人员在本协议中的角色（在每种情况下都包括协议所设想的出售引起的诉讼 br {} 但是，就 (iii) 而言，仅排除最终存在的任何损失、索赔、损害、责任或费用司法上由具有司法管辖权的法院认定为任何此类经理或任何此类相关人员的恶意、疏忽、故意违约或欺诈）严重违反本协议所致，葛兰素史克股东集团将向任何相关人员偿还与该相关人员相关的所有正当支出（包括律师费和任何产生的费用的无法收回的增值税）在调查、准备或辩护任何此类诉讼或索赔时，无论是否与该相关人士为当事方的未决或可能提起的诉讼。如果相关人员需要就根据本第 8 条应支付的任何赔偿金缴税，则应付金额应增加到金额，以确保在缴纳该税款后，该相关人员剩下的金额应等于其在不收取此类税款的情况下本应获得的金额（在扣除与产生赔偿的事项有关的任何税收减免之后 nity），前提是葛兰素史克股东集团无需就产生的任何税款支付任何此类款项导致任何此类经理严重违反本协议或任何相关人员的恶意、重大过失、故意违约或欺诈。除葛兰素史克股东集团成员可能承担的任何责任外，本第8条规定的葛兰素史克股东集团的义务还应承担其他责任。在本协议中，“关联公司” 的含义应与《证券法》D条第501（b）条（“条例D”）中规定的含义相同。

对于根据本第 8 条可能寻求赔偿的任何索赔、诉讼、判决或要求（均为 “索赔”），每位相关人员均应在合理可行的范围内尽快通知葛兰素史克股东集团，但未通知葛兰素史克股东集团不得免除本协议项下的任何责任，无论如何也不得免除葛兰素史克股东集团的任何责任，也不得免除葛兰素史克股东集团的任何责任除本第 8 条规定的赔偿外，它可能承担的责任。此后，该相关人员应随时向葛兰素史克股东集团通报与索赔有关的所有重大进展，并向葛兰素史克股东集团提供葛兰素史克股东集团可能合理要求的信息和与索赔有关的文件的副本，前提是该相关人员没有任何义务向葛兰素史克股东集团提供任何具有或可能获得法律特权的此类文件的副本，并进一步规定, 有关人员未提供信息或文件，不得免除葛兰素史克股东集团根据本协议承担的任何责任，在任何情况下，都不得免除葛兰素史克股东集团除本第 8 条规定的赔偿之外可能承担的任何责任。

每位经理和葛兰素史克股东集团成员均同意，在本协议签订之前，于本协议签订之日或前后签订的赔偿信（“赔偿函”）将在签订本协议时终止，并应由本协议中的赔偿所取代，不具有进一步的效力和效力（任何应计权利或负债除外）为避免疑问，应受第 13 (g) 条的约束）。

继任者和受让人

本协议对葛兰素史克股东集团的每位经理和成员以及任何其他相关个人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并仅为葛兰素史克股东集团的每位经理和成员提供保险。

10.

第三方权利

(a)

根据第 9 条（“第三方”）获得任何权利或利益的任何人（本协议各方除外）均有权根据1999年《合同（第三方权利）法》对双方强制执行这些权利或利益。

(b)

除第10 (a) 条另有规定外，根据1999年《合同（第三方方权利）法》，任何人均无权执行本协议的任何条款，但这不影响除该法之外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施。

(c)

尽管有第 10 (a) 条和第 10 (b) 条的规定，但双方可以修改、变更或终止本协议，其方式可能会影响任何第三方的任何权利或利益，这些权利或利益根据1999年《合同（第三方权利）法》可直接对各方强制执行，未经该第三方同意。

11.

法律、司法管辖权和法律程序代理

(a)

本协议及其各方之间的关系（以及任何非合同义务、争议、争议或因本协议或其形成而产生或以任何方式与之相关的任何性质的索赔）均受管辖，并根据英国法律进行解释。在不违反第 11 (b) 条的前提下，双方不可撤销地同意，英国法院将对本协议拥有专属管辖权，双方特此接受此类法院的管辖。

(b)

如果非本协议当事方的第三方因本协议或本协议所设想的交易（ “第三方诉讼”）而在任何具有管辖权的法院对任何相关人提起诉讼，则本第 11 条中的任何内容均不得限制该相关人员作为第三方诉讼的一方加入葛兰素史克股东集团成员或以其他方式提起诉讼的权利就第三方诉讼对葛兰素史克股东集团成员提起诉讼根据本协议或其他规定，在有关司法管辖区的此类法院审理，无论其他司法管辖区是否已经启动或正在进行诉讼。葛兰素史克股东集团的每位成员都不可撤销地放弃对前一句中提及的任何此类法院提出的任何异议或其他与相关诉讼有关的任何异议，并不可撤销地同意，任何此类法院就此类诉讼做出的判决或命令具有决定性并具有约束力，并且可以在任何其他司法管辖区的法院对其强制执行。

12.

对美国特别决议制度的认可

就本第 12 条而言：

“受保关联公司” 的含义与在《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：(i) 该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释的 “受保实体”；(ii) “受保银行”，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释；或 (iii) “受保银行”，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b)；或 (iii) “受保金融服务指数”” 正如该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释的那样。

“默认权利” 在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。

“美国特别清算制度” 是指 (i)《美国联邦存款保险法》及据此颁布的法规，以及 (ii)《美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

(a)

如果任何属于受保实体的经理人受到美国特别处置制度下的程序的约束，则该经理人对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的有效性将与转让在美国特别清算制度下的有效程度相同，前提是本协议以及任何此类权益和义务受美国法律管辖美国州。

(b)

如果作为受保实体或该管理人的受保关联公司的任何经理受美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许行使本协议下可能针对该类经理行使的违约权利，其范围不得超过本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别清算制度行使的此类违约权利。

13.

杂项

(a)

时间是本协定的关键。

(b)

每个条款的标题仅为方便起见，不会影响本协议的解释。

(c)

如果本协议的任何条款被认定为或变得非法、无效或不可执行，本协议的任何其他条款均不得因此受到影响，本协议对所有其余条款应保持有效和可执行，任何无效或不可执行的条款将被视为被尽可能实现原始协议商业目的的条款所取代。

(d)

为避免疑问，本协议，包括销售条款，构成了双方之间的完整协议，取代了葛兰素史克股东集团与经理之间先前就本文标的达成的所有协议和谅解（无论是书面还是口头）。

(e)

本协议可以在任意数量的对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一份文书。

(f)

除非本协议采用书面形式，并由葛兰素史克股东集团的每位成员和管理人或代表签署，否则本协议的任何变更或豁免均无效。

(g)

如果在本协议签订之日后的两个工作日（即商业银行通常在伦敦和纽约开放营业的日期）之前未执行销售条款，则本协议将自动终止，但前提是，尽管有任何此类终止，第 5、8、9、10、11 和 12 条仍应继续完全生效。

(h)

本协议中规定的赔偿、协议、陈述、承诺和担保应保持完全的效力和效力，并在出售股份的交付和付款后继续有效。

(i)

本协议的条款不构成也不得解释为葛兰素史克股东集团与经理人之间关于承保的协议或承诺，也不得解释为管理人之间就购买出售股份作出任何本金承诺。

(j)

葛兰素史克股东集团的每位成员承认并同意，每位经理仅根据与葛兰素史克股东集团的合同关系就此次出售（包括与确定出售条款有关的）行事，在出售和导致此类交易的过程方面，两位经理都没有担任或不是该公司的财务顾问或受托人葛兰素史克股东集团或葛兰素史克股东集团的股东、债权人、员工、关联公司或任何其他方。除了本协议中明确规定的义务外，两位经理均未承担或将承担与葛兰素史克股东集团相关的咨询或信托责任，就此次出售或出售过程向葛兰素史克股东集团提供咨询或信托责任（不管两位经理是否已经或目前正在就其他事项向葛兰素史克股东集团提供任何建议。葛兰素史克股东集团进一步承认并同意，每位经理及其各自的关联公司可能参与广泛的交易，这些交易涉及的利益与葛兰素史克股东集团的利益不同，两位经理均未就此次出售提供任何法律、会计、监管或税务建议。葛兰素史克股东集团确认，它已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

(k)

与根据本协议提供的服务有关的所有付款均不包括任何适用的增值税或其任何司法管辖区的任何类似税款，这些税款除相关付款外，还应由相关方在向该方出示有效的增值税发票（如果适用）时支付。

(l)

每位经理均应将葛兰素史克股东集团在本协议期限内向其提供的有关葛兰素史克股东集团和公司的所有非公开信息（“信息”）视为机密（如有），除非在履行本协议规定的义务所必需的范围内，否则未经葛兰素史克股东集团事先书面同意，否则不得向第三方披露任何信息，但 (i) 任何司法或监管程序或适用的法律或 (ii) 为其或其关联公司辩护针对任何第三方提出或威胁提出的指控或索赔，该指控或索赔源于本协议所设想的交易或与之相关的交易。“信息” 一词不包括以下信息：(a) 已向公众公开或将向公众公开，(b) 相关经理在非机密的基础上获得或 (c) 从相关经理不认识的第三方来源向相关经理提供的信息，这些信息对葛兰素史克股东集团负有保密责任。

(m)

尽管本协议中有任何相反的规定，但葛兰素史克股东集团及其合法继承人根据本协议和/或赔偿信的条款承担的责任（葛兰素史克股东集团的欺诈、欺诈性虚假陈述或故意违约的情况除外，或者与本协议附件 B 中的担保 (a)、(b)、(c)、(d) 和 (e) 有关的情况除外 to) 不得超过收到（或将要收到的总收益（减去根据第 4 条（佣金）应支付的任何佣金）的金额由葛兰素史克股东集团汇总。

本协议自书面签订之日和第一年起已正式签署，以昭信守。

为了和代表

美林国际

来自：	/s/安德鲁·布里斯科


姓名：	安德鲁·布里斯科
标题：	欧洲、中东和非洲 ECM 集团负责人

为了和代表

花旗集团环球市场有限公司

来自：	/s/ 罗伯特·威


姓名：	罗伯特·威
标题：	董事总经理

签名者 /s/ 蒂莫西·伍德索普		蒂莫西·伍德索普
由葛兰素史克（No.1）苏格兰有限公司合伙企业正式授权并由其普通合伙人葛兰素史克 GP 1 Limited 行事		葛兰素史克 GP 1 Limited 董事

签名者 /s/ 蒂莫西·伍德索普		蒂莫西·伍德索普
由葛兰素史克（第二名）苏格兰有限公司合伙企业正式授权并由其普通合伙人葛兰素史克 GP 1 Limited 行事		葛兰素史克 GP 1 Limited 董事

签名者 /s/ 蒂莫西·伍德索普		蒂莫西·伍德索普
由葛兰素史克（第三名）苏格兰有限公司合伙企业正式授权并由其普通合伙人葛兰素史克 GP 2 Limited 行事		葛兰素史克 GP 2 Limited 董事

附件 A

销售条款

根据葛兰素史克（排名第一）苏格兰有限合伙企业（“SLP 1”）、葛兰素史克（第二名）苏格兰有限公司合伙企业（“SLP 2”）和葛兰素史克（第三名）苏格兰有限合伙企业（“SLP 3”）于2023年10月__日签订的二级大宗交易协议的规定，葛兰素史克集团有限公司、美林证券国际和花旗集团环球市场有限公司（“SLP 3”）协议”），商定了以下销售条款：

	出售股票数量：2.7亿股，其中：

		来自 SLP 1：15,125,763

		来自 SLP 2：164,375,414

		来自 SLP 3：90,498,823

	每股出售股票的购买价格：______________

	基本佣金：____%

截止日期：___ 2023 年 10 月

葛兰素史克股东集团确认协议附件 B 中规定的陈述和保证的准确性，每位经理确认协议附件 C 中规定的陈述和保证的准确性，葛兰素史克股东集团和每位经理确认协议的条款，并承认并同意这些销售条款构成协议的一部分，应与协议一起阅读。

本协议中定义的术语在本协议中应具有相同的含义。

这些销售条款及本各方之间的关系（以及任何由本销售条款或其形成引起或以任何方式与相关的非合同义务、争议、争议或索赔）均应受英国法律管辖并根据英国法律进行解释。双方不可撤销地同意，英国法院将对这些销售条款拥有专属管辖权，双方特此接受此类法院的管辖权。

自2023年10月__日起，这些销售条款已正式执行，以昭信守。

为了和代表

美林国际

来自：

姓名：
标题：


花旗集团环球市场有限公司


来自：

姓名：
标题：


由其普通合伙人葛兰素史克（No.1）苏格兰有限合伙企业正式授权并代表其行事，葛兰素史克 GP 1 Limited		葛兰素史克 GP 1 Limited 董事

签名者
由其普通合伙人葛兰素史克（No.2）苏格兰有限合伙企业正式授权并代表其行事		葛兰素史克 GP 1 Limited 董事

签名者
由其普通合伙人葛兰素史克（第三名）苏格兰有限合伙企业GSK GP 2 Limited正式授权并代表行事		葛兰素史克 GP 2 Limited 董事

附件 B

GSK 股东集团的陈述、担保和承诺

(a)

葛兰素史克股东集团的该成员已采取所有必要的公司和其他行动来授权本协议的执行、交付和履行；本协议已由葛兰素史克股东集团该成员的正式授权的代表正式执行和交付，构成一项合法、有效、具有约束力的协议，可根据其条款对葛兰素史克股东集团的这个成员强制执行。

(b)

葛兰素史克股东集团的该成员已正式注册成立，并根据其注册地的法律作为公司有效存在。

(c)

葛兰素史克股东集团的此类成员执行、交付和履行本协议不违反、导致违反或违反以下条款，也不构成违约：

葛兰素史克股东集团该成员的章程文件；

ii。

葛兰素史克股东集团的该成员作为当事方或其或其任何资产受其约束的任何协议或合同；或

iii。

任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对葛兰素史克股东集团成员或股份拥有管辖权的机构颁布的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令。

(d)

葛兰素史克股东集团的此类成员或本协议所设想的交易拥有管辖权的任何监管或政府机构或机构的所有同意、命令和批准（如果有）均已获得葛兰素史克股东集团该成员执行、交付和履行本协议所需的全部同意、命令和批准，并具有的全部效力和效力。

(e)

葛兰素史克股东集团的此类成员（或其被提名人）对其根据本协议出售的出售股份拥有良好和有效的所有权，并拥有出售和转让（或指挥出售和转让）全部实益和合法权益的合法权利，不含所有质押、留置权和抵押权、股权、担保权益或其他具有约束力的索赔葛兰素史克股东集团的该成员；以及向经理（或每位经理人或其关联公司购买的购买者）交付出售股份后，出售股份的良好和有效的合法和实益所有权，不含所有质押、留置权和抵押权、股权、担保权益或其他索赔，将移交给经理（或每位经理或其关联公司购买的购买者）。出售股份是有效发行、全额支付且不可评估的，当根据本协议交付给经理（或每位经理人或其关联公司购买的买方）时，将拥有与本协议相同的权利并排名 pari passu与公司同类别的所有其他股份，为避免疑问，包括公司就此申报或支付的股息权。

(f)

此次出售不会构成葛兰素史克股东集团成员违反适用的 “内幕交易”、“内幕交易” 或类似立法；该成员葛兰素史克股东集团不知道有任何非公开事实或情况，这些事实或情况可以合理地被认为是重大的，或者如果公之于众，将会或可能合理地预计会对股票的市场价格产生重大影响，除了本协议和本协议下设想的交易以及葛兰素史克股东成员出售股份组。

(g)

除本协议外，葛兰素史克股东集团的该成员未与任何人就出售股份达成任何协议或安排，该葛兰素史克股东集团成员与任何人之间也没有其他合同、协议或谅解会导致对葛兰素史克股东集团成员或经理人提出经纪费、佣金、发现费或其他索赔的合同、协议或谅解比如与销售相关的付款。

(h)

该公司是 “外国发行人”（定义见S条例）。

(i)

葛兰素史克股东集团的此类成员有理由认为，美国市场对待发行或出售的证券类别没有实质利益（定义见S法规）。

(j)

这些股票符合《证券法》第144A (d) (3) 条的资格要求。

(k)

公司受经修订的1934年《美国证券交易法》第13或15（d）条的约束。

(l)

葛兰素史克股东集团的此类成员、其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人（每位经理及其关联公司除外，不对其作出任何陈述或保证），都没有直接或间接地提出或将要约出售任何证券，也没有征求或将要约购买任何证券，或以其他方式就任何证券进行谈判或将要就任何证券进行谈判，在这种情况下，需要根据《证券法》对股票进行登记。

(m)

葛兰素史克股东集团的此类成员、其任何关联公司或任何代表葛兰素史克股东集团或他们行事的人（每位经理或任何其他相关人员除外，葛兰素史克股东集团的该成员没有对他们作出任何陈述）或任何形式的一般招标或一般广告（在《证券法》中关于美国股票的条例D的含义。

(n)

葛兰素史克股东集团的此类成员、其任何关联公司或任何代表葛兰素史克股东集团行事的人（经理或任何其他相关人员除外，葛兰素史克股东集团的该成员不对他们作出任何陈述）均未直接或间接采取任何旨在导致或导致、构成或可能合理预期会导致或导致的行动，稳定或操纵公司任何证券的价格，，通过签订本协议，葛兰素史克股东集团的成员并未寻求或期望在公司的股票或任何其他证券中创造虚假或误导性的市场或价格。

(o)

葛兰素史克股东集团的此类成员、其任何关联公司或代表葛兰素史克股东集团行事的任何人（经理或任何其他相关人员除外，葛兰素史克股东集团的该成员未就其作出任何陈述），而且，在 (i) 截止日期和 (ii) 出售股份分配完成之前，该成员均未分配葛兰素史克股东集团、其任何关联公司或代表葛兰素史克股东集团（管理人除外，对此没有陈述）应分发与发行和出售股份有关的任何发行或销售材料。

(p)

葛兰素史克股东集团的此类成员不得直接或间接使用本协议下出售其各自出售股份的收益，也不得将此类收益出借、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资企业合作伙伴或其他个人或实体，用于资助或促进在进行此类融资或便利时与之打交道的任何个人或实体的任何活动或业务受到外国资产管制办公室任何实施的任何制裁的限制美国财政部、欧盟、女王陛下财政部、联合国安理会或任何其他相关制裁机构，或者现在或现在或现在是、组织或居住在受制裁的国家或领土（目前为古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和所谓的卢甘斯克人民共和国）进行交易的国家或领土和顿涅茨克），在每个个案中，以任何方式导致任何人违反此类制裁，包括任何人参与此处设想的交易的人。如果由于理事会1996年11月22日第 (EC) 2271/1996号条例（或英国或欧盟任何成员国的任何法律或法规）而无法执行，则本附件的任何条款均不适用，在这种情况下，本附件条款的可执行性不应受到其他影响。

附件 C

每位经理的陈述、保证和承诺

(a)

该管理人已采取所有必要的公司和其他行动来授权本协议的执行、交付和履行；本协议已由该经理的正式授权代表正式执行和交付，构成合法、有效、具有约束力的协议，可根据其条款对该经理强制执行。

(b)

根据其注册地的法律，该管理人已正式注册成立，并作为公司有效存在。

(c)

该经理执行、交付和履行本协议不违反、导致违反或违反以下条款，也不构成违约：

该经理的章程文件；

ii。

该管理人为一方或其任何资产受其约束的任何协议或合同；或

iii。

任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他对该经理拥有管辖权的机构颁布的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令。

(d)

对葛兰素史克股东集团任何成员或本协议所设想的交易拥有管辖权的任何监管或政府机构或机构的所有同意、命令和批准（如果有）均已获得该经理执行、交付和履行本协议所需的全部同意、命令和批准（如果有），均已获得且完全生效。

(e)

该经理承认并同意，这些股票过去和将来都不会根据《证券法》进行注册，而且该经理、其每家关联公司和代表上述任何一方行事的任何人没有发售或出售，也不会发行或出售任何股票 (1)，除非根据第 S 条进行的 “离岸交易”（在 S 法规的含义范围内）或 (2) 美国随时作为其分配的一部分，除了 (i) 根据第 S 条第 903 条或 (ii) 向这些人分发有理由认为它们是 QIB，从中收到了本文附录 A 形式大致为的已执行信件。

(f)

该经理、其任何关联公司或代表上述任何行事的人都没有参与或将要就美国州的股票进行任何 “定向销售活动”（S法规所指的）或任何形式的一般招标或一般广告（符合《证券法》D条的含义）。

(g)

对于欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个 “相关国家”），该管理人没有也不会向该相关国家的公众提出股份要约，唯一的不同是根据招股说明书条例规定的以下豁免，它可以随时向该相关州的公众要约任何股份：

任何属于《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；

ii。

向少于 150 名自然人或法人（招股说明书法规中定义的合格投资者除外）；或

iii。

在《招股说明书条例》第 1 (4) 条范围内的任何其他情况下；

前提是此类股份发行不得要求葛兰素史克股东集团的任何成员或该经理人根据招股说明书条例第3条发布招股说明书或根据招股说明书条例第23条补充招股说明书。

就本条款而言， “向公众发售” 一词是指以任何形式进行的沟通，是指以任何形式进行的通信，以任何方式提供有关出售条款和将要发行的任何股票的足够信息，从而使投资者能够决定购买任何股票，而 “招股说明书条例” 一词是指第2017/1129号法规（及其修正案）。

(h)

就英国而言，它没有也不会向英国公众提出股票要约，唯一的不同是他们可以随时向英国公众要约任何股份：

披露给《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的任何合格投资者的法律实体；

ii。

向少于150名自然人或法人（《英国招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者除外）；或

iii。

在 FSMA 第 86 条范围内的任何其他情况下（定义见下文）。

前提是此类股份要约不得要求葛兰素史克股东集团的任何成员或该经理人根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

就本条款而言， “向公众发售” 一词是指以任何形式进行的通信，以任何方式提供有关要约条款和将要发行的任何股票的足够信息，从而使投资者能够决定购买或认购任何股票，而 “英国招股说明书条例” 一词是指其形成的法规（欧盟）2017/1129 根据2018年《欧盟（退出）法》，成为国内法的一部分。

(i)

在 FSMA 第 21 (1) 条不存在的情况下，此类管理人仅向英国传达或促成与出售任何股份有关的任何邀请或诱因（根据 2000 年《金融服务和市场法》第 21 条的含义，包括该法案的任何补充和修正案（“FSMA”）），并且只会向传达或促使他们向英国传达任何参与投资活动的邀请或诱因（“FSMA”）适用于葛兰素史克股东集团的任何成员。

(j)

该管理人已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，该管理人针对其在英国境内或来自英国的股份或以其他方式涉及英国的股份所做的任何事情。

(k)

该管理人将尽合理努力遵守并确保其关联公司在所有重要方面遵守与本协议所设想的交易相关的任何司法管辖区的适用法律、要求和惯例，通常遵守这些法律、要求和惯例，对于邀请投资者在这些司法管辖区进行此类股票发行的国际银行来说，或者不遵守将构成的疏忽、故意违约或欺诈 br} 代表经理。

(l)

该管理人将根据其反贿赂和反腐败政策履行其在本协议下的义务。

附录 A

投资者代表信的表格

美林国际（代表自己以及代表其关联公司）

爱德华国王街 2 号

伦敦 EC1A 1HQ

英国

花旗集团环球市场公司

格林威治街 388 号

纽约州纽约 10013

美国

____ 2023 年 10 月

亲爱的先生或女士，

投资者陈述信 — 购买 Haleon plc 股份

与我们购买普通股的对价有关并作为对价的一部分（”股份”) 的 Haleon plc (”公司”) ( ”配售”），我们向美林 Lynch International 和 Citigroup Global Markets Inc.（合称 “）陈述、担保、同意、承诺、确认和/或承认（视情况而定）经理们”) 及其关联公司：

(a) 我们是一家在金融和商业事务以及购买股票证券方面拥有如此的知识和经验的机构，因此我们能够评估股票投资的优点和风险；(b) 我们和我们代理的任何账户都能够承担此类投资的经济风险，并且能够承受我们在股票上的投资的全部损失；以及 (c) 没有一个经理们正在就本次配售中购买本公司任何股份的合适性向我们提出任何建议或向我们提供建议。

(a) 公司、卖方、经理或其各自的任何关联公司或任何其他与配售有关的人都没有或将要准备任何发行或披露文件或信息；以及 (b) 这些股份仅在例外和有限的基础上向美国发行，仅在例外和有限的基础上向签署本信确认并接受的精选机构 QIB（定义见下文）投资这种加速配售所固有的潜在风险增加，这是由于上市速度，没有为交易准备任何披露或发行文件，经理也没有进入公司的权限。

(a) 这些股票与获准在伦敦证券交易所上市的证券属于同一类别（ ”交换”）因此，公司必须根据交易所的规则和惯例以及英格兰和威尔士的法律发布某些商业和财务信息（连同其网站上的信息及其新闻稿和公告，”公共信息”），而且我们已经毫不费力地访问了此类信息，并且已经对公司和股票进行了我们认为必要的调查，以作出的投资决定；(b) 我们承认公司在其网站上表示预计将公布其3年的财务业绩^第三方2023 年 11 月 2 日的 2023 年季度（”2023 年第三季度交易报表”），我们承认并接受，经理们不知道2023年第三季度交易声明的内容，也没有与公司进行任何联系或接触，无法讨论或仔细研究2023年第三季度交易报表；(c) 代表公司普通股的美国存托股在纽约证券交易所上市，因此公司必须根据规则发布某些商业和财务信息以及纽约证券交易所的惯例（”全新纽约证券交易所信息”）并向美国证券交易委员会提交文件并提交给该委员会（”佣金”) 根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (a) 条以及委员会的相关规则提交的报告、信息和文件（”《交易法》信息” 而且，与《公共信息》和《新纽约证券交易所信息》一起，”公众和纽约证券交易所信息”），而且我们已经毫不费力地获得了此类信息，并对公司和股票进行了我们认为必要的调查，以作出的投资决定；(d) 我们已经对与股票投资相关的税收、法律、监管和财务考虑因素进行了自己的评估并感到满意；(e) 我们有机会就条款提问以及股票要约的条件；(f) 我们的投资决策基于公开和纽约证券交易所信息以及我们自己的审查、判断和分析，而不是基于经理或其任何关联公司或其任何关联公司或代表他们表达的任何观点或提供的信息；(g) 我们在分析或决定购买股票，或者经理或其任何关联公司可能对公司或其任何关联公司进行的任何调查时没有依赖也不会依赖经理或其任何关联公司可能进行的任何调查股份，，这些人均未向其提出任何明示或暗示的陈述或建议关于公司或股份或 2023 年第三季度交易报表，或任何公开信息的准确性、充分性或完整性，包括（但不限于）公众和纽约证券交易所信息，或任何配售公告中的任何信息，或在出售时或配售截止日提供的任何信息，或者公司在中提供的任何信息（无论是书面还是口头形式）br} 业绩介绍或作为公司与您就其业绩进行讨论的一部分（”结果信息”)、且经理或其任何关联公司均不对任何此类信息接受或承担任何责任或义务；以及 (h) 任何经理或其关联公司均不对任何此类信息拥有最终权限，包括但不限于对其内容或其传播方式或传播方式的任何控制。

对于公司在2023年第三季度交易声明中披露的任何信息，或任何配售公告中的任何错误陈述或遗漏，中的任何错误陈述或与公司有关的任何公开信息中的遗漏，包括（但不限于）公众和纽约证券交易所信息或任何配售公告中的任何信息或提供给我们的任何信息，我们不会要求或试图追究经理人或其任何关联公司的责任或责任在出售时或配售截止日期，或任何业绩信息。

我们被授权、授权和资格购买股份。

我们是 “合格的机构买家” (”QIB”) 符合经修订的 1933 年《美国证券法》第 144A 条第 144A 条的含义（”《证券法》”)。此外，如果我们作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人收购股份，则每个此类账户都是 QIB，我们对每个此类账户拥有投资自由裁量权，我们有权和权限代表每个此类账户作出（并确实做出）此处的陈述、担保、协议、承诺、确认和确认，包括但不限于购买股票。

我们为自己的账户（或我们拥有全额投资自由裁量权的QIB账户）收购此类股票，用于投资目的，并且（前提是我们的财产处置始终在我们的控制范围内），不是看待股份的任何分配。

我们知道，根据《证券法》第144 (a) (3) 条的定义，我们在美国发行或购买的任何股票都是 “限制性证券”，并同意，只要这些股票是限制性证券，我们将把此类股票与我们持有的非 “限制性证券” 的任何其他股票分开，不会将股票存入非限制性存管收据工具，只会转让这些股份符合下文第9段。

据我们了解，此类股票是根据《证券法》第144A条或《证券法》注册要求的另一项豁免或不受《证券法》注册要求约束的交易向我们发行和出售的，该交易不涉及在美国公开发行证券，而且这些股票过去和将来都不会根据证券法或美国任何州或其他司法管辖区注册。我们同意，对于我们在美国向我们出售或购买的任何股份，只要这些股票是 “限制性证券”，则不得再发售、转售、质押或以其他方式转让股份，除非 (a) 向公司，(b) 根据《证券法》S条第903或904条在美国境外进行离岸交易，(c) 在美国境内根据《证券法》第144A条，向卖方合理认为自己购买此类股票的QIB的人提供将QIB的账户或账户交给，通知其要约、出售或转让是根据《证券法》第144A条进行的，(d) 根据《证券法》第144条（如果有的话），（e）根据《证券法》下的有效注册声明，或 (f) 根据《证券法》规定的另一项可用的注册豁免（如果有），而且，在每种情况下，此类要约、出售、质押或转让都必须符合美国各州的所有适用证券法州和当时有效的任何其他相关司法管辖区的证券法律。

10.

据我们了解，尚未就第144条、第144A条或《证券法》规定的任何其他豁免适用于股票的再发售、转售、质押或转让作出任何陈述。

11.

我们理解并承认，每位经理人仅代表股票的卖方，不代表其他任何人参与配售。

12.

我们承认并同意，管理人行使任何权力，同意卖方进行本来会受到大宗交易协议锁定的交易，应由经理人绝对酌情决定（前提是经理人已与卖方达成协议，不要不合理地拒绝或拖延其同意），而且无需提及或咨询我们，而且它应对于任何此类行使授予此类同意的权力，我方不承担任何责任。

13.

我们承认并同意，在某些情况下，例如卖方严重违反其在大宗交易协议中的担保、标的公司状况发生重大不利变化或某些不可抗力事件的发生，管理人有权根据该大宗交易协议的条款终止与卖方的大宗交易协议，从而终止配售。

我们承认并同意，管理人根据大宗交易协议真诚行使或不行使任何终止权应由经理人绝对酌情决定，无需向我们提及或咨询我们，经理对本着诚意行使或不行使此类终止权不对我们承担任何责任。

[签名页面如下.]

我们知道，上述陈述、担保、协议、承诺、确认和确认是与美国和其他证券法律有关的法律是必需的，经理及其关联公司有权依赖本信以及此处包含的陈述、担保、协议、承诺、确认和确认的准确性，经理及其关联公司获得不可撤销的授权 br {} 向任何利益相关方出示这封信或其副本与本文所涵盖的事项有关的的行政或法律诉讼或官方调查。我们还理解，在上下文允许的情况下，此处提及股份的所有内容也应被视为指存托权益。

我们知道，如果我们在本次交易中购买了股份，但未能将本信的执行副本退还给经理，我们将被视为为了经理及其关联公司的利益而作出了此处包含的所有此类陈述、担保、协议、承诺、确认和确认。

这不是对出售股票或其条款的确认。我们理解，任何此类确认书（视情况而定）都将单独发送给我们。

真的是你的，

[购买者姓名]

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