美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 13D

（第 3 号修正案）*

信息应包含在根据第 240.13d-1 (a) 节 提交的报表以及根据1934年《证券交易法》根据240.13d-2 (a) 提交的报表修正案中

Haleon plc

（发行人名称）

普通股， 每股面值0.01英镑

（证券类别的标题）

405552100*

（CUSIP 号码）

维多利亚·A·怀特

葛兰素史克公司

大西路 980 号

布伦特福德，米德尔塞克斯 TW8 9GS

英格兰

电话：+44 (0) 208 047 5000

（获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码）

2023 年 10 月 10

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人之前曾就附表13G提交过声明 报告了本附表13D所涉及的收购，并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。☐

注意：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的 原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参见 §240.13d-7。

^* 本封面页的其余部分 应填写，以供申报人在本表格上首次提交有关标的 类证券以及任何包含会改变前一封面所提供披露的信息的后续修正案。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “存档”，否则不得视为 受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束。

*代表发行人美国存托股份 （“ADS”）的CUSIP，每股代表两股普通股，面值为每股0.01英镑。

脚注：

第 1 项。证券和发行人。

本附表13D第3号修正案（本 “声明”） 修订并补充了最初于2022年7月27日提交的附表13D的声明，该声明于2023年5月16日和2023年9月11日修订（“附表13D”），涉及根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司Haleon的普通股。发行人的主要执行办公室位于英国萨里郡韦布里奇高地5号楼一楼 KT13 0NY。除非另有说明，否则此处使用但未定义的每个大写术语的含义应与附表13D中该术语的含义相同 。

第 2 项。身份和背景。

特此对附表 13D 第 2 项中提出的答复进行修订 ，即 (i) 全部删除附表 1，取而代之的是附表 1；(ii) 用以下内容取代第 2 项：

本声明代表葛兰素史克提交，葛兰素史克是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司 。葛兰素史克及其子公司是一家全球生物制药公司，其目的是联合科学、技术和人才，共同战胜疾病，其主要办公室位于英格兰布伦特福德大西路980号， Middlesex TW8 9GS。本声明附表 1 中列出了葛兰素史克每位执行官和董事的姓名、营业地址和目前的主要职业 或工作和公民身份。普通股由GGL和SLP 1直接持有。

在本文发布之日之前的最后五年中，葛兰素史克和葛兰素史克所知，就本第 2 项提供信息的任何其他人均未在刑事诉讼中被定罪 ，也没有参与民事诉讼，该诉讼以禁止将来违反 、禁止或强制执行受联邦或州证券约束的活动的判决、法令或最终命令告终法律，或发现任何违反此类 法律的行为。

第 4 项。交易目的。

特此对附表13D的第4项进行修订，将其中第十段 （标题为 “出售Haleon股份” 下）改为以下内容：

2023年5月11日，作为卖方的GGL与作为配售经理的美林国际（“MLI”）签订了二级大宗交易 协议，根据该协议，MLI同意尽其合理的 努力为高达2.4亿股普通股的购买者收购高达2.4亿股普通股，价格将根据加速的账面建立 程序确定。根据2023年5月11日的销售条款，出售的普通股数量确定为2.4亿股，价格为每股普通股335便士 。该交易于2023年5月16日完成。

2023年10月5日，由葛兰素史克控制的苏格兰有限合伙企业葛兰素史克（第二名）苏格兰有限公司 合伙企业（“SLP 2”）和由葛兰素史克控制的苏格兰有限合伙企业葛兰素史克（“SLP 3”）（“SLP 3”）作为卖家 ，与作为配售经理（“配售经理”）的MLI和花旗集团环球 Markets Limited签订了次要大宗交易协议（“二级大宗交易协议”），根据该协议，配售经理单独同意 而不是共同同意或者共同和单独地，尽其各自的合理努力，以2.7亿股普通股 股的购买者收购2.7亿股 股，价格将根据加速的账面建设程序确定。根据2023年10月5日的销售条款，出售的普通股数量确定为2.7亿股，其中15,125,763股由SLP 1出售，164,375,414股由SLP 2出售 ，SLP 3以每股328便士的价格出售了90,498,823股，价格为每股普通股328便士。该交易于2023年10月10日（“截止日期”）完成。

关于二级大宗交易协议， 2023年10月5日，GGL、辉瑞、SLP和配售经理签订了封锁协议（“封锁协议”）。根据封锁契约 ，葛兰素史克、辉瑞和每家SLP都承诺在截止日期后的60天内不会，并将促使其集团成员 （包括与葛兰素史克有关的SLP）在截止日期后的60天内不会直接或间接发售、出售、出借、质押或进行任何其他处置 普通股，但某些惯例例外情况除外。封锁契约规定，根据配售 经理的书面协议，锁仓 可以在配售 经理的书面协议下（一方面按比例适用于辉瑞集团，另一方面适用于葛兰素史克集团（包括 SLP），根据截至发行之日对发行人股票的相对所有权）解除封锁 。

第 5 项。发行人证券的利息。

特此对附表 13D 第 5 项进行修订，将其替换为以下内容：

此外，根据有序营销协议和封锁 契约，葛兰素史克、SLP和辉瑞可以被视为已根据该法第13 (d) (3) 条组成了 “集团”。根据辉瑞附表13D文件（定义见下文）中包含的 信息，“集团” 可以被视为共同实益拥有3,640,383,736股普通股（包括通过持有ADS间接持有的普通股权益）， 约占发行人已发行普通股的39.4％。本附表13D的提交及其任何内容 均不得视为承认葛兰素史克、SLP和辉瑞是任何此类团体的成员。根据该法第13d-4条，葛兰素史克明确否认辉瑞持有的发行人任何证券的实益所有权，本文中的任何内容均不得被视为葛兰素史克承认任何此类证券的实益所有权。辉瑞已根据该法第13d-1 (k) (2) 条在附表13D中单独提交了一份实益 所有权声明，其中包含其自身所需的信息（“辉瑞 申报”）。葛兰素史克对任何其他人提交的任何文件（包括辉瑞申报）中包含的信息不承担任何责任。 除非本文披露，否则本附表13D不反映辉瑞实益拥有的任何普通股或美国存托凭证。

第 7 项。将作为展品提交的材料。

参照本第 7 项中列出的证物，对本附表中列出的文件进行全面限定 。

签名

经过合理的询问，据我所知 和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2023 年 10 月 10 日

附表 1