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Davis Polk & Wardwell LLP
列克星敦大道 450 号
纽约州纽约 10017
212 450 6095 电话
212 450 6858 传真
 

2021年6月4日

回复：
GH 研究有限公司
F-1 表格上的注册声明草案
已于 2021 年 4 月 20 日提交
CIK 编号 0001855129

美国证券交易委员会
公司财务部
生命科学办公室
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
收件人：
Jenn Do，职员会计师
 
凯文·库哈尔，职员会计师
 
杰弗里·考顿。律师顾问
 
玛丽·贝丝·布雷斯林，律师顾问
      
女士们、先生们：

这封信代表我们的客户GH Research PLC（“公司”）阐述了公司对美国证券交易委员会公司财务部（“员工”）工作人员（“员工”）在您2021年5月17日的信（“评论信”）中提供的评论的回应。2021年4月20日，公司秘密地向委员会提交了F-1表格（“注册声明草案”）的注册声明草稿，该草案涉及拟议通过委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）首次公开发行公司普通股（“IPO”），供委员会根据《Jumpstart Our Business Startus法》（“JOBS法案”）进行机密审查。 公司已根据工作人员的意见修订了注册声明草案，并与本信同时提交了经修订的F-1表格注册声明（“修订后的注册声明”），该声明反映了这些 的修订和更新，并澄清了某些其他信息。

为方便工作人员，评论信中的每条评论在回复此类评论之前均以斜体重述。所有对页码和标题的引用（工作人员评论中的页码和标题除外）都对应于修订后的注册声明中的页码和 标题。我们还将在单独的封面下发送一份经修订的注册声明的带标记的副本，其中显示了对注册声明草案的更改。
 
2
2021年6月4日

F-1 表格上的注册声明草案

招股说明书摘要，第 1 页


 1.
请披露，您的 GH001 候选产品是通过吸入第三方生产的蒸发设备中的气溶胶来交付的。

回应：

公司恭敬地感谢员工的意见，并相应修订了修订后的注册声明第1、109和122页的披露。

我们的管道，第 1 页


 2.
请修改管道表中 GH001 下的最后两项以确定适应症，或者告诉我们为什么尽管没有 发现任何迹象，但您认为这些项目足够重要，值得列入表中。你计划通过与学术机构和商业合同研究组织（CRO）的合作来探索其他迹象，而你似乎尚未进行任何实质性合作 ，这表明这些迹象目前并不重要，因此不值得在图表中披露。另请提供类似的披露 GH002 项下的指示。我们注意到，GH002 正处于 临床前阶段，除了对 GH001 的讨论之外，你提交的材料中几乎没有关于 GH002 的讨论。

回应：

公司恭敬地感谢员工的评论，并相应地修改了修订后的注册声明第1页和第124页的披露，并删除了管道表。

 
3
2021年6月4日


5-meo-DMT 在精神和神经系统疾病中的作用机制，第 2 页


 3.
我们注意到你在这里的陈述，即候选产品的给药与各种精神和神经系统疾病的临床改善相关，以及你在第130页上的声明，即 SSG 得出结论，所有单剂量都可以安全服用。请修改此声明以及招股说明书中所有类似的陈述，这些陈述说明或暗示您的候选产品是安全或有效的，因为这些决定完全属于美国食品药品管理局和类似监管机构的权限。

回应：

公司恭敬地感谢员工的意见，并相应地修订了修订后的注册声明的第2、3、133、134和136页的披露。

我们的市场机会，第 2 页


 4.
请披露你的陈述来源，即 “美国和欧洲估计约有4,800万MDD患者，其中约有50％接受了 药物疗法或药物疗法和心理疗法的治疗，我们估计美国和欧洲大约有900万TRD患者将成为治疗的候选人。”

回应：

公司恭敬地感谢员工的评论，并相应地修订了修订后的注册声明第1页和第127页的披露。

我们的 5-meo-DMT 疗法：GH001 和 GH002，第 3 页


 5.
请披露您的临床试验中出现至少一种药物不良反应的患者百分比、您的临床试验持续时间以及您的临床试验是否在 荷兰进行。

回应：

公司恭敬地感谢员工的评论，并相应地修订了修订后的注册声明第4页和第137页的披露。

风险因素

我们依赖第三方供应商...，第 77 页


 6.
请确定您的蒸发设备的唯一供应商是哪个制造商。

回应：

公司恭敬地感谢员工的意见，并相应修订了修订后的注册声明第22和78页的披露。
 
4
2021年6月4日

我们宪法的规定可能会推迟...，第93页


 7.
请修改你的说法，即修改你的宪法需要绝大多数的投票权，以澄清这样的修正需要75％的投票权的批准。

回应：

公司恭敬地感谢员工的评论，并相应地修改了修订后的注册声明第94页的披露。

所得款项的使用，第 100 页


 8.
请修改您的披露信息，以指明将分配给每个候选产品的收益部分。另请披露本次优惠的资金和现有现金将在多大程度上使您能够针对您所追求的每种适应症继续开发每种候选产品 。

回应：

公司恭敬地感谢员工的评论，并相应修订了修订后的注册声明第9和101页的披露。

管理层的讨论与分析，第107页

运营结果，第 111 页


 9.
鉴于你在第 112 页披露，你预计研发成本 “在不久的将来将大幅增加，这符合我们通过 临床开发推进 GH001 和 GH002 候选产品的计划”，请进行修订，按候选产品以及每个报告期的支出性质披露成本。如果您不按候选产品追踪支出，请按此披露。

回应：

公司恭敬地感谢员工的评论，并相应修订了修订后的注册声明第112和115页的披露。


 10.
请进行修改，披露2021年期间发放的任何股票薪酬的程度，并提供每项奖励的公平市场估值。一旦你有了估计的发行价格或区间， 请向我们解释你是如何确定股票发行所依据的普通股的公允价值的，以及首次公开募股前的普通股近期估值与 估计发行价格之间存在任何差异的原因。这些信息将有助于我们审查您的股票发行会计，包括股票补偿和收益转换功能。请与工作人员讨论如何提交您的回复。

回应：

公司恭敬地感谢员工的评论，并相应地修改了修订后的注册声明第168页上的披露。公司恭敬地告知员工， 在2021年或财务报表包含在修订后的注册报表中的期间发放的唯一股票薪酬是2021年6月4日授予公司集团财务总监朱莉·瑞安女士的126,218份期权，其中 期权标的普通股的公允市场价值将是该期权估计发行价格的中点公司提议的首次公开募股。在此基础上，公司恭敬地感谢员工的评论，并且 告知员工，它不打算单独提交一封信，解释公司如何确定其普通股的估计公允价值，以及公司首次公开募股前最近对普通股 股的估值与估计的发行价格之间存在任何差异的原因。
 
5
2021年6月4日

商业

经济和社会负担，第118页


 11.
请在本节中披露您的陈述来源。

回应：

公司恭敬地感谢员工的评论，并相应地修订了修订后的注册声明第127和128页的披露。

知识产权，第 134 页


 12.
请披露您提交专利申请的司法管辖区，以及与此类专利申请相关的特定产品、产品组和技术。另外，请简要描述您在第 71 页上提及的与第三方签订的 协议，根据这些协议，您授予或被授予知识产权权利。

回应：

公司恭敬地感谢员工的评论，并相应地修订了修订后的注册声明第72和140页的披露。

管理

股权激励计划，第 160 页


 13.
请向您的执行官提交2021年股权激励计划和雇佣协议，作为注册声明的证据。请参阅第 601 (b) (10) (iii) (A) 项或提供建议。

回应：

公司恭敬地感谢员工的意见，公司打算在随后的文件中提交2021年股权激励计划。

公司恭敬地向员工表示，根据S-K法规第601 (b) (10) (iii) (C) (5) 项，并由于其作为外国私人发行人的身份，它认为与执行官签订的雇佣协议无需作为修订后的注册声明的证物提交 。为了满足上述标准，公司特此声明：(i) 它符合S-K法规第402 (a) (1) 条的披露要求， (ii) 爱尔兰法律没有要求向其执行官公开提交信函协议，(iii) 公司没有以其他方式披露信函协议。
 
6
2021年6月4日

税务注意事项，第 193 页


 14.
请将Davis Polk & Wardwell LLP的同意书作为注册声明的附录。有关指导，请参阅第19号《工作人员法律公报》第三.A.2节。

回应：

公司恭敬地感谢员工的评论，并相应地修改了修订后的注册声明第199页上的披露。提及Davis Polk & Wardwell LLP的内容已被删除，因此，该公司 恭敬地向员工表示，它不打算提交戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所的同意，因为已经没有必要了。

承保，第 200 页


 15.
请披露与您的董事、高级管理人员和现有股东签订的封锁协议的例外情况。

回应：

公司恭敬地感谢员工的评论，并相应地修订了修订后的注册声明第208至210页的披露。

普通的


 16.
请补充向我们提供《证券法》第405条所定义的所有书面通信的副本，无论他们是否保留通信的副本，您或任何获准代表您这样做的人根据《证券法》第5（d）条向潜在投资者出示的所有书面通信的副本。

回应：

公司恭敬地感谢员工的评论。公司将向员工提供《证券法》第405条所定义的所有书面通信的副本，无论他们是否保留通信的副本，公司或任何获准代表其 这样做的人根据《证券法》第5（d）条向潜在投资者出示的所有书面通信的副本。

* * *

如果您对上述内容有任何疑问或者我们可以提供任何 其他信息，请随时致电 212-450-4135 或 deanna.kirkpatrick@davispolk.com 与 Deanna L. Kirkpatrick 联系，或者致电 212-450-4839 或 yasin.keshvargar@davispolk.com 与我联系。

真的是你的，

/s/ Yasin Keshvargar

Yasin Keshvargar

抄送：
Theis Terwey，PD，医学博士，GH Research PLC. 首席执行官