附录 1

EuroDry Ltd
不超过6,68万美元的普通股

股权分配协议

2023年10月10日

A.G.P./Aliance 全球合作伙伴
麦迪逊大道 590 号
纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

马绍尔群岛的一家公司EuroDry Ltd.（以下简称 “公司”），提议通过A.G.P./Alliance Global Partners（“代理人”）作为销售代理发行和出售面值每股0.01美元的普通股（“普通股”），其总发行价不超过6,68万美元（“股票”）。这些股票完全由公司发行和出售的已获授权但未发行的普通股组成。

公司特此确认其与代理人就出售股份达成的协议（本 “协议”）。

1。公司的陈述和担保。

(a) 公司向代理人陈述并保证并同意代理人如下：

(i) 根据经修订的1933年《证券法》（“1933年证券法案”）以及根据该法颁布的规章制度（“规章制度”，以及1933年《证券法》）的规定，公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了F-3表格的注册声明，“证券法”），并已由委员会宣布生效。委员会尚未发布禁止或暂停使用基本招股说明书（定义见下文）、招股说明书补充文件（定义见下文）、招股说明书（定义见下文）或任何允许的自由写作招股说明书（定义见下文）的停止令，委员会也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有考虑为此提起诉讼，据公司所知，委员会也没有考虑为此提起诉讼。除非上下文另有要求，否则此处使用的 “注册声明” 是指公司于 2023 年 7 月 14 日在 F-3 表格上提交的注册声明（文件编号 333-273254）并于 2023 年 7 月 27 日宣布生效，该声明可能会不时进行修改，就证券法第 11 条而言，在该注册声明生效时，该条款适用于代理人，包括 (1) 作为其一部分提交的所有文件，或者以提及方式纳入或视为以提及方式纳入其中的所有文件，(2) 招股中包含或以提及方式纳入的任何信息根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的与股票有关的说明书，仅限于根据《证券法》第430B条或第430C条，此类信息被视为当时注册声明的一部分，以及 (3) 根据《证券法》第462 (b) 条为登记股票发行和出售而提交的任何注册声明（“462 (b) 注册声明”）。除非上下文另有要求，否则此处使用的 “基本招股说明书” 是指基础

作为注册声明的一部分提交的招股说明书以及截至本协议签订之日的任何修正或补充。除非上下文另有要求，否则此处使用的 “招股说明书补充文件” 是指公司根据《证券法》第424 (b) 条和本协议条款作为基本招股说明书的一部分向委员会提交或将要提交的与股票有关的最新招股说明书补充文件。除非上下文另有要求，否则此处使用的 “招股说明书” 是指招股说明书补充文件以及招股说明书补充文件所附或与招股说明书补充文件一起使用的基本招股说明书，可能会不时修改或补充。此处使用的 “允许自由写作招股说明书” 是指本文所附附表A中列出的文件（如果有），以及本文件发布之日之后《证券法》第433条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，即公司和代理人以书面形式明确同意为允许的自由写作招股说明书。此处提及注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书均应视为指并包括根据F-3表格第6项（“注册成立文件”）以提及方式纳入其中或视为以提及方式纳入的文件（如果有的话），包括，除非上下文另有要求，作为此类合并文件的证物提交的文件（如果有）。就本协议而言，凡提及注册声明、第462 (b) 条注册声明、基本招股说明书、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充，均应视为包括根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的副本。本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册报表、基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书（或其他类似含义的提法）中 “描述”、“包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息，均应被视为指并包括所有此类财务报表和附表以及其他以提及方式纳入规章制度或规章制度的其他信息成为注册声明的一部分或包含在注册声明中，基地招股说明书、招股说明书或允许的自由写作招股说明书（视情况而定）。此处提及注册声明、任何基本招股说明书、招股说明书、招股说明书补充文件或任何允许的自由写作招股说明书的 “修改”、“修订” 或 “补充” 等术语均应视为指并包括根据经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和法规（统称为 “交易法”）提交的任何文件在首次提交注册声明或该基本招股说明书、招股说明书、招股说明书之日或之后补充文件或允许的自由写作招股说明书（如果有）（视情况而定），并根据F-3表格第6项以提及方式并入或视为并入其中。“销售时间 ” 是指根据本协议购买股票的时间。

(ii) (A) 截至本声明发布之日，注册声明将遵守其任何修正案的有效性，并在每个销售时和每个结算日（如适用）在所有重大方面符合《证券法》的要求；在提交时，使用F-3表格与本文所设想的股票发行和出售（“发行”）相关的条件已得到满足注册声明，如果在销售时适用，则须遵守一般说明要求的限制F-3 表格的 I.B.5；注册声明符合《证券法》第 415 条（包括但不限于第 415 (a) (5) 条）的要求；自注册声明或其任何修正案生效之日起，注册声明不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述

需要在其中陈述的重大事实或使其中陈述不产生误导性所必需的重大事实。

(B) 招股说明书截至招股说明书补充文件发布之日，截至本文件发布之日（如果在本文件发布之日或之前向委员会提交），在每个结算日和销售时间（如适用），在所有重大方面都符合、遵守或将要遵守《证券法》的要求；招股说明书及其每份补充文件截至各自日期，并且在每个结算日期和销售时间（如适用），都没有也不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重大事实鉴于其中的陈述是在何种情况下作出的，是必要的，这样才能不产生误导性。

上文 (A)、(B) 和 (C) 项中规定的陈述和保证不适用于注册声明、基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中包含的任何声明，这些陈述依赖于代理人或代表代理人以书面形式提供的有关代理人的信息，明确用于注册声明、基本招股说明书、招股说明书或此类允许的自由写作招股说明书（如果有），则应理解并同意只有此类信息截至本文发布之日，代理人提供的信息包括第 5 (b) (ii) 节中描述的信息。

(iii) 在本协议签订之日或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书及其所有修正案或补编以及其中以提及方式纳入的所有文件的副本已交付给代理人，或通过EDGAR向代理人公开。除非在S-T法规允许的范围内，否则根据本协议交付给代理人用于出售股份的每份招股说明书都将与通过EDGAR向委员会提交的招股说明书的版本相同。

(iv) 在本协议执行之前，除了招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书之外，公司没有通过任何 “招股说明书”（《证券法》所指的）直接或间接发行或出售任何股票，也没有使用与发行有关的任何 “招股说明书”（《证券法》所指的）；公司没有直接或间接地除非符合《证券法》第164条和第433条，否则编写、使用或提及任何允许的自由写作招股说明书；假设允许的自由写作招股说明书（如果有）是在向委员会提交注册声明之后发送或提供的（如果有，则根据证券法第433 (d) 条的要求，向委员会提交了允许的自由写作招股说明书（如果有），则公司将满足使用自由写作招股说明书所必需的第164条或第433条的规定（定义见规则）405) 与本次发售有关；规则中一项或多项 (i) 至 (iv) 小节（包括）中规定的条件证券项下的433 (b) (1)

该法案得到满足，最初向委员会提交的与发行有关的注册声明包括一份招股说明书，除了《证券法》第433条或第431条之外，该招股说明书符合《证券法》第10条的要求；根据《证券法》第164条 (f) 或 (g) 分节的规定，公司和代理人均未被取消使用与之相关的资格在本次发行中，根据第164条和第433条，“自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第405条）《证券法》；截至《证券法》第164条和第433条关于注册声明所设想的股票发行的资格确定之日，公司不是 “不符合资格的发行人”（定义见《证券法》第405条）；本协议各方同意并理解任何和所有 “路演”（定义见《证券法》第433条）的内容与本次发行相关的完全是公司的财产。

(v) 每份允许的自由写作招股说明书，截至其发行日期、每次出售时间以及在该发行日期之后发生的每个结算日，都没有、现在和将来都不会包含任何与注册声明、任何基本招股说明书或招股说明书中包含的信息冲突、冲突或将发生冲突的信息。上述句子不适用于任何允许的自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于代理人专门提供给公司的书面信息，理解并同意，截至本文发布之日，代理人提供的唯一此类信息包含第5 (b) (ii) 节所述的信息。

(vi) 德勤会计师事务所有限公司（“审计师”）是一家独立的注册会计师事务所，其与公司有关的报告已包含在注册声明和招股说明书中。根据《证券法》、《交易所法》、《规章制度》以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的要求，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所。据公司所知，审计师没有违反经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的审计师独立性要求，因为此类要求与审计师与公司的关系有关。在注册声明和招股说明书中包含的财务报表所涵盖的时期内，审计师没有向公司提供任何非审计服务，因为《交易法》第10A (g) 条中使用的非审计服务，但注册声明和招股说明书中描述的税务服务除外。

(vii) 在注册声明和招股说明书中分别提供信息的日期之后，但注册声明和招股说明书中披露的除外：(i) 公司没有就其资本股票或就其资本股票申报、支付或进行任何形式的股息或其他分配，以及 (ii) 没有产生任何实质性的不利影响（或据公司所知）任何事态发展预计将来会造成重大不利影响），无论是否由于正常业务过程中的交易，涉及或影响：(A) 公司或其任何子公司的业务、状况（财务或其他方面）、经营业绩、股东权益、财产或前景；（B）公司或其任何子公司的长期债务或资本股票；或 (C) 本协议、注册声明中设想的任何其他交易的发行或完成，以及招股说明书（“重大不利影响”）。自注册声明和招股说明书中公布的最新资产负债表之日起，公司及其任何子公司均未产生或承担任何负债或项债务，无论是直接的还是间接的、清算的还是或有的、到期的或

未到期或进行任何交易，包括收购或处置任何对公司及其子公司至关重要的业务或资产，但注册声明和招股说明书中披露的负债、义务和交易除外。

(viii) 截至注册声明和招股说明书中注明的日期，公司股本的授权、已发行和流通股如注册声明和招股说明书中标题为 “股本描述——授权资本” 的部分所述，在使本协议所设想的发行生效之后，注册声明和招股说明书将如标题为 “的栏目所示” 调整后的Pro Forma” 在此部分中。公司所有已发行的股本，，包括公司已发行普通股，均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，并且符合所有适用的州、联邦和证券法发行，这些股的发行均未侵犯公司所知道的任何优先权、优先购买权或其他类似权利未放弃；股票已获得正式授权，并且在发行和交付时因此，根据本协议的规定，应付款，将有效发行、全额支付且不可评估，并且股票的发行不受任何优先权、优先购买权或其他类似权利的约束公司知道但迄今尚未被放弃的任何优先权、优先购买权或其他类似权利（向代理人提供此类豁免的副本）；任何股份或任何普通股的持有人现在或将来都不受个人约束由于是这样的持有人而承担的责任。这些股票在所有重大方面都符合注册声明和招股说明书中包含的描述。

(ix) 除注册声明和招股说明书中所述外， (A) 没有未偿还的权利（合同或其他权利）、认股权证或期权、可转换为或可交换的工具，也没有与出售或发行公司或其任何子公司的任何股本股份或其他股权权益有关的协议或谅解，以及 (B) 有公司和/或其任何子公司与任何授予个人之间没有合同、协议或谅解该人有权要求公司根据《证券法》提交注册声明或以其他方式注册该人拥有或将拥有的任何公司证券，而持有人已放弃与本协议和本协议所设想的交易（包括发行）有关的任何此类权利。

(x) 本公司的子公司（“子公司”）及其各自的注册司法管辖区列于本附表E。除非本协议附表E另有说明，否则每家子公司均由公司直接或间接全资拥有，任何个人或实体均无权收购任何子公司的任何股权。除非注册声明和招股说明书中另有披露，否则公司不拥有任何公司、合伙企业、合资企业或其他商业实体的所有权或其他权益，无论是名义上还是受益的，无论是直接还是间接的。

(xi) 公司及其每家子公司均已正式注册或成立，并作为公司、合伙企业或有限责任公司有效存在，根据法律信誉良好，其成立或组建的相应管辖权范围是合法的。公司拥有所有必要的公司权力和权力来开展其业务，正如注册声明和

招股说明书，以及拥有、租赁和经营其财产。公司及其每家子公司都具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司、合伙企业或有限责任公司的信誉良好，在每个司法管辖区，其财产（拥有、租赁或许可）的性质或位置或业务的性质或行为使得此类资格成为必要，除非在每种情况下，那些不符合资格或信誉良好的人（个人和总体）都不合理预计会产生重大不利影响。

(xii) 除非注册声明中披露，否则公司和其任何子公司均没有：(i) 违反其证书、章程或其他组织文件，(ii) 违反其作为当事方或其任何财产或资产受其约束或受其约束的的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书；没有任何事件发生发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约，或导致任何留置权的设定或施加，根据其作为一方、受其约束或其任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，或者 (iii) 违反任何适用法律、规则、法规、指令的任何方面的担保权益、押记或其他抵押权（“留置权”），或 (iii) 在任何方面违反任何适用的法律、规则、法规、指令，, 任何国外或国内的司法, 监管或其他法律或政府机构或团体的判决, 法令或命令, 但第 (ii) 款的情况除外以及 (iii)，用于此类违规行为或违约（单独或合计）不会产生重大不利影响。

(xiii) 公司在实质上遵守了自本文发布之日起生效的萨班斯-奥克斯利法案的任何和所有适用的要求，以及委员会根据该要求颁布的自本文发布之日和本文发布之日起生效的任何和所有适用规章制度。

(xiv) 公司拥有执行和交付本协议以及根据本协议要求交付的所有其他协议、文件、证书和文书的所有其他协议、文件、证书和文书。公司已正式有效授权本协议以及其中设想的每笔交易。本协议已由公司正式有效执行和交付，构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非 (i) 因此的可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制；(ii) 联邦和州证券法律可能限制任何赔偿或缴款条款的可执行性；以及 (iii) 具体履行和禁令的补救措施而其他形式的公平救济则可能受衡平抗辩和法院的酌处权的约束, 而法院可就此提起任何诉讼.

(xv) 公司执行、交付和履行本协议以及根据本协议要求交付的所有其他协议、文件、证书和文书，以及完成本协议所设想的交易，不会、也不会：(i) 与发生冲突、需要同意或导致违反任何条款和规定，或构成违约（或事先通知或失效的事件）时间或两者兼而有之，将构成违约），赋予他人任何终止权，

修改、加速或取消（有或没有通知、时间流逝或两者兼而有之），或导致根据公司或其任何子公司所加入的任何重大契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议、文书、特许经营权、执照或许可对公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权其各自的财产、业务或资产可能受约束或 (ii) 违反或与其任何条款相冲突公司或其任何子公司的公司注册证书、章程或其他组织文件，或 (iii) 违反或冲突适用于公司或其任何子公司的国内或国外任何司法、监管或其他法律或政府机构或团体的任何适用法律、规则、法规、条例、指令、判决、法令或命令，或 (iv) 注册声明和招股说明书中披露的除外，对公司或其任何未偿还证券进行重置或重新定价子公司。

(xvi) 除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司及其每家子公司均已获得所有司法、监管和其他法律或政府机构和团体以及国内外所有第三方（统称 “同意书”）的所有同意、批准、授权、命令、注册、资格、执照、申报和许可财产并按照的现行方式开展各自的业务，并在注册声明和招股说明书以及每份此类同意书均有效且具有完全效力，除非在每种情况下（单独或合计）都不会产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到任何调查或诉讼的通知，这些调查或诉讼导致或如果对公司或该子公司作出不利的决定，则可以合理地预计撤销任何同意，或对其施加重大繁琐的限制。《无同意》包含注册声明和招股说明书中未充分披露的繁琐限制。

(xvii) 公司及其每家子公司遵守国外和国内所有适用的法律、规章、条例、法令、指令、判决、法令和命令，但任何违规行为除外，其后果不会产生或合理预计会产生重大不利影响），并且未收到任何政府机构指控或声称不遵守任何适用法律或任何许可证的任何信件或书面通知、证书、批准、许可、许可、许可证和根据任何此类适用法律的要求，对其进行补充或修订。

(xviii) 普通股是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条注册的。公司没有采取任何旨在或可能产生终止普通股股根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。

(xix) 这些股票已获准在纳斯达克资本市场（ “交易所”）上市，公司没有采取任何旨在或可能产生将普通股从交易所退市的行动，公司也没有收到任何关于交易所正在考虑终止此类上市的通知。

(xx) 执行、交付和履行本协议，或完成本协议所设想的每笔交易，包括发行、出售以及交付本协议下拟发行、出售和交付的股份，无需征得任何司法、监管或其他法律、政府机构或团体或任何第三方（无论是国外还是国内）的同意，但先前可能获得的除外（i）并向代理人提供此类同意书的副本），（ii）根据《证券法》进行登记已经生效的股票，(iii) 州证券或蓝天法或纳斯达克资本市场章程和规则可能要求的同意，以及 (iii) 美国金融业监管局 (FINRA) 与本文设想的股票的出售和分销有关的同意，每份同意均已获得并具有完全效力。

(xxi) 除注册声明和招股说明书中披露的情况外，没有待审的司法、监管、仲裁或其他法律或政府程序或其他国内或国外的诉讼或仲裁，公司或其任何子公司的任何财产、业务或资产，如果对公司或其任何子公司作出不利的裁定，则无论是单独还是总体而言可以合理地预期子公司将产生重大不利影响。除了注册声明和招股说明书中披露的情况外，没有人威胁或考虑任何此类程序、诉讼或仲裁，也不会合理地预计针对或涉及公司或其任何子公司的任何此类诉讼、诉讼和仲裁的辩护会产生重大不利影响。

(xxii) 注册报表和招股说明书中包含的财务报表（包括附注）以及附表在所有重大方面都符合《证券法》和《交易法》的要求，并在所有重大方面公允地列报了截至所示日期的财务状况以及公司及其子公司特定时期的现金流和经营业绩。除非注册声明和招股说明书中另有说明，否则上述财务报表是按照美国公认的会计原则（“GAAP”）编制的，该原则在所涉期间始终如一地适用，但未经审计的财务除外，需要进行正常的年终调整并且不包含某些脚注。注册声明和招股说明书中包含的支持附表在所有重大方面都公允地呈现了其中要求陈述的信息。不要求在注册声明或招股说明书中以提及方式包含或纳入其他财务报表或支持附表。注册声明和招股说明书中包含的其他财务信息在所有重大方面公允地反映了其中包含的信息，其编制基础与注册报表和招股说明书中包含的财务报表以及其中所列各实体的账簿和记录一致。

(xxiii) 根据S-X条例，没有要求在注册报表和招股说明书中包含的预计财务报表或调整后的财务报表，但没有按要求包括在注册报表和招股说明书中。注册声明和招股说明书中包含的调整后财务信息的预估和预估是根据《证券法》和《规章制度》的适用要求妥善汇编和编制的，其中包括根据GAAP 公平呈现相应实体的预计和调整后的财务状况所必需的所有调整

其中按所示日期列报的实体及其各自期间的现金流量和经营业绩。作为注册声明和招股说明书中包含的调整后财务信息编制预报和预估表时使用的假设为陈述直接归因于其中描述的交易或事件的重大影响提供了合理的依据。相关的预计和预计作为调整后的调整使这些假设产生了适当的效果；而作为调整后的财务信息的预计和预计形式反映了将这些调整正确应用于相应的历史财务报表金额。

(xxiv) 公司未在没有合理依据的情况下作出或重申注册声明或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（符合证券法第27A条和《交易法》第21E条的含义），也未由公司披露。

(xxv) 注册声明和招股说明书中包含的统计、行业相关和市场相关数据基于或源自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，并且此类数据在所有重大方面都与其来源一致。

(xxvi) 注册声明中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并且是根据适用于该声明的委员会规则和指导方针编制的。

(xxvii) 公司会议记录簿已提供给代理人的代理人和法律顾问，这些记录簿 (i) 包含自其各自成立或组织之日起至最近一次会议之日止公司董事会（包括每个董事会委员会）和股东（或类似的管理机构和利益持有人，如适用）的所有会议和重大行动的摘要，以及行动，以及 (ii) 在所有重大方面准确反映中提及的所有交易这样的分钟。

(xxviii) 在注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件中纳入或被视为以提及方式纳入的文件是根据《交易法》向委员会提交的，在所有重大方面都符合《交易法》的要求，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在每个出售时和每个结算日，不会包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述所要求的重大事实应在其中陈述，或者根据发表声明的情况，使其中必须陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实不具有误导性。

(xxix) 公司已建立并维持财务报告披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），此类控制和程序旨在确保积累并传达给公司管理层，包括其主要执行官提交或提交的报告中要求披露的与公司有关的信息

并酌情包括首席财务干事或履行类似职能的人员，以便及时就所要求的披露作出决定。公司已使用此类控制和程序来准备和评估注册声明和招股说明书中的披露。

(xxx) 截至2023年10月3日交易所收盘时，由公司关联公司（根据《证券法》第144条，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由公司控制或控制或与公司共同控制的人）持有的公司未偿还的有表决权和无表决权普通股（定义见第405条）的总市值）（“非关联股份”）为20,068,519美元（通过乘以（x）的普通股的价格（x）计算得出公司最后一次在交易所出售是在2023年10月2日，按2023年10月3日的已发行非关联公司股票数量计算）。该公司不是空壳公司（定义见第405条），至少在12个日历月前不是空壳公司，如果以前曾是空壳公司，则至少在12个日历月前向委员会提交了最新的10表格信息（定义见F-3表格第I.B.5号指令），这反映了其作为非空壳公司实体的地位。

(xxxi) 公司以及公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）制定或维护的任何 “员工福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其相关法规（统称为 “ERISA”），在所有重大方面均符合ERISA的所有适用条款。公司或其任何ERISA关联公司制定或维护的受ERISA第四章约束的任何 “员工福利计划”，没有发生或合理预计会发生 “应报告的事件”（定义见ERISA）。如果公司或其任何ERISA关联公司制定或维持的受ERISA第四章约束的 “员工福利计划”，如果这种 “员工福利计划” 终止，则不会有任何实质性的 “无准备金福利负债”（定义见ERISA）。公司及其任何ERISA关联公司均未根据ERISA 第四章就终止或退出任何 “员工福利计划” 或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条承担或合理预期承担任何重大责任。公司或其任何 ERISA 关联公司制定或维护的打算根据《守则》第 401 (a) 条获得资格的每个 “员工福利计划” 都已收到美国国税局关于其在《守则》下的资格的赞成决定信（对于任何预先批准的计划，则为意见或咨询信），据公司所知，无论是作为还是不采取行动，都没有发生，可以合理地预期会导致丧失这种资格.就公司而言，“ERISA 关联公司” 是指第 414 (b) 或 (c) 条（或者，就与《守则》第 412 条或 ERISA 第四章或 302 条有关的条款而言，经修订的 1986 年《美国国税法》第 414 (m) 或 (o) 条）及其相关法规（“守则”）中描述的任何组织集团的任何成员”）该公司是其中的一员。

(xxxii) 除注册声明和招股说明书中披露的情况外，公司董事会已有效任命了一个审计委员会，其组成符合纳斯达克股票市场规章制度的要求，董事会和/或审计委员会通过了符合纳斯达克股票市场规章制度要求的章程。除非中披露的那样

注册声明和招股说明书，董事会和审计委员会均未被告知，公司也未意识到：(i) 财务报告内部控制的设计或运作中存在任何重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷很可能会对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；或 (ii) 任何涉及管理层或其他方面的欺诈行为，无论是否是重大的在公司内部控制中起重要作用的员工财务报告过度。

(xxxiii) 公司及其任何子公司或关联公司（定义见《证券法》）均未直接或间接采取任何构成或旨在导致或导致或合理预期构成、导致或导致稳定或操纵任何证券价格以促进股票出售或转售的行动。

(xxxiv) 在本文发布之日之前，公司及其任何子公司或关联公司均未提出任何要约或出售《证券法》或《规章制度》要求与根据注册声明发行和出售股份的 “整合” 的任何证券。除注册声明和招股说明书中披露的外，在招股说明书发布之日前的六个月内，公司及其任何关联公司均未出售或发行过任何证券，包括但不限于根据第144A条或D条或证券法第S条进行的任何销售。

(xxxv) 据公司所知，公司每位高级管理人员和董事在发行前夕填写并提供给代表的问卷中包含的所有信息，以及注册声明中此类高级管理人员和董事的传记在所有重大方面都是真实和正确的，公司尚未意识到有任何信息会导致董事和高级管理人员填写的问卷中披露的信息变得不准确而且不正确。

(xxxvi) 据公司所知，公司或其任何子公司的董事或高级管理人员均不受与任何现任雇主或前雇主签订的任何不竞争协议或非招标协议的约束，这些协议或非招标协议可能会对他作为公司或该子公司的各自身份行事的能力产生重大影响。

(xxxvii) 根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是，也包括本协议所设想的交易的完成，在使本次发行的净收益生效后，将不必注册为 “投资公司”，而且不是也不会是 “投资公司” 所指的 “投资公司” “控制” 的实体这种行为。

(xxxviii) 任何公司，或者据公司所知，公司的任何子公司或关联公司与公司的任何董事、高级管理人员或股东，或者据公司所知，与公司的任何关联公司之间不存在任何直接或间接的关系，这是《证券法》、《交易法》或《规则》所要求的将在注册声明或招股说明书中描述的法规，但未按要求进行如此描述。没有未偿还的贷款、预付款

（正常业务过程中业务开支的正常预付款除外）或公司向公司任何高级管理人员或董事或其各自的任何家庭成员提供的债务担保，或为他们的利益提供债务担保。除非注册声明和招股说明书中披露，否则公司没有违反萨班斯-奥克斯利法案，直接或间接提供或维持信贷，安排以向公司任何董事或执行官提供个人贷款的形式延长信贷或续订信贷延期。

(xxxix) 公司不是与代理人或承销商就任何其他 “上市” 或持续股票交易达成的任何协议的当事方。

(xl) 公司严重遵守了纳斯达克股票市场或对公司拥有管辖权的任何其他政府或自律实体或机构颁布的规章制度，但此类违规行为单独或总体上不会产生重大不利影响。在限制上述内容的一般性的前提下：(i) 公司董事会中所有必须 “独立”（该术语由适用法律、规章和条例定义）的成员，包括但不限于公司董事会审计委员会的所有成员，都符合适用法律、规章和条例规定的独立资格；以及 (ii) 审计公司董事会委员会至少有一名成员是是 “审计委员会财务专家”（那样术语由适用的法律、规章和条例定义）。

(xli) 除注册声明、一般披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司与任何人之间没有任何合同、协议或谅解可以对公司提出有效的索赔，或者据公司所知，代理人就经纪佣金、发现者费、财务咨询费或其他与本协议所设想的交易有关的类似款项提出有效的索赔，或者了解公司、任何安排、协议、谅解、付款或发行对于可能影响FINRA确定的代理人薪酬的公司或其任何高管、董事、股东、合伙人、雇员或关联公司。

(xlii) 公司及其每家子公司拥有或租赁所有必要的财产（知识产权除外，下文 (xxxiv) 小节所涵盖），这些财产是按照注册声明和招股说明书中所述目前运营的各自业务所必需的。公司及其每家子公司均拥有所有不动产的良好和适销所有权，以及对其拥有的所有个人财产的良好和适销所有权，除注册声明和招股说明书中描述的留置权或其他（单独或合计）不会产生重大不利影响的留置权外，在每种情况下，均免除所有留置权。公司或其任何子公司以租赁或转租方式持有的任何不动产和建筑物均由其根据有效、存在的和可执行的租赁持有，但对公司或其子公司对此类财产和建筑物的使用无关且不构成重大干扰的例外情况除外。公司及其任何子公司均未收到任何不利于其对任何不动产或物质个人财产所有权的索赔的通知，也未收到任何针对持续财产的索赔的通知

拥有任何不动产，无论是公司或其子公司在租赁或转租下拥有还是持有。

(xliii) 公司及其每家子公司：(i) 拥有、拥有或拥有使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商品名、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、配方、客户名单、专有知识和其他知识产权（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序，“知识产权”）是开展其个相应业务所必需的，以及如注册声明和招股说明书中所述，(ii) 不知道其各自的业务行为与他人的权利发生冲突或将发生冲突，而且公司及其任何子公司均未收到任何声称与他人任何权利发生冲突的通知。除非注册声明或招股说明书中另有规定，否则公司及其任何子公司均未授予或转让给任何其他人出售公司或其子公司任何产品或服务的权利。据公司所知，第三方没有侵犯任何此类知识产权；据公司所知，没有其他人对公司或其任何子公司在任何此类知识产权中的权利提出质疑或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，而且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据；也没有悬而未决或公司知悉、威胁采取行动、诉讼、诉讼或他人声称本公司或其任何一方子公司侵犯或以其他方式侵犯了他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权，并且公司不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司及其任何子公司均未收到任何人的特许权使用费或其他补偿索赔，包括公司或其任何子公司的任何员工，他们为公司或其任何子公司的技术或产品作出了未决或未结算的创造性贡献，除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则公司和其任何子公司均有义务支付重大特许权使用费向账户中的任何人发送发明性贡献。

(xliv) 注册声明和招股说明书中描述的协议和文件在所有重大方面都与其中包含的描述一致，《证券法》的适用条款没有要求在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明的证物向委员会提交的协议或其他文件，但尚未如此描述或提交。公司或其任何子公司为当事方，或者其各自的任何财产或业务受或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论如何描述或描述），以及 (i) 注册声明或招股说明书中提及或作为附录附录，或 (ii) 对公司或其任何子公司的业务具有重要意义的每份协议或其他文书，均具有完全的效力实质上的尊重，而且，没有发生过随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之的事件构成违约或违约。

(xlv) 注册声明和招股说明书中关于目前设想的外国、联邦、州和地方监管对公司及其每家子公司各自业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的

而且不要忘记陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，因为这些陈述是在什么情况下作出的，而不是具有误导性。

(xlvi) 除单独或总体上不会产生或合理预计不会造成重大不利影响的事项外，公司及其每家子公司 (i) 已提交或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及其所属司法管辖区要求的所有外国所得税和特许经营税申报表、报告和申报，(ii) 已缴纳所有税款和其他政府摊款和费用在申报表、报告和申报表中显示或确定到期的金额很大，以及(iii) 已在其账面上预留了相当充足的准备金，用于支付此类申报表、报告或申报适用期之后的时期内的所有物质税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款，公司高管也不知道任何此类索赔的依据。与注册报表一起提交的财务报表中或作为注册报表一部分提交的财务报表上显示的应付税款准备金（如果有）足以支付所有应计税款和未缴税款，无论是否有争议，也足以支付截至该合并财务报表日期的所有时期。对公司或其任何子公司的联邦、州、地方或国外税收的拟议调整尚待进行亏损评估，据公司所知，也没有受到威胁。除了尚未拖欠的税款的留置权外，不存在任何联邦、州、外国或其他税务机关对公司或其任何子公司的资产、财产或业务征收的未清税收留置权，或正在通过适当的程序进行真诚的质疑，并且已根据公认会计原则对储备金进行了质疑在公司的账簿和记录中建立。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、外国（包括马绍尔群岛和利比里亚）以及其他净收入、总收入、总收入、销售、使用、从价税、转让、特许经营、利润、执照、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、消费税、遣散费、印章、职业、溢价、财产、意外利润、海关、关税或其他税收、费用，，或税收性质的费用，以及任何利息和与之相关的任何罚款、增税或额外金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税务申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

(xlvii) 公司或其任何子公司的员工或与其雇员之间没有任何劳动干扰或争议，这些干扰或纠纷目前存在或据公司所知受到威胁，这些干扰或争议个人或总体上有理由预计会产生重大不利影响。公司及其每家子公司在所有重大方面都遵守了适用于其员工的劳动和就业法以及集体谈判协议和延期令。

(xlviii) 除注册声明和招股说明书中披露的情况外，公司及其每家子公司在经营业务时始终严格遵守所有环境法（定义见下文），不需要或将来都不需要任何重大支出来遵守这些法律。公司及其任何子公司均未收到任何与或指控任何实际或潜在的违规行为或不遵守任何环境法有关的通知或通信，无论是单独还是总体而言，这些违规行为或未能遵守任何环境法都会产生重大不利影响。在本文中，“环境法” 一词是指所有适用的法律和法规，包括任何许可、许可证或报告要求，以及联邦州或地方政府实体就保护环境、保护公共健康、保护工人采取的任何行动

健康和安全，或危险材料的处理，包括但不限于《清洁空气法》、《美国法典》第 42 篇第 7401 节等、 1980 年《综合环境应对、补偿和责任法》、《美国法典》第 42 篇第 9601 节等、《联邦水污染控制法》，33 U.S.C. § 1321 等，《危险材料运输法》，49 U.S.C. § 1801，等等，《资源保护和回收法》，42 U.S.C. § 690-1 等，以及《有毒物质控制法》，15 U.S.C. § 2601 等

(xlix) 公司及其任何子公司均未向适用的监管机构提交公司或其子公司目前业务运营所需提交的任何申报、申报、上市、登记、报告或呈件。所有此类申报在提交时均严重符合适用法律，任何适用的监管机构均未以书面形式声称任何此类申报、声明、上市、注册、报告或提交存在任何缺陷。公司及其每家子公司持有公司及其子公司目前开展业务所需的任何政府或自律机构、机构或机构的所有特许经营权、补助、授权、执照、许可证、许可证、地役权、同意、证书和命令（“许可证”），并且在很大程度上遵守这些许可证，除了不持有或遵守其中任何一项都不太可能导致重大不利影响。

(l) 公司或其任何高级管理人员或董事，或据公司所知，其任何雇员或代理人或任何其他人均未直接或间接向任何联邦或地方官员或候选人、美国联邦或州办公室或外国办事处的候选人支付或提供任何报酬或激励，与任何机会、合同、许可证、同意、命令、批准，与公司业务有关的豁免或其他授权，合法的付款或诱因除外根据适用的法律、规章和法规。公司及其任何子公司，据公司所知，与公司或其任何子公司有关或代表公司行事的任何其他人，包括但不限于公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人或员工，在代表公司或其任何子公司行事时，都没有直接或间接：(i) 将任何公司资金用于非法捐款、礼物，与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；(ii) 向其支付了任何非法款项外国或国内政府官员或雇员，或来自公司资金的国内外政党或竞选活动；(iii) 违反了经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定；或 (iv) 支付了任何其他非法款项。

(li) 公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权的证券的已发行股份的百分之五（5％）或以上，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的百分之二十五（25％）或更多。公司及其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理层或政策施加控制性影响。

(lii) 公司不拥有美联储条例U中定义的 “保证金证券”，本协议所设想的以及注册声明和招股说明书中描述的股票发行、出售和交付的收益都不会直接或间接地用于购买或持有任何保证金证券，以减少或清偿任何债务最初是为了购买或持有任何保证金证券或用于任何其他可能导致保证金的目的而产生的的普通股被视为美联储T、U或X法规所指的 “目的信贷”。

(liii) 公司及其每家子公司的运营在所有重大方面始终遵守美国、马绍尔群岛和利比里亚适用的财务记录保存和报告要求以及洗钱法规，据公司所知，公司及其任何子公司所属的所有其他司法管辖区、相关规章制度以及任何相关或类似的规则、规章或指导方针，由任何人签发、管理或执行适用的政府机构（统称为 “洗钱法”）以及任何法院、政府机构、当局或团体或任何仲裁员在洗钱法方面涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

(liv) 本公司及其任何子公司、公司、公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部（UK HMT）或其他相关机构管理的任何美国制裁 (统称 “制裁”) 或所在地, 组织或居住在受制裁的国家或领土.公司不会直接或间接使用或允许任何子公司使用本次发行的收益，也不会向任何合资伙伴或其他个人或实体出借、捐赠或以其他方式提供此类收益，用于资助或资助任何受制裁的个人或与之或在任何国家或地区的活动或业务。在提供此类资金或便利时，将受到任何制裁，或以任何其他可能导致任何人（包括参与本次发售的任何人）违反制裁的方式。在过去的五年年中，公司及其任何子公司都没有故意从事、现在没有故意参与也不会与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，这些交易或交易在交易或交易时受到或曾经是制裁对象。

(lv) 公司没有依靠代理人的代理人或法律顾问提供与股票发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议。

(lvi) 公司或其任何关联实体 (i) 均无需根据《交易法》的规定注册为 “经纪人” 或 “交易商”，或 (ii) 通过一个或多个中介机构直接或间接地控制或是 “与成员有关联的人” 或 “成员的关联人”（在FINRA管理的NASD手册第一条的含义内）。据公司所知，FINRA的任何成员与公司的任何高级职员、董事或5％或以上的证券持有人之间没有任何隶属关系或关联，除非在注册声明中另有规定。

(lvii) 据公司所知，根据美国金融监管局的决定，公司或其任何股东或关联公司之间没有其他可能影响代理人薪酬的安排、协议或谅解。除非注册声明中披露，否则公司未向任何人支付任何直接或间接付款（现金、证券或其他形式），作为开户费、投资费或其他方式，作为该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司提供资本的人员，(ii) 任何FINRA成员，或 (iii) 任何直接或间接拥有任何直接或间接资金的个人或实体在该日期之前的 12 个月内与参与本次发行的任何 FINRA 成员有隶属关系或关联注册声明是在向委员会提交的（“申请日期”）或之后。任何 (i) 公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，(ii) 持有公司未注册证券或其任何子公司5％或以上的未注册证券的所有者，或（iii）在申请日之前的180天内收购的任何公司未注册证券的所有者，均不与参与本次发行的FINRA成员有任何直接或间接的隶属关系或关联。如果公司得知公司或其任何子公司的任何高管、董事或股东是或成为参与本次发行的FINRA成员的关联公司或关联人，则公司将通知代理人及其律师。公司、其法律顾问、高级管理人员和董事以及据公司所知，任何证券（债务或股权）或与股票发行有关的收购公司任何证券的期权持有人向代理人或代理人律师提供的所有信息都是真实、完整、正确的，并且在所有重大方面都符合美国金融监管局的规定以及所提供的任何信函、文件或其他补充信息根据 FINRA 规则或 NASD 行为规则，向美国金融监管局提交的所有材料都是真实、完整和正确的尊重。

(lviii) 公司及其每家子公司维持的保险（该术语应包括保赔俱乐部），其金额和风险应符合公司合理认为足以开展各自业务和各自财产价值的风险，并按照在类似行业从事类似业务的公司的惯例，所有这些保险都是完全有效的，除非无法合理地预期未能维持此类保险有重大不利影响。公司合理地认为，它及其每家子公司将能够在现有保险到期时续保，或者能够以不会产生重大不利影响的成本获得足以开展各自业务和相应房产价值的替代保险。

(lix) 公司是《证券法》第405条所指的 “外国私人发行人”。

(lx) 除注册声明和招股说明书中披露外，公司可以向股份持有人申报、派发和支付股息或分配，前提是遵守适用于此类申报、支付和付款的马绍尔群岛法律的所有规定，根据马绍尔群岛适用的税法和法规，向持有人或非马绍尔群岛居民支付的所有此类款项均无需缴纳预扣税。

(lxi) 根据马绍尔群岛法律，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是一种有效的法律选择。公司有

根据本协议第 13 条，有权向位于美国纽约州纽约市曼哈顿自治市的每个美国联邦法院和纽约州法院（各为 “纽约法院”）的非专属属人管辖权，公司有权指定、任命和授权，以及根据本协议第 13 节，已合法、有效、有效和不可撤销地指定、任命和授权代理人为以下服务提供服务process 在本协议引起或与之相关的任何诉讼中，注册声明、招股说明书或任何纽约法院的股份，以及向该授权代理人送达的法律程序将有效赋予本协议第13节规定的对公司的有效个人管辖权。

(lxii) 除非普遍适用于本协议所述类型交易的法律或法规另有规定，否则根据马绍尔群岛、利比里亚、纽约或美国法律，公司及其各自的任何财产、资产或收入均无豁免任何法律诉讼、诉讼或程序，免于在任何此类法律诉讼、诉讼或程序中给予任何抵消或反诉的救济，免受司法管辖的豁免任何马绍尔群岛、利比里亚、纽约或美国联邦法院，从诉讼程序送达之日起，扣押或先前的判决，或扣押，以帮助执行判决，或执行判决，或其他法律程序或程序，以便在任何此类法院就其义务、责任或任何其他事项在本协议下或由本协议引起或与之相关的任何其他事项提供任何救济或执行判决。如果公司或其各自的任何财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权在任何可能提起诉讼的任何此类法院获得任何此类豁免权，则公司在法律允许的范围内放弃或将放弃该权利，并已同意本协议第13条规定的救济和执行。

(lxiii) 在本协议中，提及与公司有关的 “重要” 事项应指与公司状况（财务或其他方面）、财产、资产（包括无形资产）、负债、业务、前景、运营或运营业绩相关的重大事件、变更、条件、地位或影响，视上下文要求而定。

(lxiv) 本协议中使用的 “对公司的了解”（或类似语言）一词是指招股说明书中提到的公司执行官的知情，前提是这些执行官应已对所提出的事项进行了合理而勤奋的调查（参照适用个人在履行公司执行官职责方面的惯例和谨慎态度）公司）。

(lxv) 除了注册声明和招股说明书或《证券法》允许公司分发的其他材料外，公司没有分发也不会分发任何招股说明书或其他与本次发行有关的发行材料；但是，前提是公司没有提出且也不会就构成《证券法》第405条所定义的 “自由写作招股说明书” 的股票提出任何要约，任何允许的自由写作招股说明书除外。

(b) 由公司任何高级管理人员签署并交付给代理人或代理人律师的任何证书均应被视为公司就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证。

(c) 在每个 Bringdown Date（定义见下文）和每次出售时，公司均应被视为确认了本协议中包含或根据本协议在所有重大方面做出的每项陈述和保证（但此类陈述和担保应被视为与该日修订和补充的与此类股份有关的注册声明和招股说明书有关，但截至某一特定日期作出的陈述和保证应被视为在中确认截至该特定日期的所有重要方面）。

2。购买、出售和交付股票。

(a) 市场销售。根据本协议中的陈述、担保和协议，公司同意，在注册声明生效之日后，根据本协议规定的条件，公司可以不时通过担任销售代理的代理发行和出售总发行价不超过6,680,000美元（“发行规模”）的股票；但是，在任何情况下，公司都不得通过代理人发行或卖出 (a) 超过普通股数量或美元金额的股份在发行所依据的注册声明上登记，或者 (b) 将导致公司或本次发行不符合使用F-3表格（如果适用，包括F-3表格一般指令I.B.5）（（a）和（b）中较小的一个，“最高金额”）的资格和交易要求。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议双方同意，遵守本第 2 (a) 节对根据本协议发行和出售的股票的数量和总销售价格的限制应由公司全权负责，代理人对此类合规不承担任何义务，前提是代理人遵守公司关于每份交易通知中包含的股票金额的指示（定义见下面）不时地。尽管有上述规定，但公司同意将在根据本协议首次出售股份之日前不少于一 (1) 个工作日向代理人提供书面通知。此处使用的 “工作日” 是指除周六、周日或法律要求纽约市商业银行保持关闭状态的其他日子以外的任何一天；前提是如果此类银行在任何政府机构的指示下有 “庇护所”、“非必要员工” 或类似的实体分行关闭而被视为银行被授权或有义务关闭的电子资金转账系统（包括电汇）在该日开放供客户使用。

(i) 为了通过代理人出售股份，公司特此任命代理人为公司的独家代理人（包括在公司增加发行规模的情况下），目的是根据本协议招标购买股份，代理人同意尽其商业上的合理努力按照本协议所述的条款和条件出售股票。

(ii) 每当公司希望发行和出售本协议下的股份（每笔股票均为 “交易”）时，它将使用基本相似的表格，通过电话通知代理人（通过电子邮件立即确认给本协议附表D所列的相应个人）

根据本协议附表C）（“交易通知”）中规定的代理人在当天出售的最大股票数量，无论如何不得超过招股说明书和目前有效的注册声明中可供发行的金额、要求出售的时间段、对任何一个交易日内可能出售的股票数量的任何限制（定义见下文）），以及任何不得低于该最低价格的销售额。交易通知应来自附表B中列明的公司的任何个人，因为该附表B可能会不时修改（副本发送给该附表所列公司的其他每位个人），并应寄给附表D所列代理人的每位个人，因为附表D可能会不时修改。根据本协议的条款和条件，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止其中描述的股份的出售，否则代理人应立即通过电子邮件（或双方以书面形式共同商定的其他方法）确认交易通知，并应尽其商业上合理的努力根据设定的条款出售公司在交易通知中指定的所有股份此处；但是，前提是任何义务代理人使用此类商业上合理的努力应受本协议中公司陈述和保证的持续准确性、公司履行本协议义务的情况以及本协议第 4 节中规定的其他条件的持续满足。根据本第2 (a) 节出售的股票的总销售价格应等于代理人在出售时根据本第2 (a) 条在交易所出售的普通股的市场价格。就本文而言，“交易日” 是指在普通股上市或报价的主市场上买入和卖出普通股的任何一天。

(iii) 公司或代理人可通过电话通知另一方（通过电子邮件立即向本协议附表D所列另一方各自的个人确认，另一方应立即确认这一确认），以任何理由在任何时间暂停发行，在此期间，代理人应暂停股票发行，直到另一方发出相反的进一步通知；，但是，这种暂停或终止不得影响或损害双方各自的利益在代理人收到此类通知之前，与根据本协议出售的股票有关的义务。双方同意，根据本节 2 (a) (iii) 发出的此类通知不对另一方有效，除非该通知是向本附表D中提到的个人发出的，因为该附表可能会不时修改。

(iv) 公司承认并同意 (A) 无法保证代理人会成功出售股票，(B) 如果代理人除了未能按照其正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规作出商业上的合理努力以外，代理人不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务根据本协议的要求，并且 (C) 代理人没有义务购买其股份本协议规定的主要基础。

(v) 代理人可以通过法律允许的任何方式出售作为《证券法》第415条所定义的 “场内发行” 的股票，包括但不限于直接在交易所、任何其他现有的普通股交易市场上出售，或者向做市商或通过做市商进行销售。经公司事先书面同意，可能是

交易通知中规定，代理人还可以在私下谈判的交易中出售股份。

(vi) 作为公司代理人向代理人出售股票的补偿应为根据本第2 (a) 节出售的所有股票的总销售价格的3.0％（“交易费”）。在进一步扣除任何交易或任何政府或自律组织就此类出售收取的其他费用后，剩余收益应构成公司购买此类股票的净收益（“净收益”）。如果需要进行前一句中提及的任何扣除，代理人应尽快通知公司。

(vii) 代理人应在交易所收盘后根据本第2 (a) 条出售股票的每一天向公司提供书面确认，列出当天出售的股票数量、出售收益总额、公司的净收益以及公司就此类出售向代理人支付的补偿。

(viii) 根据本第2 (a) 条出售的所有股票将由公司在出售该等股票之日后的第二个完整交易日或代理人和公司根据《交易法》第15c6-1 (a) 条确定的其他时间和日期交付给代理人，此处每个交割时间和日期均称为 “结算日”。”在每个结算日，通过代理人出售以在该日期结算的股票应由公司发行，并由公司交付给代理人，以支付出售此类股份的净收益。所有此类股份的结算应通过公司或其过户代理人 (i) 在存托信托公司（“DTC”）免费交付给代理人或其指定人的账户（前提是代理人应在结算日之前向公司发出该指定人的书面通知），或 (ii) 通过本协议双方可能共同商定的其他交付方式免费交付股份，在任何情况下，这些股票都应以良好的可交付形式自由交易、可转让、注册股份，以换取在当天将资金交付给公司指定的账户。如果公司或其过户代理人（如果适用）违背了在任何结算日交付股票的义务，则公司应 (A) 赔偿代理人并使代理人免受因公司此类违约而产生或导致的任何损失、索赔或损害；(B) 向代理人支付在没有此类违约的情况下本应有权获得的任何佣金。如果代理人未能在任何结算日交付公司交付的股票的净收益，从而违反了本协议，则代理人将根据有效最优惠利率向公司支付利息，直到这些收益以及该利息得到全额支付。

(ix) 如果在出售任何股份生效后，根据本协议出售的总销售收益总额将超过 (A) 加上本协议下的所有股份销售额、最高金额、(B) 根据当前有效的注册声明可供发售和出售的金额以及 (C) 不时批准的金额中较小者，则公司不得促成或要求要约或出售董事会、其正式授权的委员会根据本协议发行和出售的时间或经正式授权的执行委员会，代理人已收到书面通知。在任何情况下，公司均不得促使或要求以低于董事会不时批准的最低价格的价格发行或出售任何股份经正式授权

其委员会或正式授权的执行委员会，并以书面形式通知代理人。此外，在任何情况下，根据本协议出售的股票的总发行金额均不得超过最高金额。

(b) 此处包含的任何内容均不构成代理人与公司存在非法人关系或公司合伙人。在任何情况下，在委员会首次宣布注册声明生效之日起三年之后，均不得根据本协议出售任何股份。

(d) 除非《交易法》第 M 条第 101 (c) (1) 款中规定的关于股票的例外条款得到满足，否则公司应至少提前一个工作日通知代理人其打算出售任何股票，以便代理人有时间遵守第 M 条例。

3。盟约。公司与代理人签订的契约和协议如下：

(a) 在修改或补充注册声明（包括任何第 462 (b) 条注册声明）、基本招股说明书（包括任何第 462 (b) 条注册声明）之前，在本文发布之日之后，以及在《证券法》要求的与任何股票出售（“招股说明书交割期”）有关的任何时候（无论是亲自交付，还是通过遵守《证券法》第 172 条或任何类似规则）、基本招股说明书、招股说明书与本协议变更相关的说明书或任何允许的自由写作招股说明书，公司应向代理人审查每份此类拟议修正案或补编的副本，让代理人有合理的时间审查和评论该拟议修正案或补编，公司不得提交代理人或律师合理反对的任何此类拟议修正案或补编；前提是上述内容不适用于公司提交任何20-F表格、6-K表格或其他注册文件。在不违反本第 3 (a) 条的前提下，在本协议执行后，如果没有事先准备，公司将立即准备一份招股说明书补充文件，描述本协议下股票的出售条款、的分配计划以及《证券法》或《规章制度》可能要求或代理人和公司可能认为适当的其他信息，如果代理人提出要求，则提供包含出售内容的允许自由写作招股说明书本协议下的股份条款以及其他信息，例如公司和代理人可能认为合适，并将根据第 424 (b) 条或第 433 条（视情况而定）向委员会提交或传送经补充的招股说明书副本以及每份此类允许的自由写作招股说明书的副本。

(b) 在本协议签订之日后，公司应立即以书面形式告知代理人 (i) 已收到委员会对注册声明、基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书（不包括任何公司文件）的任何评论或要求提供额外或补充信息的请求，(ii) 任何预先提交的时间和日期有效

或对注册声明生效后的修订或对任何基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的任何修正或补充（不包括任何合并文件），（iii）注册声明和注册声明生效后的任何修正案生效的时间和日期，（iv）委员会发布任何暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令或任何禁止或暂停其使用的命令或使用任何基本招股说明书、招股说明书或任何允许的免费写作招股说明书，或 (v) 任何程序撤销、暂停或终止普通股在上市交易、纳入或指定报价的任何证券交易所的上市或报价，或威胁为任何此类目的提起任何诉讼或启动任何程序。如果委员会在任何时候下达任何此类止损令，公司将尽最大努力使该命令尽早解除。此外，公司同意，它应遵守《证券法》第424 (b)、430B和430C条的规定（如适用），并将尽其合理努力确认委员会及时收到了公司根据第424 (b) 条、第433条或第 462条提交的任何文件（不依赖于第424 (b) (8) 条）或第一六四条 (b) 款)。

(c) 从本协议签订之日到 (A) 本协议终止和 (B) 任何适用的招股说明书交付期结束之日止，公司将在所有重大方面遵守现行和以后修订的《证券法》、《规章制度》（从到生效）以及《交易法》对它施加的所有要求，以允许延续根据本协议条款、基本招股说明书、招股说明书和任何允许的免费股票，出售或交易股份撰写招股说明书。如果在任何适用的招股说明书交付期内发生任何事件，导致基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书将包含对重大事实的不真实陈述，或者根据当时存在的情况，没有误导性，或者如果在任何适用的招股说明书交付期内，公司认为这是必要或适当的或其律师，或者代理人或代理人律师的合理意见要修改注册声明或补充基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书，以符合《证券法》，或者根据《交易所法》提交任何被认为以提及方式纳入招股说明书的文件，以符合《证券法》或《交易法》，公司将立即通知代理人（或者代理人将通知公司，如适用），代理人应暂停发行和出售任何此类股份，公司将修改注册声明或补充基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书，或提交此类文件（费用由公司承担），以便在《证券法》或《交易法》规定的期限内更正此类陈述或遗漏或实现此类合规。

(i) 如果代理人被要求在出售股票时交付（无论是亲自交付，还是通过遵守《证券法》第172条或任何类似规则），则在《证券法》第10 (a) (3) 条所述的九个月期限之后，或者在根据S-K法规第512 (a) 项要求对注册声明进行生效后修正案之后《证券法》，公司将根据要求立即准备对注册的此类或修正案，费用由公司承担声明和招股说明书（视情况而定），以允许遵守以下要求

《证券法》第10（a）（3）条或《证券法》S-K法规第512（a）项（视情况而定）。公司应促使根据《证券法》第424 (b) 条的适用段落向委员会提交任何基本招股说明书或招股说明书的每项修正案或补充，或者，对于任何被认为以提及方式纳入其中的文件，应在规定的期限内按照《交易法》的要求向委员会提交。如果任何债券、债券、票据、契约、贷款协议、抵押贷款、信托契约或任何其他受其约束的重大合同、租赁或其他文书中包含的任何重大义务、协议或条件，或者公司或其任何子公司的任何重大财产或资产受其约束（每份都是 “重大合同”），公司应立即通知代理人”) 被终止，或者合同的另一方发出书面通知，表示打算终止任何此类合同（其他（与任何此类材料合同到期有关）。

(ii) 如果在发布允许的自由写作招股说明书之后的任何时候发生的事件或事态发展，导致该允许的自由写作招股说明书与注册声明、基本招股说明书或招股说明书中包含的信息相冲突，或者将包括对重大事实的不真实陈述，或者省略了在其中发表陈述所必需的重大事实，随后出现的情况，不产生误导性，公司将立即采取行动通知代理人，并将立即自费修改或补充此类允许的自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

(d) 公司应作出商业上合理的努力，采取或促使采取一切必要行动，使根据代理合理指定的司法管辖区的证券法符合出售股票的资格，并在分配股份所需的时间内延续这些有效的资格，，唯一的例外是，与之相关的公司无须获得外国公司的资格或签订法律程序中送达的一般同意任何州。公司应立即告知代理人，公司已收到任何关于暂停在任何司法管辖区发行或出售股票的资格或为此目的启动或威胁进行任何程序的通知。

(e) 公司将在要求的范围内，向代理人的代理人和法律顾问提供注册声明、基本招股说明书、招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书以及此类文件的所有修正和补充的副本，在每种情况下，都应按代理人可能不时合理要求的数量尽快提供。

(f) 公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖12个月期限的收益表（无需审计），该报表应符合《证券法》第11（a）条和《规章制度》第158条的规定。如果公司发布任何公开公告或新闻稿，披露其已完成的季度、半年度或年度会计期的经营业绩或财务状况（每份均为 “收益公告”），而公司尚未提交该年度财政期的20-F表年度报告或包含该季度或半年度财政期未经审计的财务报表的6-K表格，则在出售股票之前，公司

有义务 (x) 根据第424 (b) 条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件，其中招股说明书补充文件应包括适用的财务信息，或者 (y) 提交6-K表格报告，其中6-K表格应包括适用的财务信息。

(g) 无论本协议所设想的交易是否已完成或本协议终止，公司都将支付或安排支付 (i) 与股票的注册、发行、出售和交付有关的所有费用（包括股票或转让税以及分配给相应受让人的印花税或类似税），(ii) 所有合理的费用和费用（包括但不限于费用和开支）公司的会计师和法律顾问）与准备、印刷、归档、交付和注册报表（包括其中的财务报表及其所有修正案、附表和附录）、基本招股说明书、每份招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书及其任何修正或补充，以及本协议和其他结算文件的制作、文字处理、印刷、交付和运输，包括蓝天备忘录（涵盖各州和其他适用司法管辖区），包括提供费用将每份的副本交给代理人，（iii）所有申请费，(iv) 上市费（如果有），(v) 任何清算组织或任何政府或自律组织收取的任何交易费用、交易费用或执行费，以及销售代理人因此类销售而产生的任何其他费用或费用，以及 (vi) 公司在履行本协议下义务时发生的所有其他成本和开支（包括成本和与任何费用相关的费用）与市场营销相关的投资者演示或 “路演”经公司同意的股份）。公司应根据要求向代理人偿还与本协议有关的实际、合理和有据可查的费用和自付费用，无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，包括实际、合理和有据可查的费用以及其法律顾问的自付费用，总额不超过40,000美元。此外，公司应每年向代理人支付不超过15,000美元，用于支付其法律顾问的合理和有据可查的费用和自付费用，这些费用应在提交20-F表年度报告后的每个Bringdown日期之前到期并支付。

(h) 公司将按照基本招股说明书、招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书中 “所得款项的使用” 标题下的方式使用出售股票的净收益。

(i) 公司 (I) 应在第五 (5) 日开始的期间内，在要约出售、签订出售合同、出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议规定发行的股票除外）、可转换为普通股或可兑换的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利之前，尽快向代理人发出通知任何交易通知交付给代理人的日期之前的交易日根据本协议并在根据该交易通知出售的股票的最终结算日之后的第五（5）个交易日结束（或者，如果交易通知在出售交易通知所涵盖的所有股票之前被终止或暂停，则在暂停或终止之日之后的第五（5）个交易日），以及（II）不会直接或间接参与任何其他 “上市” 或

在本协议终止之前，持续的股票交易要约出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的股份除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券；但是，不要求此类通知要求或限制（视情况而定）随着公司发行或出售 (i) 普通股，期权根据公司的任何员工或董事的股票期权或福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划（无论是现在生效还是以后实施），购买普通股、其他股权奖励或普通股行使期权或其他股权奖励时发行，(ii) 普通股可在证券交换、转换或赎回时发行，或行使有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利，并在公司在EDGAR上或其他以书面形式提供的文件（包括通过电子邮件将信函发送给代理人，以及 (iii) 普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，作为合并、收购、出售或购买在本协议签订之日之后发生的资产或其他业务合并或战略联盟的对价，这些合并或战略联盟不是为了筹集资金而发行的。尽管有上述规定，但公司应在进行一次或多笔交易中私募或公开发行股权和/或其他证券（包括债务证券）之前至少两（2）天向代理人发出通知。

(j) 未经代理人事先书面同意，在本协议悬而未决期间，公司不得通过任何 “招股说明书”（《证券法》的含义）根据本协议发行或出售任何股份，也不得使用任何 “招股说明书”（《证券法》所指的）与根据本协议发售或出售股份有关的任何 “招股说明书”（在其他情况下）而不是招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书。为避免疑问，应允许公司根据招股说明书在不是 “市场上” 或持续股票交易的发行中发行或出售其普通股，但须遵守本协议第3（i）节。

(k) 公司没有也不会直接或间接采取任何行动旨在或可能合理预期会导致或导致或构成 (i) 稳定或操纵公司任何证券的价格以促进股票的出售或转售，或 (ii) 违反 M条例。公司应将公司违反M条的任何行为通知代理人或在公司收到通知或得知任何此类违规行为后，其任何高级管理人员或董事会立即出席。

(l) 除非本协议设想，否则公司对与本协议的执行和交付或完成本协议所设想的交易有关的任何发现者或经纪人费用或代理佣金不承担任何责任。

(m) 在任何适用的招股说明书交付期内，公司将及时向委员会提交规章制度要求的定期和最新报告。

(n) 公司一直维持并将维持此类控制和程序，，包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第302和906条以及该法案下的适用法规所要求的控制和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息

在委员会规则和表格规定的期限内进行记录、处理、汇总和报告，包括不限限制的控制措施和程序，这些控制措施和程序旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需做出决定披露，以确保这些实体中的其他人向他们通报与公司有关的重要信息。

(o) [故意省略。]

(p) 公司和代理人特此声明并同意，公司和代理人都没有提出也不会就股票提出任何构成《证券法》第433条所定义的 “发行人自由写作招股说明书” 的要约，或者以其他方式构成《证券法》第405条所定义的 “自由写作招股说明书” 的要约，必须向委员会提交允许的自由写作招股说明书。公司表示，它已经或同意将每份允许的自由写作招股说明书视为第433条所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时提交佣金、传说和记录保存。

(q) (1) 在本协议下发出的第一份交易通知之日或之前，公司应促使公司的美国法律顾问 Seward & Kissel LLP（“公司美国法律顾问”）以代理人律师合理接受的形式和实质内容向代理人提供其书面意见和负面保证信，以及对马绍尔群岛和利比里亚法律问题的赞成意见，代理人应促使作为代理人法律顾问的杜安·莫里斯律师事务所向代理人提供其负面保证信。

(2) 公司 (i) 在每次修改或补充注册声明或招股说明书（以提及方式合并除外）；（ii）根据《交易法》在20-F表格上提交年度报告；（iii）根据《交易法》在6-K表格上提交一份包含季度或半年度财务报表的报告；或者（iv）根据经修订的《交易法》在表格6-K上提交一份报告财务信息（此处将每个日期称为 “Bringdown Date”），公司应让 (A) 公司美国法律顾问提供向代理人发送其意见和负面保证信，以及公司对马绍尔群岛和利比里亚法律问题的赞成意见，其形式和实质内容均为代理人律师可以合理接受，均在适用的启动日期后十（10）天内发给代理人，并根据需要进行了修改，以与注册声明和招股说明书有关，并根据此类意见的提交时间进行了修订和补充。关于本第 3 (q) (2) 条，该律师可以向代理人提供一封信（“信实信”），而不是在注册声明生效之日之后的 Bringdown 日期发表此类意见或信函，大意是代理人可以信赖根据第 3 (q) (1) 条或本第 3 (q) (2) 条提交的事先意见或信函，其程度与其相同注明该信函的日期（但此类先前意见中的陈述应被视为与经修订的注册声明和招股说明书有关）或截至信实信函之日已补充).但是，前提是提供意见和

特此免除根据本第 3 (q) (2) 条发出的信函，对于在没有交易通知待处理时发生的任何Bringdown Date，该豁免将自公司在下一次发生的 Bringdown 日期之前根据本协议交付交易通知之日起终止。尽管有上述规定，但如果公司随后决定在 Bringdown Date 之后出售股票，当时公司依赖此类豁免，并且没有根据本第 3 (q) (2) 条向代理人提供意见和信函，则在公司交付交易通知或代理人出售任何股票之前，公司应让每位美国公司法律顾问向代理人提供第 3 (q) 节中规定的意见交易通知的日期。

(r) 在本协议下发第一份交易通知之前，在每个启动日期后的五 (5) 天内，公司应促使审计师或其他令代理人满意的独立会计师向代理人提交一份惯常的安慰信（最初的信件，“最初的安慰信”，以及随后的每封信，“Bringdown 安慰信”），形式和代理人满意的实质内容，确认他们是《证券法》所指的独立公共会计师，并且在遵守委员会第 S-X 号条例第 2-01 条规定的与会计师资格有关的适用要求，并说明该公司在财务信息和其他事项方面的结论和调查结果，以及 (y) 一封信，更新初始安慰信，其中包含如果在最初的安慰信中提交并根据需要进行修改以与该信的日期有关的任何信息。但是，对于在没有待处理交易通知的时候发生的任何Bringdown日期，免除本第3 (r) 条规定的提供Bringdown安慰信的要求，该豁免将在下一次发生的Bringdown日期之前公司根据本协议提交交易通知之日起终止。尽管有上述规定，但如果公司随后决定在Bringdown Date之后出售股票，当时公司依赖此类豁免，并且没有根据本第3 (r) 条向代理人提供Bringdown 安慰信，则在公司交付交易通知或代理人出售任何股票之前，公司应促使审计师或其他令代理人满意的独立会计师向代理人提交一封日期为交易通知的日期。尽管有上述规定，但公司仍必须促使审计师在每个日历季度向代理人提交不超过一封安慰信。

(s) 在本协议下达的第一份交易通知之日和每个 Bringdown Date 当天或之前，公司应向代理人提供一份高管证书，该证书的日期为适用的启动日期之后的五 (5) 天内，寄给代理人，由公司首席执行官和主要财务官签署，大意是：

(i) 公司在本协议中的陈述和保证在所有重大方面都是真实的，就像在证书签发之日作出的一样（唯一的例外是，此类陈述和保证应被视为与该日期与此类股份相关的经修订和补充的注册声明和招股说明书有关，但截至特定日期的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的该特定日期），并且公司在所有重大方面都遵守了规定符合所有协议，并满足其在证书签发之日或之前应履行或满足的所有条件；

(ii) 尚未发布停止令或其他命令，暂停注册声明或其任何部分的有效性，或暂停或阻止使用注册声明的通知，也没有发布暂停或阻止使用基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的有效性，也没有为此目的提起任何诉讼，或者最重要的是委员会或任何州或监管机构都在考虑他们的知情；

(iii) 该日出售的股份已获得公司的正式有效授权，并且在该日为授权、发行和出售股票而需要采取的所有公司行动均已有效和充分地采取；

(iv) 在修订和补充的基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中提供信息的相应日期之后，除其中披露的待定交易外，公司没有承担任何直接或或有重大负债或义务，，也没有在正常业务过程中进行任何重大交易，也没有宣布或支付任何股息或进行任何形式的分配其资本存量没有发生任何实质性变化在资本股票或任何重大期权、认股权证、可转换证券或其他购买资本股的权利中（行使注册声明或招股说明书中披露的任何当前未偿还的期权、认股权证、优先股和票据或根据公司股权激励计划或招股说明书中描述的员工股票购买计划发行证券的结果除外），或任何重要的 {} 短期或长期债务的变化，公司、任何重大不利影响或任何合理可能导致公司遭受的重大不利影响（无论是否发生在正常业务过程中）或因罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难造成的任何重大损失（无论是否在保险范围内）；以及

(v) 除非招股说明书和任何经修订和补充的允许的自由写作招股说明书中另有规定，否则公司在任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员面前或由任何仲裁员提起或据公司所知或威胁或正在考虑的任何诉讼、诉讼或程序，但前提是这些诉讼、诉讼或程序可能导致任何重大不利影响；但是，特此免除本第 3 (s) 节规定的提供证书的要求，适用于发生在以下日期的任何启动日期在没有待处理交易通知的时间，该豁免将持续到公司根据本协议提交交易通知之日和下一个发生的Bringdown日期中较早发生的日期。尽管如此，如果公司随后决定在公司依赖此类豁免的倒闭日期之后出售股票，并且没有根据本第 3 (s) 条向代理人提供证书，则在公司交付交易通知或代理人出售任何股票之前，公司应向代理人提供注明交易通知日期的证书。尽管有上述规定，但特此免除本第 3 (s) 节规定的提供证书的要求，适用于在没有待处理交易通知之时发生的任何 Bringdown Date ，该豁免将自公司在下一个发生的Bringdown Date 之前根据本协议交付交易通知之日起终止。尽管有上述规定，但如果公司随后决定在公司依赖此类豁免但没有根据本第 3 (s) 条向代理人提供证书的 Bringdown Date 之后出售股票，则在公司交付交易之前

通知或代理人出售任何股份，公司应向代理人提供日期为交易通知之日的证书。

(t) 在每个启动日期之前的合理时间，如果代理人提出要求，公司应在形式和实质上进行一次令代理人满意的尽职调查会议，其中应包括公司管理层和会计师的代表。

(u) 公司应在其20-F表年度报告和包含季度或半年度财务报表的 6-K表格报告中披露根据本协议通过代理人出售的股票数量、向公司提供的净收益以及公司根据本协议为出售股份支付的补偿。

(v) 公司应确保在任何时候都有足够的普通股，用于从其授权但未发行的普通股中发行董事会根据本协议条款授权发行的最大总股数，而不受任何先发制人的权利。公司将尽其合理的最大努力使这些股票在交易所上市，并维持该上市。

(w) 在本协议期限内的任何时候，公司将在收到通知或得知任何会改变或影响根据第 3 节向代理人提供的任何意见、证书、信函和其他文件的信息或事实后，立即告知代理人。

(x) 在符合《交易法》M条例的任何适用要求并遵守适用的证券法的前提下，公司同意代理人在根据本协议出售股票的同时（遵守所有适用法律）为代理人自己的账户和客户账户（遵守所有适用法律）进行普通股交易。

(y) 如果据公司所知，第4节中规定的任何条件在适用的结算日未得到满足，或者在本协议要求的日期当天或之前无法得到满足，则公司将向任何因代理人提出的购买要约而同意在该结算日从公司购买股份的人提供拒绝购买和支付此类股份的权利。

(z) 在根据本协议交付的第一份交易通知之日和每个 Bringdown Date 当天或之前，公司应向代理人提供一份由公司秘书签署的截至该日期并寄给代理人的在职证书。

(aa) 公司每次接受购买本协议下股份的要约均应被视为对代理人的确认，即公司在本协议中包含或根据本协议做出的陈述和保证自接受之日起，在所有重大方面都是真实和正确的，并承诺此类陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，因为与该等承兑有关的股份的结算日，就好像在当天及当天作出的一样此类陈述和保证应被视为与该等股份有关的注册声明和经修订和补充的招股说明书的日期（除外），除外

自该特定日期起做出的陈述和保证在所有重要方面均真实正确）。

(bb) 在要求根据《证券法》交付与股票有关的招股说明书的任何时期（包括根据第172、173条或任何类似规则可以满足此类要求的情况），公司将在《交易法》及其相关法规规定的期限内提交根据《交易法》要求向委员会提交的所有文件。

(cc) 公司应与代理合作，尽其合理努力允许股票有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

(dd) 公司将按照招股说明书中规定的方式使用出售股票的净收益。

(ee) 在注册声明的初始生效日期之后，如果注册声明无法按照本协议的设想出售股份，公司应就完成股票出售所需的任何额外普通股提交一份新的注册声明，并应使该注册声明尽快生效。在任何此类注册声明生效后，本协议中所有提及 “注册声明” 的内容均应被视为包括该新的注册声明，包括根据F-3表格第6项以提及方式纳入的所有文件，本协议中所有提及 “基本招股说明书” 的内容均应被视为包括招股说明书的最终形式，包括当时任何此类注册声明中以提及方式纳入的所有文件注册声明变成了有效。

4。代理人义务的条件。代理人根据本协议承担的义务受 (i) 截至本协议发布之日、截至第一份交易通知发出之日、每个启动日期和每次销售时间（在每种情况下，都与该日期相同）的公司所有陈述和保证在所有重大方面的准确性，但此类陈述和保证应被视为与注册声明和招股说明书有关在该日期与此类股份有关的修订和补充，但所作陈述和保证除外自特定日期起，自该特定日期起，所有重要方面均应准确），（ii）公司履行其在本协议下的义务，（iii）代理人完成了令代理人合理判断满意的尽职调查审查，以及（iv）以下附加条件：

(a) 如果《证券法》或《规章制度》要求提交招股说明书或其任何修正案或补充，或任何允许的自由写作招股说明书，则公司应在规定的期限内（不依赖第 424 (b) (8) 条或第 164 (4) 条，以方式向委员会提交招股说明书（或此类修正案或补充）或允许的自由写作招股说明书 b))；注册声明应已生效并继续有效；没有停止令暂停注册的生效声明或其任何部分、任何第 462 (b) 条注册声明或其任何修正案，以及暂停或阻止使用基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书；未发布任何发行程序

此类命令应已启动或威胁发出；委员会要求提供更多信息（包含在注册声明、基本招股说明书、招股说明书、任何允许的自由写作招股说明书或其他地方）的任何要求均应得到满足，令代理人满意。

(b) 代理人不得告知公司，注册声明、基本招股说明书、招股说明书或其任何修正案或补充说明书或任何允许的自由写作招股说明书包含不真实的事实陈述，代理人认为该陈述是重要的，或者没有陈述代理人认为是重要的，必须在其中陈述或发表陈述所必需的事实其中 (i) 关于注册声明，不具有误导性；(ii) 关于基本招股说明书、招股说明书或任何允许的免费写作招股说明书，视其制定情况而定，均不具有误导性。

(c) 除非招股说明书和任何经修订和补充的允许的免费书面招股说明书中规定的或设想，否则在招股说明书提供信息的相应日期之后，公司不得承担任何直接或或有重大负债或义务，也不得在正常业务过程中进行任何重大交易，也不得申报或支付任何股息或就其资本进行任何形式的分配股票，而且资本不应有任何重大变化股票，或任何重大发行期权、认股权证、可转换证券或其他购买股本的权利（行使注册声明或招股说明书中披露的任何当前未偿还的期权、优先股、票据或认股权证，或者根据公司的股权激励计划或招股说明书中描述的员工股票购买计划发行证券的结果除外），或短期或长期债务、公司或任何债务重大不利影响或任何合理可能导致重大不利影响（无论是否在正常业务过程中产生）的事态发展，或者公司遭受的罢工、火灾、洪水、地震、事故或其他灾难造成的任何物质损失，无论是否在保险范围内，代理人认为，在上述任何此类情况下，其影响都使提供 {} 或者交付股票。

(d) 公司应已履行第3 (q) 条规定的每项义务。

(e) 公司应已履行第3 (r) 条规定的每项义务。

(f) 公司应已履行第3 (s) 条规定的每项义务。

(g) FINRA不应对销售条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(h)《证券法》第424条要求在结算日之前向委员会提交的所有文件均应在第424条为此类申报规定的适用期限内提交。

(i) 公司应向代理人和代理人的律师提供他们可能合理要求的额外文件、证书和证据。

(j) 联交所不得暂停普通股的交易。股票应在第一个结算日之前在交易所上市并获准交易，并且应向代理人及其律师提供此类行为的令人满意的证据，其中可能包括交易所代表的口头确认。

(k) 在第一份交易通知发出之日及之后的每个 Bringdown 日期，代理人的法律顾问杜安·莫里斯律师事务所不得合理地确定截至该日的基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书包含对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述其中陈述所必需的重大事实当时存在的情况，没有误导性。

所有此类意见、证书、信件和其他文件只有在形式和实质内容上都令代理人和代理人的律师合理满意的情况下，才符合本协议的规定。公司将向代理人提供代理人合理要求的意见、证书、信函和其他文件的合格副本。

5。赔偿和供款。

(a) 公司同意就任何损失、索赔、损害、义务、罚款、判决、裁决、负债、成本、费用和支出，以及与之相关的任何和所有诉讼、诉讼、诉讼和调查，以及提供证词或文件所产生的任何和所有法律和其他费用、费用和支出，向代理人和其他每个受赔偿方（定义见下文）进行赔偿，使其免受损害回应传票或其他方式（包括但不限于成本、开支和付款），当因调查、准备、提起或辩护任何此类诉讼、诉讼、诉讼或调查（无论是否与任何受赔偿方为一方的诉讼有关）（统称为 “损失”）（统称为 “损失”），包括但不限于代理人与本协议有关的任何作为或不作为，包括但不限于代理人与其接受、履行或不履行其在协议下的义务，公司的任何违反本协议（或与之相关的任何文书、文件或协议，包括任何代理协议）中包含的任何陈述、担保、契约或协议，或者代理人行使协议或这些赔偿条款规定的权利，除非任何此类损失在具有管辖权的法院的最终判决中（不可进一步上诉）主要和直接由重大过失或故意造成的寻求赔偿的受赔偿方的不当行为下文。公司还同意，任何受赔偿方均不得因任何其他原因对本协议或与本协议有关的任何责任（无论是直接或间接、合同或侵权行为或其他责任），除非在具有管辖权的法院的最终判决中（不可进一步上诉）认定任何此类责任主要由该受赔偿方的重大过失或故意不当行为所致本赔偿协议将是对公司否则承担的任何责任的补充可能有。

(i) 这些赔偿条款应适用于以下人员（统称 “受赔偿方”）：代理人、其现任和前任关联实体、经理、成员、高级职员、员工、法律顾问、代理人和控股人（在联邦证券法的含义范围内），以及任何人的高管、董事、合伙人、股东、成员、经理、员工、法律顾问、代理人和控股人他们。这些赔偿条款应是公司可能对任何受赔偿方承担的任何责任的补充。

(ii) 如果启动了任何诉讼、诉讼、诉讼或调查，受赔偿方提议要求赔偿，则应合理迅速地通知公司；但是，受赔偿方未能通知公司不得解除公司在本协议下的义务，除非公司因未能通知而受到实际和重大损害。如果公司选择或应代理人的要求，公司将为此类诉讼或诉讼进行辩护，将聘请代理人合理满意的律师，并将支付此类律师的费用、开支和支出。受赔偿方可以聘请律师参与对任何此类诉讼的辩护；前提是该受赔偿方雇用此类律师的费用应由受赔偿方自理，除非 (i) 代理人的律师合理地确定，根据适用的职业责任规则，由同一律师同时代表公司和受赔偿人是不恰当的，(ii) 被告包括两者受赔偿人以及公司和代理人合理地得出结论，可能有受赔偿人可以获得的法律辩护，即与公司可用的法律辩护有所不同或补充，或者 (iii) 公司实际上没有聘请受赔偿方合理满意的律师在收到诉讼或诉讼通知后的合理时间内为此类诉讼或诉讼进行辩护，在每种情况下，均由一家代表受赔偿方的律师事务所支付的合理费用、开支和支出 (除非某一受赔偿方的辩护是独一无二的或与的辩护是分开的另一受赔偿方（受相同诉讼或程序约束）将由公司承担费用。如果公司为此类诉讼或诉讼进行辩护，则代理人应与公司和公司指定的任何律师合作，并应促使受赔方方和任何此类律师在符合其专业责任的范围内与公司和公司指定的任何律师合作。经公司书面同意，公司应对针对任何受赔偿方提出的任何索赔的和解负责。未经代理人事先书面同意，公司不得和解或妥协任何索赔，也不得允许违约或同意就此作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (i) 包括索赔人无条件免除与该索赔有关的所有责任，并且 (ii) 不包含任何 {br factual} 或受赔偿方的法律承认，或与受赔偿方有关的法律承认，或对受偿方的负面陈述任何受赔偿方的品格、专业精神、专业知识或声誉，或任何受赔偿方的任何作为或不作为。

(b) (i) 代理人将赔偿公司及其关联公司、董事和签署注册声明的公司每位高级管理人员，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每个人（如果有的话）（“公司受赔偿方”）免受公司或公司受偿方可能蒙受的任何损失，使其免受损失，《证券法》或其他（包括和解任何诉讼（如果有）

和解是在代理人的书面同意下进行的），前提是此类损失（或与之相关的诉讼）源于注册声明、任何基本招股说明书、招股说明书或其任何修正或补充或任何允许的自由写作招股说明书中包含的不真实陈述、遗漏或涉嫌不真实的陈述或遗漏，前提是此类不真实注册声明、任何基本招股说明书中均有陈述或涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏，招股说明书或其任何修正或补充，或任何允许的自由写作招股说明书，这些信息依赖并符合代理人向公司提供的明确用于编制招股说明书的书面信息，但理解并同意，代理人提供的唯一信息包含第5 (b) (ii) 节中描述的信息。

(ii) 代理人确认并公司承认，截至本文发布之日，代理人或代表代理人以书面形式向公司提供信息，除招股说明书补充文件标题为 “分销计划” 下的代理人的信息外，没有专门用于包含在注册声明、任何基本招股说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书中的信息。

(c) 为了规定公正和公平的分摊额，如果根据这些赔偿条款提出了赔偿申请，但在具有管辖权的法院的最终判决（不可进一步上诉）中认定，即使本文的明确条款规定了在这种情况下的赔偿，则赔偿方应缴款任何受赔偿方可能蒙受的损失 (i) 根据其获得的相对补助金而定一方面赔偿方及其股东、子公司和关联公司，另一方面向受赔偿方提供赔偿，以及 (ii) 当（且仅当）适用法律不允许本句第 (i) 款中规定的分配时，按照比例不仅反映相对利益，还反映赔偿方的相对过失，以及另一方面，就导致此类损失的陈述、作为或不作为以及任何相关的权益，向受赔偿方提供赔偿注意事项。任何被认定对欺诈性虚假陈述负有责任的人均无权从任何被认定对欺诈性虚假陈述不承担责任的人那里获得捐款。公司获得（或预计将获得）的相对收益应被视为等于该等方与协议相关的一笔或多笔交易中应付或应收的总对价，相对于代理人实际收到的与此类交易有关的费用金额。尽管有上述规定，但在任何情况下，所有受赔偿方缴纳的金额均不得超过代理人先前根据协议收取的费用金额。

(d) 本协议的终止和发行的完成均不影响这些赔偿条款，这些条款将继续有效，完全有效。赔偿条款对公司和代理人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应确保受赔偿方和公司受偿方及其各自的继任者、受让人、继承人和个人代表受益。

6。交货后存续的陈述和协议。无论代理人或其任何控制人、公司或其任何高级管理人员、董事或控股人进行任何调查，在本协议中或根据本协议交付的证书中公司的所有陈述和保证，以及代理人和公司在此达成的协议，包括但不限于代理人和公司的任何高级管理人员、董事或控制人进行的任何调查，均应继续有效，并具有全部效力，并应在代理人向代理人交付股份和付款后继续有效下文。

7。本协议的终止。本协议的期限应从本协议签署之日开始，将持续到 (i) 出售总发行价为6,680,000美元的股票，或 (ii) 代理人或公司在提供十 (10) 天的书面通知后终止，以较早者为准。尽管有上述规定，但如果 (i) 出现任何重大不利影响，根据代理人的合理判断，可能严重损害代理人出售本协议下股票的能力，则代理人有权随时通过发出第8节规定的通知终止本协议，(ii) 公司应失败、拒绝或无法履行根据本协议履行的任何协议；但是，如果公司未能交付（或导致他人交付）任何根据第 3 (q)、3 (r) 或 3 (s) 节所要求的证明、意见或信函，除非这种未能交付（或导致交付）持续超过三十 (30) 天，(iii) 代理商在本协议项下义务的任何其他条件未得到履行，或者 (iv) 未履行本协议规定的代理义务的任何其他条件，或者 (iv) 任何暂停或限制股票或证券的交易应已在联交所发生（包括根据市场下跌触发因素自动停止交易），但以下情况除外其中仅计划交易暂时停止），或者美国证券结算或清算服务出现重大中断，或者交易所已经确定了最低交易价格。在任何情况下，本协议的任何终止均应被视为规定本协议第 3 (g) 节、第 5 节、第 6 节、第 11 节、第 12 节和第 16 节应保持完全效力。

8。通知。除本协议另有规定外，本协议下的所有通信均应采用书面形式，如果发送给代理人，则应邮寄、交付或通过电子邮件发送给纽约州纽约麦迪逊大道 590 号的 A.G.P./Alliance Global Partners，注意：汤姆·希金斯，电子邮件： atm@allianceg.com，并附上杜安·莫里斯所需的副本（不构成通知）P，特工法律顾问，纽约百老汇 1540 号，纽约 10036，注意：James T. Seery，Esq.，电子邮件：jtseery@duanemorris.com。向公司发出的通知应发送到位于希腊马鲁西市梅索吉欧和埃夫罗皮斯街 4 号 151 24 号的 EuroDry Ltd.，注意：Stephania Karmiri 电子邮件：sjk@eurobulk.gr，附上华盛顿特区 K 街 901 号 800 号套房的 Seward & Kissel LLP 所需的副本（不构成通知），注意：Anthony Tu-Sekine 20001，注意：Anthony Tu-Sekine，Esq.，发送电子邮件至 tu-sekine@sewkis.com。本协议的任何一方均可通过向本协议各方发送用于此类目的的新地址的书面通知来更改此类通知地址。

9。有权从协议中受益的人。本协议应为本协议各方及其各自的继承人和受让人以及第 5 节提及的控制人、高级管理人员和董事提供保险并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不得解释为根据本协议或其中包含的任何条款向任何其他个人、公司或公司提供任何法律或衡平法上的补救措施或索赔。

此处使用的 “继承人和受让人” 一词不包括代理人购买任何股份的任何购买者，例如购买者。

10。缺乏信托关系。公司承认并同意：(a) 代理人仅被聘为与出售股份有关的销售代理和/或委托人，公司与代理人之间未就本协议所设想的任何交易建立信托、咨询或代理关系，无论代理人是否就其他事项向公司提供咨询或建议；(b) 价格和其他条款本协议中规定的股份由公司在讨论后设立与代理人和公司进行公平谈判能够评估、理解、理解并接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；(c) 代理人及其关联公司参与的交易可能涉及与公司利益不同的各种各样的交易，代理人没有义务向公司披露此类权益和交易托管、咨询或代理关系；(d) 已被告知代理人就本协议所设想的交易行事完全是为了代理人的利益，而不是代表公司；(e) 代理人放弃在法律允许的最大范围内就本协议所设想的任何交易违反信托义务或涉嫌违反信托义务而向代理人提出的任何索赔，并同意代理人代表本人或有权就此类信托义务索赔对公司不承担任何责任（无论是直接的还是间接的）公司，包括公司的股东、员工或债权人。

11。适用法律。本协议应受纽约州法律的管辖和解释，包括《纽约州一般义务法》第 5-1401 条，但在其他方面不考虑适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突规则。

12。服从司法管辖权等对于因本协议、注册声明、招股说明书和本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼，公司特此向位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院和纽约州法院的非专属管辖权提出。双方特此不可撤销和无条件地放弃对在这些法院确定任何诉讼、诉讼或其他程序的地点的任何异议，并特此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不向任何此类法院提出抗辩或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序都是在不方便的法庭提起的。如果公司拥有或以后可能获得任何豁免（基于主权或其他理由），使其免受任何法院的管辖或与其自身或其财产有关的任何法律程序，则公司在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃对任何此类诉讼、诉讼或程序的此类豁免。每家公司（代表自己并在法律允许的最大范围内，代表其各自的股东和债权人）特此放弃其因本协议以及本协议、注册声明和招股说明书所设想的交易、注册声明和招股说明书所设想的交易引起或与之相关的任何索赔而可能拥有的由陪审团审判的任何权利。公司不可撤销地任命Corporation Service Company为其在纽约市曼哈顿自治市的授权代理商

任何此类诉讼或诉讼均可送达法律程序，并同意在任何此类诉讼或诉讼中，向该代理人送达法律程序在各个方面均应被视为向公司送达的有效法律程序。公司还同意采取一切必要行动，在本协议签订之日起的七年内维持该代理人的指定和任命的全部效力。

13。对应方。本协议可以在一个或多个对应方中签署，如果在多个对应方中签署，则每份已执行的对应方均应被视为原件，所有这些对应方共同构成同一份文书。

14。股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股票相关的数字均应进行调整，以考虑到与股票有关的任何股票分割、股票分红或类似事件。

15。完整协议；修正案；可分割性；标题。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的交易通知）构成了整个协议，取代了本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签署的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果此处包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用被有管辖权的法院书面认定为无效、非法或不可执行，则应在有效、合法和可执行的最大范围内赋予该条款的全部效力和效力，并且此处的其余条款和规定应被解释为该无效、非法或不可执行的条款或此处未包含条款，但仅限于使该条款生效以及本协议的其余条款和规定应符合本协议中反映的各方意图。本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本协议的结构。

16。放弃陪审团审判。公司和代理人特此放弃根据本协议或本协议所设想的交易提出的任何索赔要求陪审团审判的任何权利。

[待关注的签名页面]

请签署随附的这封信的副本并将其退还给公司，根据其条款，这封信将成为公司与代理人之间具有约束力的协议。

真的是你的，

EURODRY LTD

来自：	/s/ Anastasios Aslidis
	姓名：阿纳斯塔西奥斯·阿斯利迪斯博士
	职务：首席财务官

自第一天起已确认
上面提到的。

A.G.P./ALLIANCE 全球合作伙伴


来自：	/s/ 托马斯·希金斯
	姓名：托马斯·希金斯
	职务：董事总经理

附表 A

允许的自由写作招股说明书

[没有]

附表 B

获准授权出售股票的个人

Anastasios Aslidis 博士，aha@eurodry.gr

Simos Pariaros，smp@eurodry.gr

附表 C

电子邮件或传真确认表格

来自：EuroDry Ltd.

收件人：A.G.P./Alliance 全球合作伙伴

注意：

主题：交易通知

先生们：

根据A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）与EuroDry Ltd.（以下简称 “公司”）于2023年10月10日签订的股权分配协议中包含的条款和条件，公司特此要求A.G.P. 出售最高至 [ ]在开始的时期内，公司的普通股，面值每股0.01美元，的最低市场价格为每股__美元 [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间].

附表 D

可以向其发出通知的个人

汤姆·希金斯，董事总经理

A.G.P./Aliance 全球合作伙伴

麦迪逊大道 590 号

纽约州纽约 10022

电子邮件：atm@allianceg.com

附表 E

子公司名单

子公司	公司注册
潘特利斯航运公司	利比里亚
Eirini 航运有限公司	利比里亚
超一航运有限公司	利比里亚
Kamsarmax One Shipping Ltd	马绍尔群岛
Kamsarmax Two Shipping Ltd	马绍尔群岛
阿雷蒂航运有限公司	马绍尔群岛
Light Shipping	马绍尔群岛
Blessed Luck 船东有限公司	利比里亚
好心航运有限公司	利比里亚
莫利沃斯航运有限公司	马绍尔群岛
圣克鲁斯船东有限公司	利比里亚
超有限合伙人有限公司	马绍尔群岛
Ultra 通用合伙人有限公司	马绍尔群岛
玛丽亚超唱片	马绍尔群岛
Christos 超唱片	马绍尔群岛
Yannis Navigations Ltd	马绍尔群岛