美国
证券交易委员会
华盛顿， DC 20549
附表 13D
根据 1934 年的《证券交易法》
（修正号 ______）*
NKGen Biotech, Inc
（发行人名称）
普通股，面值每股0.0001美元
（证券类别的标题）
65488A101
（CUSIP 号码）
尚宇公园
NKMAX 株式会社
戴姆勒街 3001 号
加利福尼亚州圣安娜 92705
(949) 396-6830
（获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码）
2023年9月29日
（需要提交本声明的事件日期）
如果申报人之前曾在附表 13G 上提交过声明 ，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请选中以下方框。§
注：以纸质形式提交的附表应 包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本 的其他各方，请参阅 §240.13d-7。
* 本封面页的其余部分应填写 ，以供申报人在本表格上首次提交有关证券标的类别的申报，以及任何包含会改变前一封面所提供披露信息的后续修正案 。
为了1934年《证券交易法》（“该法”）第18条的目的，本 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得被视为受该法该部分责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是， 看到 注意事项).
CUSIP 编号 65488A101
| 1. |
举报人姓名
尚宇公园 | |
| 2. |
如果是群组成员 ，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ¨ (b) ¨ | |
| 3. | 仅限秒钟使用 | |
| 4. |
资金来源（见说明）
PF | |
| 5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序 | ¨ |
| 6. |
国籍或组织地点
大韩民国 | |
|
股数 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7. |
唯一的投票权
734,466(1) |
| 8. |
共享投票权
14,636,167(2) | |
| 9. |
唯一的处置力
734,466(1) | |
| 10. |
共享处置权
14,636,167(2) |
| 11. |
每位申报 人的实益拥有的总金额
15,370,633(3) | |
| 12. | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） | ¨ |
| 13. |
第 11 行中以金额表示的类别百分比
63.4%(4) | |
| 14. |
举报人的类型（参见说明）
在 | |
(1) 包括 (i) 397,378 股 NKGen Biotech, Inc.（以下简称 “NKGen” 或 “发行人”）普通股、朴先生记录在案的每股面值0.0001美元（“普通股”）以及（ii）根据可在 60 天内行使的期权向朴先生 发行的337,088股普通股。
(2) 包括 (i) NKMAX Co., Ltd.（“NKMAX”）记录在案的12,620,612股普通股，（ii）行使可在60天内行使的认股权证后向NKMAX发行的100万股 ，以及 (iii) 可向NKMAX发行的1,015,555股普通股 ，以及 (iii) 可向NKMAX发行的1,015,555股普通股 根据在60天内转换某些可转换票据 的本金和应计但未付的实物实物支付（“PIK”）利息。朴先生是NKMAX的董事长兼首席执行官，对于此处报告的证券，他可能被视为分享投票权和处置权 。朴先生否认对NKMAX持有的普通股的实益所有权， 除其金钱权益范围外。
(3) 由脚注 (2) 和 (3) 中的普通股 组成。
(4) 计算的基础是：(i) 第 11 行中朴先生实益拥有的普通股总数除以 (ii) 发行人在 美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告中报告的 (a) 截至2023年10月2日已发行普通股21,888,976股 股的总和) 2023年10月5日以及 (b) 根据期权向朴先生发行的337,088股普通股 ，(c) 根据行使认股权证向NKMAX发行的100万股普通股，以及 (d) 根据NKMAX持有的可转换 票据下的未偿本金和PIK应计利息的折算，可向NKMAX发行的1,015,555股普通股 。
CUSIP 编号 65488A101
| 1. |
举报人姓名
NKMAX 株式会社 | |
| 2. |
如果是群组成员 ，请选中相应的复选框（参见说明） (a) § (b) § |
|
| 3. | 仅限秒钟使用 | |
| 4. |
资金来源（见说明）
厕所 |
|
| 5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序 | ¨ |
| 6. |
国籍或组织地点
大韩民国 |
|
|
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 与之的人 |
7. |
唯一的投票权
14,636,167 (1) |
| 8. |
共享投票权
0 | |
| 9. |
唯一的处置力
14,636,167 (1) | |
| 10. |
共享处置权
0 |
| 11. |
每位申报 人的实益拥有的总金额
14,636,167 (1) | |
| 12. | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） | ¨ |
| 13. |
第 11 行中以金额表示的类别百分比
61.2%(2) |
|
| 14. |
举报人的类型（参见说明）
00 |
|
(1) 包括 (i) NKMAX持有的记录在案的12,620,612股普通股，(ii) 根据行使 可在60天内行使的认股权证向NKMAX发行的100万股普通股，以及 (iii) 根据本金转换向NKMAX发行的1,015,555股普通股 ，应计但未支付某些可转换票据在 60 天内获得 K 利息。朴先生是NKMAX的董事长兼首席执行官 ，他可能被视为对本文报告的证券拥有共同投票权和处置权。朴先生否认对NKMAX持有的普通股的实益所有权，除非他在普通股中的金钱权益。
(2) 计算的依据是：(i) 第 11 行中列出的 NKMAX 实益拥有的普通股总数除以 (ii) 发行人在 SEC 于 2023 年 10 月 5 日提交的 8-K 表最新报告中报告的 (a) 截至2023年10月2日已发行普通股21,888,976股 股的总和 (b) 根据行使认股权证可向NKMAX发行的100万股普通股，以及 (c) 根据已偿还本金的转换向NKMAX发行的1,015,555股普通股以及NKMAX持有的可转换票据 应计PIK利息。
| 第 1 项。 | 证券和发行人 |
附表13D（“附表 13D”）的这份声明涉及特拉华州 公司NkGen Bioteching, Inc.（“发行人”）的普通股，面值为每股0.0001美元（“普通股”）。发行人的主要执行办公室位于加利福尼亚州圣安娜戴姆勒街3001号， 92705。
| 第 2 项。 | 身份和背景 |
| (a) | 提交本声明的个人和实体是 NKMAX Co., Ltd.（“NKMAX”）和 Sangwoo Park（统称 “申报人”）。 Park 先生 是 NKMAX 的董事长兼首席执行官。申报人已签订了联合申报协议，该协议的副本作为附录A附于此。 |
| (b)-(c) | 朴先生的主要营业地点 地址是NkGen Bioteching, Inc.，位于加利福尼亚州圣安娜戴姆勒街 3001 号 92705。NKMAX 的主要营业地点 地址：大韩民国 京畿道城南市盆唐区卓马路 172 号 SNUH 医疗创新园 1F/6F | |
| NKMAX 的 主要业务侧重于直接或间接地通过投资证券（包括发行人的证券）来推进和开发免疫细胞疗法和诊断。作为NKMAX的首席执行官兼董事长，朴先生可能被视为对NKMAX实益拥有的发行人的证券拥有共同投票权和处置权。Park 先生否认对此类证券的实益所有权，除非他在这些证券中的金钱权益。 |
| (d) | 在过去的五年中，本报告的举报人均未在任何刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）。 |
| (e) | 在过去的五年中，此处的举报人均未参与具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，因此该诉讼曾经或正在受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止将来违反联邦或州证券法，或禁止或强制开展受联邦或州证券法约束的活动，或者认定存在任何违反此类法律的行为。 |
| (f) | 朴先生是大韩民国公民，NKMAX是根据大韩民国的法律成立的。 |
| 第 3 项。 | 资金或其他对价的来源和金额 |
如本 附表13D所示，申报人 共拥有发行人15,370,633股普通股。
发行人（前身为格拉夫收购 Corp. IV）与奥地利合并 Sub, Inc.（“合并子公司”）和NKGen运营生物技术公司（前身为NKGen Biotech, Inc.）签订了日期为2023年4月14日的特定协议和合并计划（“合并协议”）（“合并协议”）（“Legacy NkGen”），根据该协议，Merger Sub将与Legacy NkGen合并，而Legacy NkGen作为发行人的全资子公司在收盘 （定义见合并协议）（“合并”）时存活下来。由于合并，收盘时，申报人的 (i) 份传统NKGen普通股被兑换成13,017,990股普通股，(ii) 购买Legacy nkGen普通股的期权被假设并转换为在60天内购买337,088股 普通股的期权。合并协议的条款详见发行人于2023年4月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表格。本段中使用但未另行定义的大写术语的含义与合并协议中此类术语的 含义相同。
另外，在 合并方面，NKMAX和发行人签订了日期为2023年9月15日的某些证券购买协议（“证券购买 协议”），根据该协议，发行人在截止日期（定义见合并协议）发行和出售，NKMAX购买： (i) 发行人2027年到期的5.0％/8.0％可转换优先票据的本金总额为1,000万美元，根据NKMAX的选择，它们可以转换为普通股 股，转换价格为每股10.00美元，但须根据以下规定进行调整附有 证券购买协议的条款；以及 (ii) 可转换票据所依据的大约100万股普通股 中每股认股权证。在本附表13D之后的60天内，NKMAX有权根据证券购买协议 收购2,015,555股普通股，详见发行人于2023年9月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表格。所有购买均以 兑换现金。
| 第 4 项。 | 交易的目的 |
本附表 13D 第 6 项中规定的信息以提及方式全部纳入本第 4 项。
申报人 人出于投资目的收购了此处报告的普通股的实益所有权，目的是增加 其投资和发行人的价值。申报人打算定期审查其投资，因此 可以随时或不时单独或作为集团的一部分决定 (i) 通过公开市场购买、私下谈判交易或其他方式收购发行人的额外证券 ，(ii) 在公开市场上处置其拥有的发行人的全部或部分 证券，在私下谈判的交易或其他交易中，或 (iii) 采取任何其他可用的行动方针，其中可能涉及一个或多个该法附表13D第4项第 (a) 至 (j) 条中规定的交易类型或一种或多种结果 。任何此类收购、处置或其他交易 都将遵守所有适用的法律和法规，并受 申报人与发行人之间任何协议的条款和条件的约束。
根据其投资目的 ，申报人可以与与发行人有关的人士进行沟通，包括发行人的股东 、发行人的高级职员、发行人董事会成员和/或其他第三方，讨论与发行人有关的事项 ，包括但不限于其运营、战略方向、治理或资本化、成立 发行人潜在投资者集团，以及涉及发行人的潜在业务合并或处置其某些 业务。NKMAX董事长兼首席执行官朴先生目前担任发行人的董事，因此 作为其董事职责的一部分，他将 定期与发行人董事会和管理层进行讨论。
尽管此处包含任何内容，但申报人仍打算定期审查其对发行人的投资和发行人的业绩以及 市场状况，并根据不时存在的情况 对其投资采取他们认为适当的行动。因此，申报人特别保留改变其对 上述任何或所有此类事项的意图的权利。在就其行动方针（及其具体内容）做出任何决定时， 申报人目前预计他们将考虑各种因素，包括但不限于以下 ：发行人的业务和前景；与发行人及其总体业务有关的其他进展；发行人可获得的其他商业机会 ；法律和政府监管的变化；总体经济状况；以及当前的市场状况，包括 证券的市场价格发行人。
除本第 4 项中规定的 外，所有申报人目前都没有与该法附表 13D 第 4 项 (a) 至 (j) 条规定的任何 行动有关或将导致任何 行动的计划或提案。
| 第 5 项。 | 发行人证券的权益 |
本附表 13D 每页封面第 7、 8、9、10、11 和 13 行中包含的信息以及 本附表 13D 第 2 和第 3 项中规定或纳入的信息以引用方式全部纳入本第 5 项。
(a) — (b) 根据本文所述的申报人之间的关系， 个申报人可以被视为构成 证券交易委员会根据《交易法》颁布的规章制度第13 (d) (5) 条所指的群体。因此，根据《交易法》第13d-3条，这个 集团可被视为实益拥有总共15,370,633股普通股，其中包括 (i) 根据期权向朴先生发行的337,088股 普通股，(ii) 根据行使 认股权证可向NKMAX发行的100万股普通股，以及 (iii)) 根据NKMAX持有的可转换票据下应计的未偿本金和 应计PIK利息的折算，可向NKMAX发行的1,015,555股普通股，代表于根据《交易所 法》第13d-3条计算，合计已发行和流通普通股的63.4％。
(c) 除本附表13D中规定的 外，在过去的六十 (60) 天内，没有一个申报人进行过任何普通股交易。
(d) 已知没有其他人有权或有权指示从任何申报人实益拥有的普通股中获得股息或出售普通股的收益 。
(e) 不适用 。
| 第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
本附表 13D 第 3 项中规定的信息已全部纳入本第 6 项。
封锁协议
在与业务合并有关的 中，NKMAX和Park先生签订了封锁协议，根据该协议，双方同意，在收盘后的180天内不转让他们持有的任何普通股，但有某些例外情况。尽管如此 ，NKMAX及其允许的受让人持有的锁仓股份的封锁将结束 (i) 其锁仓股份的 至 50%，(x) 截止日期后 12 个月和 (y) 首次提前发行事件发生 ，以及 (ii) 剩余的 50% 的锁仓股份，(x) 截止日期后 24 个月的 和 (y) 第二次提前发行事件发生之日，前提是就 到 NKMAX 而言，此类封锁股份不适用于在转换2027年可转换 票据或行使NKMAX持有的SPA认股权证后可能向NKMAX发行的任何普通股。上述对封锁协议的描述完全受封锁协议条款和条件的限制，封锁协议的形式作为附录10.9附在发行人于2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告中，并以引用方式纳入此处。本段中使用的大写术语 ，但此处未另行定义，其含义与封锁协议中此类术语的含义相同。
注册 权利协议
在 完成业务合并时，按照合并协议的设想，发行人、NKMax、Park先生及其他 方签订了经修订和重述的注册权协议（“经修订和重述的注册权协议”）。 根据经修订和重述的注册权协议，发行人同意根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第415条，在截止日期后的30天内提交一份注册声明，以登记转售由其各方持有的某些发行人证券（“可注册证券”）。根据 经修订和重述的注册权协议，在符合某些要求和惯例条件的前提下，发行人还向其各方授予piggyback 注册权和要求注册权，将支付与此类注册相关的某些费用， 将向其各方赔偿与此类注册相关的某些责任。经修订和重述的注册权协议 将在该协议任何一方不再持有任何可注册证券之日终止。经修订和重述的注册权协议的 条款在委托书/招股说明书中标题为 ” 的部分中进行了描述与企业合并相关的辅助协议 — A&R 注册权协议” 在委托书/招股说明书的第168页上。
上述 对经修订和重述的注册权协议的描述完全受经修订和 重述的注册权协议的全文的限制，该协议的副本作为附录10.6提交给美国证券交易委员会2023年10月5日向美国证券交易委员会提交的8-K 表格 ，并以引用方式纳入此处。
第 7 项。作为证物提交的材料
| 描述 |
| 1.* | 联合申报协议 |
| 2. | F封锁协议的orm （参照发行人于2023年10月5日提交的8-K表最新报告的附录10.9纳入） |
| 3. | 经修订和重述的注册权协议，日期为2023年9月29日（参照发行人于2023年9月26日提交的8-K表最新报告的附录10.6纳入） |
| 4. | 证券购买协议，日期为2023年9月15日（参照发行人于2023年9月18日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入） |
*随函提交。
签名
经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2023 年 10 月 10 日
NKMAX CO., LTD.
| 来自： | /s/ 朴尚宇 |
姓名：Sangwoo Park
标题：主席
尚宇公园
| /s/ 朴尚宇 |
尚宇公园