美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A

☒根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度 报告

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2022

要么

☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告

对于 来说，从 _____________ 到 _____________ 的过渡期

委员会 文件编号： 001-41372

A SPAC II 收购公司

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

(65)6818 5796

注册人的 电话号码，包括区号：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第12（g）条注册的证券 ：无。

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐没有☒

如果不要求注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐没有 ☒

用复选标记注明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条所要求的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内是否受到 此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。是 ☐ 否 ☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。 ☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

通过复选标记 注明 这些错误更正是否是重述，需要根据§240.10D-1 (b) ☐ 对注册人的任何执行官在相关恢复期内获得的基于激励的薪酬进行恢复分析

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的☒不是 ☐

截至2022年6月30日 ，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元199,752,000.00.

截至 2023 年 3 月 10 日，有 20,300,000A 类普通股和 5,000,000已发行和流通的B类普通股。

文档 以引用方式纳入

没有。

解释性说明

A SPAC II 收购公司

截至2022年12月31日的财年 的10-K表年度报告

前瞻性陈述

这份 10-K 表年度报告包含1933年《证券法》、《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。本报告中包含的并非纯粹的 历史陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或 管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何 提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为 前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、 “估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、 “潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表达 可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着 a 陈述不是前瞻性的。例如，本报告中的前瞻性 陈述可能包括mple，关于我们的陈述 ：

本报告中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 ，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则 实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预测结果在实质方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的，除非适用的 证券法可能要求和/或管理层知道或有合理依据得出先前披露的预测 无法合理实现的结论。

第 I 部分

商品 1.商业

导言

SPAC II Acquisition Corp. （“公司”）是一家新成立的空白支票公司，在英属维尔京群岛注册成立，是一家英属维尔京群岛商业公司 ，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 。尽管对我们的目标在哪个行业或地理区域开展业务没有限制或限制 ，但我们打算追求应用尖端技术的高增长行业的潜在目标，例如房地产科技和金融科技（“新经济领域”），优先考虑提倡环境、社会和 治理（“ESG”）原则的公司。我们相信，全球在业务和ESG原则方面的持续技术突破 将对社会产生积极影响，并将创造机会，通过业务合并为我们的投资者提供有吸引力的财务回报 。我们的目标搜索没有地理位置限制，我们打算在全球范围内追求 目标，特别关注北美、欧洲和亚洲（不包括中国大陆、香港和澳门）， 的管理团队和董事拥有丰富的经验和人际关系。

我们的 赞助商、英属维尔京群岛的一家公司A SPAC II（Holdings）Corp. 以及我们的大多数高级管理人员和董事都与中国有着重要的 联系。具体而言，我们的首席执行官谢丽娜女士、我们的首席财务官曾克劳迪斯先生以及我们的五位董事中的两位，即陈安生先生和陈嘉和先生，都在中国。由于我们与中国有着密切的联系，这可能会使我们 成为非中国目标公司的吸引力降低，因此这可能会限制我们可用的收购候选人群 。

由于中华人民共和国（ “PRC”）法律法规的解释和适用存在不确定性，我们 也可能面临风险。最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下启动了一系列监管行动和声明，以监管 在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大 反垄断执法的力度。特别是，2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”） 发布了《境内公司境外证券发行上市管理办法》（“试行办法”） 及相关配套指南（统称《新版境外上市管理规定》），并于2023年3月31日生效 。根据新的《境外上市管理规定》，除其他外，中国境内公司 寻求在境外市场发行和上市证券的，应按照《试行办法》的 要求向中国证监会办理备案手续。2023年2月24日，中国证监会颁布了《关于加强境内公司境外证券发行和上市保密和档案管理的规定》（“保密和档案管理规定 ”），该规定也于2023年3月31日生效。《保密和档案管理规定》规定了与向证券公司、证券 服务提供商、海外监管机构以及其他实体和个人提供与海外发行和上市有关的文件、材料和会计档案的规则、要求和程序，包括但不限于 在境外进行发行和上市（直接或间接方式）的国内公司以及证券 公司和证券服务提供商（无论是注册成立）境内或海外）从事相关业务的 不得泄露任何国家机密和政府机构的工作机密，也不得损害国家安全和公共利益，国内公司 如果计划直接或通过其境外上市实体公开披露或提供任何包含国家的文件和材料，则应首先依法获得主管部门的批准，并向同级 级保密管理部门备案 政府机构的机密或工作机密。由于《海外上市新管理规定》 和《保密和档案管理规定》是新颁布的，其解释和实施可能会发生变化，因此我们无法向您保证它们将来不会适用于我们，如果要求我们完成此类申报， 我们将能够及时完成相关申报或满足其中的所有监管要求。目前， 非常不确定如何修改或颁布《海外上市新管理规则》和《保密和档案管理局规定》、新的法律法规或详细的实施和解释，以及这种修改后的或新的法律法规将对我们在规定时间内完成业务合并、接受外国投资以及合并后实体开展业务或上市的能力产生潜在的 影响在美国 (”U.S.”） 交易所或其他外汇。见 “第一部分-第 1 项。- 企业合并需要获得中华人民共和国主管部门的许可 和相关中华人民共和国法规” 从本年度报告的第7页开始。

尽管 我们不是中国运营实体，但由于我们的管理层和发起人与中国的联系，我们无法向您保证中国政府会得出同样的结论，或者不会颁布 新的规章制度来管理我们。中国适用的法律和法规 可以在不提前通知的情况下迅速变化，这可能会导致我们寻找目标业务和/或证券价值 发生重大变化，或者导致我们完成业务合并后的证券价值大幅下降或 一文不值，或者严重限制或完全阻碍合并后公司向投资者发行或继续提供证券的能力 。请参阅 “第一部分-第 1A 项。风险因素 -中国法律制度的不确定性可能会对我们产生重大的 不利影响。” 在第 13 页和”中国的经济、政治和社会状况，以及 任何政府政策、法律和法规的变化都可能很快发生，几乎没有事先通知，并可能对我们的业务和证券的价值产生重大不利影响 。” 载于本年度报告的第14页。中国政府可以随时干预 或影响中国运营实体的运营，并可能对在海外进行的发行施加更多控制， 这可能会导致我们的运营和/或证券价值发生重大变化。此外，中国政府 为加强对海外发行进行监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们 向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。 中国经济、政治或社会状况的变化，以及任何政府 政策和行动可能的干预和影响；以及中国法律制度的不确定性，都可能对我们的运营 和证券的价值产生重大不利影响。例如，在本年度报告发布之日，我们无需获得中国 当局的任何许可，也无需收到中国当局的任何反对或限制即可继续在美国交易所上市， 但是，我们无法保证中国当局不会对其法律、规章或规章或政府政策 进行任何变更，因为我们的上市需要获得中国有关当局的许可或审查；或任何法律、法规、规则和在我们这样做的时候 政策将变得有效和可执行在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，并为最初的业务 组合寻找目标，这可能会对我们的运营产生重大影响，我们的证券价值可能会迅速贬值甚至变得一文不值。 请参阅 “第一部分——第 1 项。- 企业合并需要获得中华人民共和国当局的许可和相关的中华人民共和国法规” 第 7 页上的 。尽管我们不会与任何经营其大部分业务 或总部位于中国（包括香港和澳门）的实体进行初始业务合并，但由于我们的发起人、高级管理人员和 董事与中国有着密切的联系，我们面临着中国政府或执法部门未来为停止我们的活动或运营而采取的行动的风险和不确定性，这可能会限制我们对目标业务的搜寻，并可能导致我们的证券将大幅下跌 或变得一文不值。请参阅 “第一部分-第 1A 项。风险因素 -尽管我们不是中国发行人，但保荐人以及我们的一些 高级管理人员和董事与中国有着密切的联系。中国政府可能会对 我们的业务行为行使严格的监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响其运营，这可能会导致 其运营和/或我们证券的价值发生重大变化。目前，我们也不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果中国相关政府机构决定要求我们获得批准，而且 拒绝了我们在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市， 将对我们投资者的利益产生重大影响。” 在本年度报告的第11页上。

首次公开募股和私募配售

2022年5月5日，公司 完成了2,000万个单位（“单位”）的首次公开募股（“IPO”），其中包括部分行使授予承销商的超额配股权。每个单位由一股普通股（“普通股”）、 一份可赎回认股权证（“认股权证”）的二分之一和一份在完成初始业务合并后获得一股A类普通股 股份十分之一的权利（“权利”）组成。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售， 的总收益为2亿美元。

在首次公开募股结束的同时，公司以每份私人认股权证1.00美元的价格与该公司的 发起人A SPAC II（Holdings）Corp. 完成了8,966,000份私人认股权证（“私人认股权证”）的私募配售（“私募配售”）， 的总收益为8,966,000美元。私人认股权证与承保协议中规定的首次公开募股中出售的公开认股权证相同， 除非认股权证协议中另有说明。

2022年5月5日，首次公开募股和私募净收益中共有 203,500,000美元存入为公司公众股东 的利益而设立的信托账户（“信托账户”）。

私人认股权证是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条发行的，因为这些交易不涉及公开发行。

经验丰富的管理层和 董事团队的领导

我们由首席执行官 Serena Shie 和首席财务官 Claudius Tsang 领导。我们的管理层和董事团队过去的表现 并不能保证我们能够为最初的业务合并找到合适的候选人，也不能保证我们能够在我们打算完成的业务合并方面取得成功 。但是，我们相信 管理层和董事团队的技能和专业网络将使我们能够识别、构建和完善业务组合。

Serena Shie 女士自 2022 年 8 月 起担任我们的首席执行官。Shie女士在资本市场、房地产开发和创业领域拥有大约十年的经验。自2022年3月起， Shie女士一直担任SPAC（香港）收购公司的执行董事兼首席运营官。谢女士还自2018年起担任Lion Pride Properties Corp. 董事，该公司投资菲律宾马尼拉的高层建筑开发。谢女士 自 2020 年 3 月起担任 Jumpstart Media 的首席执行官，负责监督该办公室的发展。Jumpstart Media 是亚太地区的一份英文印刷出版物，涵盖科技初创企业。谢女士从2021年3月起担任Model Performance Acquisition Corp. 的总裁、首席财务官兼董事 ，直到该公司于2023年1月完成与Multimetaverse Inc.的业务合并。 2015 年至 2017 年，谢女士在瑞生国际律师事务所香港办事处担任合伙人，负责资本市场 交易，重点是债券发行、首次公开募股和并购。在加入瑞生和沃特金斯之前，谢女士在 2011 年至 2012 年期间担任 Silent Models LLC 的首席运营官 。Shie 女士拥有纽约大学的学士学位和哈佛法学院 学院的法学博士学位。

曾克劳迪斯先生 自 2021 年 7 月起担任我们的首席财务官。他在2021年4月至2022年8月期间担任我们的首席执行官。 Tsang先生在资本市场拥有超过20年的经验，在私募股权、并购 交易和PIPE投资方面有着良好的成功记录。自2022年以来，曾先生一直担任Unity Group Holdings International Limited（香港联交所代码：1539）的非执行董事，该公司是一家在香港从事节能产品的租赁和交易的上市投资公司。 曾先生曾任邓普顿资产管理有限公司私募股权（北亚）联席主管，也是邓普顿私募股权 Equity Partners 的合伙人。邓普顿私募股权投资公司是一家全球领先的新兴市场私募股权公司，隶属于富兰克林邓普顿投资。在邓普顿的15年职业生涯中，曾先生曾担任过多个职位，包括合伙人、高级执行董事和副总裁。曾先生负责邓普顿私募股权 Partners在北亚的整体投资、管理和运营活动。他的职责包括监督亚洲战略股权 投资机会的分析和评估。在任职期间，曾先生管理了10亿美元的私募股权基金，拥有约50家投资组合公司 。他还参与管理了一只30亿美元的基金，该基金是伦敦首次公开募股时最大的中东欧上市基金 封闭式基金。2007年7月至2008年6月，曾先生加入雷曼兄弟，负责管理香港、中国、台湾和美国的 私募股权项目。在雷曼兄弟，曾先生管理着5亿美元 的自有基金。曾先生分别从2021年3月和2021年7月担任Model Performance Acquisition Corp. 的首席执行官兼董事长，直到该公司于2023年1月完成与Multimetaverse Inc.的业务合并。自2022年11月起，他一直担任Paradigm Acquisition Corp. 的首席执行官、董事长兼董事，并自2021年4月起担任JVSPAC收购公司的首席投资官。曾先生自2021年4月起担任SPAC I收购公司的首席执行官 ，自2021年7月起担任SPAC I收购公司的董事长兼首席财务官。他还分别自2022年2月和2022年3月起担任SPAC（香港）收购公司的 执行董事和首席执行官。 曾先生于 2013 年至 2021 年担任香港特许金融分析师公会董事。曾先生于 2017 年获得芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位 ，2005 年获得清华大学法学学士学位， 于 1998 年获得香港中文大学工程学学士学位。曾先生也是特许金融分析师特许证持有人 。

马尔科姆·麦克莱恩四世先生自 2022 年 5 月起担任我们的独立非执行主席 。麦克莱恩先生在全球投资业务拥有近30年的经验，专注于收购日本和非日本亚洲、美国 和欧洲的私人和公共房地产债券、股权证券和直接房地产，在他的职业生涯中组织并完成了超过200亿美元的投资。自 2006 年成立以来，MacLean 先生一直是星亚集团的创始人、管理合伙人兼董事，在东京和美国设有办事处。麦克莱恩先生作为投资委员会联席主席，负责公司的日常投资活动。自2006年12月成立以来，Star Asia Group已收购或开发了超过90亿美元的房地产和房地产相关资产。2009年，麦克莱恩先生与他人共同创立了Taurus Capital Partners LLC，该公司在全球范围内对上市和私营公司、合伙企业和其他结构性工具进行机会主义投资 。此前，麦克莱恩先生曾担任Mercury Global Real Estate Advisors LLC的总裁、投资组合经理和首席交易员。Mercury Global Real Estate Advisors LLC是一家全球房地产投资公司，在格林威治、东京、新加坡和香港设有办事处。此外，作为首席经理，麦克莱恩先生在为全球上市和私营房地产公司发起、构造和执行股权、债务和并购交易方面拥有丰富的经验 ，在担任投资银行家八年（1992-1999年）期间，他曾为总额超过150亿美元的交易提供咨询并完成了总额超过150亿美元的交易。 麦克莱恩先生曾是纽约PaineWebber's和Kidder Peabody & Co（现为瑞银）房地产投资银行 集团的高级副总裁。麦克莱恩先生通过星亚集团的一家实体成为星亚投资公司（TSE： 3468）的赞助商。星亚投资公司（TSE： 3468）是一家上市的JREIT，2021年管理的资产约为 JPY180 亿美元。自2019年以来，他一直是日本酒店的所有者和运营商北极星控股有限公司（TSE：3010）的董事会成员。自2021年2月以来，MacLean 先生还是Evo Acquisition Corp（纳斯达克股票代码：EVOJ）的董事会成员。麦克莱恩先生曾在英格兰 剑桥大学学习国际经济学，毕业于康涅狄格州哈特福德的三一学院，获得经济学和法律学士学位。

陈安生先生自2022年5月起担任我们的董事。Chan 先生在投资、资本市场和企业管理方面拥有超过 20 年的经验。自2007年以来，陈先生一直担任Bonds Group of Companies 的董事长兼首席执行官。Bonds Group of Companies 是一家跨国投资公司，业务范围从金融投资 到房地产开发、投资物业管理和酒店运营。邦德斯集团在中国、台湾、新加坡、加拿大、美国和英国的黄金地段拥有并经营商业、 零售、酒店和住宅物业。在陈先生 的领导下，债券集团的净资产已扩展到约25亿美元。从2005年到2008年，陈先生担任Elliott Associates香港办事处的高级顾问。Elliott Associates是一家总部位于美国的领先激进投资基金经理，管理的资产 超过100亿美元。2000 年至 2004 年，陈先生担任日本领先投资银行野村国际的副董事。 在野村证券国际任职期间，陈先生负责寻找和构建首次公开募股前投资的投资。从 1998 年到 2000 年，陈先生在美国国际集团投资公司（“AIGIC”）工作，该公司是美国国际集团的子公司，提供投资建议和资产 管理服务。他负责开发新的私募股权投资机会，并监督珠江三角洲 基金的撤资流程。陈先生在加州大学伯克利分校获得文学学士学位，主修经济学和政治学 ，并在加拿大多伦多大学获得工商管理硕士学位。他目前是中国上海复旦大学 国际关系与公共管理学院的博士候选人。

陈嘉和先生自 2022 年 5 月起担任 的董事。陈先生在资本市场和创业领域拥有十多年的经验，在那里他经营着一家涵盖从金融到奢侈品体验和消费品的企业集团 。在他的领导下，该集团发展到包括 Best Leader 贵金属有限公司、Best Leader Wealth Management Limited和深圳前海百利达贵金属有限公司， 为亚洲的零售客户、机构和财富管理 服务提供贵金属、金条和大宗商品的交易服务。自成立以来，陈先生已将业务扩展到澳大利亚和亚太地区。2017年， 陈先生成立了Sweetbriar Equine Ltd.，这是一家专注于繁殖和培育马术纯种马的公司。自 2016 年起，陈先生一直担任 House of Connoisseur Ltd. 的创始人、董事长兼首席执行官。House of Connoisseur Ltd. 是一家香港优质葡萄酒进口商、批发商和 零售商。在陈先生的战略领导下，House of Connoisseur Ltd.已成为 当地葡萄酒行业的知名品牌，2020年的年销售额超过1500万美元。陈先生还是公益金2020/2021年卖旗日组织 委员会联席主席、中国人民政治协商会议第十二届湖北省委员会委员、 中国海外联谊会第五届理事会成员。陈先生于 2017 年在 管理与科技大学获得学士学位。

布莱恩·比尼亚克先生自 2022 年 5 月起担任 的独立董事。Biniak先生在科技、移动、汽车、数字商务和 娱乐等多个行业的企业管理、业务发展、 产品创新和创业方面拥有超过25年的经验。自2021年以来，Biniak先生一直担任B2B音乐科技 公司Songtradr Inc. 的总裁兼首席运营官。2016年，Biniak先生与他人共同创立了联网汽车平台和应用服务公司ConnectedTravel，自成立以来一直担任董事长兼首席执行官。从2015年到2016年，比尼亚克先生在诺基亚公司的风险投资公司 NGP Capital担任驻校企业家，领导虚拟现实、增强现实和混合现实战略 和投资。比尼亚克先生曾在 2014 年至 2015 年担任微软总经理兼合伙人，并于 2010 年至 2014 年担任诺基亚全球副总裁兼总经理，领导诺基亚的全球应用商店业务、开发商 生态系统、平台和工具开发，为诺基亚众多设备所有者提供支持，积累了丰富的经验。2006 年至 2010 年，他在 Jacked 创立并担任首席执行官。Jacked 是一家体育广播互动电视应用服务提供商。Biniak先生还在 担任多家机构的董事会成员，包括自2014年起的洛杉矶车展和洛杉矶Automobility，自2009年起担任波士顿大学 文理学院，自2019年起担任加利福尼亚州新路学校的董事会成员。 Biniak 先生拥有波士顿大学国际关系、商业和经济学文学学士学位。

保罗·康明斯先生自 2022 年 5 月起担任 的独立董事。康明斯先生在投资、会计、战略管理、 和业务管理方面拥有近三十年的经验。2008 年，康明斯先生与他人共同创立了 Pyrrho Management Ltd.，这是一家在全球拥有资产和投资的家族投资基金 ，此后曾在该公司担任过多个职位，包括董事兼投资总监。Cummins 先生负责管理公司的全球资产，寻找新的投资机会，并监督公司的战略发展 。从2005年到2008年，康明斯先生担任Sino Era Ltd.和易丰替代能源有限公司（一家替代能源企业 ）的首席财务官。从 2000 年到 2005 年，康明斯先生担任野村国际集团的高级交易员。伦敦和香港 隶属于野村证券的自有投资团队。1998 年至 2000 年，康明斯先生在毕马威香港担任高级经理。多年来，康明斯先生在多家公司的董事和合伙人中积累了丰富的经验，包括自2016年起在Crimson Tiger Ltd.担任董事 ，自2011年起在太平洋翡翠企业服务有限公司及其前任担任非执行董事长。 康明斯先生是英格兰和威尔士的特许会计师。康明斯先生拥有金斯敦大学 的经济学学士学位。

投资标准

根据我们的战略， 我们主要寻求收购一家或多家企业总价值在8亿至200亿美元之间的成长型企业。尽管 我们可能决定与不符合下述标准的目标企业进行初始业务合并，但在评估潜在目标公司时，我们 已经确定了以下一般标准和指导方针：

我们寻找具有竞争优势 和/或未充分利用的扩张机会的目标公司，这些公司可以从获得额外资金和专业知识中受益。我们认为 许多公司缺乏富有洞察力的战略和增长资本。我们的目标企业具有有利的未来增长特征，并具有抵御宏观经济波动的持久商业模式。我们的管理团队 在确定此类目标以及帮助目标管理层评估战略和财务适应性方面拥有丰富的经验。

我们力求寻找拥有强大 和经验丰富的管理团队的公司。我们相信我们可以为现有的管理团队提供一个平台，让他们利用我们 管理团队的经验。我们相信，我们管理团队的运营专业知识将非常适合补充目标的管理 团队。

我们寻找在为股东创造价值方面有良好记录的公共管理团队 ，他们雄心勃勃地利用在美国成功上市可能带来的流动性 和额外资本。我们认为，有大量估值适当的 潜在目标企业可以从公开上市和新资金中受益，从而支持 收入和收益的显著增长。

根据我们公司的具体分析和尽职调查，我们寻找表现出 个特征的目标公司，我们认为这些特征被市场忽视或错误评估。我们打算利用我们团队的丰富经验和纪律严明的投资方法来寻找机会 ，以释放我们在复杂情况下的经验使我们能够追求的价值。

潜在业务合并目标的来源

我们相信，我们的管理团队及其各自的关联公司的运营 和交易经验，以及他们因这种经历而建立的关系 将为我们提供大量潜在的业务合并目标。这些个人和实体 已在世界各地建立了广泛的联系网络和公司关系。通过采购、收购 和融资业务、与卖方和公司高管的关系，以及我们在不同的经济和金融市场条件下执行 交易的集体经验，这一网络得到了发展。我们相信，这些联系和关系网络将 为我们提供重要的投资机会来源。此外，我们预计 可能会从各种非关联来源提请我们注意目标业务候选人，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业 。

我们的收购标准、 尽职调查流程和价值创造方法并非详尽无遗。在相关范围内，任何与特定 初始业务合并的优点相关的评估都可能基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素 和标准。我们对业务合并的寻求、完成业务合并的能力、 或我们最终与之完成业务合并的目标企业的运营，可能会受到我们无法控制的因素的重大不利影响 。

其他收购注意事项

我们不被禁止 寻求与与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 完成与一家与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，则我们或独立董事委员会 将征求独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所的意见，即从财务 的角度来看，我们的初始业务合并对我们公司是公平的。

我们的保荐人、高级管理人员和 董事已同意，从首次公开募股结束起，我们只有15个月的时间来完成初始业务合并（如果我们延长完成业务合并的期限，则从首次公开募股结束起最多有21个月的时间）来完成我们的初始业务合并。 如果我们无法在这15个月内完成初始业务合并（或者如果我们延长完成业务合并的期限，则从首次公开募股结束后的21个月内完成初始业务合并），我们将：(i) 停止所有业务 ，除非是为了清盘，(ii) 尽快但不超过十个工作日，赎回 } 按每股价格计算的公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息 （其中利息应扣除应缴税款，再减去不超过50,000美元的用于支付解散费用的利息）除以 当时已发行公开股票的数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 在赎回后尽快地 ，但须得到我们剩余股东和我们的股东的批准董事会，清算和解散，在每种情况下都受 的约束英属维尔京群岛法律规定的债权人债权的义务以及其他适用的 法律的要求。我们的公募权证、公募权证或私募股权证 认股权证不设赎回权或清算分配。如果我们未能在15个月的时间内 期限内完成初始业务合并（如果我们将完成业务合并的时间延长至整个 时间，则自首次公开募股结束之日起最多21个月），则认股权证和认股权将一文不值到期。

除非我们完成与关联实体的初始 业务合并，或者我们的董事会无法独立确定 目标业务的公允市场价值，否则我们无需征求独立投资银行公司、另一家通常提供估值意见的独立 公司或独立会计师事务所的意见，即从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们公司是公平的 。如果得不到任何意见，我们的股东将依赖 董事会的商业判断，董事会在选择用于确定 目标的公允市场价值的标准方面拥有很大的自由裁量权，而且不同的估值方法在结果上可能有很大差异。所使用的此类标准将在我们的要约文件或与我们的初始业务合并相关的代理招标材料（如适用）中披露。

首次公开募股后，我们的管理 团队成员可能直接或间接拥有我们的A类普通股和/或私募认股权证，因此， 在确定特定目标企业是否是实现我们初始业务合并的合适企业时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业 将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职列为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估 时都可能存在利益冲突。

我们的每位董事和 高级管理人员目前以及将来我们的任何董事和高级管理人员都可能对其他实体承担额外的、信托或合同义务 ，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将来必须向该实体提供收购机会。 因此，在不违反英属维尔京群岛法律规定的信托义务的前提下，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到 有适合他或她当时有信托或合同义务的实体的收购机会， 他或她将需要履行信托或合同义务向该实体提供此类收购机会，并且 仅向该实体提供此类收购机会如果该实体拒绝了这个机会，那就交给我们。我们经修订和重述的公司章程将规定 ，在不违反英属维尔京群岛法律规定的信托义务的前提下，我们放弃对向任何高级管理人员或董事提供的任何公司机会的权益 ，除非此类机会仅以我公司董事或 高管的身份明确提供给该人，并且法律和合同上允许我们承担此类机会否则对我们来说是合理的 。但是，我们认为，我们的董事或高级管理人员的任何信托义务或合同义务都不会严重削弱我们完成业务合并的能力。

我们的保荐人、高级管理人员和 董事是并可能成为其他特殊目的收购公司的保荐人、高级管理人员或董事，这些公司拥有根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》注册的一类证券 。尽管如此，这些高管和董事 将继续对我们负有先前存在的信托义务，因此，我们将优先于他们随后加入的任何特殊目的收购 公司。

企业合并需要获得中华人民共和国当局 的许可和相关的中华人民共和国法规

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司 ，在中国没有业务或子公司。我们不是中国运营实体，目前 不拥有或控制任何中国公司的任何股权，也不在中国经营任何业务。中国证券监督管理委员会 （“中国证监会”）尚未就我们的证券上市是否受 《外国投资者并购境内企业条例》（“并购规则”）的约束发布任何明确的规则或解释，而且我们 认为，根据适用的中国法律和法规，我们无需获得任何许可或批准即可在纳斯达克上市 并寻求标的最初的业务合并。此外，根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有超过100万用户/用户 个人信息的在线平台运营商在境外上市前应接受网络安全审查。由于我们是一家空白支票公司，不参与 收集至少 100 万用户的个人数据，也不涉及网络安全，我们也不会与任何开展其大部分业务或总部位于中国（包括香港和澳门）的实体进行初始业务 合并，因此我们 不认为我们是，或者合并后的实体将是 “网络平台运营商”，或须接受中国网络空间管理局（“CAC”）的网络安全 审查。截至本文发布之日，我们尚未收到任何中国相关主管部门对我们上市的任何询问、通知、 警告、制裁或任何监管部门的异议。

此外，根据中国证监会 于2023年2月17日发布并于2023年3月31日生效的《境内公司境外 证券发行上市暂行管理办法》或《试行办法》以及中国证监会 于2023年2月17日颁布的五项配套指导方针，我们不认为自己是中国运营实体或总部设在中国的发行人。根据试行管理办法，发行人是 “国内 [中国人]公司”（如果发行人会面） 都符合以下条件，因此受国内 要求的约束[中国人]寻求直接或间接在海外发行或上市证券的公司：(i) 发行人在最近一个会计年度的国内经营实体的总资产、 净资产、收入或利润占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50％以上；（ii）其 主要经营活动在中国或其主要地点进行业务位于中国，或者 的高级管理人员负责运营和管理的发行人大多是中国公民或居住在中国。”我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司 ，除了为我们最初的 业务合并寻找非中国目标之外，我们没有自己的业务。此外，我们不拥有或控制任何中国公司的任何股权，也不在中国经营任何业务， ，在截至2022年12月31日的财年中，我们没有50％或更多的总资产、净资产、收入或利润 位于或产生于中国。

截至本 年度报告发布之日，我们尚未进行任何转账、分红或分配。我们没有采用或维持任何其他现金管理 政策和程序，需要遵守有关资金转移、股息和分配（如果有）的适用法律或法规。鉴于我们不是中国发行人，也不是期望在完成初始业务合并后成为中国发行人，因此我们不受中国外汇管制规则的约束，也不会受到中国外汇管制规则的约束。

但是，适用的法律、 法规或对中华人民共和国的解释可能会发生变化，中国相关政府机构可能会得出不同的结论。 也有可能我们可能无法获得或维持此类批准，或者我们无意中得出结论，认为不需要此类批准 ，而实际上确实如此。如果需要事先批准，而我们无意中得出不需要此类批准的结论 ，或者如果适用的法律法规或对此类法律法规的解释进行了修改，要求我们在将来获得批准， 我们可能会面临中国相关监管机构的监管行动或其他制裁。这些当局可能会采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及 证券的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，中国法律、法规或解释的任何变化都可能严重影响 我们的运营。此外，如果试行措施要求我们向中国证监会提交文件，我们无法向您保证 能够及时或完全完成此类申报。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们 或建议我们承担其他严重后果，这将对投资者的利益产生重大影响。 在这种情况下，我们可能无法进行寻找潜在目标公司的过程。我们未能完全遵守 新的监管要求都可能严重限制或完全阻碍我们继续提供证券的能力，导致 严重干扰我们的业务运营，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况 和经营业绩产生重大不利影响，并导致证券价值大幅下跌或变得一文不值。

PCAOB 最近的进展

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司 ，我们的办公室位于新加坡。我们在中国没有业务或子公司，也不会与任何经营其大部分业务或总部位于中国 （包括香港和澳门）的实体进行初始业务合并。我们的审计师 Marcum Asia CPas LLP（前身为 Marcum Bernstein & Pinchuk LLP）（“Marcum Asia”）（“Marcum Asia”）， 总部位于纽约市，是一家在美国上市公司 会计监督委员会（“PCAOB”）注册的独立注册会计师事务所，并受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估Marcum Asia的遵守情况适用的专业标准。PCAOB 目前可以访问 检查我们审计师的工作文件。我们的审计师总部不在中国大陆或香港，也没有在 任何报告中被确定为受PCAOB裁决的公司。

我们不会将企业 与中国目标公司合并，但是，如果我们寻求与外国公司的合作机会，我们可能会受到经2023年《合并 拨款法》（“HFCAA”）和相关法规修订的《追究外国公司责任法》和相关法规的约束。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》（“AHFCAA”），该法案如果签署成为法律，将修改HFCAA，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年没有接受PCAOB检查。2022年12月29日，拜登总统签署了《合并拨款法》，使之成为法律。除其他外，《合并拨款法》包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法》下的 禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。例如，HFCAA将限制我们与目标业务完成业务合并的能力，除非该业务符合PCAOB的某些标准，并且如果PCAOB连续两年无法检查其公共会计师事务所，则要求将公司从美国国家证券交易所退市。HFCAA 还要求上市公司披露其是否由外国政府拥有或控制，特别是 总部设在中国的上市公司。由于这些法律，我们可能无法与受青睐的目标企业完成业务合并。

如果我们使用不受PCAOB检查的外国公共会计师事务所，或者由于 外国司法管辖区当局采取的立场而无法全面检查或调查我们的会计实务或财务报表，则我们可能需要向美国证券交易委员会提交证明某些实益所有权要求并证明我们不是由外国政府拥有或控制的文件 准备工作既繁琐又耗时。HFCAA要求美国证券交易委员会确定在美国证券交易委员会注册的证券的发行人，这些证券的审计财务报告由一家会计师事务所编制，由于进行审计的外国司法管辖区当局施加的限制，PCAOB无法检查该会计师事务所。如果PCAOB连续两年无法对此类已识别的发行人的 审计师进行检查，则将禁止该发行人的证券在美国任何国家 证券交易所进行交易，也禁止在美国进行任何场外交易。

在增加美国监管部门获得审计信息的机会方面的未来发展尚不确定，因为立法进展受立法 程序的约束，监管的发展受规则制定过程和其他行政程序的约束。

美国法律和监管环境的其他发展，包括但不限于行政命令（E.O.）13959 “应对为中国共产党军事公司提供资金的证券投资的威胁” 等行政命令，可能会进一步限制我们 完成与某些中国企业的业务合并的能力。

民事责任的可执行性

具体而言，我们的首席执行官 Serena Shie和我们的首席财务官曾克劳迪乌斯先生以及我们的五位董事中的两位陈安生先生和陈嘉和先生在中国。此外，目前尚不确定合并后实体是否会有高级职员和董事 设在美国境内。因此，美国投资者可能很难或在某些情况下不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或者在中国、澳门或香港执行美国法院对我们或他们的判决 ，包括基于美国或美国任何州证券法 民事责任条款的判决。您可能也很难在中国、澳门或 香港执行美国法院根据美国联邦证券法中针对我们和 我们的高级管理人员和董事的民事责任条款作出的判决。

外国判决的承认和执行 由《中华人民共和国民事诉讼法》规定。中国法院可以根据 《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决，其基础是中国与作出判决的国家之间的条约 或司法管辖区之间的互惠原则。目前，中国与美国和许多其他国家和地区没有规定相互承认 和执行法院判决的条约，您可能需要承担巨额的 费用，并花费大量时间来依靠中国法律规定的法律补救措施来执行民事责任和刑事处罚。 因此，无法保证中国法院会执行美国法院做出的判决。在中国 承认和执行美国法院对任何不受约束仲裁条款约束的事项的判决可能很困难 或不可能。

此外，新加坡法院可能不会 (i) 根据美国证券法或美国任何州或地区的证券法的民事责任 条款承认和执行美国法院的判决 (ii) 仅根据这些证券法的民事责任条款对向新加坡法院提起的原始 诉讼作出判决。一个进来的 表象人格 美国联邦法院或州法院的最终和最终判决通常可以根据普通法在新加坡法院作为债务强制执行，只要确定新加坡 法院对判决债务人拥有管辖权。此外，获得判决的法院必须对寻求在当地诉讼中受约束的一方拥有国际 管辖权。但是，如果 (a) 外国判决与先前对相同当事方具有约束力的当地判决不一致；(b) 外国判决的执行 将违反新加坡的公共政策；(c) 获得外国判决的诉讼程序违反自然正义原则；(d) 外国判决是通过欺诈获得的，或者 (e) 获得外国判决的程序) 执行外国 判决相当于直接或间接执行外国刑罚、税收或其他公法。

特别是，新加坡 法院可能不允许执行与税款、罚款、罚款或其他 类似指控有关的应付金额的任何外国判决，包括美国法院根据美国证券法 的民事责任条款或美国任何州或地区的民事责任条款作出的判决。关于美国联邦 和州证券法中允许对我们和我们的董事或执行官进行惩罚性赔偿的民事责任条款，我们不知道新加坡法院有任何裁决 考虑了美国法院根据美国或美国任何州或地区的证券法的此类民事责任 条款作出的判决是否可以在新加坡强制执行的具体问题。

管理运营和投资经验

我们相信，我们的高管 官员拥有寻找、评估和执行有吸引力的业务合并所必需的经验、技能和联系方式。有关我们高管和董事经历的完整信息，请参阅 标题为 “管理” 的部分。尽管如此 ，但我们的高管和董事无需全职处理我们的事务，而是会将时间分配给其他 业务。目前，我们希望我们的每位员工都投入他们合理认为对我们的业务至关重要的时间。 我们的执行官和董事过去的成功并不能保证我们将成功完成最初的业务合并。

正如 “利益冲突” 中更全面地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他先前存在信托或合同义务的任何实体的业务范围，则他可能需要在 出示此类业务合并机会之前，向该实体提供 此类业务合并机会，但须遵守英属维尔京群岛法律规定的信托职责为我们提供商业合并机会。目前，我们的大多数高级管理人员和董事都有某些先前存在的信托 职责或合同义务。

新兴成长型公司状况和其他信息

我们是一家 “新兴 成长型公司”，其定义见经修订的1933年《证券法》第2（a）条，或经2012年《Jumpstart Our Business Startpart法》或《就业法》修订的《证券法》。因此，我们有资格利用适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种 报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、 或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少了定期报告和代理人中有关高管薪酬的披露义务声明、 以及对举行不具约束力的咨询投票的要求的豁免高管薪酬和股东批准先前未批准的任何 解雇协议付款。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外， 《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条中规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴的 成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。 我们打算利用延长过渡期的好处。

我们将继续是一家新兴的 成长型公司，直到 (1) 财年的最后一天 (a) 首次公开募股之日五周年之后的第一天，(b) ，我们的年总收入至少为10.7亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报人， ，这意味着非关联公司持有的普通股的市值超过截至当年 第二财季末为7亿美元；以及（2）我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券之日在 之前的三年中。此处提及 “新兴成长型公司” 的含义应与《乔布斯 法案》中的相关含义相同。

此外，根据S-K法规第10 (f) (1) 条的定义，我们是一家 “规模较小的 申报公司”。规模较小的申报公司可以利用某些减少的 披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。我们将继续是一家规模较小的 申报公司，直到该财年的最后一天，(1) 截至该年度第二财季末，非关联公司持有的普通股的市值超过 2.5亿美元，或 (2) 在已结束的 财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至当年年底，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元 第二财季。

竞争

在识别、评估 和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争。 这些实体中有许多已经成熟，在识别和直接或通过关联公司进行业务合并方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财务资源 将相对有限。尽管我们认为可能有许多潜在的目标 企业可以通过利用首次公开募股的净收益来完成业务合并，但我们与某些规模相当大的目标企业完成业务合并的竞争能力可能会受到我们可用财务资源的限制。此外， 规定，只要我们的证券在纳斯达克上市，我们就收购一个或多个目标企业，其公允市场价值至少等于信托账户价值的 80％（减去任何递延承保佣金和应付的利息税，并减去 发放给我们的任何利息），即我们的 义务向行使赎回权的公众股东支付现金，以及我们的某些目标企业可能不会对未偿还的私募认股权证及其所代表的未来潜在稀释持乐观态度。这些因素中的任何一个 都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有两 (2) 名官员和一名交易流程经理。这些人 没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但在我们完成最初的业务合并之前，他打算将他认为必要的尽可能多的时间用于我们的事务 。他在任何时间段内投入的时间将有所不同 ，具体取决于目标企业是否被选为我们的初始业务合并以及我们所处的业务合并流程阶段 。在完成最初的业务合并之前，我们不打算雇用任何全职员工。

第 1A 项。风险因素

通过引用 纳入2022年5月3日向美国证券交易委员会提交的招股说明书的 “风险因素” 部分。

我们的独立注册会计师事务所 ’的报告中有一段解释性段落，对我们的能力表示了极大的怀疑 “继续经营.”

截至2022年12月31日， 公司在信托账户之外有1,063,837美元的现金，营运资金为1,126,933美元。此外，为了保持上市公司的身份，公司已经承担并且 预计将继续承担巨额的专业成本，并在 中产生与我们最初的业务合并活动相关的巨额费用。 在 “第二部分，第 7 项” 中讨论了管理层解决任何额外资本需求的计划。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。”此外， 如果公司无法在2023年8月5日之前完成业务合并（除非延期），则公司董事会 将继续开始自愿清算，从而正式解散公司。无法保证公司 完成业务合并的计划会在合并期内取得成功。除其他外，这些因素使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。本表格10-K 中其他地方包含的财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

随着评估目标的特殊目的收购 公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，争夺有吸引力的 目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或 无法完成最初的业务合并.

近年来，成立的特殊目的收购公司的数量 大幅增加。特殊目的 收购公司的许多潜在目标公司已经达成了初步的业务合并，还有许多特殊目的收购 公司正在准备首次公开募股，还有许多此类公司目前正在注册中。因此，有时，可用于完成初始业务合并的 个有吸引力的目标可能会减少。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司 寻求与可用目标进行初始业务合并，因此对具有吸引力的基本面 或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业的衰退、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营目标后业务合并所需的额外 资本成本增加。总而言之，这可能会增加 延迟的成本，或者以其他方式使我们寻找和完成初始业务合并的能力复杂化或受挫，并可能导致我们 无法以完全有利于股东的条件完成初始业务合并。

如果我们被视为 “外国 人”，那么如果最初的业务合并 受美国外国投资法规的约束或美国政府实体（例如美国 外国投资委员会（“CFIUS”）的审查，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并。

我们的保荐人由居住在美国境外的非美国人控制 或与之有实质性联系。非美国人对某些 美国企业的收购和投资可能受限制外国所有权的规章制度的约束。CFIUS 是一个机构间委员会，有权审查 某些涉及外国人投资于与关键技术、关键 基础设施和/或敏感个人数据相关的美国企业的交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。 如果根据此类规章制度我们被视为 “外国人”，则我们 与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全的行为可能受其约束此类外国所有权限制、 CFIUS审查和/或强制性申报。

如果我们与美国企业的潜在初始业务 合并属于外国所有权限制的范围，那么我们可能无法与此类企业完成初始 业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，则我们 可能需要在完成初始业务合并之前或之后向CFIUS提交强制性申报或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务 ，并冒着CFIUS干预的风险。如果我们在未事先 获得CFIUS许可的情况下进行合并，CFIUS可能会决定 阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解与此类初始 业务合并有关的国家安全问题，或者命令我们剥离合并后的公司的全部或部分美国业务。潜在的限制和风险可能会限制与我们进行交易的吸引力，或者阻止我们 寻求某些我们认为原本会对我们和股东有利的初始业务合并机会。 因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响 。

此外，政府 的审查过程，无论是CFIUS还是其他方式，都可能很漫长。由于我们完成初始业务合并的时间有限，因此 我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能需要我们进行清算。如果我们清算，我们的公众 股东只能按比例获得信托账户中持有的金额，而我们的认股权证将一文不值。这 还将导致您失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格上涨从 投资中实现未来收益的机会。

除了我们在2022年5月3日向美国证券交易委员会提交的招股说明书中披露的任何 “风险 因素” 外，我们认为下述风险概述了我们最关注的其他 个项目：

中国政府的政策、法规、 规则和执法的变化可能会很快，几乎没有提前通知，并且可能会对我们的业务和前景产生重大影响 。

尽管我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的 空白支票公司，但我们的大多数高级管理人员和董事都与中国有着密切的联系。 因此，中国的经济、政治和法律发展可能会对我们的业务和前景产生重大影响。中国政府的政策、法规、 规则和执法可能会在几乎不事先通知的情况下迅速变化，这可能会对中国的经济状况和企业盈利经营的能力产生重大影响 。如果这些重要关系在我们最初的业务合并后继续存在 ，那么我们合并后实体的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到中国政府政策变化的影响，包括法律、法规或其解释的变化，尤其是 与互联网有关的法律、法规的变化，包括对可以通过互联网传输的材料的审查和其他限制、安全、 知识产权、洗钱、税收和其他法律这会影响我们的后期组合实体运营其 业务的能力。

尽管我们不是中国的 发行人，但保荐人以及我们的大多数高级管理人员和董事都与中国有着密切的联系。中国政府可能会对我们的业务行为行使 重大的监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响其运营， 这可能会导致其运营和/或我们证券的价值发生重大变化。目前，我们也不需要获得中国当局的 批准才能在美国交易所上市，但是，如果中国相关政府机构决定要求我们 获得批准，而中国当局拒绝允许我们在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市 ，这将对我们投资者的利益产生重大影响。

中国政府 已经并将继续通过监管和 国有制对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制。尽管我们不是中国运营实体或中国发行人，但保荐人以及我们的大多数高级管理人员和 董事都在中国。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会对现行法规实施新的、更严格的法规或解释 ，这将要求我们增加支出和努力来确保我们遵守此类法规 或解释。因此，未来的政府行动，包括不继续支持最近的经济 改革和恢复更加中央化的计划经济或经济政策实施的地区或地方差异的任何决定， 都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响。

在 未来，我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构 以及政府分支机构。在这种情况下，我们可能会增加遵守现行和新通过的法律和 法规所必需的成本，或者对任何不遵守的行为进行处罚，而此类合规或任何相关的询问或调查或任何其他政府 行动可能需要大量的管理时间和精力；并使我们面临可能损害合并后实体业务的补救措施、行政处罚甚至刑事 责任，包括对其当前或历史运营的罚款 它修改甚至停止其业务实践。

由于根据试行办法，我们既不是一家总部位于中国的 公司，也不是中国运营实体，因为 (a) 中国证监会目前尚未就像我们这样的发行和上市是否受并购规则的约束发布任何明确的规则或 解释；(b) 我们公司是一家在英属维尔京群岛而不是在中国注册的空白支票 公司，目前我们公司不拥有或控制任何股权 在任何中国公司或在中国经营任何业务，我们认为我们无需获得任何执照或根据适用的中国法律法规， 批准我们在纳斯达克的运营或上市，以及为初始业务合并寻找目标 。此外，根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有超过100万用户/用户个人信息的在线平台运营商在境外上市前应接受网络安全审查。由于我们是一家空白支票公司，不参与收集至少 100 万用户的个人数据 ，也没有涉及网络安全，因此我们认为自己不是 “网络 平台运营商”，也不认为合并后的实体将是 “网络 平台运营商”，也不会受到 CAC 的网络安全审查。截至本文发布之日，我们尚未收到任何中国当局对我们的证券在纳斯达克上市的任何询问、 通知、警告、制裁或任何监管异议。

根据中国证监会于2023年2月17日颁布并于2023年3月31日生效的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》以及中国证监会于2023年2月17日颁布的五项配套指引，我们不认为自己是中国发行人 。根据《试行管理办法》，发行人是 “境内的” [中国人]company” ，前提是发行人同时满足以下两个条件，因此受国内要求的约束 [中国人]寻求直接或间接在海外发行或上市证券的公司：(i) 发行人在最近一个会计年度的国内经营实体的总资产、净资产、收入或利润 占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字 的50％以上；（ii）其主要经营活动是在中国或中国进行的 主要营业地点位于中国，或者负责运营和管理的高级管理人员的 发行人大多为中国公民或居住在中国。此外，我们不拥有或控制任何中国公司 的任何股权，也不在中国经营任何业务，在截至2022年12月31日的财年中，我们在中国或产生的总资产、 净资产、收入或利润中没有50％或更多。

但是，适用的法律、 法规或对中华人民共和国的解释可能会发生变化，中国相关政府机构可能会得出不同的结论。 也有可能我们可能无法获得或维持此类批准，或者我们无意中得出结论，认为不需要此类批准 ，而实际上确实如此。如果需要事先批准，而我们无意中得出不需要此类批准的结论 ，或者如果适用的法律法规或对此类法律法规的解释进行了修改，要求我们在将来获得批准， 我们可能会面临中国相关监管机构的监管行动或其他制裁。这些当局可能会采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及 证券的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，中国法律、法规或解释的任何变化都可能严重影响我们的 业务。此外，如果试行措施要求我们向中国证监会提交文件，我们无法向您保证，我们将能够及时，甚至完全完成 此类申报。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们承受其他严重后果，这些后果将对投资者的利益产生重大影响，或者 建议我们承担其他严重后果。在 这个程度上，我们可能无法进行寻找潜在目标公司的过程。我们未能完全遵守 新的监管要求都可能严重限制或完全阻碍我们继续提供证券的能力，导致 严重干扰我们的业务运营，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况 和经营业绩产生重大不利影响，并导致证券价值大幅下跌或变得一文不值。

中国证券监督管理委员会和 其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资 施加更多的监督和控制。尽管我们不是中国发行人，但如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定 我们在纳斯达克上市或寻求初始业务合并的目标需要其批准，我们就无法预测 我们能否获得此类批准。因此，您和我们都面临着中国政府未来行动的不确定性， 可能会严重影响我们继续在纳斯达克上市的能力，并导致我们的证券价值大幅下跌 或一文不值。

2021 年 7 月 6 日，中国共产党中央办公厅和国务院办公厅联合发布文件 ，打击证券市场违法活动，促进资本市场高质量发展，其中 要求相关政府部门加强对执法和司法合作的跨境监督， 加强对海外上市的中国公司的监管，以及建立和完善系统中国证券法的域外适用 。尽管我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司，也是一家总部设在非中国的 发行人，但我们的保荐人以及我们的大多数高级管理人员和董事都与中国有着密切的联系。由于这份文件相对较新，在立法或行政监管机构将多久做出回应、修改或颁布哪些现有 或新的法律、法规或详细实施和解释（如果有）以及此类修改或新的法律法规将对我们未来与中国目标公司的业务合并产生的潜在影响方面， 仍然存在不确定性。因此，中国证监会和 其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行施加更多的监督和控制。如果中国证监会或其他 中国监管机构随后确定我们在纳斯达克上市、进行业务合并、在行使权利时发行普通股或保持我们在中国境外上市公司的地位需要其批准，则我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的 批准延迟、不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构 都可能推迟潜在的业务合并，处以罚款和处罚，限制我们在中国 对目标业务的收购和运营，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉 和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。因此，您和我们都面临着中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们在纳斯达克发行或继续上市的能力，并导致我们的 证券的价值大幅下跌或一文不值。

在执行法律 程序、执行外国判决或在中国根据国外 法律对我们或招股说明书中提到的我们的管理层提起诉讼时，您可能会遇到困难。您或海外监管机构很难在中国境内进行调查或收集证据。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区 的国民或居民。因此，投资者可能很难在美国境内向 我们或这些人送达诉讼程序，也很难执行在美国法院对我们或他们作出的在中国、澳门或香港作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的 判决。 您可能也很难在中国、澳门或香港执行美国法院根据美国联邦证券法中针对我们以及我们的高级管理人员和董事的民事 责任条款作出的判决。

外国判决的承认和执行 是在 中华人民共和国民事诉讼法。中国法院可以根据其要求承认和执行外国判决 《中华人民共和国民事诉讼法》 要么基于中国与 作出判决的国家之间的条约，要么基于司法管辖区之间的互惠原则。目前，中国与美国没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面安排。此外，根据 中华人民共和国民事诉讼法，如果中国法院裁定外国判决违反了中国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则中国法院将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行该判决。因此， 无法保证中国法院会执行美国法院做出的判决。

您或海外监管机构很难在中国境内进行调查或收集证据。尽管中国当局可能与其他国家或地区的同行建立监管合作机制，以监测和监督跨境证券活动 ，但在没有切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的此类监管合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条或 “第177条” ，不允许境外证券监管机构直接在中国境内进行调查或取证 活动。第177条进一步规定，未经国务院证券监督管理部门和国务院主管部门的事先同意，中国单位和个人不得向外国机构提供与证券业务活动有关的文件或材料。

中国法律制度的不确定性可能会对我们产生重大的不利影响。

中华人民共和国的法律体系 是以成文法规为基础的民法体系。与普通法系不同，大陆法系下先前的法院裁决可以引用 作为参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府 开始颁布管理一般经济事务的全面法律和法规体系。在过去的四十年中，立法 的总体效果极大地增强了对外国在华各种形式的投资的保护。但是， 中国尚未建立完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面 。特别是，这些法律和法规的解释和执行不断演变， 可能会发生变化。由于中国行政和法院机构在解释和执行法定 条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的 法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求相关性的判断以及我们执行 我们的合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被通过不值得或轻率的法律 行动或威胁来利用，企图从我们这里提取款项或收益。

此外，中国的任何行政 和法庭诉讼都可能旷日持久，从而导致高昂的成本以及资源和管理层注意力的分散。

中国的经济、政治和 社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化都可能很快发生，而且可能对我们的业务和证券的价值产生重大不利影响。

尽管我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的 空白支票公司，但我们的大多数高级管理人员和董事都与中国有着密切的联系。 因此，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和我们可能进行的某些交易可能在很大程度上受中国经济、政治和法律发展的影响。

中国经济 在许多方面与其他国家的经济不同，包括政府参与量、发展水平、 增长率、外汇控制和资源配置。尽管在过去的二到三十年中，中国经济经历了显著增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都不均衡。

尽管自1970年代末以来，中国 经济一直在从计划经济向更加以市场为导向的经济过渡，但中国政府继续通过实施产业政策在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制以外币计价的 债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大 控制。这些 政策、法律和法规中的任何一项都可能很快发生变化，几乎没有提前通知，并可能对中国经济产生不利影响，并可能对我们的业务和证券价值产生重大不利影响。

中华人民共和国政府已采取各种措施鼓励外国投资和可持续经济增长，并指导财务 和其他资源的配置。但是，我们无法向您保证，中国政府不会废除或修改这些措施或出台会对我们产生负面影响的新措施 ，或者更具体地说，我们无法向您保证，中国政府不会对我们采取可能的 政府行动或审查，这可能会严重影响我们的运营，我们的证券价值可能会迅速贬值 。

项目 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

第 2 项。属性

目前，我们的 行政办公室位于新加坡海滩路 289 号 #03 -01，199552。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

第 3 项。法律诉讼

我们可能会不时受到与我们的业务开展相关的法律 诉讼、调查和索赔。我们目前不是针对我们提起的任何 重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们还不知道有任何法律诉讼、调查或索赔、 或其他法律风险对我们的业务、财务状况 或经营业绩产生重大不利影响的可能性非常小。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、关联股东 事项和发行人购买股权证券

我们的单位于2022年5月3日开始在纳斯达克交易 ，股票代码为 “ASCBU”。2022年5月31日，公司宣布，从2022年5月31日左右开始，其单位持有人可以 选择单独交易其单位中包含的普通股、认股权证和权利。普通 股票、认股权证和认股开始在纳斯达克上市，代码分别为 “ASCB”、“ASCBW” 和 “ASCBR”， 。未分拆的单位继续在纳斯达克交易，股票代码为 “ASCBU”。分离后，普通股、 认股权证和权利可以重新组合以创建单位。

记录持有者

截至2023年3月10日，我们的A类普通股中有20,300,000股由两名股东持有，500万股B类普通股由一位登记在册的股东持有。记录持有者的数量是根据我们的过户代理人 的记录确定的，其中不包括以各种证券经纪人、交易商、 和注册清算机构的名义持有的普通股的受益所有人。

分红

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金 股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金分红。 未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本需求以及完成初始业务合并后的总体财务状况 。当时，在我们 初始业务合并后支付任何现金分红将由董事会自行决定，我们只会在英属维珍法律允许的范围内从利润或股票溢价 中支付 的股息（受偿付能力要求的限制）。此外，我们的董事会 目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布任何股本。此外，如果我们因初始业务合并而产生任何债务，则我们申报分红的能力可能会受到我们可能同意的与之相关的限制性契约 的限制。

根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

近期未注册证券的销售

没有。

所得款项的用途

该公司是一家新成立的 空白支票公司，在英属维尔京群岛注册成立，是一家英属维尔京群岛商业公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

2022年5月5日，该公司 完成了2,000万个单位的首次公开募股，其中包括部分行使授予承销商的超额配股权。 每个单位由一股普通股、一份可赎回认股权证的一半和一份在完成初始业务合并后获得一股A类普通股 股份十分之一的权利组成。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售， 的总收益为2亿美元。

在首次公开募股结束的同时，公司以每份私人认股权证1.00美元的价格与该公司的保荐人A SPAC II（Holdings）Corp. 完成了8,966,000份私募股权证的私募配售，总收益为8,966,000美元。除非认股权证协议中有描述，否则私人认股权证与承保协议中规定的在首次公开募股中出售的公开 认股权证相同。

2022年5月5日，首次公开募股和私募的净收益中，共有 203,500,000美元存入了为公司公众股东 的利益而设立的信托账户。

私人认股权证是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条发行的，因为这些交易不涉及公开发行。

有关首次公开募股所得收益的用途 的描述，见下文第二部分第7项——管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 。

发行人及关联买家购买股权证券

没有。

商品 6. [保留的]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和 分析应与我们经审计的财务 报表和相关附注一起阅读，这些报表包含在 “项目8” 中。这份 10-K表年度报告的财务报表和补充数据”。以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。 由于许多因素，包括 “关于前瞻性陈述的特别说明” “项目1A” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 以及本10-K表年度报告中的其他地方 。

概述

我们是一家空白支票公司 作为一家商业公司在英属维尔京群岛注册成立，其注册目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、 资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。 我们尚未选择任何具体的业务合并目标。我们打算使用首次公开募股的收益和私募认股权证（“私募配售”）、出售与初始业务合并相关的证券的收益 、我们的股票、债务或现金、股票和 债务组合的现金 来实现我们的初始业务合并。

我们预计，在实施收购计划的过程中， 将继续承担巨额成本。我们无法向您保证 完成业务合并的计划会成功。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事 任何业务，也没有产生任何营业收入。从2021年6月28日（成立）到2022年5月2日，我们唯一的活动是 组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述。首次公开募股后，我们唯一的活动是 寻找目标企业来完成业务合并。在 完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们预计将以首次公开募股后持有的有价证券 的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司，我们将承担更多的费用（用于法律、财务 报告、会计和审计合规），以及与寻找和完成 业务合并相关的尽职调查费用。

截至2022年12月31日的财年，我们的净收入为2442,549美元，其中包括424,790美元的一般和管理费用，但被信托账户中持有的投资所得的2,867,339美元 所抵消。

在2021年6月28日（成立之初）至2021年12月31日期间，我们的净亏损为2760美元，其中包括成立和运营费用。

流动性和资本资源

正如先前在2022年5月2日的8-K表最新报告中披露的那样，该公司完成了2,000万套单位的首次公开募股，其中包括 部分行使授予承销商的超额配股权。每个单位由一股普通股、一份可赎回的 认股权证的一半组成，该认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，以及一份在完成初始业务合并后获得十分之一 一股A类普通股的权利。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为2亿美元。

在首次公开募股结束的同时，公司以每份私人认股权证1.00美元的价格与该公司的保荐人A SPAC II（Holdings）Corp. 完成了8,966,000份私募股权证的私募配售，总收益为8,966,000美元。除非认股权证协议中有描述，否则私人认股权证与承保协议中规定的在首次公开募股中出售的公开 认股权证相同。

2022年5月5日，首次公开募股和私募的净收益中，共有 203,500,000美元存入了为公司公众股东 的利益而设立的信托账户。我们打算将信托账户中持有的几乎所有资金用于收购目标 业务并支付与之相关的费用。如果我们的资本存量全部或部分用作 实现业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余资金将用作营运资金，为目标业务的运营 融资。此类营运资金可以以多种方式使用，包括继续或扩大目标业务的 业务、用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户之外可供我们使用的资金不足以支付此类费用，则此类资金也可以用于偿还我们在业务合并完成之前产生的任何运营费用或发现者费用 。

在截至2022年12月31日的年度和2021年6月28日（成立之初）至2021年12月31日期间，用于经营活动的现金分别为438,591美元和0美元， 。

截至2022年12月31日，我们 在信托账户中持有的有价证券为206,356,227美元，其中包括国库信托基金中持有的证券，该基金投资 到期日为185天或更短的美国政府国库券、债券或票据。我们可使用 信托账户余额的利息收入来纳税。截至2022年12月31日，我们没有提取信托账户 赚取的任何利息来缴纳税款。我们打算将信托账户中持有的几乎所有资金用于收购目标业务并支付与之相关的 费用。如果我们的资本存量全部或部分用作实现业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余资金将用作营运资金，为目标业务的运营融资。这种流动的 资本基金可以以多种方式使用，包括继续或扩大目标业务的运营、用于战略性 收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。如果信托账户之外提供给我们 的资金不足以支付此类费用，则此类资金还可用于偿还我们在业务合并完成之前产生的任何运营 费用或发现者费用。

截至2022年12月31日，我们 在信托账户之外有1,063,837美元的现金。在业务合并完成之前，我们打算使用 信托账户之外持有的资金来识别和评估潜在的收购候选人，对潜在的 目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司 文件和材料协议，选择要收购和构造的目标企业，谈判 并完成业务合并。

如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本 的估计低于这样做所需的实际金额 ，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。在这种情况下， 我们的高管、董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成了最初的 业务合并，我们将从 业务合并完成后发放给我们的信托账户收益中偿还此类贷款金额。贷款人的期权 ，最多可将115万美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。如果企业合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。我们的初始股东、高级管理人员和董事（如果有）的此类贷款的条款尚未确定，也没有与 此类贷款有关的书面协议。

此外，我们可能需要获得 额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量 股公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类业务合并相关的债务 。在遵守适用的证券法的前提下，我们只能在完成业务合并后同时完成此类融资 。如果由于我们没有足够的 资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后， 如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资才能履行我们的义务。

截至2022年12月31日，我们 的现金为1,063,837美元，营运资金为1,126,933美元。自首次公开募股结束起，公司有15个月的时间来完成业务合并（如果延长，则最长为21个月 ）。目前尚不确定该公司能否在此时完成业务 合并。如果业务合并未在这段时间内完成，则将进行强制清算和 随后的解散。

该公司已经承担了并且 预计将继续承担巨额的专业成本，以保持上市公司的身份，并承担巨额的交易 成本，以实现业务合并。关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“亚利桑那州立大学”）“披露实体持续经营能力的不确定性 ” 对持续经营考虑 的评估，管理层确定，这些条件 使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。管理层解决这种 不确定性的计划是通过营运资金贷款。此外，如果公司无法在 合并期（2023年8月5日之前）内完成业务合并，则公司董事会将继续开始自愿清算，因此 正式解散公司。无法保证公司完成业务合并的计划会在合并期内取得成功。因此，管理层确定，这样的额外条件也使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括 可能因这种不确定性而导致的任何调整。

资产负债表外融资安排

我们没有债务、资产 或负债，自2022年12月31日起，这些将被视为资产负债表外的安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立关系的交易 ， 的建立是为了促进资产负债表外的安排。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有建立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何 非金融资产。

合同义务

截至2022年12月31日，除了以下承诺 之外，我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁债务或长期负债：

注册权

创始人股份、 私募认股权证、向承销商发行的股票以及可能在营运资金贷款转换时发行的单位 （以及每种情况下其组成证券的持有人，如适用）的持有人将有权根据注册 权利协议获得注册权，该协议要求公司注册此类证券进行转售（对于创始人股票，只有在将 转换为我们的普通股之后股票）。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短的要求， 要求公司注册此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有 的某些 “搭便车” 注册权。公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

承保协议

公司授予承销商（承销商代表）45天的选择权，允许他们额外购买多达277.5万个单位 ，以IPO价格减去承保折扣和佣金，以支付超额配股（如果有的话）。2022年5月5日，在 首次公开募股结束的同时，承销商部分行使了购买150万个单位的超额配股权，为公司创造了1500万美元的总收益 。

首次公开募股结束后， 承销商获得了每单位0.169美元或338万美元（包括部分行使超额配股 期权）的现金承保折扣。此外，承销商将有权获得每单位0.35美元或6,475,000美元的递延佣金， 这笔佣金将在业务合并结束时从信托账户中持有的金额中支付，但须遵守 承保协议的条款。

代表的普通股

公司向 承销商和/或其指定人发行了30万股A类普通股，其中包括22,500股普通股，这是由于承销商在首次公开募股结束时部分行使了超额配股权。

关键会计政策

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 编制简明的 财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债金额、财务报表发布之日或有 资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：

延期发行成本

递延发行成本包括截至资产负债表日期产生的直接成本，这些成本与首次公开募股直接相关，将在首次公开募股完成后计入股东 权益。如果首次公开募股被证明不成功，则这些递延成本以及 产生的额外费用将记入运营中。

认股权证工具

根据对ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中对工具具体条款和适用的 权威指导方针的评估，公司将认股权证 视为股票分类或负债分类工具。该评估考虑 根据ASC 480，这些工具是否是独立的金融工具，是否符合ASC 480 规定的负债定义，以及这些工具是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求，包括这些工具 是否与公司自己的普通股挂钩，以及工具持有人在以下情况下是否可能要求 “净现金结算” 公司的控制权，以及其他权益分类条件。该评估需要 使用专业判断，在认股权证发行时以及随后的每个季度期结束日进行， 工具未偿还。公司确定，在进一步审查认股权证协议后，管理层得出结论，根据认股权证协议发行的 公募认股权证和私募认股权证符合股权会计处理资格。

可能赎回的 A 类普通股

根据会计准则编纂指南（“ASC”） Topic 480 “区分负债与权益” 的指导方针，公司将其可能赎回的 A类普通股入账。须强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有 赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全由公司控制的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益 。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了公司 的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2022年12月31日，在公司资产负债表的股东权益 部分之外，可能被赎回的普通股按每股10.318美元的赎回价值列为临时权益。公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将 可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。如果额外支付的资本等于零，则可赎回普通股账面金额的增加或减少 会受到额外实收资本的费用或累计 赤字的影响。

每股净亏损

公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的 会计和披露要求。简明的运营报表包括按照每股收益的两类方法列报 每股可赎回股份的收益（亏损）和每股不可赎回股份的收益（亏损）。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的净收益（亏损），公司首先考虑 可分配给可赎回股份和不可赎回股票的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损） 是使用净亏损总额减去已支付的股息计算得出的。然后，公司根据可赎回股份和不可赎回股票之间的加权平均已发行股票数量 按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值增加 的任何重新衡量都被视为向公众股东支付的股息。 截至2022年12月31日，公司没有任何可能行使或 转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股亏损与报告期内每股基本亏损 相同。

最新会计准则

2020年8月，金融 会计准则委员会（“FASB”）发布了《2020-06年会计准则更新》（“ASU”）、债务——带有 转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40） （“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了当前要求将收益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模型，并简化了与实体自有权益合约权益分类有关的衍生品范围例外 指南。新标准还对与实体自有股权挂钩并以其结算的可转换债务和独立工具引入了额外的 披露。亚利桑那州立大学2020-06修订了摊薄后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用如果转换方法。 ASU 2020-06 对公司于 2024 年 1 月 1 日生效，应在追溯基础上全面适用或修改后适用，允许从 2021 年 1 月 1 日开始提前采用 。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年将对其财务 状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有的话）。

我们的管理层认为 任何最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过，都不会对随附的 财务报表产生重大影响。

《就业法》

2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们被允许根据私营（非上市）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们选择推迟 采用新的或修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司需要采用此类准则的 相关日期，我们可能不遵守新的或修订的会计准则。因此，合并财务 报表可能无法与截至上市公司生效 之日遵守新的或修订的会计公告的公司相提并论。

此外，我们正在 评估依赖《就业法》规定的其他减少的报告要求的好处。在不违反乔布斯法案中规定的某些 条件的前提下，作为 “新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，则除其他外，不必要求 （i）根据第404条提供有关我们对财务 报告的内部控制系统的审计师认证报告，（ii）提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露 } 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，(iii) 遵守公众可能通过的任何要求 公司会计监督委员会关于强制性审计公司轮换或审计师报告的补充，提供有关审计和合并财务报表的更多 信息（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管 薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬 与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股 发行完成后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司” 为止，以较早者为准。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

截至2022年12月31日，我们 不受任何市场或利率风险的影响。我们首次公开募股的净收益，包括信托 账户中的金额，已投资于到期日为180天或更短的美国政府国库债务，或者投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金 。由于这些投资的短期性质，我们认为不会存在相关的重大利率风险。

第 8 项。财务报表和补充数据

此信息显示在本 报告的第 15 项之后，并以引用方式包含在此处。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

第 9A 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制是旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息 的程序。 披露控制的目的还在于确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层， ，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。 我们的管理层根据 《交易法》第15d-15 (e) 条，在现任首席执行官兼首席财务官（我们的 “认证人员 ”）的参与下，对截至2022年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的认证官员得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制 和程序已生效。

我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。不管 如何精心构思和运作，披露控制和程序只能为披露控制和程序 的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须相对于成本考虑 的好处。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，任何 对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计还部分基于对未来事件可能性 的某些假设，无法保证任何设计在未来 的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会的规定为新上市公司规定了过渡期，本10-K表年度报告 不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告或我们独立注册会计师事务所的认证报告 。

财务报告内部控制的变化

在 最近一个财季中， 对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务 报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

第 9B 项。其他信息。

没有。

项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

下表列出了截至 2022 年 12 月 31 日 我们的董事和执行官的信息。

以下是我们每位执行官和董事的业务经验摘要 ：

Serena Shie 女士自 2022 年 8 月 起担任我们的首席执行官。Shie女士在资本市场、房地产开发和创业领域拥有大约十年的经验。自2022年3月起， Shie女士一直担任SPAC（香港）收购公司的执行董事兼首席运营官。谢女士还自2018年起担任Lion Pride Properties Corp. 董事，该公司投资菲律宾马尼拉的高层建筑开发。谢女士 自 2020 年 3 月起担任 Jumpstart Media 的首席执行官，负责监督该办公室的发展。Jumpstart Media 是亚太地区的一份英文印刷出版物，涵盖科技初创企业。谢女士从2021年3月起担任Model Performance Acquisition Corp. 的总裁、首席财务官兼董事 ，直到该公司于2023年1月完成与Multimetaverse Inc.的业务合并。 2015 年至 2017 年，谢女士在瑞生国际律师事务所香港办事处担任合伙人，负责资本市场 交易，重点是债券发行、首次公开募股和并购。在加入瑞生和沃特金斯之前，谢女士在 2011 年至 2012 年期间担任 Silent Models LLC 的首席运营官 。Shie 女士拥有纽约大学的学士学位和哈佛法学院 学院的法学博士学位。

曾克劳迪斯先生自2021年7月起担任我们的首席财务官。从 2021 年 4 月到 2022 年 8 月，他一直担任我们的首席执行官。曾先生在资本市场拥有超过20年的经验，在私募股权、并购 交易和PIPE投资方面有着良好的成功记录。自2022年以来，曾先生一直担任联合集团控股国际有限公司 （香港交易所代码：1539）的非执行董事，该公司是一家在香港从事节能产品的租赁和交易的上市投资公司。曾先生 曾是邓普顿资产管理有限公司私募股权（北亚）联席主管，也是邓普顿私募股权合伙人的合伙人。邓普顿私募股权合伙人是富兰克林邓普顿投资旗下的全球领先新兴市场私募股权投资公司。在邓普顿的15年职业生涯中，曾先生曾担任过多个职位，包括合伙人、高级执行董事和副总裁。曾先生负责邓普顿私募股权合伙人在北亚的整体投资、管理和运营活动。他的职责包括 监督亚洲战略股权投资机会的分析和评估。在任职期间，曾先生管理了 10亿美元的私募股权基金，拥有约50家投资组合公司。他还参与管理了一只30亿美元 基金，该基金是伦敦首次公开募股时最大的中东欧上市封闭式基金。2007 年 7 月至 2008 年 6 月，曾先生加入雷曼兄弟，负责管理香港、中国、台湾和美国的私募股权项目。在雷曼 兄弟，曾先生管理着5亿美元的自有基金。曾先生分别从2021年3月和2021年7月担任Model Performance 收购公司的首席执行官兼董事长，直到该公司于2023年1月完成与Multimetaverse Inc.的业务合并 。自2022年11月以来，他一直担任Paradigm Acquisition Corp. 的首席执行官、董事长兼董事，并自2021年4月起担任JVSPAC收购公司的首席投资官。曾先生自2021年4月起担任SPAC I收购公司的首席执行官 ，自2021年7月起担任SPAC I收购公司的董事长兼首席财务官。他还分别自2022年2月和2022年3月起担任SPAC（香港）收购公司的执行董事和首席执行官。曾先生于 2013 年至 2021 年担任香港特许金融分析师公会董事。曾先生于 2017 年获得芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位，2005 年获得清华大学法学学士学位，1998 年获得香港中文大学工程学学士 学位。曾先生也是特许金融分析师特许证持有人。

Malcolm F. MacLean IV 先生自 2022 年 5 月起担任我们的独立非执行主席。麦克莱恩先生在全球投资 业务领域拥有近30年的经验，专注于在日本 以及非日本、亚洲、美国和欧洲收购私人和公共房地产债券、股权证券和直接财产，在他的职业生涯中组织并完成了超过200亿美元的投资。 自 2006 年成立以来，麦克莱恩先生一直是 Star Asia Group 的创始人、管理合伙人兼董事，该集团在东京 和美国设有办事处。麦克莱恩先生作为投资委员会联席主席，负责公司的日常投资活动。 自2006年12月成立以来，星亚集团已收购或开发了超过90亿美元的房地产和房地产相关资产 。2009年，麦克莱恩先生与他人共同创立了Taurus Capital Partners LLC，该公司在全球范围内对上市和私营公司、 合伙企业和其他结构性工具进行机会主义投资。此前，麦克莱恩先生曾担任 Mercury Global Real Estate Advisors LLC的总裁、投资组合经理和首席交易员，该公司是一家全球房地产投资公司，在格林威治、东京、新加坡和香港设有办事处。 此外，麦克莱恩先生在为全球上市和私营房地产公司发起、构造和执行股权、债务和并购交易方面拥有丰富的经验 ，他曾为总额超过150亿美元的交易提供咨询并完成了总额超过150亿美元的交易，而 则担任投资银行家八年（1992-1999年）。麦克莱恩先生曾任PaineWebber's和Kidder Peabody & Co（现为瑞银）纽约房地产投资银行集团的高级副总裁。麦克莱恩先生通过星亚集团的一家实体成为星亚投资公司（东京证券交易所代码：3468）的 赞助商。星亚投资公司是一家上市的日本房地产投资信托基金，2021年管理着约 JPY180 亿美元的资产 。自2019年以来，他一直是北极星控股有限公司（TSE：3010）的董事会成员，该公司是日本 酒店的所有者和经营者。自2021年2月以来，麦克莱恩先生还担任Evo Acquisition Corp（纳斯达克股票代码：EVOJ）的董事会成员。 MacLean 先生在英国剑桥大学学习国际经济学，毕业于康涅狄格州哈特福德的三一学院，获得经济学和法律学士学位。

陈安生先生自2022年5月起担任我们的董事。Chan 先生在投资、资本市场和企业管理方面拥有超过 20 年的经验。自2007年以来，陈先生一直担任Bonds Group of Companies 的董事长兼首席执行官。Bonds Group of Companies 是一家跨国投资公司，业务范围从金融投资 到房地产开发、投资物业管理和酒店运营。邦德斯集团在中国、台湾、新加坡、加拿大、美国和英国的黄金地段拥有并经营商业、 零售、酒店和住宅物业。在陈先生 的领导下，债券集团的净资产已扩展到约25亿美元。从2005年到2008年，陈先生担任Elliott Associates香港办事处的高级顾问。Elliott Associates是一家总部位于美国的领先激进投资基金经理，管理的资产 超过100亿美元。2000 年至 2004 年，陈先生担任日本领先投资银行野村国际的副董事。 在野村证券国际任职期间，陈先生负责寻找和构建首次公开募股前投资的投资。从 1998 年到 2000 年，陈先生在美国国际集团投资公司（“AIGIC”）工作，该公司是美国国际集团的子公司，提供投资建议和资产 管理服务。他负责开发新的私募股权投资机会，并监督珠江三角洲 基金的撤资流程。陈先生在加州大学伯克利分校获得文学学士学位，主修经济学和政治学 ，并在加拿大多伦多大学获得工商管理硕士学位。他目前是中国上海复旦大学 国际关系与公共管理学院的博士候选人。

陈嘉和先生自 2022 年 5 月起担任 的董事。陈先生在资本市场和创业领域拥有十多年的经验，在那里他经营着一家涵盖从金融到奢侈品体验和消费品的企业集团 。在他的领导下，该集团发展到包括 Best Leader 贵金属有限公司、Best Leader Wealth Management Limited和深圳前海百利达贵金属有限公司， 为亚洲的零售客户、机构和财富管理 服务提供贵金属、金条和大宗商品的交易服务。自成立以来，陈先生已将业务扩展到澳大利亚和亚太地区。2017年， 陈先生成立了Sweetbriar Equine Ltd.，这是一家专注于繁殖和培育马术纯种马的公司。自 2016 年起，陈先生一直担任 House of Connoisseur Ltd. 的创始人、董事长兼首席执行官。House of Connoisseur Ltd. 是一家香港优质葡萄酒进口商、批发商和 零售商。在陈先生的战略领导下，House of Connoisseur Ltd.已成为 当地葡萄酒行业的知名品牌，2020年的年销售额超过1500万美元。陈先生还是公益金2020/2021年卖旗日组织 委员会联席主席、中国人民政治协商会议第十二届湖北省委员会委员、 中国海外联谊会第五届理事会成员。陈先生于 2017 年在 管理与科技大学获得学士学位。

布莱恩·比尼亚克先生自 2022 年 5 月起担任 的独立董事。Biniak先生在科技、移动、汽车、数字商务和 娱乐等多个行业的企业管理、业务发展、 产品创新和创业方面拥有超过25年的经验。自2021年以来，Biniak先生一直担任B2B音乐科技 公司Songtradr Inc. 的总裁兼首席运营官。2016年，Biniak先生与他人共同创立了联网汽车平台和应用服务公司ConnectedTravel，自成立以来一直担任董事长兼首席执行官。从2015年到2016年，比尼亚克先生在诺基亚公司的风险投资公司 NGP Capital担任驻校企业家，领导虚拟现实、增强现实和混合现实战略 和投资。比尼亚克先生曾在 2014 年至 2015 年担任微软总经理兼合伙人，并于 2010 年至 2014 年担任诺基亚全球副总裁兼总经理，领导诺基亚的全球应用商店业务、开发商 生态系统、平台和工具开发，为诺基亚众多设备所有者提供支持，积累了丰富的经验。2006 年至 2010 年，他在 Jacked 创立并担任首席执行官。Jacked 是一家体育广播互动电视应用服务提供商。Biniak先生还在 担任多家机构的董事会成员，包括自2014年起的洛杉矶车展和洛杉矶Automobility，自2009年起担任波士顿大学 文理学院，自2019年起担任加利福尼亚州新路学校的董事会成员。 Biniak 先生拥有波士顿大学国际关系、商业和经济学文学学士学位。

保罗·康明斯先生自 2022 年 5 月起担任 的独立董事。康明斯先生在投资、会计、战略管理、 和业务管理方面拥有近三十年的经验。2008 年，康明斯先生与他人共同创立了 Pyrrho Management Ltd.，这是一家在全球拥有资产和投资的家族投资基金 ，此后曾在该公司担任过多个职位，包括董事兼投资总监。Cummins 先生负责管理公司的全球资产，寻找新的投资机会，并监督公司的战略发展 。从2005年到2008年，康明斯先生担任Sino Era Ltd.和易丰替代能源有限公司（一家替代能源企业 ）的首席财务官。从 2000 年到 2005 年，康明斯先生担任野村国际集团的高级交易员。伦敦和香港 隶属于野村证券的自有投资团队。1998 年至 2000 年，康明斯先生在毕马威香港担任高级经理。多年来，康明斯先生在多家公司的董事和合伙人中积累了丰富的经验，包括自2016年起在Crimson Tiger Ltd.担任董事 ，自2011年起在太平洋翡翠企业服务有限公司及其前任担任非执行董事长。 康明斯先生是英格兰和威尔士的特许会计师。康明斯先生拥有金斯敦大学 的经济学学士学位。

官员和董事资格

我们的高管和董事会由 董事会组成，其专业角色各不相同。在这些职位上，他们在核心管理技能方面积累了经验，例如战略和财务规划、财务报告、合规、风险管理和领导力发展 。我们的许多高管和董事还具有在其他公司的董事会和董事会委员会任职的经验， 并且对公司治理实践和趋势有了解，从而可以了解不同的业务流程、 挑战和战略。此外，我们的高管和董事还有其他使他们变得有价值的经验，包括管理和投资 资产或促进业务合并的完成。我们以及我们的高管和董事认为，上述 属性，以及下文所述的高管和董事会成员的领导技能和其他经验，为我们提供了实现收购交易目标所必需的多样化视角和判断力。

董事会委员会

董事会有一个常设审计、 提名和薪酬委员会。独立董事监督董事的提名。每个审计委员会和薪酬委员会 都有一份章程，该章程已于2022年3月28日作为S-1表格注册声明的附录提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条设立的审计委员会聘请公司的独立会计师，审查 他们的独立性和业绩；审查公司的会计和财务报告流程及其 财务报表的完整性；对公司财务报表的审计以及公司独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性 和业绩；公司对法律和监管要求的遵守情况；以及 公司内部审计职能的履行情况和对财务报告的内部控制。由于公司没有任何基础业务或员工，因此审计委员会在 2022 年没有举行任何正式会议，仅依靠月度报告和 书面批准。

审计委员会 的成员是马尔科姆·麦克莱恩四世先生、布莱恩·比尼亚克先生和保罗·康明斯先生，根据纳斯达克的上市 标准，他们都是独立董事。保罗·康明斯先生是审计委员会主席。董事会已确定保罗·康明斯先生符合美国证券交易委员会规章制度所定义的 “审计委员会财务专家” 的资格。

提名委员会

我们已经成立了 董事会提名委员会，由马尔科姆·麦克莱恩四世、布莱恩·比尼亚克和保罗·康明斯组成，根据纳斯达克上市标准，他们均为 独立董事。保罗·康明斯先生担任提名委员会主席。提名 委员会负责监督被提名为我们董事会成员的人选的甄选。提名委员会 考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

薪酬委员会

薪酬委员会 每年审查公司与高管薪酬相关的企业目标，根据这些目标和目的评估高管 的绩效，根据评估确定和批准高管的薪酬水平； 就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的员工福利 计划向董事会提出建议，就非首席执行官和非首席财务官向董事会提出建议薪酬并管理公司的激励措施-薪酬 计划和基于股票的计划。薪酬委员会有权自行决定将其任何职责委托给小组委员会 。公司首席执行官不得出席薪酬委员会关于其薪酬的投票或审议 。公司的执行官不参与建议 自己的薪水。公司和薪酬委员会均未聘请任何负责确定 或建议高管或董事薪酬金额或形式的薪酬顾问。薪酬委员会在2022年期间没有举行会议。

尽管有上述规定， 如上所述，在完成业务合并之前，或为实现业务合并而提供的任何服务，都不会向我们现有的 股东（包括我们的董事或其各自的任何关联公司）支付任何形式的报酬，包括发现者、咨询或其他类似费用。因此，在完成最初的业务合并之前， 薪酬委员会可能只负责审查和建议与此类初始业务合并有关的任何薪酬安排 。

薪酬 委员会的成员是马尔科姆·麦克莱恩四世先生、布莱恩·比尼亚克先生和保罗·康明斯先生，根据纳斯达克 的上市标准，他们都是独立董事。保罗·康明斯先生是薪酬委员会主席。

利益冲突

根据英属维尔京群岛法律，董事和 高级管理人员应履行以下信托义务：

除上述内容外， 董事还负有本质上不是信托的谨慎责任。这项职责被定义为一项要求，即必须表现为一个相当勤奋的人，既要具备履行与该董事在公司方面履行相同的 职能的人所合理期望的一般知识、技能和经验，又要具备该董事所拥有的常识、技能和经验 所拥有的常识、技能和经验。

如上所述，董事 有责任不将自己置于冲突境地，这包括有责任不进行自我交易，也不得以其他方式使 受益。但是，在某些情况下，只要董事充分披露，股东可以事先原谅和/或授权 否则会违反这项义务的行为。这可以通过在经修订和重述的备忘录和公司章程中授予 的许可来实现，也可以通过股东大会的批准来实现。

我们的每位保荐人、董事 和高级管理人员目前以及将来我们的任何保荐人、董事和高级管理人员都可能对其他实体承担额外、信托或合同 义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求向此类实体提供收购机会。因此，在不违反英属维尔京群岛法律规定的信托义务的前提下，如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到收购机会适合他或她当时拥有信托或合同 义务的实体，则他或她需要履行其信托或合同义务，向该实体提供此类收购机会，并且只有在以下情况下才向我们提供收购机会该实体拒绝了这个机会。我们经修订和重述的公司章程 将规定，在不违反英属维尔京群岛法律规定的信托义务的前提下，我们放弃对向任何高级管理人员或董事提供的任何公司 机会的权益，除非明确向该人提供此类机会 作为我们公司的董事或高级管理人员，并且法律和合同上允许我们承担此类机会否则 对我们来说是合理的追求吗。但是，我们认为，我们的董事 或高级管理人员的任何信托义务或合同义务都不会严重削弱我们完成业务合并的能力。

我们的保荐人、高级管理人员和 董事是其他特殊目的收购公司的保荐人、高级管理人员或董事，也可能成为其他特殊目的收购公司的保荐人、高级管理人员或董事。尽管如此， 此类高管和董事将继续对我们负有先前存在的信托义务，因此，我们将优先于 他们随后加入的任何特殊目的收购公司。潜在投资者还应注意以下其他潜在的 利益冲突：

上述冲突可能无法得到有利于我们的解决 。

因此，由于存在多个业务隶属关系，我们的高级管理人员和董事在向多个实体提供符合上述标准的商机 方面可能负有类似的法律义务。下表汇总了我们的高级管理人员和董事 目前负有信托责任或合同义务的实体：

因此，如果上述 高管中的任何一位或多位董事意识到适合其当时负有信托或合同义务的上述任何实体的业务合并机会，则他或她将履行其信托或合同义务 向该实体提供此类业务合并机会，并且只有在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会，但前提是 履行英属维尔京群岛法律规定的信托职责。但是，我们认为上述任何信托责任 或合同义务都不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响，因为这些实体中大多数的特定行业 重点与我们对中国大陆、香港和澳门以外的新经济领域的关注不同， 这些公司最有可能考虑的交易类型或规模与之有很大不同 我们的目标。

关于任何业务合并所需的投票 ，我们所有的现有股东，包括我们的所有高级管理人员和董事，都已同意将 各自的内幕股票和私募股投赞成任何拟议的业务合并。此外，他们已同意放弃 各自参与其在 首次公开募股之前收购的普通股的任何清算分配的权利。但是，如果他们在首次公开募股或公开市场上购买了普通股，他们将有权参与此类股票的任何清算 分配，但同意不在完成我们的初始业务合并或修订和重述的与业务合并前活动有关的组织章程和章程 时转换此类股票（或出售其在任何要约中的股份）。

我们与我们的任何高管和董事或其各自关联公司之间所有正在进行和未来的交易 都将遵循我们认为对我们的有利条件 不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和大多数 不感兴趣的 “独立” 董事的批准，或者在交易中没有权益的董事会成员，无论是在哪种情况下，都可以由我们自费聘请我们的律师或独立法律顾问。除非我们的审计委员会和大多数无私的 “独立” 董事确定此类交易 的条款对我们的有利程度不亚于我们从非关联第三方进行的此类交易中可获得的条款，否则我们不会进行任何此类交易 。

为了进一步最大限度地减少利益冲突 ，我们同意不与任何高级管理人员、 董事或初始股东有关联的实体完成初始业务合并，除非我们已获得 (i) 一家独立投资银行公司的意见，即从财务角度来看，该业务 合并对我们的非关联股东是公平的，以及 (ii) 我们大多数无私的 和独立董事的批准（如果我们当时有的话）。此外，在任何情况下，我们的任何初始股东、高级管理人员、董事、 特别顾问或其各自的关联公司都不会在 或他们为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务之前获得任何发现费、咨询费或其他类似报酬。

道德守则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的 行为和道德准则。道德守则编纂了管理我们业务各个方面的业务 和道德原则。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

经修订的1934年《证券 交易法》或《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别股票证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交有关所有权的初步报告 以及普通股和其他股票证券所有权变化的报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些执行官、董事和超过 10% 的 受益所有人必须向我们提供此类申报 人提交的所有第 16 (a) 条表格的副本。

仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查 以及某些申报人的书面陈述，我们认为 适用于我们的执行官、董事和超过 10% 的受益所有人的所有申报要求都是及时提交的。

项目 11。高管薪酬。

雇佣协议

我们没有与我们的执行官签订任何 雇佣协议，也没有达成任何在解雇后提供福利的协议。

执行官和董事薪酬

没有执行官因向我们提供的服务而获得 任何现金补偿。在完成业务合并之前或为实现业务合并而提供的任何服务 ， 不会向我们的任何现有股东（包括我们的董事或其各自的任何关联公司）支付任何形式的报酬，包括发现者、咨询或其他类似费用。但是，这些个人将获得与代表我们的活动有关的任何自付 费用的报销，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查 。这些自付开支的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会（包括可能寻求报销的人员）、 或对此类报销提出质疑时具有管辖权的法院之外，任何人都不会审查这些开支的 合理性。

第 12 项。某些受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事宜。

下表列出了 截至2023年3月10日由以下实益拥有的普通股数量：(i) 我们已知是我们已发行和流通普通股百分之五以上的 受益所有人，(ii) 我们的每位高级管理人员和董事 ，以及 (iii) 我们作为一个集团的所有高级管理人员和董事。

除非另有说明， 我们认为表中提及的所有人对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。

为了满足我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司可以（但没有义务）不时或随时向我们贷款，金额不管他们认为合理的金额。

我们的保荐人以及我们的高管 高级管理人员和董事被视为我们的 “发起人”，该术语由联邦证券法定义。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事 的独立性。

2021年6月28日，保荐人 以25,000美元的总价格购买了公司5,75万股B类普通股的创始人股，没有面值（“B类普通股”） 。2022年3月24日，公司无偿取消了431,250股此类创始人股票，导致5,318,750股创始人股票仍未流通（如果承销商没有全部或部分行使超额配股 期权，则总计693,750股将被没收）。保荐人已同意没收多达693,750股创始人股份，前提是承销商没有全额行使超额配股权，因此创始人股份将占首次公开募股后公司 已发行和流通股票的20.0％。由于承销商于2022年5月5日部分行使超额配股 期权，2022年5月6日，318,750股B类普通股被无对价没收。

在完成首次公开募股的同时，公司以每份私人认股权证1.00美元的价格与该公司的保荐人A SPAC II（控股）公司完成了8,966,000份私募认股权证的私募配售，总收益为8,966,000美元。除非认股权证协议中有描述，否则私人认股权证与在首次公开募股中出售的公开认股权证相同， 如承保协议所述。私募认股权证不可转让、 可转让或出售，除非转让 (i) 在初始股东之间或向初始股东的成员或公司的 高级职员、董事、顾问或其关联公司进行转让，(iii) 在持有人清算时向持有人的股东或成员进行转让， 在每种情况下都是 ，如果持有人是实体，(iii) 通过向持有人成员的善意赠与直系亲属或信托基金，其受益人是持有人或持有人的直系亲属成员，在每种情况下均为遗产规划目的，(iv) 根据血统法和死亡后分配法，(v) 根据符合条件的家庭关系令，(vi) 向公司 收取与完成业务合并有关的无价值取消价值，(vii) 如果公司 在完成初始业务合并之前进行清算，或 (viii) 在完成初始业务合并之前 进行清算，或者 (viii) 在完成初始业务合并之后在 初始业务合并中，公司完成了清算、合并、股票交换、重组或其他类似项目交易 导致公司的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他 财产，在每种情况下（第 (vi)、(vii) 或 (viii) 条除外，或经公司事先书面同意），条件是 在登记转让之前，应向认股权证代理人出示书面文件，根据这些文件，每位允许的 受让人或此类允许的受让人的受托人或法定监护人同意受 中包含的转让限制的约束认股权证协议和转让人受其约束的任何其他适用协议。创始人股份或私募认股权证将没有赎回权或从信托账户中清算 分配，如果 我们没有在分配的15个月期限内（或者如果我们 延长完成业务合并的期限，则在首次公开募股结束后的21个月内，如果我们 延长完成业务合并的期限，则该协议将一文不值全部时间）。

为了满足我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司可以（但没有义务）不时或随时向我们贷款，金额不管他们认为合理的金额。每笔贷款都将以期票 为证。

根据将在首次公开募股生效日之前或之日签署的协议，我们在首次公开募股当日已发行和流通的内幕 股票的持有人，以及私募认股权证和我们最初股东、高级管理人员、董事或其关联公司的任何证券的持有人，将有权 获得注册权。这些证券的大多数 的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短的要求，要求我们注册此类证券。此外，对于在我们完成业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。

不会向我们的任何初始股东、首次公开募股前拥有我们普通股的 高级管理人员或董事或其各自的任何关联公司（无论交易类型如何）支付任何形式的薪酬或费用，包括发现者费、咨询费或其他类似薪酬。

对于在我们完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并有关的 向我们提供的服务，不向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付发现者的 费用、报销或现金支付，但以下款项除外， 将不来自首次公开募股和出售私募认股权证的收益，不存放在信托账户中， 在我们完成初始业务合并之前：(i) 偿还总额不超过40万美元的贷款由我们的 赞助商向我们提供，用于支付与要约相关的费用和组织费用；(ii) 报销与确定、 调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用；以及 (iii) 偿还我们的赞助商或我们的赞助商的关联公司 或我们的某些高级管理人员和董事可能发放的贷款，以支付与预期的初始业务合并相关的交易成本， 的条款尚未确定已确定也未就此签订任何书面协议。贷款人可选择将高达115万美元的此类 贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。这些款项可以使用 首次公开募股和出售未在信托账户中持有的私募认股权证的净收益来融资，或者在 完成初始业务合并后，从向我们发放的与 相关的信托账户收益中剩余的任何金额中提取资金。我们的审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级管理人员或董事或 我们或其关联公司支付的所有款项。

我们与我们的任何高管和董事或其各自关联公司之间所有正在进行和未来的交易 都将遵循我们认为对我们的有利条件 不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易，包括支付任何补偿，都需要事先 获得我们大多数无利益的 “独立” 董事（如果我们有的话）或在交易中不感兴趣的董事会 成员（无论哪种情况）的批准，他们都可以聘请我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。 除非我们的无私的 “独立” 董事（或者，如果没有 “独立” 董事，则我们的无私董事）确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于 从非关联第三方进行的此类交易中向我们提供的条款，否则我们不会进行任何此类交易。

关联方政策

我们的《道德准则》要求 我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，但 根据董事会（或审计委员会）批准的指导方针除外。关联方交易的定义是 中的交易，其中 (1) 所涉及的总金额在任何日历年将或可能超过12万美元，(2) 我们或我们的任何子公司 是参与者，以及 (3) 任何 (a) 执行官、董事或被提名人当选为董事，(b) 普通股的受益所有人 超过5％，或（c）直系亲属，在 (a) 和 (b) 条中提及的人员中，已经或将拥有直接或 间接的重大利益（仅因担任董事或更少的董事而产生的利益除外）超过另一实体的10％的受益所有人）。 当一个人采取行动或其利益可能使其难以客观有效地履行 工作时，就会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不当的 个人福利，也可能产生利益冲突。

根据其书面章程 ，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行此类交易的关联方交易。 我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为 对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事的批准 ，或者在交易中没有 权益的董事会成员，无论哪种情况，他们都有权聘请我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数无私的 “独立” 董事 确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们对来自非关联第三方的这种 交易所能获得的条款，否则我们 不会进行任何此类交易。此外，我们要求我们的每位董事和执行官填写董事 和高管问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性，或者是否会给董事、雇员或高级管理人员 带来利益冲突。为了进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们同意不与任何初始股东关联的实体完成业务 合并，除非我们从一家独立的投资 银行公司那里获得意见，即从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下 ，我们的任何现有高管、董事或初始股东，或他们与之关联的任何实体，在完成业务合并之前或为实现业务合并而提供的任何服务 ，都不会获得任何 的发现者费、咨询费或其他补偿。

导演独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数 董事会成员是独立的。有关董事独立性的描述，见上文第三部分第10项——董事、高管 高管和公司治理。

项目 14.首席会计师费用和 服务。

在2021年6月28日（成立）至2022年12月31日期间，Marcum Bernstein & Pinchuk LLP的公司一直是我们的主要独立 注册会计师事务所。2022年9月7日，Marcum Bernstein & Pinchuk LLP更名为Marcum Asia CPas LLP（“Marcum Asia”） 。以下是因提供服务而向两家公司支付或将要支付的费用的摘要。

审计费。审计费 包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务以及通常由Marcum Bernstein & Pinchuk LLP提供的与监管文件相关的服务 所收取的费用。Marcum Bernstein & Pinchuk LLP在2021年6月28日（成立）至2021年12月31日期间为注册声明和其他必需向美国证券交易委员会申报的专业服务收取的总费用为38,500美元。在截至2022年12月31日的年度中，Marcum Bernstein & Pinchuk LLP或Marcum Asia为审计 我们的年度财务报表和审查监管文件中包含的财务信息而提供的专业服务收取的费用总额约为82,098美元。

与审计相关的 费用。在2021年6月28日（成立之初）至2021年12月31日期间，以及 f或者 在截至2022年12月31日的年度中，我们没有向Marcum Bernstein & Pinchuk LLP或Marcum Asia支付有关财务 会计和报告准则的咨询费用。

税费。在2021年6月28日（成立之初）至2021年12月31日的 期间以及截至2022年12月31日的年度中，我们没有向Marcum Bernstein & Pinchuk LLP或Marcum Asia支付税务筹划和税务建议。

所有其他费用。 在2021年6月28日（成立之初）至2021年12月31日期间以及截至2022年12月31日的年度中，我们没有向Marcum Bernstein & Pinchuk LLP或Marcum Asia支付其他服务的费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的 。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。 自我们的审计委员会 成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供 非审计服务，包括其费用和条款（但《交易法》中描述的非审计服务的最低例外情况 除外，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准）。

第四部分

项目 15.附件、财务报表附表

没有。

我们特此将所附展览索引中列出的展品作为本报告 的一部分归档。以引用方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会网站 上查阅，网址为 www.sec.gov。

展览索引

项目 16。表格 10-K 摘要

不适用。

签名

根据1934年《交易所 法》第13或15（d）条的要求，注册人要求由下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

根据1934年《证券 交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以及 的身份在下文中签署，具体日期为 。

根据1933年《证券法》的要求，本报告由以下人员以所示身份和日期签署。

A SPAC II 收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致一家 SPAC II Acquisition Corp. 的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的SPAC II Acquisition Corp.（“公司”）的资产负债表 、截至2022年12月31日的年度以及2021年6月28日（成立） 至2021年12月31日期间的相关运营报表、 至2021年12月31日期间的股东赤字和现金流变化以及相关附注（统称为 “财务报表”）)。我们认为， 财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日的年度和2021年6月28日（创立） 至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流。

解释性段落——持续经营

随附的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如附注1中更全面地描述的那样，公司的清算日期 自财务报表发布之日起不到一年。这种情况使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。附注1中也描述了管理层在这些问题上的计划。财务报表 不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 法规，我们 必须独立于公司。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理地保证财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们必须了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部 控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估 财务报表出现重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中金额和披露内容的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重要估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum 亚洲注册会计师 哈哈

Marcum Asia 会计师 哈哈

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2023年3月13日

公司编号#: 5395

全新 约克办公室 ● 宾夕法尼亚广场 7 号 ● 830 套房 ● 纽约，纽约 ● 10001

电话 646.442.4845 ● 传真 646.349.5200 ● www.marcumasia.com

A SPAC II 收购公司

资产负债表

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

A SPAC II 收购公司

运营声明

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

A SPAC II 收购公司

股东 权益（赤字）变动表

截至2022年12月31日的财年

从 2021 年 6 月 28 日（成立之初）到 2021 年 12 月 31 日这段时间 31

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

A SPAC II 收购公司

现金流量表

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

A SPAC II 收购公司

财务报表附注

F-18