离开工作岗位。

行政人员同意行政人员在本公司的雇佣关系已于2023年9月27日(“离职日期”)终止。无论高管是否签署本协议，高管将在离职日期之前获得所有应计但未使用的带薪假期的报酬。公司还将向高管支付在离职日期之前发生的所有正确报告和可报销的费用。离职日期后，高管不得是或表示高管是本公司、任何其他受让人(定义见下文)或其各自的基金或投资组合公司的雇员、代理人、顾问、服务提供者或代表，且高管应采取本公司要求的任何行动以实现前述规定。此外，行政人员将立即被视为已辞去行政人员在本公司集团(定义见下文)的所有董事、委员会成员、高级人员职位及任何其他职位，而无需采取任何额外行动，并同意采取任何合理所需的行动以达到上述目的。行政人员签署本协议将被视为行政人员授予公司高级职员一份有限的委托书，以签署行政人员的

仅为实现该等辞职的有限目的而要求签署的任何文件的名称并代表行政人员。

尽管有上述规定，但在不限制行政人员在本协议第17条项下的义务的情况下，行政人员应在离职日期后继续为本公司及其关联公司提供过渡服务，直至2023年12月31日(该期间，“过渡期”)。为免生疑问，在过渡期内，除非公司董事会成员或其指定人另有要求或书面同意，否则执行人员不得：(I)为公司或其关联公司执行任何工作；(Ii)向公司办公室报告；(Iii)出席公司或其关联公司的任何活动或活动；(Iv)代表公司或其关联公司产生任何费用或产生任何义务；或(V)与任何员工、高级管理人员、顾问、客户、本公司或其任何联属公司(本公司董事会成员或其指定人士除外)与本公司或其任何联属公司业务有关的任何事宜的任何其他业务关系。相反，在过渡期内，在不限制本协议第17条规定的高管义务的情况下，高管应：(A)协助公司将高管的角色、职责和责任移交给高管的继任者(S)，或按照公司董事会或其指定人员的指示，(B)协助客户关系的过渡，并提供合理要求的其他咨询和建议，包括关于过渡事宜的咨询和建议，以及(C)遵守本协议的条款。除以下第二节规定的服务外，高管不得因提供此类服务而获得任何补偿或福利。任何实质性违反本条款或本协议的行为应构成本计划下的原因，并使高管没有资格根据下文第2节或以其他方式进行任何考虑，但只要公司合理地确定高管的违规行为能够得到纠正，公司应向高管提供关于该违规行为的书面通知和补救的合理机会。

遣散费；激励性股权。

遣散费。自本协议生效之日起，在执行部门继续遵守本协议条款的前提下，执行部门将根据本计划条款(包括但不限于第IV条中的付款限制、第5.13节第409A条的规定以及第3.6节和第5.3节的规定)获得本计划第三条所述的利益。本协议应受本计划的条款管辖。

激励性股权。

行政人员与本公司订有下列股权奖励协议(统称为“授出协议”)：(A)日期为2021年3月1日的若干购股权授出通知及无限制购股权协议，据此，行政人员获授予327,436份购股权(“购股权”)(该协议为“2021年购股权授出协议”)；(B)根据日期为2022年5月13日的若干购股权授出通知及无限制购股权协议，行政人员获授予347,504份期权(该协议为“2022年购股权授出协议”)；(C)日期为2023年5月5日的若干购股权授出通知及无限制购股权协议，据此向行政人员授予141,344份购股权(该协议为“2023年购股权奖励协议”)，连同2021年购股权奖励协议及2022年购股权奖励协议，

(D)截至2021年5月21日的某些限制性股票单位通知和RSU协议，根据该协议，高管获得68,270个基于时间的限制性股票单位(“RSU”)(该协议，“2021年RSU奖励协议”)；(E)截至2022年5月21日的某些限制性股票单位通知和RSU协议，根据该协议，高管获得84,493个RSU(该协议，“2022年RSU奖励协议”)；(F)截至2023年5月1日的某些限制性股票单位通知和RSU协议，根据该协议，高管获得135,133个RSU(该协议，该协议，以及2021年RSU奖励协议和2022年RSU奖励协议，“RSU奖励协议”)；(G)截至2021年5月21日的某些基于业绩的限制性股票单位通知和RSU协议，根据该协议，高管获得68,270个基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)(该协议，“2021年PSU奖励协议”)；(H)日期为2022年5月21日的若干业绩限制性股票单位通知及RSU协议，根据该协议，行政人员获授予82,008个PSU(该协议，“2022年PSU奖励协议”)；及(I)日期为2023年5月1日的若干业绩限制性股票单位通知及RSU协议，据此，行政人员获授予193,047个PSU(“2023年PSU”)(该协议，“2023年PSU奖励协议”，连同2021年PSU奖励协议及2022年PSU奖励协议，称为“PSU奖励协议”)。

尽管《雇佣协议》、《奖励协议》、《计划》或不时修订的《E2Open Parent Holdings，Inc.2021综合激励计划》(以下简称《激励计划》)中有任何相反规定，本公司和高管在此确认并同意，在高管继续遵守本协议的条款和本协议中提及的义务(包括但不限于本协议第1(B)和第17条)的前提下，并遵守本协议第13节的规定：

截至离职日期，高管持有的任何未归属期权、RSU和PSU应保持未偿还状态，并有资格根据适用的奖励协议在过渡期内归属。

截至过渡期的最后一天(该日期，“归属结束日”)，公司应对高管持有的截至归属结束日仍未归属的任何期权、RSU和PSU适用适用奖励协议中规定的下列终止和加速条款：(1)2021年期权奖励协议和2022年期权奖励协议第1(C)节；(2)2023年期权奖励协议第1(B)节；(3)每个RSU奖励协议第2(A)节；以及(4)《2021年PSU奖励协议》和《2022年PSU奖励协议》第2(C)节；但仅就将该等规定应用于该等期权、RSU和PSU而言，高管终止受雇于本公司的日期应被视为归属结束日期。

在符合第2(B)(Ii)条并假设行政人员对此感到满意的情况下，本公司及行政人员在执行上述第2(B)(Ii)(A)及(B)条后，确认并同意：(1)于归属结束日期，(1)根据2021年期权奖励协议授予的期权中，69,096个将被解除归属(“2021年未归属期权”)；(2)根据2022年期权奖励协议授予的24,868个期权将被解除归属(“2022年未归属期权”)；(3)根据2023年期权奖励协议授予的期权中的106,008个将被取消归属(“2023年未归属期权”，

与2021年未归属期权和2022年未归属期权一起，将被取消归属)；(4)根据2021年RSU奖励协议授予的RSU中的3793个将被取消归属(“2021年未归属RSU”)；(5)根据2022年RSU授予协议授予的RSU中的32,858个将被取消归属(“2022年未归属RSU”)；(6)根据2023年RSU授予协议授予的RSU中的105,103个将被取消归属(“2023年未归属RSU”，并与2021年未归属RSU和2022年未归属RSU一起，称为“未归属RSU”)；(7)根据2021年《服务提供单位奖励协议》授予的服务单位中的28,812个将不再归属(“2021个未归属服务单位”)；及(8)根据“2022年服务单位奖励协议”授予的10,170个服务单位将不再归属(“2022个未归属服务单位”，连同2021个未归属服务单位，称为“未归属服务单位”)。

在第2(B)(Ii)节的约束下，并假设执行人员对此感到满意，紧随上文第2(B)(Ii)(A)和(B)节的应用，自归属结束日起生效，(X)根据适用的期权奖励协议授予的未归属期权的50%(50%)将在归属结束日加速并归属；(Y)根据适用的RSU授予协议授予的未归属RSU的50%(50%)将加速并归属于归属终止日期；和(Z)根据适用的PSU奖励协议授予的未归属PSU的50%(50%)应在归属结束日期加速并归属。

在实施上述第2(B)(Iii)(D)节后，根据适用的授标协议授予的所有剩余未归属期权、未归属RSU和未归属PSU应立即被没收和取消，自归属结束日期起不作任何考虑。

尽管前述规定或本协议有任何相反规定，2023年销售业绩单位仍未完成，并有资格根据2023年销售业绩单位奖励协议附件二获得业绩归属，董事会薪酬委员会(“委员会”)应在适用的履约期结束后，在实际可行的情况下尽快确定2023年销售业绩单位的业绩水平(根据本条款第2(B)(Iii)(F)条规定授予业绩的2023年销售业务单位的实际数量，“2023年业绩授予销售单位”，以及委员会确定的该日期，即“2023年销售业绩单位确定日期”)。自2023年PSU确定之日起生效，(X)50%(50%)的2023年绩效归属PSU应在2023年PSU确定日期后尽快加速、归属和结算(在任何情况下不得迟于2024年4月30日)；(Y)2023年绩效归属PSU的50%(50%)应立即没收并取消，自2023年PSU确定日期起不作任何补偿；以及(Z)任何2023年未按照第2(B)(Iii)(F)条进行绩效授予的PSU应立即没收并取消，自2023年PSU确定之日起不作任何考虑。

尽管有前述规定或任何与本文规定相反的规定，适用奖励协议的以下控制变更(如奖励计划中所定义)应在过渡期内继续适用于高管期权、RSU和PSU：(1)2021年期权奖励协议和2022年期权奖励协议第1(D)节；(2)2023年期权奖励协议第1(C)节；(3)每个RSU奖励协议第2(D)节；以及(4)每个PSU奖励协议第2(D)节

协议。为免生疑问，如在过渡期内未发生控制权变更，则该等规定不具效力或作用。此外，在过渡期内发生控制权变更的情况下，管理层应收到适用于本计划第三条所述控制权变更终止的现金减免金额(为免生疑问，应取代(但不是补充)管理层适用于未变更控制权终止的现金减免金额，以及适用于未变更控制权终止的任何先前支付的现金减免金额，以抵消因控制权变更终止而欠下的任何现金减免金额)。

为免生疑问，(X)本公司根据本第2(B)条向高管支付的任何及所有款项应于2024年3月15日之前支付，及(Y)除本第2(B)条明确规定外，高管承认并同意高管在奖励计划、奖励协议或与本公司或任何获奖者达成的任何其他股权或股权相关的补偿计划、安排或协议下没有进一步的权利，也不会获得任何进一步的金额、付款或利益。

在未签署本协议的情况下，没有任何对价。行政人员理解并同意，除非行政人员签署和不撤销本协议以及履行本协议中的承诺，否则行政人员将不会收到第2节规定的对价。行政人员同意并承认，于分居日期，本公司已履行其对行政人员的所有责任，包括但不限于根据雇佣协议，而行政人员并无根据雇佣协议进一步享有权利。前一句中的任何内容都不意味着放弃行政人员在本协议下或眼镜蛇的任何权利。

全面释放索赔。

作为根据本协议向高管提供的对价的交换，高管代表高管及其所有配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和受让人(统称“解除人”)，在知情的情况下自愿免除和永远免除公司和/或其现任和前任母公司、附属公司、子公司、分部、前身公司、关联公司、其继任者和受让人、其关联公司和前身公司以及现任和前任员工、律师、代表、保险公司、股权持有人、所有者、成员、高级管理人员、普通合伙人、有限合伙人、董事和代理人的职务。适用于本公司高管或任何其他现任或前任高管的任何退休金或其他福利计划的现任和前任受托人或管理人，由任何前述和/或为其提供服务的投资基金或其他投资工具(统称为本公司、“公司集团”和每个“公司集团成员”)管理的现任和前任受托人或管理人，以及各公司集团成员各自的现任和前任董事、成员、受托人、控股股东、子公司、普通合伙人、有限合伙人、联属公司、关联公司、分部、高级管理人员、员工、代理、保险公司、代表和律师(与本公司集团合称)。在本协议的其余部分中，任何和所有索赔，包括法定索赔、监管索赔和本协议项下的索赔、索偿、债务、义务、承诺、争议、补偿性损害赔偿、违约性损害赔偿、惩罚性或惩罚性损害赔偿、任何其他损害赔偿、费用索赔和律师费、权利、诉讼和诉讼因由、任何性质的损失或责任，在本协议的其余部分中称为“获释人”，每个人都称为“获释人”)。

从开始到生效日期(定义见下文)，包括但不限于，由于高管在公司的雇佣或服务和/或离职、雇佣协议、每一奖励协议、激励计划或计划，法律不允许执行机构或任何授权人放弃的主张除外(统称为“已解除的索赔”)。行政部门承认，已公布的索赔具体包括但不限于：欺诈、违反明示或默示合同、违反诚信和公平交易的默示契约、干扰合同权利、违反公共政策、侵犯隐私、故意或疏忽造成精神痛苦、告密法、故意或疏忽的失实陈述、诽谤或侵犯隐私；对不支付工资、福利、递延赔偿、佣金、奖金、假期/PTO薪酬、费用、遣散费、代通知金、律师费或其他任何类型赔偿的索赔；与股权或基于股权的奖励或费用有关的索赔，或其他赠款、奖励或认股权证；与公司保留的高管的任何有形或无形财产有关的索赔；基于种族、肤色、性别、性取向、国籍、血统、宗教、年龄、残疾、医疗条件、婚姻状况、性别认同、性别表达或任何其他受法律保护的特征或标准而提出的报复、骚扰或歧视索赔；根据1964年《民权法案》(第七章，修订本)、第42编《民权法案》第七章、1991年《民权法案》、1866年《民权法案》、《家庭和医疗休假法》(《家庭和医疗休假法》)、《美国法典》第29编第2601节、《就业中的年龄歧视法》、《美国法典》第29编第621节及其后、《老年工人福利保护法》、《公平劳动标准法》、《美国联邦法典》第29编第201节等提出的任何主张。《同工同酬法》、《美国法典》第29篇第206(A)节、《美国残疾人法》、《美国法典》第42篇、12101节及以后各节、1986年《综合总括预算调节法》、《职业安全与健康法》、《统一服务就业和再就业权利法》、《美国法典》第38篇第4301-4333节、1974年《雇员退休收入保障法》经修正后(《雇员退休收入保障法》)、第29篇《美国联邦法典》第301节及以下。1974年《越南时代退伍军人再调整法》、1986年《移民改革和控制法》、《美国法典》第8编第1101节及其后、《同工同酬法》、《劳动管理关系法》、《国家劳动关系法》、经修订的1986年《国税法》、《工人调整和再培训通知法》(“WARN”)、第29篇《美国法典》第2101节及其后、2008年《遗传信息非歧视法》(“GINA”)第42篇《美国法典》第2101节及以后。患者保护和平价医疗法案(“ACA”)42 U.S.C.第18001节及其后，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(公法第107-204条)提出的所有索赔，包括根据《美国法典》第18篇第1513(E)和1514A节提出的举报人索赔，以及任何和所有其他外国、联邦、州或地方法律、普通法或判例法，包括但不限于所有法规、法规、普通法和任何其他适用的法律，以及此类法律不时修订的情况。

本文并未披露行政人员根据《赔偿协议》或任何董事及高级人员责任保险单可能享有的任何权利。本新闻稿旨在作为一种一般性发布，仅排除根据任何成文法或普通法在法律上被禁止发布的索赔，包括(I)根据任何公司赞助的计划提出的工人补偿或失业救济以及既得退休或福利(如果有的话)的索赔；(Ii)强制执行本协议任何条款的任何权利；(Iii)基于高管签署本协议后发生的行为或事件的任何索赔，但引起的索赔除外

这些权利包括：(I)根据本协议披露的关于公司高管受雇或离职的信息；(Iv)向任何联邦、州或地方政府机构(包括但不限于平等就业机会委员会)提出指控或申诉，或提供证词、协助或参与调查、诉讼或听证的权利；或(V)举报违反职业安全与健康管理局(“OSHA”)、美国证券交易委员会(“SEC”)或其他受州或联邦法律举报人保护的法律行为的权利。尽管如上所述，如果行政机关或法院对涉及第4(A)条发布的索赔的任何指控或投诉拥有管辖权，则行政部门特此同意不接受、追回或接受任何由此产生的本应支付的金钱损害赔偿或其他救济；前提是，在法律禁止行政人员放弃收取此类款项的权利的情况下，行政部门可以因举报可能违反联邦法律或法规的情况而获得OSHA、美国证券交易委员会或任何其他联邦机构的经济奖励。

咨询律师。本公司特此建议行政人员在签署本协议前咨询行政人员选择的律师(费用由行政人员承担)。

断言。高管代表并在下面签署同意，除上文第2节所述的离职福利外，高管(A)没有被拒绝任何请假或福利要求，并已获得公司所有工作时间的所有补偿；(B)根据公司维持或遵循的任何其他遣散费政策或计划，无权获得任何补偿或福利；(C)没有已知的工伤或职业病；(D)不知悉本公司行政人员或任何其他雇员或其他人士涉嫌违反法律或本公司的协议或政策，而该等行为并未向本公司董事会主席作出书面报告；及(E)不知悉本公司或其高级职员的不当行为，包括任何应向当局举报的涉嫌公司欺诈行为。

保密协议。双方同意，本协议和与本协议的条款和谈判有关的所有事项均为保密信息，不得向任何其他人披露，除非双方以书面形式达成一致，如有管辖权的法院的有效命令强制执行，或为遵守联邦、州或地方当局、监管机构或法规的要求(包括公司披露义务或证券备案文件)而合理必要，或相关且严格限于作为上文第4(B)节所述的行政调查的一部分、协助或参与行政调查所作的陈述。双方同意，本协议的条款可向高管的直系亲属、双方的会计、薪资、法律、财务和税务专业人员以及公司管理层或所有权的适当成员披露。

返还公司财产和公司信息。高管同意在分居日期或之前，或在公司指示的更早时间，归还高管拥有的任何和所有公司财产，以及与公司运营、产品和潜在产品、营销、研究和开发、生产和一般业务计划、客户信息、会计和财务信息、分销、销售和机密有关的任何和所有记录、文件、通信、报告和计算机磁盘

他拥有的成本和价格特征和政策(包括在任何个人计算机上)。高管必须立即将公司发放的笔记本电脑、台式机和手机归还给公司高管，不得删除其中的任何信息；前提是公司将尽合理努力与高管合作，从该等设备传输高管的任何个人信息。

保密信息的保密。

本协议中使用的“保密信息”一词，应指直接或间接与公司各自的业务、运营、财务、资产或技术有关的任何和所有信息(无论形式如何，也不论是否明确指定为机密)，包括但不限于营销和财务信息、人员、销售和统计数据、未来发展计划、计算机程序、与所提供的产品和服务有关的信息和知识、发明、创新、设计、想法、配方、配方、制造工艺、商业秘密、技术数据、计算机源代码、软件、专有信息、建筑、广告、制造、分销和销售方法和系统，定价，销售和利润数字，客户和客户名单，与客户、客户、供应商、分销商和其他与公司有业务往来的人的关系，以及有关各种成分、配方、制造过程、技术、程序、过程和方法的信息。保密信息还包括高管从第三方收到的与公司聘用高管有关的信息，但公司有义务对此类信息保密。保密信息不包括以下信息：(I)除高管违反本协议外，公众普遍知晓并可供公众使用的信息；(Ii)在相关业务或行业内普遍可用或变得普遍可用的信息，但高管违反本协议的结果除外；或(Iii)高管可在非保密基础上从公司以外的来源获得或变得可用的信息，且经合理查询后，高管不知道该来源是否受公司的合同或受托保密义务的约束。

高管承认并同意，高管已知或获得的所有保密信息，无论是在离职日期之前或之后，也无论高管是否参与了此类机密信息的发现或开发，都是公司的财产。除非获得公司的明确书面授权，或在公司雇员期间为执行公司的服务而有必要，否则公司同意，公司不会在任何时间直接或间接地直接或间接复制、使用、提供、出售、挪用、利用、删除、复制或披露机密信息，除非公司要求公司根据有管辖权的法院的命令或有效的行政或国会传票提供此类信息；然而，在收到任何此类命令或传票后，高管应立即通知公司，并应自费向公司提供机会，以质疑该命令或传票的正当性，或限制或限制此类机密信息的披露，或安排适当的保障措施，防止法院、行政机构或其他机构试图强制披露此类机密信息。

举报人保护。本协议中的任何内容均无意与美国联邦、州或地方法律或法规的举报人条款相冲突，

包括但不限于1934年《证券交易法》第21F-17条或2016年《保护商业秘密法》第1833(B)条。因此，即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得禁止行政部门向任何美国联邦、州或地方政府机构或实体报告可能违反美国联邦、州或地方法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长或律师，或在报告过程中披露受联邦法律或法规举报人条款保护的其他信息，或披露商业秘密和其他机密信息；但执行机构应尽其合理努力：(A)仅披露与此类可能的违规行为合理相关的信息或该机构或实体所要求的信息，并(B)要求该机构或实体将此类信息视为机密。行政人员无须事先获得本公司授权而作出任何该等报告或披露，亦无须通知本公司其已作出该等报告或披露。此外，执行机构有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密和其他机密信息；前提是提交的文件是密封的，并受到保护，不会公开披露。

限制性契约。管理人员同意，在管理人员任职期间，管理人员可以访问公司的保密信息。如果高管代表另一个人或实体使用这种访问和知识，将使公司处于不公平的竞争劣势。因此，在离职日期后的十二(12)个月期间(“限制期”)，高管同意高管不得直接或间接为高管本人、代表或与任何其他人(代表公司以外)：

拥有、管理、运营、控制、财务或参与董事的所有权、管理、运营、控制或融资，向其提供财务援助，或作为高级管理人员、股东、员工、合作伙伴、成员、经理、委托人、代理人、代表、顾问或其他身份与之联系，或在美国任何州或本公司开展业务的任何其他司法管辖区，在与任何竞争对手业务相关的情况下使用或允许使用高管的名称，或为竞争对手业务开发产品或服务。“竞争业务”是指高管为其提供服务的公司集团所开展的任何业务和操作，或高管在受雇于公司集团或为公司集团服务期间获得机密信息的任何业务和操作；尽管如此，高管拥有在国家证券交易所或场外交易市场交易的上市公司某类股票的1%(1%)以下的被动投资，并不违反本第11条(A)款；

联系、招揽、引诱或试图联系、招揽、引诱或试图联系、招揽或引诱任何人，而此人是或曾经是本公司的客户、供应商或代理，或在本公司受雇期间与本公司的客户、供应商或代理有接触，以终止他们与本公司的关系，或作出任何可能干扰或导致本公司与该等客户、供应商或代理之间的关系受损的行为，包括减少销售或购买；或

联系、招揽、引诱或试图联系、招揽或引诱任何在高管终止受雇于本公司之前的一年内是或曾经是本公司雇员的人，以寻求让该雇员终止其在本公司的雇用。

在第10条的约束下，高管不得在高管受雇于公司期间的任何时间或之后的任何时间发表任何旨在诋毁公司集团或其任何业务、产品、服务、董事或高级管理人员的声明。董事会应指示本公司的高级管理人员和董事，在高管受雇于本公司期间的任何时间，以及再次与终止受雇于本公司有关的情况下，不得发表任何旨在贬低高管的声明。回应法律程序、所需的政府证词或文件、或行政或仲裁程序(包括但不限于与该等程序有关的证词)的真实陈述不得违反上述规定，而执行委员会及董事会在履行其对董事会或本公司的职责及义务时真诚地认为有必要或适当作出的陈述，亦不得违反前述限制。

如果违反或威胁违反第7、8、9或11条，作为第14条规定的强制性和排他性仲裁的唯一例外，公司可向任何有管辖权的法院申请具体履行和/或临时或永久禁令或其他衡平法救济，以强制执行或防止任何违反本条款的行为(无需提交保证书或其他担保)，而无需出示任何实际损害赔偿，或者金钱损害赔偿不足以提供足够的补救措施。上述衡平法救济应是对法律救济、金钱损害赔偿或其他可用救济形式的补充，而不是替代。除任何其他救济外，任何此类诉讼的胜诉方有权追回其费用和律师费。如果法院或仲裁员根据第14条(视情况而定)认为本协议所述的期限、范围或面积限制是不合理的，双方同意应允许并指示该法院或仲裁员根据第14条(视情况而定)修改限制，以涵盖法律允许的最大合理期限、范围和面积。

本协议所载行政人员对本公司的任何雇用后义务是根据行政人员于2021年3月1日的聘用函件协议、行政人员于2021年3月18日签署的雇员专有资料、非征询及仲裁协议(“仲裁协议”)、该计划或与行政人员权益有关的管治文件及协议所规定的额外(而非取代)任何行政人员雇用后义务，所有这些均以引用方式并入本文(“独立的雇用后义务”)。为免生疑问，所有包含离职后义务的其他协议或条款以前已被单独的离职后义务之一或另一后续协议所取代，或在此被本协议所取代。

致谢。行政人员承认并同意：(A)行政人员对公司具有信任和信任的地位，并熟悉机密信息；(B)机密信息具有独一无二、非常重要的和

对公司具有不可估量的价值；(C)公司要求高管订立本协议第7至第11条所述的契诺，作为公司签署本协议的条件；(D)第7至第11条的规定在期限、地理区域和范围方面是合理的，对于保护和维护公司的商誉和持续业务价值是必要的，并且不会单独或总体上阻止高管在高管受该等条款约束的期间获得其他合适的工作；(E)公司的业务范围与地点无关(因此，将第7至11条所载的限制限制于指定的县、市或其部分是不切实际的)；(F)如果行政人员违反第7至11条所载的契诺，公司将受到不可挽回的损害；及(G)根据本协议向行政人员提供的潜在利益足以补偿行政人员因同意本协议的条款及限制而全面及充分地获得补偿。

因违反本协议而终止福利。如果高管违反或未能遵守本协议的条款，则除了公司根据本协议或在衡平法或法律上可能获得的任何其他补救措施外，公司有权永久终止上文第2(A)节所述的福利和上文第2(B)节所述的股权利益，并根据本协议获得向高管或代表高管提供的任何利益的恢复。

管辖法律、司法管辖权和讼费。德克萨斯州的法律将管辖(A)与本协议有关或由此引起的所有索赔或事项(包括任何侵权或非合同索赔)，以及(B)与本协议的解释、解释、有效性和执行有关的任何问题，而不影响任何法律选择或冲突法律规则或规定(无论是德克萨斯州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用德克萨斯州以外的任何司法管辖区的法律。在符合第11(E)条的情况下，任何因本协议、本计划、授标协议、雇佣协议或仲裁协议产生或与之相关的争议应根据仲裁协议第10条接受强制性和排他性仲裁。如果(I)行政人员对该等契诺的合理性或可执行性提出质疑，且(Ii)本公司是该等诉讼的胜诉方，则行政人员将向本公司补偿与本公司因行政人员违反或威胁违反本协议所载任何契诺而采取的任何行动有关的所有费用及合理律师费。

可分割性/修改。如果本协议的任何条款、条款或段落因任何原因被法院或仲裁员(视情况而定)根据第14款裁定为无效或不可执行，则该法院或仲裁员应有权根据第14款对该条款、条款或段落进行改革和修改，以使其可强制执行，同时最大限度地保持双方的原意(如本文所反映的)，并应将此类决定限制在尽可能窄的范围内，以维护该条款、条款或段落的其余部分的可执行性。该决定不应影响本协定的其余条款、规定或段落，这些条款、规定或段落应继续具有充分的效力和效力。

不承认自己的不当行为。本协议或为本协议提供的对价在任何时候都不应被视为或解释为

任何一方或任何被免责人承认任何责任，或任何针对行政人员或任何其他人的责任、不法行为或非法行为的证据。

合作。在高管受雇于公司期间，高管承认高管曾代表公司参与商业事务。作为本公司在离职日期后支付本协议所述款项的另一重要诱因，执行董事特此同意：(A)就本公司的业务事项向本公司提供行政人员的全面和及时的合作，具体包括但不限于执行人员负责或参与的事项，以及涉及本公司或其任何高管、高级管理人员或董事的任何法律、公平或商业事项或程序；(B)通过电话、短信或电子邮件合理地提供问题或询问，并应本公司的合理要求召开被视为协助公司的任何会议或会议；(C)就针对本公司或其高级职员、董事、雇员或代理人提出的任何实际及潜在的索偿、诉讼、查询、调查或其他事宜、行动或法律程序进行合作辩护，包括但不限于可能需要行政人员离职后参与的任何实际或潜在的索偿；及(D)协助将行政人员的角色及责任移交给其他公司人员，并回应公司就行政人员离职提出的要求及询问，并提供资料。公司将支付与高管在这方面的合作有关的合理差旅和其他费用，前提是这些费用事先得到董事会的书面批准。本公司同意就高管合作的需要提供合理的提前通知。

整个协议、修正案和建造。本协议与《计划》、《雇佣协议》、《赔偿协议》、《裁决协议》和《仲裁协议》代表双方的全部协议和谅解，不存在任何其他口头或书面协议或陈述。本协议不得修改、更改或更改，除非以书面形式并由双方签署，其中特别提及本协议。本协议中出现的标题仅为方便起见而插入，并不以任何方式定义、限制、解释或描述此类部分的范围或意图。本协议的解释应不考虑起草本协议的一方。本协议中使用的语言应被视为本协议各方为表达其相互意向而选择的语言，严格的解释规则不得适用于任何一方。任何含糊之处不应被解释为对任何一方不利，而是应根据有关合同解释的其他适用规则加以解决。本公司未能在任何时候执行本协议的任何条款，绝不会被解释为放弃该条款或本协议的任何其他条款。

对口单位；电子交付。本协议可以一份或多份副本以及传真、电子邮件或其他电子传输方式签署和交付，每一份都被视为正本，所有这些都应被视为同一份协议。任何一方不得提出使用传真机或电子邮件传递签名，或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传输或传达的事实，作为对本协议的形成或可执行性的辩护，各方均永远放弃任何此类辩护。

任务。公司和承租人有权转让本协议，但管理层无权转让。本协议适用于本公司的继承人和受让人以及作为本协议第三方受益人的受让人。

是时候考虑和撤销了。行政部门了解，在签署本协议之前，行政部门有最多二十一(21)天的时间考虑本协议的条款。对本协议进行的任何修改，无论是实质性的还是非实质性的，都不会延长二十一(21)天的期限。执行人员必须在分居日期之前且不迟于紧接分居日期之后的二十一(21)天签署本协议。此外，在执行部门签署本协议后，执行部门有权在执行部门签署后七(7)天内撤销和取消本协议。任何此类撤销必须在执行人员签署本协议后七(7)天内以书面形式并加盖邮戳或交付给公司的总法律顾问才能生效。如果执行部门不撤销本协议，本协议将在七天期限届满时生效、完全具有约束力、可强制执行和不可撤销(“生效日期”)。如果执行人员不签署本协议，或签署本协议后又取消执行人员的签字，则本协议无效，公司没有义务提供或支付上述第2节所述的任何对价。

其他陈述和保证。通过签署本协议，执行机构承认：(I)不依赖于本协议明文规定以外的任何声明、理解、陈述、预期或协议；(Ii)执行机构自己对事实进行了调查，并完全依赖执行人员自己的知情；(Iii)知情地放弃任何关于本协议是由任何失实陈述或不披露引起的索赔，以及基于现有事实(已知或未知)撤销或避免本协议的任何权利；(Iv)自由和自愿地订立本协议；(V)仔细阅读和理解本协议的所有条款；和(Vi)有机会与执行人员选择的法律顾问讨论本协议的所有方面，并确实讨论了本协议的所有方面。双方规定，本公司在签订本协议时依赖这些陈述和保证。这些陈述和保证在本协议签署后继续有效。