附录 99.2

51-102F3 表格
重大变更报告

第 1 项。 公司名称和地址

Silvercorp Metals Inc.（“公司” 或 “Silvercorp”） Suite 1750-西黑斯廷斯街 1066 号
不列颠哥伦比亚省温哥华 V6E 3X1

第 2 项。 重大变更日期

2023年8月6日

第 3 项。 新闻发布

宣布重大变更的新闻稿已于2023年8月6日通过Cision发布，随后在SEDAR+上的公司简介下提交，网址为www.sedarplus.ca

第 4 项。 重大变更摘要

Silvercorp很高兴地宣布，Silvercorp和OreCorp Limited（澳大利亚证券交易所股票代码：ORR）（“oreCorp”）签署了一份具有约束力的计划实施契约，根据该协议第5.1部分规定的澳大利亚安排计划，Silvercorp将收购非由Silvercorp或其关联公司持有的所有已全额支付的OreCorp普通股 2001 年《公司法》(Cth), 但须满足各种条件.

第 5 项。 材料变更的完整描述

见随附的新闻稿。

第 6 项。 对国家仪器 51-102 第 7.1 (2) 分节的依赖

不适用。

第 7 项。 省略的信息

不适用。

第 8 项。 执行官员

欲了解更多信息，请致电 604-669-9397 或 investor@silvercorp.ca 联系总裁 Lon Shaver。

第 9 项 报告日期

2023年8月11日


新闻发布

交易符号 TSX/纽约证券交易所美国证券交易所：SVM
AX: 或

SILVERCORP 将收购 ORECORP，创建
一家多元化、高增长的贵金属公司

不列颠哥伦比亚省温哥华和西澳大利亚州珀斯——2023年8月6日——Silvercorp Metals Inc.（“Silvercorp”）（多伦多证券交易所/纽约证券交易所美国证券交易所：SVM）和OreCorp Limited（澳大利亚证券交易所股票代码：ORR）（“OreCorp”）很高兴地宣布签署一份具有约束力的计划实施契约（“协议”），根据该协议，Silvercorp将收购非Silvercorp或其关联公司持有的OreCorp的所有全额支付普通股（“OreCorp股份”），根据澳大利亚第5.1部分规定的安排计划 2001 年《公司法》（Cth）（“计划”），但须满足各种条件。

交易亮点

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1归属于Silvercorp股票的价值和归属于OreCorp股票的隐含价值是根据截至2023年8月3日的期间Silvercorp在美国纽约证券交易所普通股的20天成交量加权平均价格计算得出的，使用美元兑澳元的1.526汇率折算成澳元。
2如协议所定义。
3预计财务信息仅用于说明目的，并不代表合并后的实体的未来财务状况。

Nyanzaga 集锦

OreCorp与坦桑尼亚政府合作持有位于坦桑尼亚姆万扎地区的Nyanzaga黄金项目84％的权益。开发Nyanzaga的关键许可证已经到位，可以开发2025年下半年的第一批Goldin。2022年8月宣布的一项最终可行性研究估计，Nyanzaga可以在10.7年的使用寿命内交付250万盎司黄金。 4正如OreCorp于2023年7月21日发布的2023年6月季度活动报告中报告的那样，按5％的贴现率计算，Nyanzaga的税后净现值为9.05亿美元，内部回报率为32％，按最近的2,000美元/盎司现货价格计算。5

Nyanzaga位于Bulyanhulu矿东北约40公里处，Bulyanhulu矿是巴里克黄金公司在维多利亚湖金矿中的两个金矿之一，该金矿与北马拉矿一起在2022年生产了约54.7万盎司的黄金。6盖塔金矿是AngloGold Ashanti Limited的旗舰矿山之一，位于Nyanzaga以西80公里处，在2022年生产了52.1万盎司的黄金。7

Silvercorp 董事长兼首席执行官冯锐博士表示：

“这笔交易将创建一个新的全球多元化贵金属生产商。我们认为，这是一个难得的机会，可以利用我们的技术专长和强大的资产负债表，通过在2025年下半年之前将Nyanzaga投入商业生产，为所有股东释放价值。在萨米亚·苏鲁胡·哈桑总统阁下的领导下，坦桑尼亚正在成为吸引外国投资的地方。我们期待与坦桑尼亚政府合作，利用OreCorp现有的团队和关系，确保成功发展，使所有利益相关者受益。”

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4警示声明——基于黄金价格为每盎司1,750美元。请参阅澳大利亚证券交易所2022年8月22日的OreCorp公告 (”Nyanzaga DFS 公布了强劲的业绩”)。DFS和本公告中提及的产量目标包括92％的可能矿石储量和8％的推断矿产资源。与推断的矿产资源相关的地质信度很低，无法确定进一步的勘探工作是否会导致指定矿产资源的确定，也无法确定产量目标本身能否实现。
5请参阅 OreCorp 澳大利亚证券交易所于 2023 年 7 月 21 日发布的公告 (”2023 年 6 月季度活动报告”).
6巴里克黄金公司（2022）2022年年度报告。
7AngloGold Ashanti Limited（2022）截至2022年12月31日的矿产资源和矿产储量报告。

2


OreCorp 董事总经理兼首席执行官 Henk Diederichs 表示：

“这笔交易为我们的股东提供了直接而可观的预付溢价，以及对一家地域多元化的中端贵金属公司的敞口。凭借良好的运营历史、稳健的资产负债表以及丰富的矿山建设和运营经验，Silvercorp的管理团队完全有能力为Nyanzaga提供资金并推动其进入商业化生产。”

尊敬的矿业部长 Doto Mashaka Biteko 博士说：

“坦桑尼亚政府支持OreCorp和Silvercorp之间拟议的伙伴关系，并期待共同努力将Nyanzaga发展成为一个强大的项目，为坦桑尼亚人民和其他利益相关者带来有益的结果。”

为oreCorp股东带来的好处

Silvercorp 股东的好处

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8基于截至2023年8月3日的美国纽约证券交易所Silvercorp普通股的20天成交量加权平均价格，使用1.526的美元兑澳元汇率折算成澳元。
9基于截至2023年8月4日期间Silvercorp在纽约证券交易所的普通股和OreCorp在澳大利亚证券交易所的普通股的20天成交量加权平均价格。
10基于截至2023年8月4日Silvercorp在纽约证券交易所的普通股和OreCorp在澳大利亚证券交易所的普通股的收盘价。
11预计财务信息仅用于说明目的，并不代表合并后的实体的未来财务状况。

3


交易摘要

根据协议条款，Silvercorp或全资子公司将在满足各种条件的前提下，根据协议第5.1部分通过法院批准的安排计划收购OreCorp股份 2001 年《公司法》（Cth），即OreCorp股票的每位持有人每持有OreCorp股票将获得0.15澳元的现金和0.0967澳元的Silvercorp普通股，价值0.45澳元，隐含对价为每股OreCorp股票0.60澳元。12

OreCorp每股0.60澳元的隐含对价比截至2023年8月4日期间OreCorp在澳大利亚证券交易所的20天VWAP高出41.7％，按全面摊薄的货币计算，OreCorp估值约为2.42亿澳元。该计划实施后，OreCorp的现有股东将拥有Silvercorp已发行普通股的17.8％，按全面摊薄后的货币内计算。

在签订协议的同时，Silvercorp和OreCorp还签订了配售协议，根据该协议，将以每股OreCorp0.40澳元的价格向Silvercorp发行70,411,334股全额支付的OreCorp普通股，总收益约为2,800万澳元（“配售”）。配售将分两批进行，第一批（总收益为1,800万澳元）将在协议执行后的第三个工作日完成，第二批（总收益约为1000万澳元）将在10个工作日内完成。配售完成后，Silvercorp将持有OreCorp已发行普通股总额的约15％。安置所得款项将用于按照《搬迁行动计划》的设想立即开始重新安置活动，从而促进Nyanzaga的迅速发展。

董事会的批准和建议

OreCorp董事会一致批准了该交易，并建议所有OreCorp股东在OreCorp的股东大会（“计划会议”）上对该计划投赞成票，前提是没有上级提案，但须由OreCorp任命的独立专家（“独立专家”）得出结论（并继续得出结论）该计划符合OreCorp股东的最大利益。在符合相同资格的前提下，OreCorp的每位董事都打算在计划会议上对他们持有或控制的所有OreCorp股份（占截至本公告之日OreCorp已发行股份的4.6％）进行投票或安排投票，赞成该计划。13

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12基于截至2023年8月3日的美国纽约证券交易所Silvercorp普通股的20天成交量加权平均价格，使用1.526的美元兑澳元汇率折算成澳元。
13截至本公告发布之日，oreCorp董事共持有18,487,960股Orecorp股票，占截至本公告发布之日已发行股份的4.6％，再加上Orecorp董事持有的1,864,482股履约权，按全面摊薄计算占5.1％（计算不包括计划继续执行后将被取消的期权）。

4


Silvercorp董事会也一致批准了该交易。

主要股东支持

控制着49,136,589股OreCorp股份（约占截至本公告发布之日OreCorp股份的12.3％）的罗拉森私人有限公司（Rollason）已向OreCorp提供了一份签署的投票意向声明（投票意向声明），表示罗拉森打算对其或其关联公司在计划会议时持有或控制的所有OreCorp股份进行投票或促成投票在没有上级提案的情况下，支持该计划，但独立专家得出结论（并继续得出结论）该计划符合 OreCorp 股东的最大利益。罗拉森已同意OreCorp公开宣布其投票意向。

坦桑尼亚政府的支持

Orecorp和Silvercorp会见了坦桑尼亚政府的主要利益相关者，包括财政登记官和矿业部长。政府支持这笔交易，这巩固了萨米亚·苏鲁胡·哈桑阁下的口头禅，即坦桑尼亚向国际投资开放。两家公司期待政府主要利益攸关方的持续支持。

尊敬的矿业部长 Doto Mashaka Biteko 博士与 OreCorp 董事长马修·耶茨（左）和 Silvercorp 董事长兼首席执行官锐峰（右）

坦桑尼亚政府的支持

对于此类性质的交易，该计划受惯例成交条件的约束，包括：

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根据该协议，Silvercorp已同意尽合理努力申请Silvercorp进入澳大利亚证券交易所的官方名单（”澳大利亚证券交易所”)。如果澳大利亚证券交易所有条件地批准Silvercorp在第二次法庭听证会前一个工作日之前进入澳大利亚证券交易所的官方名单，则OreCorp股东（不符合资格的股东除外）可以选择以CHESS存托权益（可在澳大利亚证券交易所交易）的形式而不是以Silvercorp普通股的形式获得股票部分。如果澳大利亚证券交易所没有在第二次法庭听证会前一个工作日之前提供有条件的批准，则所有OreCorp股东（不符合资格的股东除外）都将以Silvercorp股票的形式获得对价中的股票部分，可在多伦多证券交易所和纽约证券交易所交易。

该协议还包含惯常的交易保护机制，包括禁止谈话和不进行尽职调查的条款（受信托出局的例外情况除外）和不允许购物，以及Silvercorp在出现竞争提案时的通知和匹配权14。根据坦桑尼亚立法，该交易可能需要缴纳资本利得税。如果协议因某些特定情况而终止，OreCorp应向Silvercorp支付约280万澳元的中断费。

该协议的副本规定了该计划的条款和条件以及相关事项，将在Selvercorp在SEDAR+上的个人资料中提交，网址为www.sedarplus.com。

时间表和后续步骤

在现阶段，OreCorp的股东无需就该计划采取任何行动。

计划手册将在适当时候发送给OreCorp的所有股东，其中列出了交易的关键条款，包括计划、独立专家报告、调查会计师报告以及OreCorp董事会提出建议的理由。审议该计划的计划会议预计将于2023年11月举行，该计划预计将在2023年底之前实施，前提是满足所有条件并获得所有必要的批准。除其他外，该计划的条件是获得在计划会议上投票的OreCorp股东的多数票以及计划会议上所有投票的至少75％的批准。Silvercorp被排除在计划会议上的投票之外。

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14如协议所定义。

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指示性时间表如下：

行动 预计日期
首次开庭日期 2023 年 10 月初至中旬
向 OreCorp 股东发送计划手册 2023 年 10 月初至中旬
计划会议 2023 年 11 月中旬
第二次开庭日期 2023 年 11 月中旬
生效日期 2023 年 11 月底/12 月初
记录日期 2023 年 11 月底/12 月初
实施日期 2023 年 11 月底/12 月初

顾问和法律顾问

Canaccord Genuity Corp. 担任Silvercorp的财务顾问。澳大利亚金杜律师事务所和坦桑尼亚A&K分别担任Silvercorp的澳大利亚和坦桑尼亚法律顾问。

加拿大帝国商业银行资本市场担任OreCorp的财务顾问。Allen & Overy和REX律师事务所分别担任OreCorp的澳大利亚和坦桑尼亚法律顾问。

电话会议/网络研讨会详情

Silvercorp和OreCorp将于今天澳大利亚东部标准时间上午10点/澳大利亚西部标准时间上午8点/北美东部标准时间晚上8点/北美太平洋标准时间下午5点举行联合电话会议，讨论该交易。建议参与者在预定的通话开始时间前五分钟拨打。在网络直播之前，将在两家公司的网站上发布演讲。

网络研讨会详情

主持人：OreCorp 执行董事长马修·耶茨和董事总经理兼首席执行官 Henk Diederichs 和 Silvercorp 副总裁 Lon Shaver

日期/时间： 澳大利亚标准时间 8 月 7 日星期一上午 8:00（澳大利亚东部标准时间上午 10:00）
太平洋标准时间 8 月 6 日星期日下午 5:00（美国东部标准时间晚上 8:00）

通过 zoom 注册加入：
https://us02web.zoom.us/webinar/register/WN_B8jehfTbT1OSPVfzbrmjQQ

通过电话拨入：

请使用以下号码之一，并在出现提示时输入网络研讨会编号 868 9291 7099。

澳大利亚： +61 3 7018 2005 或

7



+61 7 3185 3730 或
+61 8 6119 3900 或
+61 8 7150 1149 或
+61 2 8015 6011

加拿大：
+1 780 666 0144
+1 204 272 7920
+1 438 809 7799
+1 587 328 1099

电话会议结束后，将在两家公司的网站上提供电话会议的录音。

关于银业公司

Silvercorp是一家加拿大矿业公司，生产白银、黄金、铅和锌，具有悠久的盈利历史和增长潜力。Silvercorp的战略是通过以下方式创造股东价值：1）专注于从长寿命矿山中创造自由现金流；2）通过大量钻探进行有机增长；3）持续进行并购以释放价值；4）长期致力于负责任的采矿和环境、社会和治理。

关于 OreCorp

OreCorp是一家总部位于西澳大利亚州的矿业勘探公司，在澳大利亚证券交易所（ASX）上市，代码为ORR。OreCorp的关键项目是坦桑尼亚西北部的Nyanzaga黄金项目。

本公告已获得Silvercorp和OreCorp的董事会批准发布。

欲了解更多信息

Silvercorp 金属公司 oreCorp 有限公司 媒体
Lon Shaver Henk Diederichs 内森瑞安
副总统 首席执行官兼董事总经理 电话：+61 420 582 887
电话：(604) 669-9397 电话：+61 8 9381 9997 电子邮件：nathan.ryan@nwrcommunications.com.au
免费电话 1 (888) 224-1881 电子邮件：orecorp@orecorp.com.au
电子邮件：investor@silvercorp.ca 网站：https://orecorp.com.au/
网站：www.silvercorp.ca

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合规声明

本公告中与OreCorp的勘探结果、矿产资源估计、矿石储量声明和与Nyanzaga相关的产量目标的信息摘自澳大利亚证券交易所2022年8月22日的公告（“Nyanzaga DFS提供强劲业绩”），该公告可在Orecorp的网站www.orecorp.com.au上查看。OreCorp证实，它不知道有任何新的信息或数据对原始公告中包含的信息以及与Nyanzaga相关的勘探结果、矿石储量报表和与Nyanzaga相关的产量目标的估计、矿石储量报表和与Nyanzaga相关的产量目标产生重大影响（以及任何预测财务信息）所依据的勘探结果和技术参数（以及任何来自Nyanzaga的预测财务信息）生产目标）在最初的公告中继续适用，没有实质性变化。OreCorp证实，与最初的公告相比，合格人士（即艾伦·厄尔先生）的调查结果的形式和背景没有重大修改。

警示性免责声明-前瞻性声明

本公告中的某些陈述和信息可能构成1995年《美国私人证券诉讼改革法》、《2001年公司法》（Cth）和2001年《澳大利亚证券和投资委员会法》（Cth）所指的 “前瞻性陈述”，以及适用的加拿大省级证券法所指的 “前瞻性信息”（统称为 “前瞻性陈述”）。任何陈述或涉及有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或绩效的讨论的陈述或信息（通常但并非总是使用诸如 “期望”、“预期”、“预期”、“预期”、“相信”、“计划”、“项目”、“估计”、“假设”、“打算”、“打算”、“战略”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“目标”、“等词语或短语预测”、“目标”、“预算”、“时间表”、“潜在” 或其变化，或者说明某些行动、事件或结果 “可能”、“可能”、“将”、“可能”、“可能” 或 “将”被接受、发生或被实现，或这些术语中的任何一个的负面和类似表达）都不是对历史事实的陈述，可能是前瞻性陈述。除其他外，前瞻性陈述涉及：创造股东价值；从长寿命矿山中创造自由现金流；有机增长；并购；以及Silvercorp或OreCorp矿山的估计产量。

前瞻性陈述受各种已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中反映的事件或结果不同，包括但不限于与以下方面有关的风险：COVID-19 的社会和经济影响；上述交易的完成和时间；获得满足交易条件的必要批准；资本利得税的确定；大宗商品价格的波动；资源、储备金的计算和矿化以及贵金属和贱金属的回收；矿产资源和矿产储量估算的解释和假设；勘探和开发计划；可行性和工程报告；许可证和许可证；财产所有权；财产权益；合资伙伴；收购商业上可开采的矿权；融资；最近的市场事件和状况；经济因素；时机、估计金额、资本和运营支出以及未来生产的经济回报；将未来的收购整合到现有收购中运营；竞争；运营和政治状况；中国、加拿大、澳大利亚和坦桑尼亚的监管环境；环境风险；应对全球气候变化或其他环境问题的立法和监管举措；外汇汇率波动；保险；采矿作业的风险和危害；关键人员；利益冲突；对管理层的依赖；对财务报告的内部控制；以及根据美国和/或澳大利亚证券法提起诉讼和执行判决。

这份清单并未详尽列出可能影响Silvercorp或OreCorp任何前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定性和其他因素，包括但不限于Silvercorp的年度信息表中 “风险因素” 标题下提及的那些因素，实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述中反映的存在重大差异。尽管Silvercorp和OreCorp试图确定可能导致实际结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计、描述或预期不符。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。Silvercorp或Orecorp均未就任何前瞻性陈述将实现或被证明是正确的，不论是明示或暗示的。

前瞻性陈述基于截至本公告发布之日管理层的假设、信念、期望和观点，除适用的证券法要求外，如果情况或管理层的假设、信念、预期或观点发生变化，或者影响此类陈述的任何其他事件发生变化，Silvercorp和OreCorp均不承担任何更新前瞻性陈述的义务。出于上述原因，投资者不应过分依赖前瞻性陈述。与 Silvercorp 相关的其他信息，包括 Silvercorp 的年度报告

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信息表可在公司简介下获得，网址为www.sedarplus.com、EDGAR的www.sec.gov和Silvercorp网站www.selvercorp网站www.selvercorpmetals.com。

与OreCorp相关的其他信息可以在澳大利亚证券交易所的公司简介www.asx.com.au和Orecorp的网站www.orecorp.com.au上获得。

致美国投资者的警示性说明

本新闻稿中包含的资源估算是根据澳大利亚矿业和冶金研究所联合矿石储量委员会、澳大利亚地球科学家协会和澳大利亚矿产理事会的要求编制的。Silvercorp的储量和资源估算是根据NI 43-101和加拿大矿业、冶金和石油研究所的《矿产资源和矿产储量定义标准》编制的。NI 43-101是由加拿大证券管理局制定的一项规则，规定了加拿大公司公开披露有关矿产项目的科学和技术信息的标准。

澳大利亚标准和加拿大标准均与美国证券交易委员会根据S-K法规第1300小节的披露要求有很大不同，本新闻稿中包含的矿产储量和资源信息可能无法与美国公司披露的类似信息进行比较。

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