方案 实施契约

oreCorp Limited

和

Silvercorp 金属公司

内容

这份契约是在 2023 年 8 月 5 日签订的

之间：

背景：

协议如下：

在这份契约中：

“额外金额” 的含义见第 18.3 条；

反腐败法是指 与反贿赂、反腐败、欺诈或其他类似活动有关的法律、法规、法规、行业守则或命令，包括 1995 年《刑法典》（联邦）、2006 年《反洗钱和反恐融资法》（联邦）、1987 年《犯罪（秘密委员会）修正法》（新南威尔士州）、2010 年《英国贿赂法》（以及 2011 年 7 月 1 日之前的行为，公众机构《反腐败行为法》（1889 年）和《防止腐败法》（1906 年）、《1977年美国《反海外腐败法》以及所有国家机构以及为执行和遵守经合组织 “禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约” 而颁布的国际法 ;

澳大利亚证券投资委员会是指澳大利亚证券和投资委员会 ；

合伙人的含义见《公司法》第12（2）条；

ASX 指澳大利亚证券交易所有限公司或其运营的市场（视情况而定）；

《澳大利亚证券交易所上市规则》是指澳大利亚证券交易所的官方上市规则 ，该规则根据澳大利亚证券交易所的任何明确书面豁免进行了修改；

澳大利亚证券交易所报价是指Silvercorp获准进入澳大利亚证券交易所的官方名单 ，以及澳大利亚证券交易所批准正式报价的新Silvercorp CDI；

授权是指任何政府机构给予或签发的任何许可证、执照、同意、 批准、注册、认证、认证或其他授权；

分期费意味着2,840,976澳元；

工作日是指 （周六、周日或公共假日除外），西澳大利亚州珀斯和加拿大温哥华的银行通常在这一天 正常营业；

现金对价是指每股计划股份0.15澳元；

CDI当选股东是指 已作出有效CDI选择的计划股东（不符合资格的外国股东除外）；

CDI 选举是指计划股东（不符合条件的外国股东除外）根据 该计划的条款对新 Silvercorp CDI 做出的有效 选择；

摄氏提案是指2023年5月15日向澳大利亚证券交易所宣布的 与摄氏资源有限公司的潜在交易；

竞争提案是指 任何提案、要约、意向书、协议、安排或交易（无论是通过收购要约、安排计划、 反向收购、减资、回购、出售、租赁、购买或转让资产、出售或发行证券、战略联盟、 合资企业、合伙企业、双重上市公司结构、经济或合成合并或合并或其他交易或安排） ，如果签订或完成，将导致第三方：

或者以其他方式要求OreCorp放弃该计划，或者 否则无法继续执行该计划；

条件是指第 3.1 条表格第一列 中列出的先决条件；

保密契约指 双方于2023年3月2日和2023年5月18日签订的保密契约，两者均不时修订；

控制的含义见 《公司法》第50AA条；

《公司法》是指2001年《公司法》（联邦）；

法院是指澳大利亚联邦 法院或双方书面商定的根据《公司法》具有管辖权的其他法院；

契约民意调查是指Silvercorp为计划股东进行的有利于计划股东的契约 民意调查，其形式基本上以附件2所附的形式或各方书面商定的其他 形式进行；

关税是指任何政府机构征收的任何印花、交易 或注册税或类似费用，以及 中与任何此类关税或费用相关的任何罚款、罚款、利息或额外费用；

在与该计划有关的 中使用时，有效是指法院根据《公司法》第411 (4) (b) 条就该计划下达的命令 根据《公司法》第411 (4) (b) 条生效；

生效日期是指该计划生效的日期 ；

抵押权是指任何担保 权益（根据《公司法》第51A条的含义）和任何期权、收购权、优先购买权、通过担保进行的转让 、以提供担保、留存安排或其他任何形式担保权益为目的的信托安排、 以及任何设定上述任何内容的协议；

结束日期是指本契约签订之日起 8 个月后， 或双方以书面形式约定的较晚日期；

排除的事件是指任何事件或情况的变化：

除非 项中考虑的 (f)、(g)、(h)、(i) 和 (j) 项中考虑的事项，如果与对OreCorp或Silvercorp（视情况而定）的影响相比，此类事件、发生、变化、条件、事项、情况 或事物的影响对oreCorp或Silvercorp（视情况而定）不成比例的不利影响 与OreCorp或Silvercorp相同行业的其他可比公司（视情况而定），则这些 影响仅被排除在 (f)、(g)、(h)、(i) 或 (j) 项（如适用）中考虑的事项之外这种不成比例的 影响的程度，而不是全部；

除外股份是指Silvercorp集团的任何成员或任何人代表Silvercorp 集团任何成员或为其利益持有的任何 oreCorp股份；

排他性期是指 从本契约签订之日起至第一个契约发生之日结束的期限：

公平披露是指 足够详细地披露，使合理、勤奋、老练的相关信息接收者能够识别相关事实、事项、情况或事件的性质和范围，这些接收者在类似于该计划的交易中具有经验 或与OreCorp集团或Silvercorp集团的业务相似的业务（如适用 ）；

FATA是指1975年《外国收购和收购法》 （联邦）；

FCC 指坦桑尼亚公平竞争委员会；

FIRB 是指《澳大利亚外国投资评论》 委员会；

初审日期是指 根据《公司法》第411 (1) 条向法院申请下达命令的第一天，批准召开 计划会议，或者如果申请因任何原因延期，则为审理延期申请的第一天；

政府机构是指 任何外国或澳大利亚政府、任何政府的任何部门、官员或部长以及任何政府、半政府、行政、 财政、司法或准司法机构、当局、董事会、委员会、法庭或实体，包括任何相关交易所、澳大利亚证券投资委员会、 收购小组、FIRB、FCC、澳大利亚税务局、坦桑尼亚商业注册和许可局、安尼亚 矿业委员会和任何州或地区的税务局；

商品及服务税的含义与《商品及服务税法》中给出的含义相同；

商品及服务税专属对价的含义与第 18.2 条中的 相同；

商品及服务税法的含义与1999年《新税收制度 （商品和服务税）法》（联邦）中给出的含义相同；

Headcount Test是指《公司法》第411 (4) (a) (ii) (A) 条下的 要求，即计划决议在计划会议上以出席并亲自或通过代理人投票的OreCorp股东人数的多数 通过；

实施日期是指 记录日期后 5 个工作日的日期，或双方书面约定的记录日期之后的其他日期；

独立专家是指 OreCorp在与Silvercorp协商后任命为独立专家编写独立专家报告的独立专家的人；

独立专家报告 是指独立专家就该计划编写的供纳入计划手册的报告，该报告不时修订或更新 ，包括任何补充或替代报告，其中阐述了独立专家的意见该计划是否符合OreCorp股东的最大利益以及持有该意见的理由；

不符合条件的外国股东 是指计划股东，其地址如记录日登记册上所示，位于以下地点之外：

除非 Silvercorp（与OreCorp协商）确定在计划实施时向该计划股东发行新的Silvercorp股票或新的Silvercorp存款证（如适用）是合法的，而不是过于繁琐或不切实际；

不符合资格 股东是指不符合条件的外国股东或无法销售的土地股东；

就任何人而言，破产事件是指 ：

已就该人的全部或 部分资产发布了类似的命令或影响了该人的全部或 部分资产；或

调查会计师是指 Silvercorp 任命的负责编制调查会计师报告的会计师事务所 ；

调查会计师报告是指调查会计师就合并后的集团的财务信息编写的 份报告，供纳入 计划手册；

损失是指所有损失、损害、 成本、费用、费用和其他负债，无论是当前的还是未来的、固定的还是未确定的、实际的还是或有的；

合并集团是指计划实施后的Silvercorp集团，包括 OreCorp 集团；

合并后的集团信息是指计划手册或其任何修正案或补编（如适用）中有关 合并集团的任何信息；

新的Silvercorp CDI是指根据该计划 向CDI当选股东发行的Silvercorp CDI（如果有）；

新的Silvercorp股份是指根据该计划向除CDI当选股东以外的股票当选股东发行的Silvercorp股份 ；

NMCL是指Nyanzaga矿业有限公司，这是一家根据坦桑尼亚联合共和国法律注册和组建的私人 有限公司，注册号为60002；

Nyanzaga项目是指位于坦桑尼亚西北部姆万扎地区森格雷马区的Nyanzaga黄金项目 ；

NYSE 指纽约证券交易所美国证券交易所；

官方是指任何以下人员的任何员工、高管、董事、 承包商、代理人或高级职员：

或根据任何 适用法律被视为官员的任何其他方。

Option 取消契约是指OreCorp与OreCorp期权持有人之间的契约，根据该契约，OreCorp将取消持有人的所有 oreCorp期权，作为支付oreCorp期权对价的对价，条件是该计划 生效，并且其他OreCorp期权持有人也同意取消其OreCorp期权；

oreCorp 董事会指 oreCorp 的董事会；

oreCorp 章程是指 OreCorp 的章程；

oreCorp 数据室信息意味着：

OreCorp 董事是指 OreCorp 不时担任的每位董事；

OreCorp 集团是指 OreCorp 及其关联实体；

OreCorp 集团物业单位是指下表 中列出的物业单位：

OreCorp 受偿人是指 OreCorp 集团的每位成员及其各自的代表；

oreCorp 信息是指计划手册中包含的所有信息，但Silvercorp信息、独立专家报告 和调查会计师报告除外；

oreCorp 重大不利变更 是指在本契约签订之日之后发生的任何不属于排除事件且单独发生的事件或情况，或者 与所有其他不属于排除事件的事件或变更汇总在一起时：

就本定义而言， 合并净资产的计算原则将与计算截至本契约签订之日的OreCorp最新经审计的财务报表中合并净资产所采用的原则相同；

OreCorp Options是指认购本契约签订之日已发行的新OreCorp股票的 3,725,257股期权，其详细信息载于附表5；

oreCorp期权对价 是指就附表 5表格第一栏中描述的任何一批OreCorp期权中包含的每个oreCorp期权而言，OreCorp与相关OreCorp期权持有人之间商定的对价；

OreCorp期权持有人是指 在OreCorp根据 《公司法》保存的期权持有人登记册中注册为OreCorp期权持有人的每个人；

oreCorp业绩权利是指 oreCorp授予持有人在满足附表5中规定的任何适用的归属 条件的前提下获得OreCorp股份的权利；

OreCorp 规定事件 是指附表 1 中列出的任何事件的发生，但问题除外：

OreCorp股份是指OreCorp已发行股本中已全额支付的 股普通股；

OreCorp 股东是指 不时在登记册中注册为一股或多股 OreCorp 股票持有人的人；

OreCorp 坦桑尼亚是指 OreCorp 坦桑尼亚有限公司，这是一家根据坦桑尼亚联合共和国法律注册和组建的私人有限公司，注册号 105422。

OreCorp 担保是指附表 3 中列出的声明 ；

配售是指根据OreCorp和Silvercorp之间在本契约签订之日当天或前后签订的认购协议，向Silvercorp发行的OreCorp股票的私募配售 ；

潜在的竞争提案 是指不是但可以合理预期会变成竞争提案的任何要约、提案或意向书；

就OreCorp而言，公共登记册是指澳大利亚证券投资委员会在2023年7月11日保存的记录以及Silvercorp的记录，即截至2023年8月4日由Silvercorp或代表Silvercorp在'电子文件分析和检索系统plus'上提交的文件，网址为

www.sedarplus.ca，由 加拿大证券管理机构维护（不包括Silvercorp在2022年1月1日之前在多伦多证券交易所发布的任何公告）；

记录 日期是指晚上 7 点，即生效日期之后的 2 个工作日或双方书面约定的其他日期；

参考利率是指 与根据本契约到期的任何款项的应付利息相关的路透社屏幕BBSY上显示的3个月期限的平均出价率，即 或该款项应计利息的第一天上午10点30分左右；

登记册是指 Automic Pty Ltd 代表 OreCorp 维护的 的 OreCorp 股票登记册；

监管 条件是指第3.1条表格 (e)（坦桑尼亚联邦通信委员会）、(f)（FIRB批准）、(g)（其他监管部门的批准）、(h)（监管机构 干预）和（n）（多伦多证券交易所和纽约证券交易所的批准）中规定的条件；

关联实体是指：

但为避免疑问 ，不包括新太平洋金属公司或Tincorp Metals Inc.；以及

在以下情况下，相关交易所是指：

相关权益具有 《公司法》中给出的含义，该含义经澳大利亚证券投资委员会执行的任何适用于OreCorp的集体命令或其他工具所修改；

代表是指与某人、其任何董事、高级职员、雇员或代理人以及该人的任何会计师、审计师、金融家、财务顾问、法律 顾问、技术顾问或其他专家顾问或顾问有关的 ；

RG 60是指澳大利亚证券投资委员会于2020年9月发布的第60号监管 指南，该指南可能会不时修订；

销售 代理人是指Silvercorp在与OreCorp协商后任命的根据第2.9 (a) 条出售出售股份的人；

销售收益是指根据第2.9 (a) 条出售出售股份的 总收益，减去Silvercorp或出售 代理人根据第2.9 (a) 条出售出售股份而产生的任何适用税款和费用；

出售 股票是指除第2.9 (a) 条的实施外，根据该计划，不符合条件的外国股东和无价地块股东本应有权获得的新Silvercorp股份；

计划是指《公司法》第5.1部分规定的安排计划 ，根据该计划，所有计划股份将转让给Silvercorp，计划股东 将有权以附件1所附的形式或各方以 书面形式批准并法院根据《公司法》第411（6）条批准的其他形式获得计划对价；

计划手册是指将在计划会议之前由法院批准并发送给OreCorp股东的 解释性备忘录；

计划 对价是指Silvercorp为转让计划股东持有的每份计划股份而应支付的对价，即 现金对价和股票对价；

计划会议是指法院根据《公司法》第411 (1) 条下令召开的有关 计划的OreCorp股东会议；

计划决议是指 在计划会议上向OreCorp股东提出的批准该计划的决议；

计划股东是指 截至记录日期在登记册中注册为一股或多份计划股份持有人的人；

计划股份是指在记录日晚上7点发行的所有 OreCorp股票，但不包括股份除外；

就计划股东而言，股票对价是指：

第二开庭日期是指 根据《公司法》第411 (4) (b) 条向法院提出的批准 该计划的命令的申请被审理或安排审理的第一天，或者如果申请因任何原因延期，则为审理延期的 申请的第一天；

Silvercorp 文章是指 Silvercorp 的文章；

Silvercorp 董事会指 Silvercorp 的董事会；

Silvercorp CDI是指国际象棋存托权益，是以国际象棋存托被提名人私人有限公司（ACN 071 346 506）的名义注册的Silvercorp股份（以国际象棋存托人 权益的形式）的实益所有权单位；

Silvercorp 反提案的含义与第 12.5 (a) (vi) 条中给出的 相同；

Silvercorp 数据室信息 意味着：

Silvercorp 集团是指 Silvercorp 及其相关 实体，但不包括：

并且 只有在摄氏资源有限公司 成为Silvercorp集团成员的子公司之日起，Celsius Resourcers Limited及其子公司才会被纳入Silvercorp集团。

Silvercorp 集团物业单位是指 Silvercorp 集团持有的每个物业单位 ；

Silvercorp 受赔人 是指 Silvercorp 集团的每位成员及其各自的代表；

Silvercorp 信息是指 有关 Silvercorp 的所有信息（包括新的 Silvercorp 股票、新 Silvercorp CDI、Silvercorp 集团和 摄氏资源有限公司及其子公司）以及 Silvercorp 提供给oreCorp以供纳入计划手册的合并集团信息 ，即《公司法》、RG 60、ASX 要求包含在计划手册中的有关Silvercorp的信息 《上市规则》和任何其他适用的法律或法规（有关OreCorp集团的信息除外）准确反映了 OreCorp 在 OreCorp 数据室信息或 OreCorp 发布的任何澳大利亚证券交易所公告中披露的信息 ）；

Silvercorp Material Adversive 变更是指在本契约日期之后发生的任何事件或情况变化，这些事件或情况变更不是排除事件， 单独发生，或者与所有其他不属于排除事件的事件或变更汇总在一起时：

Silvercorp “规定事件” 是指附表 2 中列出的任何事件的发生，但问题除外：

Silvercorp 股份是指 Silvercorp 中已全额支付的 普通股；

Silvercorp 股东是指 不时在Silvercorp股份登记册上注册为一股或多股Silvercorp股票持有人的个人；

Silvercorp 保修是指 附表 4 中列出的声明；

SMCL是指Sotta Mining Corporation Limited，这是一家由坦桑尼亚联合共和国政府和NMCL根据坦桑尼亚联合共和国法律 注册成立的合资公司，注册号为154374027；

SMCL文件是指2021年12月13日坦桑尼亚联合共和国政府与NMCL之间关于SMCL的 股东协议 、2021年12月13日坦桑尼亚联合共和国政府与NMCL之间的框架协议以及特殊的 采矿许可证号。2021 年 12 月 13 日向 SMCL 授予了 SML 653/2021；

上级提案是指 在本契约签订之日之后收到的书面真正的竞争提案，该提案：

（作为一个整体）， 竞争提案和计划或 Silvercorp 反提案（视情况而定）的所有方面，包括它们各自的 先决条件、提出竞争提案的人的身份和声誉以及所有相关的法律、监管和财务 事项（包括对价的价值和类型、资金、任何时机考虑、任何先决条件或其他影响概率的事项 提案正在完成中）；

供应商具有第 18.3 条中给出的含义；

存续条款指 第 1 条（解释）、第 13 条（分手费）、第 15 条（公告）、第 16 条（保密契约）、第 18 条（商品及服务税）、第 19 条（通知）、第 20 条（一般）（第 20.9 条（进一步保证）除外）和第 21 条（适用法律和司法管辖权）；

税收是指任何政府机构评估、征收、征收或征收的任何税款、征税、征税、征税、费用、扣除额、商品和服务税、强制贷款或预扣税、印花、土地所有者、交易或登记 关税或类似费用，包括任何利息、罚款、罚款、 费用、费用或与上述任何内容有关的任何其他金额；

《税法》是指1936年《所得税评估法》（联邦）或1997年《所得税评估法》（联邦），或两者兼而有之，视背景要求或适用于OreCorp集团任何成员的坦桑尼亚税收立法 。

纳税申报表是指与税收有关的任何申报表 ，包括必须向税务机关提交的任何文件，或者纳税人必须根据 任何与或征收任何税收有关的法律（例如活动声明、时间表或选择以及任何附件）准备和保留的任何文件，不包括经修订的 申报表。

税务机关是指任何负责 管理任何税收的政府机构。

第三方是指 Silvercorp 集团 成员以外的人；

时间表是指附表 6 中列出的时间表 ，或双方以书面形式商定的其他时间表；

交易是指 Silvercorp 根据本契约和本计划的条款通过实施计划收购 所有计划股份；

多伦多证券交易所指多伦多证券交易所 交易所；

不适销的包裹股东 是指计划股东（不符合条件的外国股东除外），根据其在记录在案 日期持有的OreCorp股份，在该计划实施后，有权获得少于一份（该术语定义见澳大利亚证券交易所 上市规则）的新Silvercorp股票或新的Silvercorp存款挂钩投资（参照Silvercorp股票的价格进行评估）在多伦多证券交易所 （记录日之前的交易日收盘时）作为股票对价；

投票权具有《公司法》中给出的含义 ，该含义由澳大利亚证券投资委员会执行的任何适用于OreCorp的集体命令或其他工具修改。

如果任何 OreCorp 保修由 OreCorp 所知或任何类似表述来限定，则 OreCorp 将被视为知道或知道马修·耶茨（执行董事长）、亨克·迪德里希斯（首席执行官兼董事总经理）、格雷格·霍斯金斯（首席财务官）和 Jessica O'Hara（法律顾问）所知道的所有事项或情况这份契约的日期，或者如果他们 在这种情况下进行了所有合理的调查，他们本来会知道这份契约的日期。为避免疑问，在不限制条款10.1的情况下，本第1.2条中提及的个人 均不对OreCorp保修承担任何个人责任。

如果任何 Silvercorp 保修受到 Silvercorp 所知道的措辞或任何类似的表述的限制（或者Silvercorp意识到被认为是限定的 ），则Silvercorp将被视为知道或知道任何瑞峰 （董事长兼首席执行官）、Derek Liu（首席财务官）和Lon Shaver（副总裁）在本契约签订之日所知道的所有事项或情况如果他们对这种情况进行了所有合理的调查，在 之日本来会知道这份契约的。为避免疑问，在不限制第10.2条的情况下，本第1.3条中提及的个人均不对Silvercorp保修承担任何个人责任。

除非本契约中另有明确规定 ，否则本契约中任何要求一方尽合理努力、尽最大努力或一切合理努力， 或采取一切合理必要的措施来促使某件事得以实施或发生的条款，均不强加任何义务：

除非另有说明，否则如果任何行为、 事项或事情的发生日不是工作日，则该行为、事项或事情必须在下一个工作日当天或之前完成。

在这份契约中：

OreCorp必须根据本契约的条款向OreCorp股东提出计划 。

在根据第4.1 (h) 条向Silvercorp提供计划手册初稿之日起 之日起的5个工作日内，Silvercorp可以提名Silvercorp的任何全资子公司（Silvercorp被提名人）收购该计划下的计划股份，向OreCorp提供书面 通知，其中列出了Silvercorp被提名人的详细信息。如果 Silvercorp 决定提名 Silvercorp 被提名人收购 计划股份：

根据本契约和 计划，Silvercorp（以其本身的权利并代表计划股东）承诺促使计划股东根据计划条款持有的每份计划股份向Silvercorp转让给Silvercorp的对价 ， Silvercorp 将：

各方 必须采取一切合理必要措施，包括要求其代表本着诚意、及时与另一方及其代表合作 合作，根据本契约、本计划以及适用于该计划的所有适用的 法律和法规实施该计划。

未经Silvercorp事先书面同意，OreCorp不得同意对计划进行任何 修改或修订，也不得同意法院或任何政府机构对 计划提出或施加任何条件。

而且，在发出通知后，就计划而言，通知中具体指明的计划股东应被视为持有所有 oreCorp 股份，通知中列出的其他每位计划股东应为

就本计划而言， 不持有 OreCorp 股份。Silvercorp遵守计划中与其有关的规定，即通知中明确指定为所有指定计划股份的被视为持有人的计划股东 ，将被视为已根据计划条款履行并履行了对通知中指定的其他计划股东的义务。

Silvercorp 有利于 OreCorp（本身并代表计划股东）的契约，即作为股票代价 对价发行的新Silvercorp股票（包括向CHESS存托人提名人私人有限公司（ACN 071 346 506）发行的与新 Silvercorp CDI（如果有的话）有关的）将：

该计划 将不会生效，Silvercorp和oreCorp在实施该计划方面的义务（包括Silvercorp在第2.3条下的 义务）不具有约束力，除非下表 第一栏中规定的每个条件都已根据本第 3 条得到满足或免除：

就每种情况而言：

在条件对面的第 3.1 条表格 第二列中指定的各方都必须：

在不限制条款3.2的情况下，各方必须：

但对于本第 3.4 (c) 条规定的所有 披露，只要各方采取合理行动 确定要编辑的此类材料，就可以对商业秘密和其他机密材料进行编辑；

如果第 3.1 条中条件对面的表 的第三列指出 “无”，则该条件不能被放弃。其他每种情况都仅限于 的利益，并且只能通过以下方式免除：

有权放弃或加入 放弃某一条件的一方可以自行决定是否这样做。

如果一方可以放弃某一条件 ，则该方只能通过向另一方发出书面通知来放弃该条件。如果某项条件只能由双方共同放弃 ，则双方只能通过书面同意放弃该条件。

那么 OreCorp 和 Silvercorp 必须立即本着诚意进行磋商，以进行考虑，如果同意，则决定：

OreCorp 或 Silvercorp 均可终止本契约，而不必因为该终止而对另一方承担任何责任。但是，如果相关事件或事件、条件未能得到满足或计划未能生效是由于该方违反第3.2至3.4条而导致的 ，则任何一方都不得终止 ，尽管在这种情况下，另一方仍可以终止本契约。

在没有 限制条款2的情况下，OreCorp必须（自费）在合理可行的情况下尽快采取一切合理措施，在符合本 契约的基础上实施该计划，包括以下每项：

取决于：

而且，如果OreCorp认为需要补充披露 ，则向OreCorp股东提供补充披露。

OreCorp股东将根据OreCorp董事会的建议对该计划进行投票，但须遵守适用的法律和澳大利亚证券投资委员会的政策；

包括准备并在合理可行的情况下尽快向Silvercorp提供Silvercorp为获得澳大利亚证券交易所报价而合理要求或要求的有关OreCorp集团的任何信息 ；以及

在不限制第 2 条的情况下，Silvercorp 必须（自费）采取一切合理措施，在符合本契约的基础上尽快实施该计划，包括以下每项：

如果 Silvercorp 要求对 Silvercorp 信息的表格 或内容进行任何更改，以此作为执行第 4.2 (g) 条中提及的任何事情的条件，那么：

计划手册必须包含责任声明， 格式有待双方商定，大意是：

以 Silvercorp 根据计划提供的 计划对价为前提：

关于根据《公司法》第 5.1 部分提起的法庭诉讼 ：

对于就该计划举行的每一次法院听证会 ，包括任何上诉，OreCorp必须向Silvercorp提供OreCorp 要求向法院提交的所有文件的草稿（包括原始程序、宣誓书、呈件和法院命令草案），并且必须真诚地考虑Silvercorp及其代表对这些文件的合理 评论。

如果法院没有下令 召开计划会议或批准该计划（该决定）：

OreCorp 向 Silvercorp 声明并保证，截至本契约签订之日，每位 OreCorp 董事都已确认他们：

在每种情况下，在没有 上级提案的情况下，独立专家得出结论，并继续得出结论，即该计划符合OreCorp股东的最大利益 。

除了 的程度：

Silvercorp向OreCorp承诺，摄氏提案 不会导致时间表的重大延迟。

OreCorp向Silvercorp声明并保证 在本契约签订之日和第二庭日上午8点（除非明确表示在不同的日期和/或 时间给出），OreCorp的每份担保都是真实、准确且没有误导性的。

OreCorp向Silvercorp 赔偿Silvercorp ，并且必须按要求向Silvercorp支付相当于Silvercorp 受赔偿方直接或间接蒙受或蒙受的所有损失，这些损失是由于任何导致OreCorp保修在给出时不真实、不准确或具有误导性的事项或情况造成的。

第 9.1 条中的 OreCorp 担保和第 9.2 条中的赔偿均受以下事项的约束：

（不包括任何风险因素披露和在 “前瞻性声明” 免责声明中披露的 风险，这些声明具有预测性、前瞻性或主要是警示性的）； 或

Silvercorp 在本契约签订之日和第二庭日上午8点（除非明确表示在不同的日期和/或时间给出） 向OreCorp声明并保证，Silvercorp的每份担保都是真实的、准确的，没有误导性。

Silvercorp向OreCorp 赔偿，并且必须根据要求向OreCorp支付相当于OreCorp赔偿 方因任何导致Silvercorp担保不真实、 不准确或具有误导性的事项或情况而直接或间接蒙受或蒙受的所有损失。

第 9.4 条中的 Silvercorp 担保和第 9.5 条中给出的赔偿均受以下事项的约束：

（不包括任何风险因素披露和在 “前瞻性声明” 免责声明中披露的 风险，这些声明具有预测性、前瞻性或主要是警示性的）； 或

根据本第 9 条作出或给予的每项陈述 以及保证、承诺和赔偿都是可分割的，在本契约终止后继续有效，本第 9 条中给出的每项 承诺和赔偿均为持续义务。

该计划生效后， 任何违反根据本第9条作出或给出的陈述和保证的行为只能根据本第9条中的 赔偿提出损害索赔，并且不使一方有权终止本契约。

Silvercorp 放弃并释放 ，并且必须促使 Silvercorp 集团的每位成员放弃并免除其对任何 oreCorp 受赔偿人（OreCorp 及其关联实体除外）可能拥有的所有权利和索赔，因为该OreCorp及其关联实体中或来自该OreCorp赔偿人真诚地提供的任何信息或建议中的任何虚假陈述、不准确或遗漏并附有 OreCorp 在本契约中作出 的任何陈述或担保。双方承认并同意：

OreCorp 放弃和释放，并且 必须促使 OreCorp 集团的每位成员放弃和解除其对任何 Silvercorp 受赔人（Silvercorp 及其关联实体除外）可能拥有的所有权利和索赔，因为该受赔人真诚地提供的任何信息或建议中或 中的任何虚假陈述、不准确或遗漏 Silvercorp 在本契约中作出的任何陈述或担保 。双方承认并同意：

确保 oreCorp 和 OreCorp 集团其他成员的章程继续包含本契约签订之日 章程中包含的规则，规定OreCorp集团的每位成员均应赔偿其每位董事和高级管理人员以OreCorp集团相关成员的董事或高级管理人员的身份承担的任何责任 给 Silvercorp 以外的任何人； 和

在计划生效并受适用法律（包括《公司法》）约束的前提下，Silvercorp必须确保OreCorp遵守OreCorp与其任何董事或高级管理人员之间的每份赔偿、准入和保险契约条款规定的所有 义务。

OreCorp承认，它收到 ，并受益于第11.1条和第11.2条，前提是这些条款与OreCorp集团每位成员的现任和前任董事和高级管理人员 有关，代表他们每个人作为受托人。

OreCorp 向 Silvercorp 声明并保证，截至本契约签订之日，OreCorp 集团的每位成员：

在独家经营期内， oreCorp 不得而且必须确保其每位代表不直接或间接地：

第 12.2 (b) 和 12.2 (c) 条中的限制 不适用，前提是它们限制 OreCorp 或 oreCorp 董事会对竞争性提案采取或拒绝采取任何行动，这些行动不是直接或间接因严重违反第 12.2 (b) 或 12.2 (c) 条而产生的，前提是 oreCorp 董事会本着诚意行事，已确定：

前提是，如果 OreCorp 向任何第三方 方提供与 OreCorp 集团任何成员或其业务或运营有关的任何非公开信息：

必须满足以下每个条件:

而且，未能采取 第 12.5 (a) (i) 条和/或第 12.5 (a) (ii) 条规定的行动将继续违反 OreCorp 董事会成员 的信托或法定义务；以及

本身不是：

本第 12 条中的任何内容均不妨碍一方：

OreCorp 和 Silvercorp 承认 并同意 Silvercorp 已要求在本契约中纳入第 12 条，没有 就不会签订本契约。

各方向对方保证，它已收到与本第12条的实施有关的法律 建议。

OreCorp 和 Silvercorp 承认并同意：

根据第 13.3 和 13.6 条，在独家经营期内，如果出现以下情况，OreCorp 必须向 Silvercorp 支付 中断费：

除非这是：

尽管这份契约中有其他内容：

如果发生以下任一情况：

那么双方必须根据需要修改本 第 13 条，以使澳大利亚证券投资委员会、法院或收购小组的要求生效，而且 在第 13.6 (c) 条所述的情况下，必须做出必要的承诺。

Silvercorp承认并同意 ，支付中断费是Silvercorp就第13.2条中提及的任何事件或事件可获得的唯一和排他性的补救措施，除了根据第13条可能必须向Silvercorp支付中断费的任何责任外，OreCorp对与任何此类事件或事件相关的任何损失或损害不承担任何责任。

如果另一方严重违反了本契约， 任何一方都可以在第二法庭日期上午8点之前的任何时候终止本契约（14.2 中涉及的任何陈述和保证不真实和正确除外），前提是：

本身不是：

除非第 3.8 (b) 和 14 条允许 ，否则任何一方都不得终止或撤销本契约。

如果根据本第14条终止该契约，那么：

在本契约签署后，在合理可行的情况下 ，OreCorp和Silvercorp都必须以附件3中所载的形式发布拟议交易的公告。

各方承认并同意 ：

除非另有明确说明 （或者在给定付款的情况下另有约定），否则根据本契约支付的每笔款项都必须以澳元支付，方法是在付款到期日当天或之前将 相关金额转入相关账户，并使用立即可用的资金。给定付款的相关 账户是应收款方在付款到期日 之前不少于 3 个工作日通过向应付款方发出通知而指定的账户。

如果一方违约在根据本契约应付的任何款项到期时向该款项支付任何款项，则它必须按比该金额的参考 利率高出2％的年利率支付该款项的利息，利息每天累计，必须按比该金额的参考 利率高出2％，利息每天累计，必须按月复利。

除非法律要求，否则一方根据本契约或本计划支付的所有 款项必须免费支付，不包括 所有扣除额和预扣款。如果法律要求一方在 中扣除或预扣根据本契约或本计划应支付的任何款项，或因违反本契约或本计划而应支付的任何款项，则该方必须同时扣除或预扣该金额

如果扣除或预扣的对象是应支付的，则向该金额的收款人支付所需的额外金额，例如 ，以确保收款人收到的净金额等于在不要求进行这种 扣除或预扣的情况下本应收到的全部金额。

商品及服务税法中定义的 词语和表述在本第 18 条中使用时具有相同的含义。就本第18条而言，提及任何实体的应付商品及服务税 和进项税抵免权利包括该实体所属商品及服务税集团的代表成员 应缴的商品及服务税集团的进项税抵免权利。

除非本契约中另有明确规定 ，否则根据本契约或与本契约相关的所有应付金额或应提供的对价均不包括商品及服务税 （商品及服务税专属对价）。

对于 18.3 条款适用的任何供应，供应商必须开具符合商品及服务税法的税务发票。

如果第18.3条适用的供应的 发生任何调整事件：

尽管本契约有任何其他 条款，但如果根据本契约或与本契约相关的应付金额是参照一方蒙受或遭受的任何损失、损害、 成本、费用、费用或其他负债计算的，则应付金额必须减去该实体在收购损失所涉及的任何供应品时有权获得的任何进项税抵免的金额，

损坏、成本、 费用、费用或其他责任相关。如果减少的付款是应纳税供应的对价，则第 18.3 条将适用于 减少的付款。

根据本 契约发出的任何通知或其他通信都必须是书面形式（包括电子邮件），并且可以通过邮寄电子邮件发送或发送给当事方，送达方式如下：

或者发送到根据本条款为此目的通知其他各方的任何其他地址、 或电子邮件地址。通过邮寄方式发送的任何通知或其他通信都必须通过预付费普通邮件（如果目的地国与原籍国相同）或航空邮件（如果 目的地国家与原籍国不同）发送。

任何通知或其他通信 均被视为已发出：

但是，如果通知或其他 函件被视为在下午 5:00 之后或星期六、星期日或公共假日收到 ，则该通知或信函将被采纳

将在第二天上午 9 点收到，收货地不是星期六、星期日或公共假日 。

在证明通知 或其他通信的送达时，只要证明已送达，或者包含通信的信封地址正确 ，并通过预付费邮政或预付费航空邮件寄出，或者电子邮件地址正确并由发件人的 服务器传输到网络，发件人的电子邮件系统的操作没有明显的错误（视情况而定）就足够了。

本第 19 条不适用于 与本契约引起或与之相关的任何诉讼、 诉讼或诉讼有关或与之相关的任何索赔表、通知、命令、判决书或其他文件的送达。

本契约只能以书面形式进行修改 ，并且该修正案必须由所有各方签署。

未经另一方事先书面同意，不得转让或转让本契约下任何一方的权利或义务 。

除非本契约中另有明确规定 ，否则一方可以自行决定对本契约中提及的任何事项给予或拒绝同意或批准。 同意或批准本契约中提及的任何事项的一方不被视为已就与该同意或批准的标的有关的任何事项或情况作出任何保证或陈述 。

除非本契约中另有明确规定 ，否则各方必须支付其在本契约、计划和契约民意调查下承担和履行其义务 所产生的成本和开支。

Silvercorp负责并必须 支付与本契约、计划和计划股份的任何转让有关或与之相关的所有关税。

本契约包含双方之间与交易有关的整个 协议，取代了 双方之间先前与交易有关的所有协议，无论是口头还是书面协议，保密契约除外。

本契约可以在对应方中签署， 合起来必须构成同一个协议，任何一方（包括一方的任何正式授权代表） 都可以通过执行对应契约来签订本契约。

本 契约下各方的权利：

而延迟行使或不行使任何此类权利 并不构成对该权利的放弃。

双方承诺应另一方的要求承担费用和费用，签署所有文件并采取所有其他行动，这些行动可能是使本契约完全生效所必需的 。

各方承认， 在同意签订本契约时，它并未依赖另一方在本契约订立之前或代表另一方作出的任何明示或暗示的陈述、担保、抵押合同或其他保证 。在法律允许的最大范围内，各方放弃 除本条款20.10之外可能就任何此类陈述、担保、 抵押合同或其他保证获得的所有权利和补救措施，包括《公司法》第7.10部分、 2001年《澳大利亚证券和投资法》（联邦）第2部分第2节第18条附表2（澳大利亚消费者法）下的所有权利和补救措施 2010 年《竞争与消费者法》（联邦）或任何具有相应或同等内容的立法中的任何相应或同等条款在任何相关司法管辖区有效。

本契约每个 条款中包含的条款可独立于本契约的每个其他条款执行，任何其他条款的无效或不可执行性都不会影响本契约任何条款 的有效性和可执行性。

本契约以及由此产生的或与之相关的任何非合同 义务均受西澳大利亚州适用的法律管辖。

在西澳大利亚州拥有管辖权 的法院拥有非专属管辖权，可以解决由本契约引起或与之相关的任何争议（包括与本契约引起或与之相关的任何非合同义务有关的 争议），各方不可撤销地将 交由在西澳大利亚州拥有管辖权的法院的非专属管辖权管辖。

在不阻止任何相关法律允许的任何服务方式 的前提下，Silvercorp：

Dabserv 企业服务私人有限公司（ABN 73 001 824 111）

第 61 级

州长菲利普大厦 1 Farrer Place

新南威尔士州悉尼
澳大利亚

如果出于任何原因Dabserv Corporate Services Pty Limited（ABN 73 001 824 111）无法担任手续代理人，Silvercorp同意在第21.3条所述地点任命另一人作为其 手续代理人，并确保替换的加工代理人接受其任命并确认 其对OreCorp的任命。

Silvercorp 同意，向其处理代理提供文件 足以为其提供服务。

本契约已由双方或其 正式授权代表在本契约开头注明的日期签署。

时间表 1

ORECORP 规定的 次事件

时间表 2

SILVERCORP 规定事件

附表 3

ORECORP 保修

除配售外，没有其他股票、 期权或其他证券（包括股票证券、债务证券或可转换证券）、履约权或其他工具 可转换为OreCorp的证券，也没有向任何第三方提供或同意发行任何此类股票、期权或其他证券 、履约权或其他工具。

OreCorp 材料合同的变体、补编、附录、 附件、附录、延期和/或续订，这些合同也包含在 OreCorp 数据室信息中）。

并且 要求目标集团任何成员提交的所有纳税申报表均已按时提交，所有税款均显示在此类纳税申报表上显示为到期和应付的税款，目标集团相关成员必须缴纳的所有 税款均已缴纳，或者适当的储备金已记录在塔吉特的财务报表中 。

附表 4

SILVERCORP 质保

并且没有其他股票、 期权或其他证券（包括股票证券、债务证券或可转换证券）、履约权或其他工具 可以转换为Silvercorp的证券，Silvercorp也没有向任何第三方提供或同意发行任何此类股票、期权或其他证券 或履约权或其他工具。

（或该OreCorp 股东的关联公司）将有权获得与该计划有关的任何附带利益，或者根据该计划，OreCorp股东 同意投票赞成该计划（或反对任何竞争提案）。

法律要求或其他合理要求的 Silvercorp 集团业务运营 附带的风险，对于从事与 Silvercorp 集团开展的活动性质相同的集团来说，可以按照合理的商业 条款获得。

时间表 5

OREORCOP 选项

ORECORP 业绩权利

附表 6

时间表

执行页面

附件 1

计划

安排方案

日期 ________________2023

ORECORP 限量版

和

计划股东

这份根据2001年《公司法 法》（联邦）第411条制定的安排计划是在_______________2023年制定的

之间：

在本文档中：

澳大利亚证券投资委员会是指澳大利亚证券和投资委员会 ；

澳大利亚证券交易所指澳大利亚证券交易所有限公司或由 其运营的市场（视情况而定）；

《澳大利亚证券交易所上市规则》是指 澳大利亚证券交易所的官方上市规则，根据澳大利亚证券交易所的任何明确书面豁免进行了修改；

澳大利亚证券交易所结算是指澳大利亚证券交易所 Setting Pty Limited ACN 49 008 504 532 作为清算和结算设施运营许可证的持有人；

澳大利亚证券交易所报价是指 Silvercorp被接纳进入澳大利亚证券交易所的官方名单，新的Silvercorp CDI已获准在澳大利亚证券交易所正式报价；

工作日是指 （周六、周日或公共假日除外），西澳大利亚州珀斯和加拿大温哥华的银行通常在这一天 正常营业；

现金对价意味着每份计划 份额为0.15澳元；

CDI当选股东是指 已进行CDI选举的计划股东（不符合条件的外国股东除外）；

CDI 选举是指计划股东（不符合条件的外国股东除外）根据 该计划的条款对新 Silvercorp CDI 做出的有效 选择；

CDI选择表是指 计划手册随附的表格，根据该表格，计划股东（不符合条件的股东除外）可以选择以新的Silvercorp CDI的形式收取 其股票对价；

CHESS 是指澳大利亚证券交易所结算所运营的股票转让清算所电子子登记系统；

控制的含义见 《公司法》第50AA条；

《公司法》是指 2001 年《公司法》 (Cth);

法院是指澳大利亚联邦 法院或双方书面商定的根据《公司法》具有管辖权的其他法院；

Deed Poll 是指 Silvercorp 以计划实施契约附件2的形式或双方 书面同意的其他形式执行的契约 民意调查；

存托人是指 CHESS 存托人提名人私人有限公司 （ACN 071 346 506）；

在与该计划有关的 中使用时，有效是指法院根据《公司法》第411 (4) (b) 条就该计划下达的命令 根据《公司法》第411 (4) (b) 条生效；

生效日期是指该计划生效的日期 ；

抵押权是指任何担保 权益（根据《公司法》第51A条的含义）和任何期权、收购权、优先购买权、通过担保进行的转让 、以提供担保、留存安排或其他任何形式担保权益为目的的信托安排、 以及任何设定上述任何内容的协议；

结束日期是指计划实施契约签订之日起 8 个月后的日期 ，或者双方以书面形式商定的其他日期；

除外 股份是指Silvercorp集团任何成员或任何其他人代表Silvercorp集团任何 成员或为其利益持有的任何计划股份；

FCC 指坦桑尼亚公平竞争委员会；

FIRB 是指《澳大利亚外国投资评论》 委员会；

政府机构是指 任何外国或澳大利亚政府、任何政府的任何部门、官员或部长以及任何政府、半政府、行政、 财政、司法或准司法机构、当局、董事会、委员会、法庭或实体，包括任何相关交易所、澳大利亚证券投资委员会、 收购小组、外国投资审查委员会、联邦通信委员会、澳大利亚税务局、坦桑尼亚商业注册和许可局和任何州 或地区税务局；

立即 可用资金是指现金、银行支票、电报或其他电子方式向银行账户转账或结算资金；

实施日期是指 记录日期后 5 个工作日的日期，或双方书面约定的记录日期之后的其他日期；

不符合条件的外国股东 是指计划股东，其地址如记录日登记册上所示，位于以下地点之外：

除非 Silvercorp（与 OreCorp 协商 ）认定，在实施该计划时，向该计划股东发行新的Silvercorp 股票或新的Silvercorp CDI（如适用）是合法的，而不是过于繁琐或不切实际的；

不符合条件的股东是指不符合条件的外国 股东或不合格股东；

新的Silvercorp CDI是指根据该计划（如果有）向CDI当选股东发行的Silvercorp CDI ；

新Silvercorp股份是指 根据该计划向CDI当选股东以外的计划股东发行的Silvercorp股份作为股票对价；

被提名包裹的含义见第 6.2 (e) 条；

NYSE 指纽约证券交易所美国证券交易所；

oreCorp 章程是指 OreCorp 的章程；

OreCorp股份是指OreCorp已发行股本中已全额支付的普通股 ；

OreCorp股东是指不时在登记册中注册 为一股或多股OreCorp股票持有人的人；

记录 日期是指生效日期后 2 个工作日或双方书面约定的任何其他日期的晚上 7 点；

Register 是指Automic Pty Ltd代表OreCorp维护的OreCorp股票登记册；

注册局是指 Automic Pty Ltd 或 OreCorp 提名的 其他人来维护登记册；

关联实体是指：

但为避免疑问，不包括新太平洋 Metals Corp. 或 Tincorp Metals Inc.；以及

在以下情况下，相关交易所是指：

销售代理是指Silvercorp在与OreCorp协商后任命的根据第6.5条出售出售股份的人 ；

销售收益是指根据第6.5 (a) 条出售出售股份所得的总收益，减去Silvercorp或出售 代理人根据第6.5 (a) 条出售出售股份而产生的任何适用税款和费用；

出售 股票是指除第6.5 (a) 条的实施外，根据该计划，不符合条件的外国股东和无价地块股东本应有权获得的新Silvercorp股份；

计划是指《公司法》第5.1部分规定的该计划安排 ，根据该计划，所有计划股份将转让给Silvercorp，计划股东将有权获得计划对价，但须遵守法院根据《公司法》第411 (6) 条作出或要求的任何修正或条件，前提是双方根据计划第 11.3条以书面形式批准这些修正或条件;

计划手册是指将在计划会议之前由法院批准并发送给OreCorp股东的 解释性备忘录；

计划对价是指 Silvercorp为转让计划股东持有的每份计划股份而应支付的对价，即现金对价 和股票对价；

计划实施契约 是指注明日期的计划实施契约 [●]2023 年在 Silvercorp 和 OreCorp 之间 ，除其他外，OreCorp已同意向OreCorp股东提出该计划，Silvercorp和OreCorp均已同意采取某些措施使该计划生效，该计划的副本已于澳大利亚证券交易所发布 [●] 2023;

计划会议是指法院根据《公司法》第411 (1) 条下令召开的有关 计划的OreCorp股东会议；

计划 股东是指截至记录日期在登记册中注册为一份或多份计划股份持有人的个人；

计划 股份转让对于每位计划股东而言，是指计划股东为公司法第1071B条而持有的计划股份 的正式填写和执行的转让文书，该文件可能是所有计划 股份的主转让；

计划股份是指除外股份以外的记录日晚上7点已发行的所有 股份；

股票对价是指， 就每位计划股东而言：

(i) 如果该计划股东不是CDI民选股东，则每持有的计划股份可获得0.0967股新的Silvercorp股份；以及

(ii) 如果该计划股东是CDI民选股东，则每股计划股份为0.0967份新的Silvercorp存款证；

第二个 开庭日期是指根据《公司法》第411 (4) (b) 条向法院提出的批准该计划的命令的申请被审理或安排审理的第一天，或者如果申请因任何原因延期，则为审理或预定审理延期的 申请的日期；

Silvercorp 是指 Silvercorp Metals Inc.，一家在不列颠哥伦比亚省注册成立的公司，公司编号为131033920，位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街 1750-1066 室 V6E 3X1；

Silvercorp 文章是指 Silvercorp 的文章；

Silvercorp CDI 是指 CHESS 存托权益，是以存托人名义注册的 Silvercorp 股份（以 CHESS 存托人 权益的形式）的实益所有权单位；

Silvercorp 集团是指 Silvercorp 及其相关 实体；

Silvercorp Register 是指 由Silvercorp或代表Silvercorp维护的Silvercorp股票持有人登记册

Silvercorp 股份是指 Silvercorp 中全额支付的普通股 ；

多伦多证券交易所指多伦多证券交易所；以及

不适销的包裹股东 是指计划股东（不符合条件的外国股东除外），根据其在记录在案 日期持有的OreCorp股份，在该计划实施后，有权获得少于一份（该术语定义见澳大利亚证券交易所 上市规则）的新Silvercorp股票或新的Silvercorp存款挂钩投资（参照Silvercorp股票的价格进行评估）在多伦多证券交易所 （记录日之前的交易日收盘时）作为股票对价。

除非另有说明，否则 根据本文件应采取的任何行动、事项或事情的日期不是工作日，则该行为、事项或事情 必须在下一个工作日当天或之前完成。

在本文档中：