美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条
报告日期 (最早报告事件的日期):2023 年 10 月 2 日
Jet.AI Inc.
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(公司成立的州 或其他司法管辖区 ) | (委员会 文件编号) |
(I.R.S.
雇主 身份证号) |
10845 格里菲斯峰博士
套房 200
拉斯维加斯,内华达州 89135
(主要行政办公室地址 )
(702) 747-4000
(注册人的 电话号码)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框(参见下文一般指示 A.2):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 1.01 | 将 加入重要最终协议。 |
2023 年 10 月 2 日,Jet.AI Inc.(“公司”)对其 场外股权预付远期交易签订了第二修正案(“第二修正案”),日期为2023年8月6日(不时修订的 “确认”)和远期 购买协议确认修正案(“第一修正案”),日期为(i)Meteora Capital Partners,LP(“MCP”),(ii)Meteora Select 交易机会大师,LP(“MSTO”),(iii) Meteora Strategic Capital, LLC(“MSC”)(MCP、MSTO和MSC统称为 “卖方”),(iv) 公司和 (v) Jet Token Inc.
第二修正案的 效果是允许公司申请预付30万美元(“未来第二次缺口”) ,以换取发行卖方已经持有的15万股公司普通股(“额外 回收股份”)作为额外股票对价,本质上使公司能够根据要求获得与此类股票 相关的资金 。而不是将来。2023年10月2日,公司要求 支付第二期货缺口,并向卖方发放了额外的回收股份。由于第二修正案, 该交易下的回收股份总数从446,518股减少到296,518股,股票总对价 增加到27.5万股。额外股份或公司向卖方发行的普通股仍为548,127股, 包括最初的24.7万股增发股加上与第一修正案相关的300,371股额外发行的300,371股。
项目 9.01 | 财务 报表和附录。 |
(d) 展品。
附录 编号 | 描述 | |
10.1 | Jet.AI Inc. 和其中提到的其他各方之间的远期购买协议确认第二修正案,日期为 2023 年 10 月 2 日 | |
104 | Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
JET.AI INC. | ||
来自: | /s/ 迈克尔·温斯顿 | |
姓名: | 迈克尔 温斯顿 | |
标题: | 执行 主席兼临时首席执行官 | |
日期: 2023 年 10 月 10 日 |