附录 99.1

执行副本

证券购买协议

本证券购买协议（本 “协议”）的日期为2023年9月29日，开曼群岛豁免公司G Medical Innovations Holdings Ltd.（“公司”）与本协议签名页上确定的每位购买者（每人，包括其继任者和受让人，“买方”，统称为 “购买者”）。

鉴于根据本协议中规定的条款和条件以及经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4 (a) (2) 条和/或根据该法颁布的第506条，公司希望向每位买方发行和出售，而每位买方，单独而不是共同地，都希望从公司购买公司的证券在本协议中进行了全面描述；和

鉴于在本协议的执行和交付的同时，作为买方愿意签订本协议的条件和诱因，买方正在与首席执行官签订书面协议，其形式基本上是本协议附录A。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，为了获得其他有价值和有价值的对价（特此确认收到这些契约和充分性），公司和每位买方达成以下协议：

第一条。

定义

1.1 定义。在中，除了本协议其他地方定义的术语外，以下术语具有本第 1.1 节中规定的含义：

“获取个人” 的含义与第 4.7 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或与某人共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“ 董事会” 是指公司的董事会。

“营业日日” 是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天、以色列州的法定假日，或者法律或其他政府行动授权或要求纽约州或以色列州的银行机构关门的任何一天；但是，前提是公司在计算工作日时应采取的任何行动下文，星期五下午 1:00 之后（特拉维夫时间）不应被视为工作日。

“首席执行官” 是指公司首席执行官亚科夫 Geva 博士。

“截止日期” 的含义应与第 2.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“披露附表” 应具有第 3.1 节中该术语的含义。

“交易所法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“First 收盘” 的含义应与第 2.1 (a) 节中该术语的含义相同。

“第一个截止日期” 的含义应与第 2.1 (a) 节中该术语的含义相同。

“国际财务报告准则” 应具有第3.1 (h) 节中赋予该术语的含义。

“债务” 应具有第 3.1 (bb) 节中该术语的含义。

“知识产权产权” 的含义与第 3.1 (o) 节中该术语的含义相同。

“传奇删除日期” 的含义应与第 4.1 (c) 节中该术语的含义相同。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“物质不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“材料许可证” 应具有第 3.1 (m) 节中该术语的含义。

“最大速率” 应具有第 5.17 节中该术语的含义。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及此类证券此后可能被重新归类或变更为的任何其他类别的证券。

“普通股票等价物” 是指公司或子公司有权随时收购的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，可随时转换为、可行使或可交换为普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“PPS” 意思是 0.0555 美元。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，，例如证词）。

“买方方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“必需批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何类似的规则或条例，其效力与该规则基本相同。

“美国证券交易委员会报告” 是指公司根据《证券法》或《交易法》向委员会提交的文件。

“第二次闭幕” 的含义应与第 2.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“第二个截止日期” 的含义应与第 2.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“股份” 是指根据本协议向每位买方发行和发行的普通股。

就每位买方而言，“订阅金额” 是指根据本协议购买的普通股应支付的总金额，具体说明在本协议签名页和 “认购金额” 标题旁边个买方姓名，以美元美元和即时可用资金表示。

“子公司” 是指美国证券交易委员会报告中披露的公司的任何子公司，如果适用，还应包括在本报告发布之日之后成立或收购的公司的任何直接或间接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指在有关日期上市或报价交易普通股的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外交易市场或场外交易公告板（或上述任何一个的继任者）。

“交易文件” 是指本协议及其所有附录和附表，以及就本协议所设想的交易签署的任何其他文件或协议。

“Transfer 代理人” 是指Broadridge Corporate Isucer Solutions, LLC，公司目前的过户代理人，以及公司的任何继任过户代理人。

第二条。

购买和出售

2.1 关闭。

(a) 首次收盘。股份要约和出售的首次收盘（“首次收盘”）应在上午 10:00（纽约市时间）在公司办公室或双方共同商定的其他地点进行，第一次 (1)^st) 按照本协议其他地方的规定以书面形式满足或免除本协议第2.3节中规定的条件的营业日（由适用方），或者在公司和买方书面商定的其他日期和时间（“首次截止日期”）。

在首次收盘日，根据本协议规定的条款和条件，公司同意出售，而买方单独而不是共同同意购买总额为50万美元的普通股，等于该买方在本协议签名页上规定的该买方的认购金额（首次收盘）。每位买方应通过电汇向公司交付等于其认购金额（首次收盘）的即时可用资金，公司应向每位买方交付根据第2.2 (a) 节确定的相应的证券，公司和每位买方应在首次收盘时交付第 2.2节中规定的其他可交付项目。

(b) 第二次收盘 -必须。在满足（或适用方以书面形式明确放弃）下文 2.3节（包括里程碑条件）的前提下，在2024年1月30日（“第二个收盘截止日期”）之前，公司应通知并要求买方完成额外收盘（“第二次收盘”），总金额等于该买方500,000美元的订阅金额（第二次收盘），如该买方签名页上的签名页所示，条款相同诸如首次收盘的条件（为澄清起见，包括 PPS），该条件应在公司办公室或双方通过向买方发出不可撤销的书面通知（“第二次收盘通知”）而共同商定的其他地点进行，说明公司已满足里程碑条件；前提是第二份收盘通知不迟于三个（3) 第二个截止日期之后的工作日。第二次收盘日期（“第二次截止日期”，连同第一个截止日期，“截止日期”）应为纽约时间上午 10:00，即第二次收盘通知中确定的工作日；前提是第二个截止日期不得早于第二次收盘通知送达后的五 (5) 个工作日。每位买方应通过电汇向公司交付等于其认购金额（第二次收盘）的即时可用资金，公司应向每位买方交付根据第2.2 (a) 节确定的各自证券，公司，每位买方应在首次收盘时交付第2.2节中规定的其他可交付项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，第二次结算应在公司办公室或双方共同商定的其他地点举行。

(c) 第二次收盘 -可选。如果 (i) 公司未根据本协议第2.1 (b) 条提交第二次收盘通知，或 (ii) 下文第2.3节规定的条件（包括里程碑条件）直到第二个收盘截止日期才得到满足，每位买方都有权（但没有义务）要求公司在第二次收盘时完成总额不超过美元的额外 500,00000 股普通股等于签名上列明的买方认购金额（第二次收盘）本页由该买方按照与首次收盘相同的条款和条件执行，首次收盘应在公司办公室或双方共同同意的其他地点进行，向公司发出不可撤销的书面通知（“第二次收盘可选通知”），说明买方已行使权利，要求公司在第二次收盘时发行和出售股票；前提是第二份收盘选择性通知将在第二次收盘后的六 (6) 个月内送达公司截止日期。第二个截止日期应为纽约时间上午 10:00，，即第二次收盘选择性通知中确定的工作日；前提是第二个截止日期不得早于第二份收盘选择性通知送达后的五 (5) 个工作日。每位买方应通过电汇向公司交付等于第二次收盘选择性通知中显示的认购金额（第二次收盘）的即时可用资金，公司应向每位买方交付根据第2.2 (a) 节确定的相应证券，公司和每位买方应在第一次收盘时交付第2.2节中规定的其他可交付项目。在满足第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，第二次结算应在公司办公室或双方共同商定的其他地点举行。

2.2 配送。

(a) 在每个截止日期当天或之前（除非下文另有规定），公司应向每位买方交付或安排交付以下物品：

(i) 本协议仅限于首次成交，由公司正式签署；

(ii) 普通股，其数字等于 (x) 该买方的适用认购金额（即在第一次收盘时，认购金额（第一个收盘），第二次收盘时的认购金额（第二次收盘））除以（y）该买方名义在过户代理注册的PPS。为此，公司应以本文所附附附录B（“不可撤销的过户代理指示”）的形式向其过户代理人和任何后续的过户代理发出不可撤销的指示（“不可撤销的过户代理人指示”），向DTC的适用余额账户发行证书或信用股份，该账户以每位买方或其各自被提名人的名义登记，用于在适用的收盘时发行的普通股; 和

(iii) 公司应向每位买方提供公司发往公司银行账户的电汇指令，采用公司信头，由首席执行官或首席财务官执行；

(b) 在每个截止日期当天或之前（除非下文另有规定），每位买方应向公司交付或安排交付以下物品（如适用）：

(i) 仅限于首次成交时，本协议由该买方正式签署；以及

(ii) 该买方的适用的订阅金额，通过电汇到公司以书面形式指定的账户。

2.3 成交条件。

(a) 公司在本协议下与每次交易相关的义务（除非下文另有规定）受以下条件的约束（公司可以书面形式放弃满足每个条件）：

(i) 买方在作出时和每个截止日期的所有重大方面（或者，在所有方面个方面的陈述或保证均以重要性或重大不利影响为限定）的准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确无误）；

(ii) 每个买方要求在每个截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；以及

(iii) 每位买家交付本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 买方在每次交易中各自承担的义务（除非下文另有规定），但须满足以下个条件（每位买方可以书面形式放弃满足每个条件）：

(i) 本文中包含的公司陈述和保证在每个截止日期的所有重要方面（或者，如果陈述或保证受重要性或重大不利影响限制，则在所有方面）的准确性（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和保证自该日期为准确）；

(ii) 公司要求在每个截止日期当天或之前履行的所有义务、契约和协议均已履行；

(iii) 公司交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；以及

(iv) 自本协议发布之日起，不得对公司产生任何重大不利影响；

(v) 仅在第二次收盘时，公司已达到或超过附表2.3 (b) (v) 规定的截至2023年11月30日的11个月期间的公司年总收入（根据持续适用的国际财务报告准则）目标，公司外部审计师将向买方确认（“里程碑条件”）；以及

(vi) 从本协议发布之日起至适用的收盘日，委员会或公司的主要交易市场不得暂停普通股的交易，而且，在收盘日之前的任何时候，彭博社一般报告的证券交易不得暂停或限制，也不得为此类服务机构报告的证券或任何交易确定最低价格市场，美国或纽约州也不会宣布暂停银行业务当局也不应发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难对任何金融市场造成影响，或任何重大不利变化，根据该买方的合理判断，在每种情况下，这些市场都使得在收盘时购买证券变得不可行或不可取；但需要澄清的是，纳斯达克于5月收到的通知 2023 年 15 日，其本身不应被视为构成对公司本金的停职交易市场。

第三条。

陈述和保证

3.1 公司的陈述和担保。除非披露附表中另有规定，该披露附表应被视为本披露附表的一部分，并应在披露附表相应部分中包含的披露范围内对本文中的任何陈述或其他陈述进行保留，否则公司特此向每位买家作出以下陈述和保证：

(a) 子公司。如美国证券交易委员会报告所披露的那样，公司的所有直接和间接子公司。公司直接或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不附带任何留置权，每家子公司所有已发行和流通的股本均已有效发行并已全额支付，不可评估，不存在认购或购买证券的优先权和类似权利。如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他内容均应不予考虑。

(b) 组织和资格。公司和每家子公司都是正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在，如果根据其成立所在司法管辖区的法律适用，在其公司或组织管辖区的法律下信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前经营方式开展其业务所需的权力和权限。公司和任何子公司均未违反或违约其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司和子公司均具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区作为外国公司或其他实体信誉良好，在该司法管辖区开展的业务或拥有的财产的性质使得此类资格成为必要，除非不符合资格或信誉良好，不可能或可以合理地预期会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响，任何交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对交易文件的重大不利影响公司和子公司的运营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的结果，或 (iii) 对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（i）、（ii）或（iii）中的任何，“重大不利影响”），尚未提起任何诉讼任何撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减此类权力、权限或资格的司法管辖区。

(i) 公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他每份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其项下的义务。本公司协议和其他每份交易文件的执行和交付，以及本协议所设想的交易的完成，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，除必需的批准外，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其股东采取进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件已经（或在交付时已经）由公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制除外影响债权人权利强制执行的一般适用一般而言，(ii)受与具体履约、禁令救济或其他衡平补救措施有关的法律的限制和 (iii)，因为赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(d) 无冲突。公司执行、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、股票的发行和出售以及其完成本协议所设想的交易，因此不会也不会与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定发生冲突或违反，或者 (ii) 与时间或两者兼而有之，或与时间相冲突或构成违约（或两者兼而有之）成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定任何留置权，或者授予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他工具）或其他任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他工具）或其他任何权利了解公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何财产或资产受公司或子公司约束（包括联邦和州证券法律和法规）或公司任何财产或子公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律和法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制发生冲突或导致违反这些法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制受约束或影响；但第 (ii) 和 (iii) 条除外，例如可能没有或合理地预计会造成重大不利影响。

(e) 申报、同意和批准。除非附表3.1 (e) 另有规定，否则除了向委员会提交表格D和股票外，公司无需获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人的任何同意、豁免、授权或命令、向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知或向其提交任何文件或登记交易所通知以及适用的州证券法可能要求提交的申报或通知或相关的证券交易所规则（统称为 “所需批准”）。

(f) 发行股票。这些股票已获得正式授权，在根据适用的交易文件发行和支付后，将以适当和有效的方式发行，全额支付且不可评估，除交易文件中规定的转让限制外，没有公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权的股本中预留了多股普通股股用于发行。

(g) 资本化。该公司的资本如美国证券交易委员会报告所述。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，否则任何人均无权参与交易文件所设想的交易、先发制人的权利、参与权或任何类似的权利。除非美国证券交易委员会报告中另有规定，并且由于购买和出售股票，否则没有未偿还的期权、认购权、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有与证券、权利或债务转换为或可行使或可兑换，或赋予任何人认购或收购任何子公司任何普通股票或股本的权利，或公司或任何子公司现在或可能成为的合同、承诺、谅解或安排必须发行任何子公司的额外普通股或普通股等价物或股本。发行和出售股份不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。公司或任何子公司的未偿还证券或工具均无任何条款规定在公司或任何子公司发行证券后调整此类证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有任何合同、承诺、谅解或安排约束公司或任何子公司赎回公司或该子公司的证券。公司没有任何股票升值权或 “幻影股票” 计划或协议或任何类似的计划或协议。公司的所有已发行股本均已获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估，其发行符合所有联邦和州证券法，此类已发行股票均未侵犯任何优先权或类似的认购或购买证券的权利。发行和出售股票无需任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。对于公司作为一方的资本股票，或者据公司所知，公司的任何股东之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 财务报表。公司的财务报表是根据所涉期间一致适用的国际金融报告准则原则（“IFRS”）编制的，除非在此类财务报表或其附注中可能另有规定，除非未经审计的财务报表可能不包含国际财务报告准则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并后的财务状况 {} 截至当日的子公司及其业绩截至该日结束的期间的运营和现金流量，如果是未经审计的报表，则视正常的、非实质性的年终审计调整而定。

(i) 重大变更；未披露的事件、负债或发展。自最新经审计的财务报表发布之日起，除了附表3.1 (i) 中规定的或美国证券交易委员会报告中披露的情况外，(i) 除了 (A) 交易应付账款和应计费用外，没有发生任何事件、事件或事态发展会产生重大不利影响，(ii) 除了 (A) 交易应付账款和应计费用外，公司没有产生任何负债（或有或其他）符合过去惯例的正常业务流程和 (B) 不要求反映在公司的财务状况中的负债根据国际财务报告准则提出的声明，(iii) 公司未改变其会计方法，(iv) 公司未向股东申报或派发任何股息或分配现金或其他财产，也未购买、赎回或达成任何购买或赎回其任何股本的协议，以及 (v) 公司未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券，除非根据以下规定现有的公司股票期权计划。公司没有任何待委员会处理的保密信息请求。

(j) 诉讼。在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “行动”）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）（统称为 “行动”）（统称为 “行动”），对或产生不利影响的行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查（统称为 “行动”）质疑任何交易文件或股份的合法性、有效性或可执行性，如果有的话 (ii) 可以是一个不利的决定，已经或有理由预计会导致重大不利影响。公司及其任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法规定的责任索赔或违反信托义务指控的诉讼的主体。据公司所知，委员会没有进行或考虑进行任何涉及公司或公司现任或前任董事或高级管理人员的调查。

(k) 劳资关系。不存在任何公司员工的劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫，可以合理地预计，这会造成重大不利影响。公司或其子公司的员工均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约的任何重要条款，而且继续雇用每位此类执行官并不使公司或其任何子公司受到与上述任何事项有关的任何责任。公司及其子公司遵守与就业和雇佣惯例、就业条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律以及法规，除非无法合理地预计不遵守规定会单独或总体产生重大不利影响。

(l) 遵守情况。公司和任何子公司均不是：(i) 违约或违反（而且没有发生过任何未被豁免的事件，如果发出通知或时间推移或两者兼而有之，则会导致公司或其下的任何子公司违约），公司或任何子公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或其所加入或约束其或其任何财产的任何其他协议或文书（无论此类违约与否或违规行为已被免除），（ii）违反了任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令或（iii）正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量以及安全和就业和劳动有关的所有外国、联邦、州和地方法律问题，除非在每种情况下都无法或合理预期会导致重大不利影响效果。

(m) 环境法。公司及其子公司 (i) 遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律进入环境，或以其他方式与的制造、加工、分销、使用有关，危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知书、命令、许可证、计划或法规（“环境法”）；（ii）已收到根据适用环境法要求他们获得的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的法律；以及 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中，可以合理地预计，不遵守这些规定会单独或总体上产生重大不利影响。

(n) 监管许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构签发的所有证书、授权和许可证，以开展各自目前的业务，除非无法合理地预计未能获得此类许可证会导致重大不利影响（“物质许可证”），，而且公司和任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何材料有关的诉讼通知许可证。

(o) 资产所有权。公司和子公司对他们拥有的所有不动产拥有的良好且适销对路的所有产权以及他们拥有的所有对公司和子公司业务至关重要的个人财产的良好和适销对路的所有权，在每种情况下都是免费的，不包括所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对公司和子公司对此类财产的使用和拟使用以及 (ii) 用于支付联邦、州或其他费用的留置权税款，已根据国际财务报告准则为此准备了适当的储备金，缴纳的税款既不拖欠，也不会受到处罚。公司和子公司租赁持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租赁持有，公司和子公司在所有重大方面都遵守了这些租约。

(p) 知识产权。公司和子公司拥有或有权使用其各自业务所必需或需要的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似权利，如果不这样做，可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）。在本协议签订之日起两 (2) 年内，公司和任何子公司均未收到任何知识产权已过期、终止或被放弃的通知（书面或其他），或预计将到期、终止或被放弃，但除外，因为可以合理地预计不会产生重大不利影响。自公司最新经审计的财务报表发布之日起，公司和任何子公司均未收到书面索赔通知，或者以其他方式知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不可能产生或合理预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有这些知识产权都是可执行的，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非不这样做，无论个人还是总体而言，都无法合理地预期会产生重大不利影响。

(q) 保险。公司和子公司由具有公认财务责任的保险公司投保，以应对此类损失和风险，并按公司和子公司所从事业务中谨慎和惯常的金额投保，包括但不限于，董事和高级管理人员的保险范围至少等于总认购金额。无论是公司还是任何子公司都没有任何理由相信，在现有保险到期时，它将无法续订现有保险范围，也无法从类似的保险公司那里获得类似的保险，而成本不会大幅增加，这是继续开展业务所必需的。

(r) 与关联公司和员工的交易。除非附表3.1 (r) (i) 中规定或美国证券交易委员会报告中披露的情况，否则公司或任何子公司的高级管理人员或董事，据公司所知，公司或任何子公司的员工目前都不是与公司或任何子公司（员工、高级管理人员和董事服务除外）的任何交易的当事方，，包括任何合同、协议或其他安排规定向或通过提供服务提供服务，提供不动产或个人财产的出租向任何高管、董事或该雇员，或者据公司所知，向任何高管、董事或任何此类雇员拥有重大权益或担任高级管理人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或向其借款，或以其他方式要求向或付款，除了 (i) 付款外，每种情况下都超过12万美元所提供服务的工资或咨询费，(ii) 报销代表公司产生的费用，以及 (iii) 包括股票在内的其他员工福利本公司任何股票期权计划下的期权协议。除非附表3.1 (r) (ii) 中规定的，否则公司和任何子公司均不欠公司或任何子公司（首席执行官除外）或其任何关联方的高级管理人员或董事任何款项，但因个人提供的服务不超过12万美元而向高管（非董事）支付的工资或咨询费除外。

(s) 内部会计控制。公司和子公司维持的内部会计控制体系足以提供合理的保证，即：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(ii) 在必要时记录交易，以便根据国际财务报告准则编制财务报表并保持资产问责制，(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许查阅的资产，以及 (iv) 记录在案的将资产的问责制与在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差额采取适当行动。

(t) 某些费用。公司或任何子公司都不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他个人支付任何与交易文件所设想的交易有关的经纪或发现者费用或佣金。对于任何费用或代表其他人提出的与交易文件所设想的交易有关的本节所设想的费用提出的任何索赔，买方不承担任何义务。

(u) 私募配售。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的，那么公司无需按照《证券法》进行注册，即可按此设想向买方要约和出售股份。本协议下的股票的发行和出售不违反交易市场的规章制度。

(v) 投资公司。公司现在不是也不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 “投资公司” 的关联公司，在收到股票付款后，将不会成为或成为的关联公司。公司的经营方式应使其不会成为根据经修订的1940年投资公司法进行注册的 “投资公司”。

(w) 注册权利。任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何证券进行登记。

(x) 与首席执行官的交易。除非附表3.1 (x) (i) 另有规定，否则首席执行官及其任何关联方目前都不是与公司或任何子公司进行的任何交易的当事方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供不动产或个人财产的租金，向或从中借钱借钱，或以其他方式要求向或向其付款首席执行官或其任何关联方。除非附表3.1 (x) (ii) 另有规定，否则公司和任何子公司均不欠首席执行官或其任何关联方任何款项。“关联方” 指 (i) 该人和该人集体控制的任何人的任何子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹、现任或前任配偶、现任或前任家庭伴侣、婆婆、岳父、女婿、儿媳妇、姐夫或嫂子，包括任何收养关系或同居关系家庭成员和 (ii) 为上述条款 (i) 中提及的任何人的利益而创建或运营的任何信托或其他类似实体。

(y) 收购保护的应用。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有的话），使任何控股收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似反收购条款不适用或公司注册证书（或类似的章程文件）或其所在州的法律，这些条款由于以下原因而适用于或可能适用于买方买方和公司履行其义务或行使其权利交易文件，包括但不限于因公司发行股份以及买方对股份的所有权而产生的文件。

(z) 披露。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件外，公司确认，公司和任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重要非公开信息的任何信息。公司理解并确认，买方将依靠上述陈述进行公司证券交易。或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、其各自业务和本协议所设想的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，在所有重大方面都是真实和正确的，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有省略陈述其中所作陈述所必需的任何重大事实，它们是在什么情况下制作的，而不是误导性的。公司承认并同意，除本协议第3.2节中具体规定的外，任何买方均未就此设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

(aa) 没有集成的产品。假设第3.2节中规定的买方陈述和保证是准确的，那么公司、、其任何关联公司以及任何代表其行事的人都没有直接或间接地对任何证券提出任何要约或出售，也没有征求任何购买任何证券的要约，而这种情况会导致 (i) 股票的发行与先前的发行整合《证券法》要求根据《证券法》对任何此类证券进行登记，或 (ii)任何上市或指定公司证券的交易市场的任何适用的股东批准条款。

(bb) 偿付能力。根据公司截至每个收盘日的合并财务状况，在公司收到本协议下出售股份的收益后，(i) 公司资产的公允可出售价值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额，，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，无法像现在所做的那样开展业务和拟议的包括其资本需求，同时考虑到公司经营的业务的特殊资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流，以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算所有资产将获得的收益，足以支付其所有款项或与其有关的所有款项需要支付此类金额时的负债。公司不打算承担超出其偿还到期债务能力的债务（考虑到债务或与其债务有关的现金支付的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信它将在第二个截止日期起一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。附表3.1 (bb) 列出了截至本文之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务，或者公司或任何子公司已承诺的所有未偿有担保和无抵押债务。就本协议而言，“债务” 是指 (x) 公司或任何子公司所欠金额超过100,000美元的任何负债（交易应付账款除外，(x) 在正常业务过程中产生且 (y) 不欠公司或任何子公司或其各自关联方的任何高级管理人员或董事），(y) 所有担保，与他人欠第三方的债务有关的背书和其他或有债务，无论是否应反映出相同内容在公司的合并资产负债表（或其附注）中，通过背书可转让票据进行存款或收款的担保或正常业务过程中的类似交易除外；以及 (z) 根据国际财务报告准则要求的租赁到期的任何超过10万美元的租赁款项的现值均应资本化。公司和任何子公司均未就任何债务违约。

(cc) 纳税状况。除个别或总体上不会产生或合理预期不会造成重大不利影响的事项外，公司及其子公司均已编制或提交了所有美国联邦、州和地方收入以及其所属司法管辖区要求的所有国外收入和特许经营纳税申报表、报告和声明，(ii) 已缴纳所有税款和其他政府摊款，以及此类退货、报告和申报中显示或确定到期的数额巨大和(iii) 已在其账面上预留了合理足以支付此类申报表、报告或申报适用的期之后时期的所有物质税的条款。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，而且公司或任何子公司的高级管理人员都知道任何此类索赔都没有依据。

(dd) 没有一般招标。公司和任何代表公司行事的人均未通过任何形式的一般招标或一般广告发行或出售任何股份。公司仅向买方和《证券法》第501条所指的某些其他 “认证投资者” 出售股份。

(ee) 国外腐败行为。公司和任何子公司，据公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人，都没有 (i) 直接或间接地将任何资金用于非法捐款、礼物、招待或其他与外国或国内政治活动相关的非法开支，(ii) 向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款或来自公司基金的活动，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司（或公司知道的任何代表其行事的人所做的捐款），违反法律或 (iv) 在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(ff) 会计师。公司的会计师事务所列于披露附表3.1 (ff) 中。

(gg) [已保留].

(hh) 与会计师和律师没有分歧。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师之间目前不存在任何分歧，也没有公司合理预期会出现任何分歧，而且公司在应付给会计师和律师的任何费用方面均未出现任何分歧，这些费用可能影响公司履行任何交易文件下任何义务的能力。

(ii) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每位买方仅以独立购买者的身份行事。公司进一步承认，对于交易文件及其所设想的交易，以及任何买方或其任何各自代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议，买方均不充当公司（或以任何类似身份）的财务顾问或受托人，仅仅是买方购买股票的附带内容。公司还向每位买方表示，公司签订本协议和其他交易文件的决定完全基于对公司及其代表在此考虑的交易的独立评估。

(jj) [已保留].

(kk) [已保留].

(ll) 股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权都是 (i) 根据公司股票期权计划的条款授予的，以及 (ii) 行使价至少等于根据国际财务报告准则和适用法律考虑授予该股票期权之日的普通股票的公允市场价值。根据公司股票期权计划授予的股票期权均未追溯到期限。在发布有关公司或其子公司或其财务业绩或前景的重要信息或公告之前，公司没有故意授予股票期权，也没有也没有公司政策或惯例故意授予股票期权，或者以其他方式故意将股票期权的授予与进行协调。

(mm) 外国资产控制办公室。公司、任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前都不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁。

(nn) 美国雷亚尔房地产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条，公司不是也从未成为美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(oo)《银行控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“联邦储备”）的约束。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 (5%) 或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体总股本的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(pp) 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵守适用的财务记录保存和经修订的1970年《货币和对外交易报告法》的报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规章和条例（统称为 “洗钱法”），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁机构均不提起诉讼或诉讼涉及公司或任何子公司的据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

(qq) 没有取消资格赛事。关于根据《证券法》第506条在本协议下发行和出售的股份，公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、参与本文发行的公司其他高管、按投票权计算的公司20％或以上的已发行有表决权证券的任何受益所有人，也没有任何发起人（该术语在《证券法》第405条中定义）在出售时以任何身份与公司有关（除第506 (d) (2) 或 (d) (3) 条所涵盖的取消资格事件外，每个 “发行人受保人” 和 “发行人受保人”) 都将受到《证券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 条所述的任何 “不良行为者” 取消资格的约束（a “取消资格事件”）。公司采取了合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人受保人受到取消资格事件的约束。在适用的范围内，公司遵守了第506 (e) 条规定的披露义务，并已向买方提供了根据该条提供的任何披露的副本。

(rr) 其他受保人人。公司不知道有任何人（任何发行人受保人除外）因招揽与出售任何证券有关的购买者而获得或将要获得（直接或间接）报酬。

(ss) 取消资格事件的通知。公司将在第一个截止日期和第二次收盘日期之前以书面形式通知买方：(i) 与任何发行人受保人有关的取消资格事件，以及 (ii) 随着时间的推移将成为与任何发行人受保人相关的取消资格事件的任何事件。

3.2 买方的陈述和担保。每位买方，不代表其他买方，特此向公司陈述并保证，自本文发布之日起日期以及第一个截止日期和第二个截止日期的每个截止日起，如下所示（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期准确无误）：

(a) 组织；权限。此类买方是按照其注册或成立的司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司或类似的权力和权限，可以参与和完成交易文件所设想的交易，否则以履行其在本协议和协议下的义务。交易文件的执行和交付以及此买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但 (i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他影响执法的普遍适用法律的限制一般债权人的权利，（ii）受与可用性有关的法律的限制关于具体履行，禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用的法律的限制。

(b) 自有账户。该买方明白，这些股票是 “限制性证券”，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并且收购这些股票作为其自有账户的本金，而不是为了分配或违反《证券法》或任何适用的州证券法转售此类证券或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法，没有直接或违反《证券法》或任何适用的州证券法，与任何其他人达成间接安排或谅解，分配此类证券（本陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式根据适用的联邦和州证券法律出售股票的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的股份。

(d) 体验此类买家的。此类买方，无论是单独还是与其代表一起，在商业和财务事务方面都具有这样的知识、复杂性和经验，因此能够评估股票潜在投资的优点和风险，并评估了此类投资的利弊和风险。此类买方能够承担投资股票的经济风险，并且目前有能力承受此类投资的全部损失。

(e) 一般招标。据该买方所知，该买方购买股票的目的不是因为任何报纸、杂志或类似媒体上发布的关于股票的广告、文章、通知或其他沟通，或者通过电视或广播播出，或在任何研讨会上播出，或者据该买方所知，任何其他一般招标或一般广告。

(f) 独立调查。该买方 (i) 已对公司及其子公司的财务状况、运营业绩、资产、负债、财产和运营进行了令其满意的独立调查，并已从公司收到了所有重大方面、其要求和要求的所有材料，足以做出签订本协议和其他交易文件的知情决定，以及 (ii) 已有机会就此提问公司及其子公司并收到了答复对于这样的问题。

(g) 融资。该买方有足够的可用资金来支付相应的认购金额。

(h) Big Boy 代表。该买方理解并承认，公司拥有有关公司、其证券及其财务报表的非公开信息，这些信息可能重要或不优于买方可获得的信息（“非公开信息”），该买方已放弃接收此类非公开信息的任何权利。该买方进一步理解并承认公司尚未公布截至2023年6月30日的六个月期间的财务报表，并承认其在本协议下的权利和义务不依赖公司提供任何此类非公开信息。公司应尽其合理的商业努力，尽快公布截至2023年6月30日的六个月期间的财务报表，无论如何不得迟于2023年11月30日。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议或完成本协议相关的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。

第四条

双方的其他协议

4.1 传输限制。

(a) 只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置股份。对于除根据有效注册声明或第144条向公司或买方关联公司转让证券或与第4.1 (b) 节所设想的所设想的质押有关的证券的任何转让，公司可以要求其转让人向公司提供由转让人选择并为公司合理接受的律师的意见，其形式和实质内容应合理令人满意向公司，大意是此类转让不需要进行登记根据《证券法》转让证券。作为转让的条件，任何此类受让人均应以书面形式同意受本协议条款的约束，并应拥有本协议下买方的权利和义务。

(b) 买方同意按照本第4.1节的要求，以以下形式在任何股份上印上图例：

该证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据现有的注册豁免，或者在不受注册限制的交易中，否则不得发行或出售该证券《证券法》的要求以及适用的州证券法。这种证券可以与在注册经纪交易商开设的真正保证金账户或向是《证券法》第501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 的金融机构提供的其他贷款或由此类证券担保的其他贷款相关的质押。

公司承认并同意，买方可以根据与注册经纪交易商达成的善意保证金协议不时进行质押，或者将部分或全部股票的担保权益授予《证券法》第 501 (a) 条所定义的 “合格投资者” 的金融机构，如果该安排的条款有要求，该买方可以转让质押或担保 {} 向质押人或有担保方提供证券。此类质押或转让无需获得公司的批准，也不需要质权人、有担保方或质押人的法律顾问的法律意见。此外，无需就此种质押发出通知。公司将执行和交付证券质押人或有担保方可能合理要求的与股份质押或转让有关的合理文件，费用由适当的买方承担。

(c) 证明股票的证书不得包含任何图例（包括本协议第4.1 (b) 节中规定的图例）：(i) 虽然涵盖此类股份转售的注册声明根据《证券法》生效，（ii）在根据第144条出售此类股份之后，（iii）如果这些股票有资格根据第144条出售，而无需公司进入遵守第 144 条要求的有关此类股票的当前公开信息，不受交易量或销售方式限制，或者 (iv) 如果有根据《证券法》的适用要求（包括司法解释和委员会工作人员发布的声明），不需要传说。如果可以根据第144条在没有交易量限制的情况下出售股票，并且符合当前的信息要求，或者如果《证券法》的适用要求（包括司法解释和委员会工作人员发布的声明）没有其他要求，则股票的发行应不带任何图例。公司同意，在本第 4.1 (c) 节不再需要这样的图例之后，它将不迟于 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 买方或过户代理人向公司交付代表股票的证书（定义见下文）之后的交易天数（定义见下文）中的较早者签发限制性图例（例如日期，“移除图例日期日期”），向该买方交付或安排向该买方交付代表此类的证书不受所有限制和其他图例的共享。公司不得在其记录中作任何注释，也不得向过户代理发出扩大本第 4 节中规定的转让限制的指示。转让代理人应按照买方指示向买方的主要经纪人的账户存入存托信托公司系统的指示，将该股票的证书转交给买方。此处使用的 “标准结算期” 是指公司主要交易市场上普通股的标准结算周期，以个交易日表示，该结算期在交出带有限制性图例的代表股票的证书（如适用）之日生效。

(d) 每位买方，单独而不是与其他买方共同同意公司的观点，即该买方将根据《证券法》的注册要求（包括任何适用的招股说明书交付要求）或豁免出售任何证券，并承认从本第 4.1 节中规定的代表证券的证书中删除限制性说明的前提是公司的依赖基于这种理解。

(e) 如果公司因任何原因或无缘无故地未能在图例删除日期之前向该持有人签发没有此类说明的证书，如果在该交易日当天或之后，持有人购买（通过公开市场交易或其他方式）普通股，以兑现持有人出售持有人预计从公司获得的无图例的股份（a “买入”），则公司应在持有人提出申请后的两 (2) 个交易日内，在持有人提出请求后的两 (2) 个交易日内酌情决定，要么 (i) 向持有人支付相当于持有人如此购买的股票的总购买价格（包括经纪佣金佣金，如果有的话）（“买入价格”）的现金，届时公司交付此类无传奇股票的义务将终止，或者 (ii) 立即履行向持有人交付上述中规定的无传奇股票并支付现金的义务向持有人支付的金额等于买入价格超过 (A) 该数量股的乘积（如果有），乘以 (B) 任何交易价格持有人以书面形式选择的股票，这些股票在适用的图例移除日期起和公司支付相应现金付款之日起起的任何时候有效。

(f) 公司应负责其过户代理人的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用，包括但不限于当日交货和/或移除图例时应支付的费用。

4.2 集成。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第 2 节）进行谈判，这些证券将与股票的要约发行或出售合并，而且规则要求根据《证券法》注册规则的规定与股票的发售或出售相结合任何交易市场的法规，要求在完成其他交易之前获得股东的批准除非在后续交易结束之前获得股东批准。

4.3 [已保留].

4.4 证券法披露；宣传。公司和每位买方在发布有关此处设想的交易的任何其他新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，就任何买方的任何新闻稿或未经每位买方事先同意，公司或任何买方均不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明，不得不合理地拒绝或拖延其同意，除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方应立即向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包含任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件以及 (b) 法律要求披露的范围或交易市场法规，在这种情况下，公司应事先通知买方本 (b) 条允许的此类披露。

尽管有其他与之相反的条款，但只要任何买方拥有本协议项下的任何其他权利，公司应负责并应在与持有人协商并代表持有人后，立即向委员会提交因买方的权利和义务而产生或与之相关的所有必要报告、通知和其他文件根据或根据公司的任何相关协议或文书（无论是在本协议之前还是之后签署）的成本和支出。

4.5 股东权利计划。公司或经公司同意的任何其他人不得提出或强制执行任何买方是任何控制股收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或公司正在生效或以后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购方人”，或者任何买方都可能被视为触发了这些条款根据交易文件或任何其他协议接收证券，从而获得任何此类计划或安排在公司和买方之间。

4.6 非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件外，应在本协议发布之日后的四个交易日内，通过公司在6-K表格上提交最新报告（其中应附上本协议的副本及其附录和附表），公司承诺并同意，无论是公司还是代表其行事的任何其他人都不会提供任何信息买方或其代理人或法律顾问合理构成或公司的任何信息认为构成重要的非公开信息，除非在此之前，买方应以书面形式同意接收此类信息，并同意公司对此类信息保密。公司理解并确认，每个买方均应依赖上述契约进行公司证券交易。如果公司在未经买方事先书面同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、代理人、员工或关联公司没有任何保密义务，也没有对公司、其任何子公司或其任何子公司承担任何保密责任各自的高级管理人员、董事、代理人、员工或关联公司不得根据此类非公开材料进行交易信息，前提是买方仍受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格6-K的最新报告向委员会提交此类通知。公司理解并确认，每位买方都应依赖上述契约进行公司证券交易。在不减损上述一般性的前提下，如果买方已经或认为已经从公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、关联公司、雇员或代理人那里收到了有关公司或其任何子公司的任何重要非公开信息，它可以向公司提供书面通知，公司应在收到此类通知后的两 (2) 个交易日内向公司提供书面通知注意，公开披露此类材料、非公开信息。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、关联公司、雇员和代理人违反上述契约，以及此处或交易文件中提供的任何其他补救措施，则买方有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露此类材料、非公开信息未经公司、其子公司、或其各自的任何高级职员、董事、关联公司的事先批准、雇员或代理人以及买方均不就任何此类披露向公司、其子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、关联公司、股东、员工或代理人承担任何责任。

4.7 所得款项的使用。公司应将出售本协议下股份的净收益用于营运资金目的，不得将此类收益用于偿还公司债务的任何部分（ (b) 公司正常业务过程中应付的交易应付账款和先前的惯例除外，其中均不包括应付给公司任何董事或高级管理人员的交易款项）， (b) for 赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 用于解决任何未决诉讼，或 (d) 违反《反海外腐败法》或外国资产管制处的条例。

4.8 对购买者的赔偿。根据本第 4.8 节的规定，公司将赔偿并扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他职责与持有此类头衔的人具有同等职能的人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）、控制该买方的每个人（根据《证券法》第 15 条的含义以及《交易法》第20条），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或员工（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等职责的人个人此类控制人（每个 “买方”）不受任何和所有损失、负债、义务、索赔、意外开支、损害、成本和开支，包括所有判决、支付的和解金额、法庭费用和合理的律师费和调查费用任何此类买方均可能因 (a) 任何违反任何陈述的行为或与之相关而遭受或招致损失、公司在本协议或其他交易文件中做出的担保、契约或协议或 (b) 非该买方关联公司的股东就交易文件中设想的任何交易以任何身份对买方或买方中的任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼文件所设想的任何交易（除非此类行动完全基于严重违反该买方在交易中的陈述、保证或契约买方可能与任何此类股东签订的文件或任何协议或谅解，或者该买方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方最终经司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为（）。如果对任何买方提起任何可根据本协议寻求赔偿的诉讼，则该买方应立即以书面形式通知公司，公司应有权与买方合理接受的自己选择的律师进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (i) 公司以书面形式特别授权雇用他们，(ii) 公司在合理的时间后未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii) 律师合理地认为，在此类诉讼中，在任何重大问题上都存在重大冲突在公司的立场与该买方的地位之间，在这种情况下，公司应为不超过一名此类独立律师支付合理的费用和开支。根据本协议，对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，公司不对任何买方承担责任 (y)，不得不合理地扣留或延迟；或 (z) 但仅限于任何买方方违反任何陈述、保证的损失、索赔、损害或责任，该买方在本协议或其他交易文件中达成的契约或协议。本第 4.8 节所要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中、收到或产生账单时定期支付其金额来支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任的补充。

4.9 注册权。

(a) 公司特此承诺 (i) 在首次收盘（ “申报截止日期”）后的30天内，准备并向委员会提交一份F-1表格的注册声明（“转售注册声明”），以登记买方截至下个日期持有的所有普通股（包括普通股等价物的普通股）首次收盘，(ii) 尽其商业上合理的努力促使根据证券宣布转售注册声明生效尽快采取行动，但无论如何都要在首次收盘后 90 天之日（“生效截止日期”）之前采取行动，以及 (iii) 尽其商业上合理的努力保持《证券法》规定的转售注册声明持续有效，直到 (1) 买方持有的所有可注册证券有资格根据《规则》向公众出售的日期中最早的日期 144 (k) 根据《证券法》或其任何后续条款，(2) 每个此类可注册证券的日期转售注册声明所涵盖的已根据《证券法》进行了有效登记，已根据转售注册声明进行处置，以及 (3) 根据《证券法》第144条转售所有此类可注册证券的日期。

(b) 特此同意，如果 (A) 未在申请截止日期日期当天或之前向委员会提交转售注册声明（“申报失败”）或（B）委员会未在生效截止日期当天或之前宣布生效（“有效性失败”），则公司必须补救因任何此类失败而给买方造成的损失，则应要求公司在申报失败或有效性失败期间，每 30 天支付相当于 10,000 美元的现金金额（按比例按比例计入总额较低的时期）超过三十天），直到此类申报失败或有效性失败（如适用）得到纠正。

4.10 [已保留].

4.11 购买者的平等待遇。除非也向此类交易文件的所有各方提供相同的对价（包括对任何交易文件的任何修改），否则不得向任何人提供或支付任何修改或同意放弃或修改交易文件任何条款的对价。为澄清起见，本条款构成公司授予每个买方的单独权利，由每位买方单独协商，旨在让公司将买方视为类别，不得以任何方式解释为在购买、处置或投票证券或其他方面一致行事的买方或作为一个集体。

4.12 表格 D；蓝天申报。公司同意根据D条的要求及时提交有关股票的D表格，并应任何买方的要求立即提供其副本。公司应采取公司合理认为必要的行动，以获得豁免，以便在收盘时根据适用的证券或 “蓝天” 法律向买方出售股票，或者有资格在收盘时根据美国各州的 “蓝天” 法律向买方出售股票，并应应任何买方的要求立即提供此类行为的证据。

4.13 探索合资合资企业。如果公司完成私有化交易，其普通股不再根据《交易法》注册，则公司同意将与买方进行真诚的谈判，探讨成立一家企业合资企业（无论是合资企业还是其他公司形式），其中公司将拥有高达70％的所有权。

4.14 优先权利。如果公司发行额外的普通股和/或普通股等价物（统称为 “额外证券”），则每位买方都有权（但没有义务）以与向亚科夫·杰瓦博士或其任何关联方提供的相同条款和条件购买其按比例分配的额外证券。

第 V 条。

杂项

5.1 终止。如果收盘在第五天或之前尚未完成，则任何买方均可通过书面通知终止本协议，仅涉及买方在本协议下的义务，对公司与其他买方之间的义务没有任何影响 ^第四) 在本协议发布之日之后的交易日，但前提是此类终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违规行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。除非交易文件中另有明确规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议时产生的所有其他费用。公司应支付与向买方交付任何证券有关的所有过户代理费、印花税和其他税款以及关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附录和附表包含双方对本协议及其标的物的全部理解，取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应以书面形式发出，并应视为在发出并生效，最早日期为：(a) 如果此类通知或通信是在下午 5:30 或之前通过传真发送的传真号码或电子邮件附件，电子邮件地址如本文所附签名页所列的电子邮件地址发送。（纽约市时间）在交易日，（b）传送之日之后的下一个交易日（如果此类通知或通信已送达）在非交易日或迟于任何交易日下午 5:30（纽约市时间）的当天通过传真号码或电子邮件附件，（c）第二个（2）^和) 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或者 (d) 需要向其发出通知的一方实际收到，则为邮寄之日后的交易日。此类通知和通信的地址应如本文所附的签名页所示。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格6-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非公司和买方根据本协议下的初始认购金额购买了至少 50.1% 的股份权益，或者如果是豁免，则由寻求执行任何此类豁免条款的一方签署的书面文书，前提是如果有的话修改、修改或豁免对买方（或一组买方）造成不成比例的不利影响，即买方（或购买者群体）的同意还应要求受到不成比例影响的买方（或一组购买者）。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来的持续放弃或对随后违约行为的放弃或对本协议中任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方延迟或遗漏行使本协议下的任何权利也不得以任何方式损害任何此类权利的行使。任何拟议的修正案或豁免如果对任何买方相对于其他买方的类似权利和义务产生不成比例的、实质性的不利影响，都必须事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据本第5.5节生效的任何修正案均对证券的每位买方和持有人以及公司具有约束力。

5.6 标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不得被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7 继承人和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并从中受益。未经每位买方事先书面同意（合并除外），公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于 “买方” 的交易文件条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。本协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，除非第 4.10 节和本第 5.8 节另有规定，否则本协议的任何条款均不得由任何其他人受益，也不得由任何其他人强制执行。

5.9 适用法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则。各方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护的所有法律程序（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应完全在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿自治市镇的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下的任何争议或与本协议中考虑或讨论的任何交易（包括任何交易文件的执行）有关的任何争议，并特此不可撤销地放弃，并同意不主张任何交易诉讼或诉讼，任何声称其个人不受任何此类法院管辖的索赔，该诉讼或诉讼程序不当或不便于进行此类诉讼。各方特此不可撤销地放弃个人手续服务，并同意在任何此类诉讼或诉讼中通过挂号或挂号信或隔夜送达（附送证据）将副本邮寄给该方（附送达证据），以获取根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好而充分的程序和通知服务。此处中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。如果任何一方启动诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.10条承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或诉讼中的胜诉方偿还其合理的律师费，以及调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

5.10 Survival。此处包含的陈述和保证将在股票收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。本协议可以在两个或多个对应协议中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并应在双方签署对应协议并交给对应方时生效，前提是双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送传送 “.pdf” 格式的数据文件的，则该签名应为执行（或代表其执行签名）的一方构成有效和具有约束力的义务，其效力和效果与此类传真或 “.pdf” 签名页是其原始相同。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契约或限制被具有合法管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力，且不得以任何方式受到影响、损害或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力寻找并雇用另一种方法是实现与该条款、条款、契约所设想的相同或基本相同的结果或限制。特此规定并宣布，双方打算执行剩余的条款、条款、契约和限制，但不包括以后可能被宣布无效、非法、无效或不可执行的任何条款。

5.13 撤销和撤回权利。尽管任何其他交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何其他交易文件的任何类似条款），但每当任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，并且公司未在其中规定的期限内及时履行其相关义务时，该买方可以在向公司发出书面通知后，自行决定不时撤销或撤回任何相关通知，在不影响其未来的前提下全部或部分地要求或选举行动和权利。

5.14 替换证券。如果任何证明任何证券被毁坏、丢失、被盗或销毁的证书或文书，则公司应签发或促成签发，以此作为交换，并在取消（如果是毁损）或取而代之的新的证书或文书，但前提是收到令公司合理满意的证据，即此类损失、盗窃或破坏。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯例赔偿）。

5.15 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括赔偿损失）外，每位买方和公司都有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，因此同意放弃且不在任何诉讼中主张法律补救措施足以证明法律补救措施足够。

5.16 预留款项。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、撤销、收回、被撤销或要求退款，已偿还或其他方式根据任何法律（包括但不限于任何）归还给公司、受托人、接管人或任何其他人破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分债务，并继续保持完全的效力和效力，就好像尚未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 高利贷。在可以合法这样做的范围内，公司特此同意不坚持或以任何方式提出索赔，并将抵制任何被迫从高利贷法中受益或好处的任何努力，无论现在还是以后任何时候生效，与任何买方为强制执行任何权利或补救措施而可能提起的任何诉讼或诉讼有关，在任何交易文件下。尽管任何交易文件中都包含任何相反的规定，但明确同意并规定公司根据交易文件对利息性质的付款承担的总责任不得超过适用法律授权的最高合法利率（“最高利率”），而且，在不限制上述规定的情况下，在任何情况下均不得将任何利率或违约利息与任何其他金额合计在一起时将任何利率或违约利息或两者兼而有之按照公司可能有义务支付的利息的性质交易文件超过了该最高费率。双方同意，如果法律允许且适用于交易文件的最高合同利率因法规或在本协议发布之日之后的任何政府官方行动而提高或降低，则法律允许的新最高合同利率将是自交易文件生效之日起适用的最高利率，除非适用法律禁止此类适用。如果在任何情况下，公司就交易文件所证明的债务向任何买方支付了超过最高利率的利息，则该买方应将该超额用于任何此类债务的未付本金余额或退还给公司，处理此类超额的方式由买方选择。

5.18 买方义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务都是多项的，不是与任何其他买方的义务共同承担的，任何买方均不对任何其他买方在任何交易文件下履行或不履行义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不得被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或假设买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易采取一致行动或作为一个团体。每位买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利，并且任何其他买方都没有必要为此目的作为另一方加入任何诉讼程序。每位买方在审查和谈判交易文件时均由其自己的独立法律顾问代理。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是，因为任何买方都要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和每份交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是买方之间和买方之间。

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果此处要求或授予的任何权利的到期的最后一天或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。双方同意，他们每个人和/或其各自的律师已经审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不应使用通常的解释规则，即任何模棱两可之处都应由起草方解决。此外，对于本协议签订之日之后发生的普通股的反向和远期股票分割、股票分红、股票组合和其他类似的普通股交易，任何交易文件中提及股价、普通股和/或普通股的每一项内容都应进行调整。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，双方在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地，在此绝对、无条件、不可撤销地明确放弃陪审团的永久审判。

（签名页如下）

为此，本协议双方促使本证券购买协议由各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式执行，以昭信守。

G 医疗创新控股有限公司			通知地址：
			5 Oppenheimer，
来自：	/s/ Yacov Geva		Rehovot 7670105，以色列
	姓名：	Yacov Geva
	标题：	首席执行官	电子邮件： Yacovg@Gmedinnovations.com

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

以下签署人促使本证券购买协议由其各自的授权签署人自上文首次指明的日期起正式签署，以昭信守。

买方姓名：Jonathan B. Rubini

买方授权签字人的签名: /s/ Jonathan B. Rubini

授权签署人姓名：乔纳森·鲁比尼

授权签署人头衔：负责人

授权签署人的电子邮件地址：__________________

授权签署人的传真号码：(907) 279-8066

买方通知地址：阿拉斯加安克雷奇邮政信箱 202845 99501

向买方交付证券的地址（如果与通知地址不相同）：

认购金额（首次收盘）：500,000.00美元

认购金额（第二次收盘）：500,000.00美元

EIN 编号：_______________________

[买方证券购买协议的签名页面]

日程安排

附表 3.1 (a) — 子公司名单：

开曼群岛豁免公司G Medical Innovations Holdings Ltd. 及其子公司：以色列公司 G Medical Innovations Ltd.、特拉华州公司、G Medical Innovations MK Ltd.、马其顿公司、G Medical Innovations Asia Ltd.、香港公司、 G Medical Diagnovations Services, Inc.，德克萨斯州公司，Telerhythmics, LLC. 根据田纳西州的法律，伊利诺伊州公司 G Medical Mobile Health Solutions, Inc.，英国 G Medical Innovations UK Ltd.公司、特拉华州公司 G Medical Tests and Services, Inc.、特拉华州公司 G Medical Health and Wellness, Inc.、特拉华州的一家公司、全资子公司 Inc.、特拉华州的一家公司 G-Medical Lab services Inc.，以及我们持有 80% 股权的子公司子公司广州一美创新医学科技股份有限公司，中国公司， G 医疗创新亚洲有限公司持有 70% 股权的子公司。

附表 3.1 (e) — 申报、同意和批准：

没有。

附表 3.1 (i) — 重大变动；未披露的事件、负债或发展：

参见本协议第 3.1 (r) 节。

附表 3.1 (r) (i) — 与关联公司和员工的交易：

参见美国证券交易委员会报告。

附表 3.1 (r) (ii) — 与关联公司和员工的交易：

没有

附表 3.1 (bb) — 公司或任何子公司的未偿有担保和无抵押债务：

参见美国证券交易委员会报告。

附表 3.1 (ff) — 会计师：

Kesselman & Kesselman，注册会计师（Isr.），普华永道国际有限公司的成员公司。

附表 3.1 (x) — 与首席执行官的交易：

公司欠首席执行官的总额约为150万美元（不包括应计利息）。

附表 2.3 (b) (v)-里程碑条件：

700万美元