招股章程补充文件第 1 号
（参见 2021 年 9 月 14 日的招股说明书和
《招股说明书补充文件》，日期为 2021 年 9 月 30 日）

高达39,016,766美元的股票

普通股

本招股说明书补充文件或本补充文件仅在本文所述的范围内补充、修改 并取代了我们2021年9月30日的招股说明书补充文件中包含的某些信息 ，这些信息与随附的2021年9月14日招股说明书一起包含在我们S-3表格注册声明（注册号 333-259242）中，我们称之为招股说明书，涉及股票出售我们的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股 ”），名人堂度假村和娱乐公司（“我们”，“我们的，”“我们” 和 “公司”）， 不时通过代理商Wedbush Securities Inc.（“Wedbush”）和Maxim Group LLC（“Maxim”，以及 与 Wedbush 一起是 “代理商”）作为我们的销售代理商，根据与 代理商签订的股权分配协议的条款。

本补充文件应与招股说明书一起阅读，如果没有招股说明书，则不完整 ，除非与招股说明书有关联，否则不得交付或使用，包括招股说明书的所有补充文件以及其中以提及方式纳入的文件 。如果招股说明书和本补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，您应该 依赖本补充文件中的信息。除非被本补充文件修改或取代，否则招股说明书中修改或取代的任何信息均不应被视为构成招股说明书的一部分 。

自2023年10月10日起，我们正在提交这份 补充文件，以补充和修改招股说明书，以降低根据股权分配协议可能发行、发行和出售的 普通股的最高总销售价格。因此，根据经修订的股权分配协议，我们可能会不时通过代理人发行和出售总销售总价不超过39,016,766美元的普通股，包括在本招股说明书补充文件发布之日之前 发生的此类销售。截至本补充文件提交之日，我们已经出售了1,068,298股普通股 股，经调整以反映自2022年12月27日起生效的1比22的反向股票拆分，根据股权分配协议，这些股票由招股说明书 所涵盖，总销售价格为24,354,893美元。

根据招股说明书出售我们的普通股（如果有）， 可以通过法律允许的任何方法进行 ，这些方法被视为根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415 (a) (4) 条所定义的 “市场发行” 的一部分，通过根据规则有资格交付招股说明书的普通经纪人交易 153 根据《证券法》或我们和代理商可能商定的其他销售 ，按出售时的市场价格，按与现行市场相关的价格价格或按议价 价格计算。Wedbush和Maxim将尽最大努力充当销售代理，并将根据代理商和我们双方商定的条款，按照其正常交易和销售惯例，以商业上合理的努力代表我们 出售我们要求出售的所有普通股。没有任何关于通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

代理人将有权获得高达根据股权分配协议出售的普通股发行总收益的2.0％的补偿。在代表我们出售 普通股时，每位代理人将被视为《证券法》 所指的 “承销商”，代理人的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向代理人提供赔偿 和摊款。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在 做出投资决策之前，请阅读招股说明书第S-7页和 2页以及其中以引用方式纳入的文件中的 “风险因素” 标题下的信息。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）（纳斯达克）上市，交易代码为 “HOFV”，我们的A轮认股权证在纳斯达克上市，代码为 “HOFVW”。 2023年10月6日，我们的普通股收盘价为4.56美元，A系列认股权证的收盘价为0.021美元。

我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “规模较小的 申报公司”，这些术语在《证券法》中定义，因此受某些减少的上市公司报告 要求的约束。

美国证券交易委员会（“SEC”） 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定招股说明书是否真实或完整。 任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本补编的发布日期为 2023 年 10 月 10 日