附录 2.1

处决

资产购买协议

一而再而三地间

AGILETHOUGHT, INC.，

和

AGILETHOUGHT, INC. 的某些子公司，

作为卖家

和

AT控股公司，

如同买家

已过时截至 2023 年 10 月 4 日

第一条某些定义			1

	第 1.1 节	某些定义	1
	第 1.2 节	标题；目录	18
	第 1.3 节	信息	18
	第 1.4 节	口译	18

第二条购买出售资产；承担负债			19

	第 2.1 节	资产的购买和出售	19
	第 2.2 节	排除的资产	21
	第 2.3 节	假设负债	21
	第 2.4 节	不包括的负债	22
	第 2.5 节	合同指定权和收购实体	24

第三条购买价格			26

	第 3.1 节	诚信存款	26
	第 3.2 节	购买价格	26
	第 3.3 节	购买价格的分配	27

	第四条闭幕		27

	第 4.1 节	闭幕	27
	第 4.2 节	收盘时交货	28

第五条卖家的陈述和保证			30

	第 5.1 节	组织、地位和企业力量	30
	第 5.2 节	权威；非违规	30
	第 5.3 节	不动产	31
	第 5.4 节	有形个人财产	32
	第 5.5 节	知识产权	32
	第 5.6 节	诉讼	33
	第 5.7 节	重大合约；债务工具	33
	第 5.8 节	员工；劳工事务	34
	第 5.9 节	福利计划和 ERISA 合规性	36
	第 5.10 节	许可证	36
	第 5.11 节	对商业活动的限制	36
	第 5.12 节	保险	37
	第 5.13 节	环境问题	37
	第 5.14 节	没有经纪人	38
	第 5.15 节	税收。除了	38
	第 5.16 节	遵守法律	38
	第 5.17 节	财务报表。	39
	第 5.18 节	保密。	39
	第 5.19 节	应收账款	40
	第 5.20 节	没有其他陈述	40

第 VI 条买方的陈述和保证			40

	第 6.1 节	企业存在和资格	40
	第 6.2 节	权威；非违规	40
	第 6.3 节	财务能力	41
	第 6.4 节	信用竞标。	41
	第 6.5 节	没有经纪人	41
	第 6.6 节	买家调查	42
	第 6.7 节	独家保修	42

第七条盟约			42

	第 7.1 节	待交易结束时的业务运作	43
	第 7.2 节	与墨西哥实体有关的契约。	45
	第 7.3 节	首席执行官的盟约	46
	第 7.4 节	获取信息	46
	第 7.5 节	同意	47
	第 7.6 节	进一步的保证	47
	第 7.7 节	破产契约	48
	第 7.8 节	员工事务	49
	第 7.9 节	某些时间表。	50
	第 7.10 节	非竞争。	50
	第 7.11 节	名称的使用	51
	第 7.12 节	Wind-Down	51

第八条税务事项			51

	第 8.1 节	交易税	51
	第 8.2 节	纳税申报和税务程序方面的合作	51

第九条条件			51

	第 9.1 节	各方义务的条件	51
	第 9.2 节	买方义务的条件	52
	第 9.3 节	卖家义务的条件	53

第十条终止程序			53

	第 10.1 节	终止	53
	第 10.2 节	费用报销和存款金额	55

第十一条陈述和保证以及某些契约无效			57

	第 11.1 节	陈述和保证以及某些契约无法生效	57

第十二条其他			57

	第 12.1 节	适用法律	57
	第 12.2 节	管辖权；论坛；送达诉讼程序；放弃陪审团	57
	第 12.4 节	继任者和受让人	58
	第 12.5 节	完整协议；修订	58
	第 12.6 节	通告	58

第 12.7 节	延误或遗漏	59
第 12.8 节	对应方	60
第 12.9 节	可分割性	60
第 12.10 节	暂无公告	60
第 12.11 节	具体性能。卖家和买家	61
第 12.12 节	无追索权	61
第 12.13 节	卖家采取的行动	61
第 12.14 节	第三方受益人	61

iii

展览和日程索引

展品

附录 A	批准令的表格
附录 B	投标程序的形式
附录 C	存款转让协议的形式
附录 D	逢低订单的形式
附录 E-1	申请前信贷额度投标指示信的表格
附录 E-2	DIP 设施投标指示信的形式
附录 F	运营协议条款表

日程安排

披露时间表

附表 A	其他卖家
附表 2.1 (a)	收购的实体
附表 2.1 (c)	已分配的合同
附表 2.4 (l)	特定除外负债
附表 6.2 (c)	买家同意
附表 7.2	墨西哥实体员工
附表 9.2 (i)	同意

资产购买协议

本资产购买协议（本 “协议”）的日期为2023年10月4日，由特拉华州的一家公司AT Holdings Corp.（“买方”）、特拉华州的一家公司AgileThought, Inc.（“控股”）和其他卖方（连同控股、“卖方” 和每个实体分别为 “卖方”）签订。

鉴于卖方和卖方的某些直接或间接子公司根据《美国法典》第 11 篇第 11 章、《美国法典》第 11 章、11 U.S.C. 101 及其后各节提起了自愿案件（“申请日期”）（“破产案件”）（“破产案件”）（“破产法”），于2023年8月28日在美国特拉华州区破产法院（“破产法院”）审理；

鉴于根据本协议中规定的条款和条件以及销售订单的条目，(i) 卖方希望向买方出售所有收购资产并将所有假设负债转让给买方，(ii) 买方希望从卖方那里购买所有收购资产并承担所有假定负债，(iii) 买方是代理人的关联公司，有权将未偿还的全部金额进行贷记出价根据申请前信贷额度和 DIP 融资机制承担的义务，(iv) 买方希望信贷出价收购资产，以及 (v) 双方打算根据下文规定的条款和条件实现本协议所设想的交易；

鉴于买方应根据销售令，根据本协议（“出售”）中规定的条件以及《破产法》第105、363和365条以及《联邦破产程序规则》第6004和6006条的规定，购买和承担收购的资产和假设负债，不含所有留置权（允许的留置权除外）；

鉴于除其他外，卖方完成本协议中规定的交易的能力取决于破产法院是否下达销售令；以及

鉴于每个卖方的董事会（或类似的管理机构）已确定，签订本协议并完成本协议中规定的交易是可取的，这符合该卖方及其选民的最大利益，前提是销售订单的输入，并且双方都批准了相同的协议。

因此，现在，考虑到此处包含的共同契约、协议、陈述和保证，以及出于其他好处和宝贵的报酬，以及特此确认的的收到和充足性，本协议双方打算受法律约束，特此商定如下：

第一条

某些定义

第 1.1 节某些定义。就本协议而言，以下术语应具有各自的含义如下：

“应收账款” 是指截至截止日期，任何卖方的所有应收账款、贸易应收账款、票据应收账款和其他杂项应收账款，，无论是当前的还是逾期的。

“收购资产” 的含义见第2.1节。

“被收购实体” 是指附表2.1 (a) 中规定的卖方的一家或多家子公司，因为根据本协议的条款，可能会在截止日期之前不时对其进行修改。

“收购股权” 的含义见第2.1 (a) 节。

“诉讼” 是指任何个人或团体或政府机构提起、提出或主张，或由任何政府机构或任何仲裁庭进行或审理的任何投诉、索赔、指控、起诉、起诉、审计、听证、诉讼、仲裁、审计、听证、诉讼、查询、调查或程序（无论是民事、刑事、行政、调查还是非正式）。

“其他卖家” 是指本协议附表A中规定的每个实体，因为买方可以根据本协议的条款不时自行决定和绝对酌情决定修改此类附表。

“管理费用” 是指卖方在《破产法》第 105、 326、328、330、331、365、503 (a)、503 (b)、507 (b)、546 (c)、546 (d)、726（在法律允许的范围内）、第 1113 或 1114 条以及任何《破产法》的其他条款（包括第 506 (c) 条，但有待最终命令的条文）。

任何人的 “关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中间人控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制” 是指直接或间接拥有指挥或促使个人管理和政策指导的权力，无论是通过证券所有权、合伙权益，还是通过合同、转让、信贷安排、作为受托人或遗嘱执行人或其他方式，“控制”、“控制” 和 “受控制” 等术语应具有相关含义。就买方而言，“关联公司” 一词还应包括其各自的经理或成员或类似人员，以及由与买方相同的经理或成员或类似人员（视情况而定）控制的任何其他实体，前提是该术语不包括任何投资组合公司或托管账户。

“代理人” 是指Blue Torch Finance LLC，视情况而定，以申请前信贷额度或DIP融资机制下的代理人的身份。

“协议” 的含义见序言部分。

“另类交易” 是指直接或间接出售、转让或其他处置，包括通过资产出售、股权出售、合并、合并或其他类似交易，包括破产法院批准的重组计划，或拍卖产生的重组计划，或者与任何卖方的清算或清盘有关的全部或部分部分，在一笔或一系列交易中与买方或其关联公司以外的一个或多个人的交易。

“反腐败和贸易管制法” 是指所有适用的美国和非美国法律与 (i) 预防腐败和贿赂有关的法律，包括 1977年《美国反海外腐败法》（“FCPA”）和《墨西哥行政责任总法》（Ley General de Responsabilidades Administrativas）、 (ii) 经济或贸易制裁、(iii) 美国海关和边境保护局管理的出口管制以及海关和进口法，以及 (iv) 反抵制由美国商务部和美国财政部国税局管理的法律，或任何适用的法律卖方或被收购实体或其各自的任何子公司或关联公司进行业务交易的任何司法管辖区或任何其他司法管辖区的类似法律的要求。

“反洗钱法” 是指与从事、资助或协助恐怖主义或洗钱有关的所有法律要求，包括（如适用）《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法》（出版社第三章）。L.107-56（2001 年 10 月 26 日签署成为法律）（《爱国者法案》）、《财务记录保存和货币和对外交易报告法》（也称为 “银行保密法”，《美国法典》第 31 篇§§5311等）、《墨西哥联邦打击有组织犯罪法》（Ley Federal contra la Delincuencia Organdaa）、 {} 《墨西哥联邦防止和识别非法获得的资源交易法》（《防止和识别非法所得资源操作联邦法》）和《墨西哥国民》域名灭绝法（Ley Nacional de Extincion de Dominio），以及卖方或被收购实体或其任何子公司或关联公司交易业务或任何其他司法管辖区的任何司法管辖区类似法律的任何适用要求。

“反垄断法” 是指任何适用的超国家、国家、联邦、州、县、地方或外国反垄断、竞争或贸易监管法，旨在或旨在禁止、限制或监管以垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争为目的或效果的行为，包括1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》（“HSR 法案”），《美国法典》第 15 章 §§ 1-7（《谢尔曼法案》）、《美国法典》第 15 章 §§ 12-27 和《美国法典》第 29 章《美国法典》§§ 52-53（《克莱顿法案》）、《联邦贸易委员会法》（15 U.S.C.§ 41 等）、墨西哥联邦竞争法（Ley Federal de Competencia Económica）（“LFCE”）以及除美国以外的任何司法管辖区的其他类似反垄断、竞争或贸易监管法。

“批准动议” 的含义见第 7.7 (b) 节。

“批准令” 是指以买方可以接受的形式和实质内容的破产法院命令，除其他外，批准 (i) 竞标程序， (ii) 买方继续进行信贷投标的权利（定义见下文）（在《破产法》第363 (k) 条允许的范围内）以及 (iii) 费用补偿，其形式基本上与附录A附录相同。

“转让的合同” 的含义见第 2.1 (c) 节。

“假定负债” 的含义见第 2.3 节。

“拍卖” 的含义在《竞标程序》中规定。

“经审计的财务报表” 的含义见第 5.17 节。

“资产负债表日期” 的含义见第 5.17 节。

“破产案件” 的含义见叙述。

“破产法” 的含义见叙述。

“破产法院” 的含义见叙述。

“与破产相关的违约” 是指根据《破产法》第365 (b) (2) 条无权补救的任何违约或违约，包括与破产案件提起或卖方财务状况有关的违约或违约。

“福利计划” 统指任何奖金、养老金、利润分享、递延薪酬、激励性薪酬、股票所有权、股票购买、股票期权、幻影股、股票升值权、退休、休假、遣散费、代通知付款、控制权变更、残疾、死亡抚恤金、住院、医疗、工人补偿、补充失业救济金或其他计划、安排、计划或实践（无论是否书面）) 或任何向任何现任或前任提供薪酬或福利的雇佣协议卖方或被收购实体的员工、高级职员、董事或独立承包商或其任何受益人，或卖方或被收购实体（视情况而定）签订、维持或出资，任何卖方或被收购实体（如适用）都拥有或可能承担任何义务或责任，包括，(i) 任何 “员工福利福利计划”（定义见ERISA第3 (2) 节）），无论是否终止，以及 (ii) “雇员养老金福利计划”（定义见 ERISA 第 3 (1) 节），无论是否终止已终止；但是，前提是 “福利计划” 一词不包括任何卖方或被收购实体必须参与或遵守由政府机构赞助和管理的任何法定福利计划（例如社会保障）。

“投标指示信” 的含义见第 3.2 节。

“竞标程序” 是指附录B中规定的竞标程序。

“书籍和记录” 是指与业务运营或所有权有关的范围内使用的所有书籍、记录、文件、广告材料、客户名单、成本和定价信息、商业计划、目录、客户文献、质量控制记录和手册、研发文件、记录和信用记录（包括存储在光盘、磁带或其他媒体或云端的所有数据和其他信息）收购的资产，但不包括卖方 (i) 基本文件和股票，以及minute books，以及 (ii) 受任何适用特权保护的任何文件，包括律师-委托人或律师工作成果特权。

“业务” 是指公司集团提供数字化转型服务和定制软件开发的业务。

“工作日” 应具有《破产法》中规定的含义。

“买方” 的含义见序言，还应包括任何买方指定人。

“买家顾问” 的含义见第 7.4 节。

“买方指定人” 的含义见第 4.2 (c) 节。

“首席执行官” 的含义见第 7.3 节。

“关闭” 的含义见第 4.1 节。

“截止日期” 的含义见第 4.1 节。

“集体谈判协议” 是指任何集团公司与任何适用司法管辖区的任何工会或任何集团公司现任员工的其他代表之间的任何集体谈判协议（包括重要的当地协议、修正案、补充、信函和任何形式的谅解备忘录）。

“公司集团” 统指卖方、被收购实体和除外子公司，上述每家公司均为 “集团公司”。

“同意” 是指任何同意、批准、特许经营、命令、执照、许可、豁免或授权，或注册、声明或附带或豁免、通知、申请或认证，包括所有监管部门的批准。

“合同” 是指任何合同、采购订单、租赁或转租、许可或再许可、解决诉讼或索赔的协议，或其他协议或文书，包括但不限于租赁。

“受控集团责任” 是指（i）ERISA第四章、（ii）ERISA第302条以及（iii）IRC第412和4971条规定的任何和所有负债。

“版权” 是指任何卖方现在拥有或今后采用或收购的所有以下内容：(i) 所有版权（无论是注册的还是未注册的）、所有注册；以及与之相关的所有申请，包括所有注册，以及在美国版权局、墨西哥国家版权局（Instituto Nacional de Derecho de Autor）或任何类似办公室或机构的申请其他国家或其任何政治分区，以及 (ii) 其所有延期或续期。“版权” 明确不包括以收缩包装、点击包装或其他类似商业许可许可许可的市售计算机软件的版权。

“信用出价” 的含义见第 3.2 节。

“信用投标金额” 的含义见第 3.2 节。

“补救费用” 是指根据《破产法》第365条，为弥补卖方在转让合同下的任何金钱违约而需要支付的所有现金金额，前提是该合同是在破产案件开始之前签订的，也是根据《破产法》第365条签订此类转让合同的先决条件；但是，前提是在对于任何合同，该合同是可执行的，对于任何租约，该租赁是未过期。

“存款金额” 的含义见第 3.1 节。

“存款转让协议” 是指截至本协议签订之日由卖方和买方签订的某些存款转让协议，其格式为，作为附录C附于此。

“指定截止日期” 的含义见第 2.5 (b) 节。

“DIP预算” 是指批准的与DIP融资机制相关的13周现金流预测，因此可能会根据 DIP融资机制不时更新。

“DIP Credit Bid” 的含义见第 3.2 节。

“DIP Facility” 是指DIP贷款人向卖方提供的优先有担保的超级优先债务人持有定期贷款信贷额度，DIP命令可能已批准。

“DIP 设施投标指示信” 的含义见第 3.2 节。

“DIP贷款人” 是指DIP融资机制下的所有贷款人，每个人都以其身份。

“DIP 命令” 是指破产法院下达的临时命令，其形式基本上与本文附录DIP的形式相同，然后是授权DIP融资的最终命令。

“DIP复归利息” 是指仅在所有管理费用、其他申请日后费用和清盘基金已支付或以其他方式兑现之后剩余的任何不包括的现金，但前提是此类金额符合DIP预算、DIP融资机制和托管协议（如适用）。

“披露时间表” 是指根据第 7.9 节代表卖家向买方交付并以引用方式纳入本协议的附表。

“员工” 的含义见第 5.8 (a) 节。

“环境索赔” 是指任何诉讼、政府命令、留置权、罚款、罚款、罚款，或由此产生的任何和解或判决，由任何个人指控任何类型或性质的责任（包括执法程序、调查、清理、政府回应、搬迁或补救费用、自然资源损失、财产损失、人身伤害、医疗监测、处罚、捐款、赔偿, 以及禁令救济) 源于, 基于或产生于:(i)存在、释放或接触任何危险物质；或 (ii) 任何实际或涉嫌违反任何环境法或任何环境许可证条款或条件的行为。

“环境法” 是指任何适用的法律、任何政府命令或与任何政府机构达成的具有约束力的协议：(i) 与污染（或其清理）或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全或环境（包括环境空气、土壤、地表水或地下水或地下地层）有关；或（ii）与的存在、暴露或管理有关，制造, 使用, 封存, 储存, 再循环, 回收, 再利用, 处理, 生成, 排放,任何危险材料的运输、加工、生产、处置或补救。 “环境法” 一词包括以下内容（包括其实施条例和任何州类似法案）：1980年的《综合环境应对、补偿和责任法》，经1986年《超级基金修正案》和《重新授权法》修订，42 U.S.C. §§ 9601等；经1976年《资源保护和回收法》修订并经《危险和固体废物修正案》修订的《固体废物处置法》；经1976年《资源保护和回收法》修订的《固体废物处置法》1984 年，42 U.S.C. §§ 6901 等；经修订的 1972 年联邦水污染控制法1977 年《清洁水法》，33 U.S.C. § 1251 等；经修订的 1976 年《有毒物质控制法》，15 U.S.C. §§ 2601 等；1986 年《应急规划和社区知情权法》，42 U.S.C. §§ 11001 等；经 1990 年《清洁空气法修正案》修订的 1966 年《清洁空气法》，42 U.S.C. § 7401 及其后各节；经修订的 1970 年《职业安全与健康法》，《美国法典》第 29 篇第 651 节及其后各节；以及墨西哥《生态平衡和环境保护总法》（Egeneral del Ecológico y Proteccio y Proteccion al Ambiente）和其法规；墨西哥国家水域法（Ley de Aguas Nacionales）；以及《墨西哥预防和全面管理废物总法》（《防止和全面管理废物综合法》）。

“环境责任” 是指根据任何环境法、环境许可证或释放引起或与之相关的任何直接、间接、未决或威胁的债务、责任、索赔、损失、损害、罚款、罚款、罚款、罚款、成本、支出、缺陷或责任，无论是已知还是未知，无论是基于疏忽、严格责任还是其他原因，包括调查、清除、补救、恢复、减排、监测、人身伤害的成本和负债，财产损失、自然资源损失、法庭费用和合理的律师费用。

“环境通知” 是指与实际或涉嫌不遵守任何环境法或任何环境许可证的任何条款或条件有关的任何环境索赔的任何书面指令、书面违规通知或其他书面通知。

“环境许可证” 是指根据环境法要求或签发、授予、授予、授权或根据环境法采取的任何许可证、信函、许可、同意、豁免、关闭、豁免、决定或其他行动。

“股权证券” 是指 (i) 就任何公司而言，该公司（无论如何指定）的所有股份、权益、股份或其他等价物，以及购买或收购任何此类股本以及任何可转换为或可交换或行使任何此类股本的任何证券的任何认股权证、期权或其他等价物，(ii) 与任何合伙企业、所有合伙企业权益、参与或其他等价物该合伙企业的合伙权益（无论如何指定），以及任何认股权证、期权或购买或收购任何此类合伙权益以及任何可转换为此类合伙权益、可交换或行使的证券的其他权利，以及 (iii) 与任何有限责任公司有关的所有会员权益、参与权或其他等同于该有限责任公司（无论如何指定），以及购买或收购任何此类会员权益以及任何可转换为或可交换或可行使的证券的任何认股权证、期权或其他权利对于任何此类会员资格兴趣。

“ERISA” 是指1974年的《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司” 是指IRC第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001条所指的与任何卖家共同控制的任何公司、贸易、企业或实体。

“托管代理人” 是指买方和控股公司之间相互同意的托管代理。

“托管协议” 是指自截止日期起由卖方、买方和托管代理人签订的托管协议，其形式由买方和控股公司共同商定。

“交易法” 是指1934年的《证券交易法》。

“排除资产” 的含义见第 2.2 节。

“不包括的现金” 是指公司集团在DIP融资机制下提取的所有手头现金和现金，包括 (i) 在收盘时根据DIP融资机制提取的现金，足以支付公司集团在收盘时应计但未付的所有管理费用或其他申请日后支出，但仅限于当时有效的DIP预算以及DIP融资机制和 (ii) 清盘基金中规定的范围，但仅限于《托管协议》中规定的范围，在每种情况下，该协议的定义第 (i) 和 (ii) 条都要兑现不包括的现金，不受买方或其关联公司的留置权或索赔的约束，但 DIP复归利息的范围除外。

“除外合同” 的含义见第 2.2 (c) 节。

“除外员工” 的含义见第 2.4 (d) 节。

“除外负债” 的含义见第2.4节。

“除外子公司” 是指除被收购实体以外的卖方的子公司。

“执行合同” 具有第 2.5 (a) 节中规定的含义。

“执行合同清单” 的含义见第 2.5 (a) 节。

“费用报销” 的含义见第 10.2 (a) 节。

“延长的合同期” 的含义见第 2.5 (b) 节。

“FCPA” 的含义见于 “反腐败和贸易管制法” 的定义。

“最终命令” 是指破产法院的最终命令，该命令应具有完全效力和效力，不得中止，并且没有及时提出上诉、移审令申请或其他复议程序，或者如果及时提出，则该上诉、移审令申请或重新考虑动议已被驳回或驳回，不得进一步上诉，提起此类上诉的时机已过，该命令未经本人事先书面同意，不得在每种情况下推翻、撤销、修改、补充或以其他方式修改代理人或买家，视情况而定。

“基本文件” 是指一个人（自然人除外）的文件，该人据此证明其合法存在或管理其内部公司事务。例如，公司的基本文件将是其章程和章程，而有限责任公司的基本文件将是其成立证书和运营协议。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“一般无形资产” 是指任何卖方现在拥有或将来收购的所有无形资产，包括该卖方现在或以后可能在任何合同中或根据任何合同拥有的所有权利、所有权和权益、所有付款无形资产、客户名单上的权利、知识产权、商业协会的权益、执照、许可证、专有或机密信息、技术信息、程序、设计、知识、专有知识、软件、数据库、数据、技能、专业知识、经验、流程、模型权利、绘图权、商誉等保单（包括董事和高级管理人员的保险、火灾、损坏、损失和伤亡，无论是涵盖个人财产、不动产、有形权利还是无形权利、所有责任、人寿和营业中断保险以及所有未赚取的保费）、无凭证证券、支票和其他银行账户、获得退税和其他付款的权利、获得股息、分配、现金、工具和其他财产的权利尊重或交换质押股权证券，以及投资财产、和赔偿权。

“政府机关” 是指任何 (i) 民族、州、省、部落、县、市、镇、村、区或其他任何性质的司法管辖区；(ii) 联邦、州、地方、省、市、外国或其他政府；(iii) 任何性质的政府或准政府机构（包括任何政府机构、部、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)；(iv) 跨国组织或团体；或 (v) 行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法的机构，警察、监管或税务机关或任何性质的权力。

“政府命令” 是指由任何政府机构签订或与任何政府机构签订的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁决。

“危险物质” 是指受任何环境法监管或构成责任基础的任何物质、材料或废物，包括但不限于 (i) 定义为 “危险废物”、“危险物质”、“危险物质”、“极度危险废物”、“受限危险废物”、“污染物”、“污染物”、“危险成分”、“危险成分” 的任何材料或物质，{} “特殊废物”、“有毒物质” 或任何环境法规定的其他类似术语或短语，或 (ii) 石油或其任何部分或副产品，石棉、含石棉材料、多氯联苯 (PCB)、任何放射性物质、聚氯乙烯、氡气、铅基涂料或有毒霉菌。

“控股” 的含义见序言。

“HSR法” 的含义见于 “反垄断法” 的定义。

“IFRS” 是指《国际财务报告准则》。

“不活跃员工” 的含义见第 7.2 (b) 节。

就任何人而言，“债务” 是指不重复的：

(a) 该人对借款的债务，或以债券、债券、票据或类似工具为凭证的其他证据；

(b) 该人在有条件出售或其他所有权保留协议下与该人购买的财产有关的所有义务，但在正常业务过程中承担的任何此类义务除外；

(d) 该人在租赁下的所有债务，根据公认会计原则，这些债务已经或应该被视为该人的资本化租赁债务；

(e) 其他人根据本定义 (a) — (d) 或 (f)-(h) 条所述债务拥有或收购的财产或资产上以任何留置权作为担保的所有债务，不论是否承担了由此担保的债务，但在正常业务过程中承担的任何此类债务除外；

(f) 该人在利率或货币互换交易下的所有债务（按其终止价值估值）；

(g) 为该人的账户开具的所有信用证（不包括为支持供应商在正常业务过程中发生的应付供应商账款而签发的信用证，以提取的为限）；

(h) 所有具有经济效力的担保和安排，其经济效力相当于向该人担保任何其他人的任何债务；以及

(i) 所有应付账款，以尚未支付且自最初要求付款之日起逾期超过60天的应付账款为限。

“赔偿索赔” 是指对任何卖方的任何现任或前任高管、董事、员工、合伙人或成员提出的赔偿索赔，无论是根据章程、成立证书或其他成立文件还是根据截止日期之前产生的合同提出。

“工具” 是指 UCC 中定义的所有 “工具”，无论位于何处，任何卖方现在拥有或以后收购，无论如何，包括所有凭证证券、所有存款证以及所有本票和其他债务证据，但构成动产票据或属于构成动产票据的一组著作的票据的票据除外。

“知识产权” 是指任何和所有专利、版权、商标、商业秘密和互联网域名以及由任何卖方拥有或许可、用于或持有用于与业务相关的任何类的其他知识产权、业务运营中使用的所有商誉以及因任何侵权或其他损害而提起诉讼的所有权利，包括从中获得所有收益和损害的权利。

“库存” 是指 UCC 中定义的所有 “库存”，由任何卖家现在拥有或以后收购，无论位于何处，以及在不限制上述内容的前提下，所有 (i) 库存、(ii) 商品、(iii) 商品和其他个人财产，(iv) 原材料、在建工程或建筑，(v) 成品、退货或任何种类、性质或描述的材料或用品以及 (vi) 产品、设备和设备，无论是自有还是订购，包括所有嵌入式软件。

“IRC” 是指1986年的《美国国税法》。

“IRS” 是指国税局。

“卖家知识” 是指以下个人的实际知识：卡罗琳·塞萨尔、戴安娜·阿布里尔、曼努埃尔·森德罗斯和贡萨洛·莫内斯。

“法律” 是指任何政府机构颁布、通过、颁布或适用的任何联邦、州、省、地方、外国、国际或超国家法律（包括普通法）、成文法、条约、条例、规则、法规、命令、法典或其他类似权威机构。

“租赁房地产” 是指任何集团公司租赁并用于业务的所有不动产。

“租赁” 的含义见第 5.3 (b) 节。

“LFCE” 的含义见于 “反垄断法” 的定义。

“负债” 是指任何和所有债务、损失、负债、索赔、损害、罚款、成本、特许权使用费、诉讼、缺陷或任何性质的债务，无论是已知还是未知、绝对的、应计的、或有还是其他的，无论是到期还是即将到期，以及任何自付成本和开支（包括合理的律师、会计师或其他费用和开支）。

“许可证” 是指任何许可证、特许经营、同意、批准和任何许可，包括任何政府机构的许可证或在任何政府机构的注册；但明确排除知识产权的任何许可或分许可。

“留置权” 是指任何抵押贷款、质押、抵押权、担保权益、抵押权、地役权、许可、侵占、奴役、同意、期权、留置权、看跌权或看跌权、优先选择权、投票权、抵押权、租赁、转租、占有权或其他任何性质的限制或抵押权。

“本地转让工具” 是指适用法律要求的以本协议所设想的方式实现收购股权权益转让的协议、证书和工具。

“重大不利影响” 是指任何事实、条件、变更、违规、不准确、情况、影响、事件或事件，这些事件或事件单独或合计已经或合理可能对收购资产或业务（不包括排除资产和除外负债）产生重大不利变化或重大不利影响，但是不包括 (a) 任何变化或影响它在多大程度上源于或源于 (i) 破产案件悬而未决，处于破产状态，或目标集团的财务状况，(ii) 本协议的执行和交付或本协议的公告或本协议所设想的交易的完成，(iii) 法律、公认的会计原则或其他会计条例或原则的变化（或变更提案），或 (iv) 本协议所设想或应买方要求采取的任何行动；(b) 未能满足任何预测、预算、预测或估计；但是，前提是本 (b) 款中的例外情况不得阻止或以其他方式影响认定此类失败背后的任何变化、事件、事件或影响已导致或促成重大不利影响；(c) 通常适用于 (i) 企业运营的行业和市场或 (ii) 任何国家或地区的经济或政治状况或证券或金融市场的任何变化或影响；(d) 敌对行动或战争或任何恐怖主义行为的爆发或升级；或 (e) 疾病疫情、流行病、大流行或类似疾病的任何发生、威胁或影响普遍存在的公共卫生问题，这导致政府当局要求或政府下令进行自我隔离，或延长某些企业的停业时间。

“重大合同” 和 “重大合同” 的含义见第 5.7 (a) 节。

“墨西哥合同” 的含义见第 7.2 (b) 节。

“墨西哥实体” 是指 AgileThought Digital Solutions、S.A.P.I. de C.V.、Anzen Soluciones SA de CV、Faktos Inc. SAPI de CV 以及买方根据第 2.5 (f) 节指定的范围内根据适用法律成立的任何其他实体。

“墨西哥税务评估” 是指墨西哥税务管理局（Servicio de Administricacion Tributaria）于2021年3月12日和2022年2月18日对AgileThought Digital Solutions、S.A.P.I. de C.V.（前身为北美软件，S.A.P.I. de C.V.）以及2021年3月16日和2023年9月1日对 Anzen Solutiones, S.A. 发布的税收评估 de C.V. 用于所得税、增值税和员工利润分享应付账款。

“墨西哥” 指墨西哥合众国。

“多雇主计划” 的含义应与ERISA第3（37）条或第4001（a）（3）条中定义的术语相同。

“NewCo” 的含义见第 7.2 (a) 节。

“NewCo 运营时间” 的含义见第 7.2 (a) 节。

“无追索权方” 的含义见第 12.12 节。

“省略合同” 的含义见第 2.5 (c) (i) 节。

“省略的合同名称” 的含义见第 2.5 (c) (i) 节。

“省略的合同通知” 的含义见第 2.5 (c) (ii) 节。

“运营协议” 的含义见第 9.2 (b) 节。

“运营协议条款表” 是指附于附录 F 中的运营协议条款表。

“命令” 是指对任何政府行为具有相同效力的任何判决、命令、行政命令、令状、规定、禁令（无论是永久的还是临时的）、裁决、法令或类似的法律限制或具有约束力的和解。

“一方” 或 “双方” 指单独或集合（视情况而定）买方和卖方。

“专利” 是指任何卖方现在拥有或将来获得的所有以下内容：(a) 美国、墨西哥或任何其他国家的所有专利证书、发明、专利和专利权，其所有注册，以及美国、墨西哥或任何其他国家的专利证书、发明、专利和专利权申请，包括在美国专利商标局的注册和申请，墨西哥工业产权研究所（墨西哥工业产权研究所）或任何类似机构美国、其任何州或领土、墨西哥或任何其他国家或其任何政治分支机构的办公室或机构，以及 (b) 其所有重新发行、延续、部分延续或延期。

“许可证” 是指任何联邦、州、省、地方、市或其他政府、准政府或私人机构、地区或司法管辖区由任何卖方签发或为任何卖方签发的所有批准、授权、证书、同意、特许经营权、差异、执照和许可证（包括所有申请、续订申请、提交的文件或为此支付的费用）。

“允许的留置权” 是指 (i) 披露附表第5.3 (a) 节中具体规定的任何留置权，(ii) 当前和未来税款、摊款或其他政府费用（包括水费和污水费）的法定留置权，在每种情况下均尚未到期和应付，或者（欠政府当局的任何税款除外）有诚意争议且已根据公认会计原则提取了充足的储备金 , 在任何情况下都不得超过100万美元 (或等值的当地货币), (iii) 机械师, 材料工,仓库管理人、承运人和类似的留置权，用于在正常业务过程中因法律运作而产生或不会产生重大不利影响的劳动、材料或用品，(iv) 在正常业务过程中产生的购货款担保权益，在收购此类留置权所在的资产时或前后设立，且仅限于，(v) 房东或受让人对任何留置权的权利根据截至本协议发布之日有效的租赁条款和条件租赁的房地产，可能会被修改销售令，(vi) 现行和未来的分区、建筑法规和其他土地使用法，这些法律规范了任何租赁房地产的使用或占用或在其上开展的活动，这些法律是由任何对此类租赁房地产拥有管辖权的政府机构实施的，（A）该租赁房地产的当前使用或占用，（B）企业目前考虑的拟议用途、占用或开发这些房地产或（C）均未违反这些法律业务的运营，或不可能造成重大不利影响的任何违规行为效力，(vii) 影响此类租赁房地产所有权的地役权、契约、条件、限制和其他类似事项，这些抵押权自本协议发布之日起抵押租赁不动产，且单独或总体上不会对此类租赁房地产的使用、占用、维护、维修或开发或业务运营造成重大损害，(viii) 根据或产生的任何留置权根据DIP 融资机制，(ix) 根据《破产法》第363 (f) 条将被解除的任何留置权根据销售令，(x) 构成或与集团公司授予的非排他性知识产权许可或分许可证有关的任何留置权，(xi) 任何集团公司或租赁房地产的任何前所有者同意在租赁房地产可能靠近的任何街道上、下方或上方建造任何建筑物或建筑物，(xii) 税号之间的非实质性差异和记录所有权，(xiii) 与租赁房地产有关的租赁条款和条件抵押所有权或限制租户使用此类租赁房地产房地产的权利，以及 (xiv) 任何有效、完善和不可避免的留置权，优先于为申请前信贷额度提供担保的留置权，但前提是申请前信贷额度允许此类留置权及其优先权。

“个人” 应作广义解释，是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或其他商业实体或政府机构。

“请愿日期” 具有独奏会中规定的含义。

“收盘前跨期税” 是指 (i) 整个 Straddle 期间的财产税和从价税金额乘以一个分数，其分子是跨界期中结束于并包括截止日期的天数，分母是整个跨界期的天数，(ii) 税额（除财产之外的和跨期截至截止日期的部分（从价税），按截止日期的临时账面结算基准确定。

“收盘前纳税期” 是指在截止日期或之前结束的任何纳税期（或其中的一部分）。

“竞标前投标指示信” 的含义见第 3.2 节。

“竞标前信用竞标” 的含义见第 3.2 节。

“申诉前信贷额度” 是指截至2022年5月27日的某些融资协议（经修订、重述、修订和重述、补充或修改），由控股公司、作为借款人的安环球、作为担保人的控股一方的子公司、不时的贷款方以及代理人（作为竞选前担保人的管理代理人和抵押代理人）之间签订的某些融资协议贷款人。

“申请前有担保贷款人” 是指不时加入申请前信贷额度的贷款人。

“购买价格” 的含义见第 3.2 节。

“注册知识产权” 的含义见第 5.5 (c) 节。

“监管部门批准” 是指完成本协议和其他交易文件所设想的交易所必需的所有同意和其他授权，或需要向任何政府机构提交的任何文件。

“拒绝损害赔偿索赔” 是指根据《破产法》第365条因拒绝合同而引起或与之相关的所有索赔，包括因拒绝先前签订的合同而产生的任何管理费用索赔。

“释放” 是指任何实际或威胁的释放、溢出、泄漏、抽水、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、丢弃、处置或允许逃逸或迁移到环境中或通过环境（包括环境空气（室内或室外）、地表水、地下水、地下地层或任何建筑物、设施或固定装置内）。

就任何人而言，“负责官员” 是指该人的首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务总监、财务总监和首席会计官、财务副总裁或财务主管。

“Sale” 的含义在独奏会上阐述。

“销售令” 是指破产法院根据《破产法》第105、363和365条发布的命令，其形式和实质内容为买方可以接受，批准出售的形式和实质内容均为买方所接受。

“制裁国家” 的定义见第 5.16 (b) 节。

“受制裁人员” 是指根据任何《反腐败和贸易管制法》成为制裁或限制对象或目标的任何人，包括：(i) 任何被列入任何适用的美国或非美国制裁或出口相关限制方名单（包括外国资产管制处的特别指定国民和封锁人员名单）上的任何人；(ii) 直接或间接拥有总量为百分之五十 (50%) 或以上的任何人，或以其他方式由上文 (i) 条所述的一个或多个个人控制；或 (iii) 受制裁者的任何国民国家。

“证券法” 是指 1933 年的《证券法》。

“特定法院” 的含义见第 12.2 (a) 节。

“卖方代表” 是指卖方的董事、高级职员、员工、顾问、律师、会计师、顾问、财务顾问、投资银行家、或其他代理人或代表。

“卖家” 的含义见序言。

“专业服务提供商” 的含义见第 5.8 (c) 节。

“跨税期” 是指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何纳税期。

“结构” 统指租赁房地产上的建筑物、结构和固定装置以及其他改进。

“子公司” 或 “子公司” 是指任何人、任何其他个人，其中大部分未偿还的有表决权的证券或其他有表决权的股权直接或间接由该第一人拥有。

“目标集团” 统指卖方和被收购实体，上述每一个实体都是 “目标公司”。

“税” 或 “税收” 是指 (i) 任何联邦、州、省、县、地方或外国税收、收费、费用、征税或其他评估，包括所有净收入、总收入、销售和使用、商品和服务、从价计价、转移、收益、利润、消费税、特许经营、不动产和个人财产、总收入、增值、资本存量、避险、无人认领的财产，生产、商业和职业、残疾、就业、工资、执照、估算、印章、关税、遣散费、失业、社会保障、医疗保险、替代最低限额或预扣任何政府机构征收的预扣税款或费用，包括任何此类税收的利息和罚款（民事或刑事）或附加税，以及（ii）通过合同（主要标的不是税收的任何合同除外）或法律运作（包括财政监管第1.1502-6节）对任何其他人的（i）中项目承担的责任。

“税务程序” 的含义见第 8.2 节。

“纳税申报表” 是指就任何税收的确定、评估、征收或管理或与任何税收或其任何修正案有关的任何法律、法规或行政要求的管理向任何政府机构提交或要求提交的任何申报表、报告、选择、声明、声明、信息申报表、附表或其他文件（包括任何相关或支持信息）。

“第四章计划” 是指受ERISA第四章、ERISA第302条或IRC第412或4971条约束的每项福利计划。

“商业秘密” 是指任何卖方现在拥有或将来获得的所有机密和专有信息，这些信息用于商业利益，不为人所知或无法合理确定，包括专业知识、商业秘密、制造和生产过程和技术、研发信息、数据库和数据，包括技术数据、财务、营销和业务数据、定价和成本信息、业务和营销计划以及客户和供应商名单和信息。

“商标” 是指任何卖家现在拥有或将来获得的所有以下内容：(i) 所有商标、商品名称、公司名称、企业名称、贸易风格、服务标志、徽标、口号、品牌名称和其他来源或企业标识符（无论是否已注册）、其所有注册以及与之相关的所有申请，包括在美国专利商标局的注册和申请，墨西哥工业产权研究所（Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial），或者在任何美国、其任何州或其领地、墨西哥或任何其他国家或其任何政治分支机构的类似办事处或机构；(ii) 其所有重新发行、延期或续期；以及 (iii) 与上述任何一项相关或象征的企业的所有商誉。

“交易文件” 是指本协议、存款转让协议、托管协议、本地转账工具、运营协议、以及根据本协议签署和交付的任何其他协议、文件和工具。

“交易税” 的含义见第 8.1 节。

“被调动的员工” 是指买方向其发出工作机会的 (a) 卖方雇员和 (b) 墨西哥实体的员工，在每种情况下，买方均根据本协议 (a) 条和 (b) 款第7.2节接受该提议。

“财政条例” 是指美国财政部根据IRC颁布的一项或多项财政部法规。

“UCC” 是指《统一商法》，该法可能不时在纽约州颁布和生效。

“WARN法” 是指《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州、地方、省或外国法律。

“清盘托管账户” 是指根据托管协议设立的账户，根据第7.12节，清盘资金将在截止日期存入该账户。

“清盘基金” 是指在截止日期之后用于支付卖方财产清盘的成本和开支的金额，该金额在中根据第7.12节确定。

第 1.2 节标题；目录。在构造本协议时，应忽略标题和目录。

第 1.3 节信息。对书籍、记录或其他信息的引用是指任何形式的书籍、记录或其他信息，包括纸张、电子存储的数据、磁介质、胶片和缩微胶卷。

第 1.4 节解释。

(a) 除非另有说明，否则本协议中提及条款、章节、附件、附表或附录时，应指本协议的条款或章节，或本协议的附件、附表或附录。无论何时在本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，都应被视为后面有 “但不限于” 字样。除非上下文另有要求，否则在本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “本协议下” 以及词语以及类似含义的词应指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款。“或” 一词不应被视为排他性。 “will” 一词应解释为与 “应” 一词具有相同的含义。提及的 “书面” 或 “书面” 包括电子形式。本协议中使用的 “范围” 一词和 “在范围内” 一词应指主体或其他事物的扩展程度，该词或短语不应仅仅意味着 “如果”。除非另有定义，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，均应具有定义的含义。本协议中所载的定义适用于这些术语的单数和复数形式，也适用于这些术语的阳性、阴性和中性性别。本协议中提及的具体法律或具体法律条款应包括根据本协议颁布的所有规章制度。此处或此处提及的任何协议或文书中定义或提及的任何协议、文书或法规，均指不时修订、修改或补充的文书或法规，包括协议中的任何豁免或同意，如果是法规，则是继承类似的继承法规，以及提及其中的所有附件和其中包含的文书，除非在特定情况下明确提及此类文书日期，在这种情况下，应提及该协议，截至该特定日期的文书或法规。本协议中提及的 “$” 或其他金额均指美元。根据本协议进行任何付款或采取行动的时间段内或之后的期限应通过排除期限开始之日和期限结束之日来计算。每当本协议提及天数或月数时，除非明确规定工作日，否则该数字应指日历日。提及个人也是指其允许的继任者和受让人。

(b) 各方都参与了本协定的起草和谈判。如果出现模棱两可之处或意图或解释问题，则必须将本协议解释为，且不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第二条

购买出售资产；

负债承担

第2.1节资产的购买和出售。根据本协议中规定的条款和条件，在收盘时，买方应（或应促使买方指定人）从卖方购买、收购和接受，卖方应根据并根据销售令向买方（或买方指定人）出售、转让、转让和交付给买方（或买方指定人），卖方对所收购资产的所有权利、所有权和权益，除允许的留置权和假设留置权外，不包括所有留置权、索赔（定义见《破产法》第101 (5) 条）和权益负债。“收购资产” 是指卖方的所有资产（排除在外的资产除外），包括以下列出的资产：

(a) 任何卖方在附表2.1 (a) 所列的任何被收购实体中持有的所有股权证券，因为买方可以根据第2.5节（“收购股权”）不时修改该附表。

(b) 现金、现金等价物、所有预付款（包括向第三方供应商支付的所有预付款）、递延资产、退款、储备金、卖方向任何第三方支付的存款、贷项或多付款，但不包括的现金除外；

(d) 所有应收账款；

(e) 所有库存；

(f) 所有家具、固定装置、设备、营销材料、商品和其他个人财产；

(g) 在根据适用法律可转让的范围内，卖方按当前经营方式开展业务或对任何收购资产的所有权、运营、使用、维护或维修所需的所有许可证；

(h) 所有账簿和记录；

(i) 所有知识产权；

(j) 所有普通无形资产；

(k) 与业务运营相关的所有担保、陈述、保证和赔偿，包括与任何假设负债有关的担保；

(l) 卖方的所有保险单以及与其相关的任何索赔，前提是这些保单与业务运营或任何假设负债有关，但第 2.2 节中列为的除外资产除外；

(m) 与业务或收购资产相关或与之有关的所有商誉；

(n) 与第 2.1 (a)-(r) 节中规定的收购资产有关的所有索赔、诉讼理由、诉讼选择、追回权、抵消权和补偿权（包括与纳税有关的任何此类项目）；

(o) 根据《破产法》第502 (d)、542、544、545、547、548、548、549、550、551、553 (b) 或724 (a) 条提出的所有索赔和诉讼理由，或《破产法》或适用的州法律同等法律规定的任何其他撤销诉讼或此类索赔的收益、诉讼原因或撤销诉讼的收益；

(p) 可能在收盘前纳税期到期的所有退款、抵免额或多付税款或其他应收账款，包括收盘前跨期税款（与卖方在收盘后支付的税款有关的任何退款、抵免额、多付额或其他应收账款除外）；

(q) 任何卖方对任何除外子公司或其他集团公司提出的所有索赔，以及任何卖方针对任何卖方任何成员的现任或前任高级管理人员、董事、员工、合伙人、成员、代表或代理人提出的任何性质的索赔，无论是通过反诉还是其他方式引起的；以及

(r) 与卖方破产案件以外的任何破产案件中任何卖方或其代表提出的索赔证据有关的权利。

双方承认并同意，除非有特别规定，否则本第2.1节仅涉及卖方的资产、财产、索赔和权利，为避免疑问，本第2.1节的任何条款均不得解释为限制买方通过收购被收购实体和本协议下的收购股权而间接获得的资产的范围，据了解，买方应间接收购所有此类资产、财产、索赔和权利，除非本协议另有明确规定。

第 2.2 节 “排除资产”。尽管本协议中有任何相反的规定，但买方不得收购任何除外资产，也不得被视为已收购，卖方及其关联公司应保留除外资产及其下的所有权利、所有权和权益。“排除的资产” 是指卖家的财产和资产，如下所示：

(a) 每个卖方的股权证券；

(b) 任何福利计划下的任何财产、权利和资产；

(d) 除非买方根据第2.1 (a) 节另行指定，(i) 除外子公司和墨西哥实体的股权证券或 (ii) 墨西哥实体的任何资产；

(e) 任何卖方及其关联公司中任何非被调职员工的员工相关的任何机密人员和医疗记录；

(f) 卖方在本协议下的权利（包括购买价格）；

(g) 在不违反DIP融资机制的前提下，卖方聘请的任何专业人士持有的预付金，以及卖方在托管或储备金中持有的与卖方聘用的任何专业人员的费用和开支有关的任何资金；

(h) 卖方 (i) 基本文件以及股票和会议记录，以及 (ii) 受任何适用特权保护的文件，包括律师-委托人或律师工作产品特权；

(i) 不包括现金，DIP复归利息除外；以及

(j) 卖方的董事兼高级管理人员保单、信托保单或雇佣惯例保单（在上述每种情况下，包括其中的任何尾部保单或保险）；但是，前提是，买方应获得任何目标公司的权利，根据此类保单获得与此类目标公司的股东或债权人的衍生索赔或此类目标公司的直接索赔有关的收益，在每个案例中，针对任何一个个案中的任何一个卖方的董事或高级职员。

双方承认并同意，除非有特别规定，否则本第2.2节仅涉及卖方的留存资产，为避免疑问，本第2.2节的任何规定均不得适用于或不得解释为限制买方通过收购被收购实体和本协议下的收购股权而间接获得的资产、财产、索赔和权利的范围，据了解买方应间接收购所有此类资产，、索赔和权利，除非另有明确规定此处提供。

第 2.3 节假设负债。根据本协议中规定的条款和条件，在收盘时，买方应（或应促使买方指定人）承担并负责自收盘之日起生效，然后在到期时支付、兑现、履行和解除所有承担的责任。“假定负债” 是指卖方的责任和义务，如下所示：

(a) 卖方与转让合同有关或根据转让合同产生的所有责任，但前提是该合同项下的责任必须在截止日期之后履行，并且此类责任与卖方或其关联公司在交易日当天或之前的任何未能履行、不当履行、担保或其他违约、违约或违规行为无关（与第 2.3 节中规定的中规定的补救费用无关（与第 2.3 节中规定的有关的补救费用除外）h));

(b) 卖方与收购资产有关或与收购资产有关的所有负债（税收除外），这些负债源于截止日期之后发生或存在的事件、事件、行为或不作为或与之相关的事件、事件、行为或遗漏或截止日之后业务或收购资产的运营；

(d) 卖方自截止日期起及之后累积的与被调动员工有关的所有责任，前提是买方或其任何关联公司雇用他们所产生的或与之相关的；

(e) 卖方与调动员工的应计假期和未付休假或带薪休假义务有关的所有责任；

(f) 在合法转让的范围内，根据本协议分配给买方的许可证下的所有义务、承诺和责任；

(g) 无可争议的申请日后卖方在正常业务过程中产生的应计交易应付账款，这些应付账款反映在收购资产的DIP预算中，以卖方在收盘时或之前未支付的金额为限，总金额不超过等于 (1) 100万美元的金额，减去 (2) 卖方在收盘时或之前为此类负债支付的任何金额；以及

(h) 与分配合同有关的任何应付的治疗费用。

双方承认并同意，除非有特别规定，否则本第2.3节仅涉及卖方承担的责任，为避免疑问，本节 2.3 的任何规定均不适用于或不得解释为限制买方通过收购被收购实体和本协议下的收购股权而间接获得的负债的范围，据了解，买方应间接收购所有此类负债，除非本文另有明确规定。

第2.4节不包括的负债。尽管本协议中有任何相反的规定，但买方不得承担并应被视为未承担与卖方或卖方和卖方的任何关联公司及其关联公司的业务相关的任何责任，除假定负债（统称为 “除外责任”）以外的所有此类负债，包括下述负债：

(a) 任何卖方对任何除外资产的任何责任；

(b) 卖方定义 (a) 条中提及的债务项下的所有负债（包括任何卖方欠该卖方的关联公司的任何债务或应付账款）；

(d) 卖方与除外子公司的雇员和非转让员工的卖方（“除外员工”）有关的所有责任；

(e) 卖方因 (i) 任何卖方在截止日期营业结束当天或之前雇用或提供服务，或终止任何雇员或独立承包商的雇用或提供服务，或终止雇佣或服务，(ii) 直接或间接针对卖方的雇佣或劳工诉讼，这些行为与截止日营业结束当天或之前的时期有关，不论如何此类索赔是在交易结束之前还是之后提出的，以及 (iii) 任何福利计划（包括对美国国税局或劳工部的所有负债）；

(f) 所有拒绝损害赔偿索赔；

(g) 任何卖方基于截止日期之前发生或存在的任何行为、不作为或条件而承担的任何侵权责任；

(h) 与业务的所有权、运营或控制权有关的、由其引起或产生的所有环境负债，前提是截止日期之前发生或存在的事件、事件、作为或不作为所产生、引起或与之相关的；

(i) 针对每位卖方、其各自的任何资产、业务及其过去或现在的任何业务或活动的所有诉讼；

(j) 控股公司和作为借款人的AgileThought Mexico S.A.de C.V.、作为中级 Holdings 的AN Global LLC、不时为其贷款方、作为行政代理人的GLAS USA LLC和作为抵押代理人的GLAS Americas LLC在信贷协议下的义务；

(k) 墨西哥实体或任何其他集团公司的任何纳税义务，但被收购实体及其子公司除外；

(l) 附表2.4 (l) 中具体列出的负债；以及

(m) 所有赔偿索赔。

第 2.5 节合同指定权和被收购实体。

(a) 附表2.1 (c) 列出了根据《破产法》第365条应承担或拒绝的所有合同和卖方租约（每份都是 “执行合同”）的清单（“执行合同清单”），而且，在本协议签订之日之后，但在之前，也就是拍卖前三 (3) 天，卖方将在其中加上他们对拍卖前三 (3) 天的真诚估计与每份执行合同相关的治疗费用。在发现无意中包含或排除后，卖方应在合理可行的情况下尽快补充此类执行合同清单，以添加或删除无意中包含或排除在该附表中的任何执行合同（买方应自行决定接受（或不可接受）），但绝不能迟于发现后的三 (3) 个工作日。

(b) 在截止日期（“指定截止日期”）之前的任何时候，买方将有权修改或补充附表2.1 (c) ，以 (i) 将执行合同指定为除外合同，一旦指定，该执行合同将构成除外资产，(ii) 将执行合同指定为转让合同，这样指定后，这种执行合同将构成收购资产，并将根据自收盘时起生效的本协议，经破产法院批准，转让给买方。在指定截止日期之前，买方未在附表2.1 (c) 中指定为已转让合同的所有执行合同均不应被视为转让合同或收购资产，并应自动被视为排除合同（为避免疑问，买方不对任何相关的补救费用负责）；但是，前提是，如果执行合同存在补救纠纷或其他与该执行合同的假设或转让有关的争议尚未得到双方满意解决的合同买方和卖方在指定截止日期之前，则指定截止日期应延长（但仅限于此类执行合同，并且前提是买方支付与该执行合同有关的所产生的普通课程费用和费用），不迟于 (A) 此类争议得到解决令买方和卖方双方满意的日期，(B) 截止日期后六十 (60) 天，(C) 不再允许签订、转让或视为此类执行合同的日期根据《美国法典》第 11 篇第 365 (d) (2) 或 (4) 和 (D) 节，即破产法院要求并在销售令中规定的日期（“延长的合同期”）被驳回。如果在延长的合同期结束时，买方没有以书面形式明确承担此类执行合同，则该执行合同应自动被视为除外合同。

(i) 如果在指定截止日期之后但在延长的合同期到期之前（在适用的范围内），发现执行合同本应列在附表2.1 (c) 中，但未列入附表2.1 (c)（任何此类执行合同， a “省略合同”），则卖方应在发现执行合同后立即列出（但无论如何不得迟于三 (3) 个工作日发现），以书面形式通知买方该遗漏合同以及该遗漏合同的所有补救费用（如果有），以及向买方提供该遗漏合同的副本。此后，买方应在卖方通知遗漏合同后的五 (5) 个工作日内向卖方发出书面通知，将该遗漏的合同指定为转让合同或排除的合同（“省略的合同名称”）。根据本第 2.5 (c) (i) 节指定为除外合同的省略合同，或者买方未能及时交付省略的合同名称，应为除外合同。

(ii) 如果买方根据第 2.5 (c) (i) 节将省略合同指定为转让合同，则卖方应向该遗漏合同的交易对手发出通知（“省略合同通知”），通知这些交易对手与该遗漏合同相关的补救费用以及卖方打算根据本第 2.5 节承担和转让这种遗漏的合同。省略的合同通知应为该遗漏合同的交易对手提供七（7）个工作日，以书面形式向卖方和买方反对补救费用或承担其合同。如果假定的遗漏合同的交易对手以符合竞标程序的方式对补救费用提出异议，而卖方、买方和交易对手无法就异议达成共识解决方案，则卖方应寻求破产法院加快听证会，以确定补救费用（如果有），并批准承担相关的遗漏合同。如果卖方和买方没有对补救费用提出异议，卖方应寻求破产法院的命令，包括提交无异议证明、确定补救费用和批准承担遗漏的合同。如果破产法院以买方无法接受的方式确定补救费用，则买方保留将此类省略合同指定为除外合同的权利。买方应负责与被指定为已分配合同的省略合同有关的所有补救费用。

(d) 在《破产法》允许的最大限度内，在不违反本协议其他条款的前提下，卖方应在截止日期根据《破产法》第363和365条以及销售令将转让合同转让给买方，但须由买方支付补救费用。

(e) 本协议中的任何内容均不得解释为卖方企图转让任何执行合同，前提是该执行合同根据《破产法》或未经另一方或多方同意，不得转让该执行合同，前提是适用的法律要求此类同意，并且未获得该另一方的同意（如适用）。对于任何的转让合同（在适用的范围内），如果该合同在收盘时未获得合同一方的同意，以及由此产生或由此产生的任何索赔、权利或利益，则在买方放弃第 9.2 (i) 节（在适用的范围内）中规定的条件的范围内，卖方和买方应在截止日期之前尽其合理的诚意努力尽快获得书面同意转让所必需的该转让合同的另一方或多方将其发送给买方。除非获得任何此类同意、豁免、确认、更新或批准，否则卖方和买方应合作建立一种令卖方和买方合理满意的安排，根据该安排，买方将获得索赔、权利和利益，并承担相应的责任和义务（包括通过任何分包、分许可或转租安排）。在这种情况下，(i) 卖方将以的信托形式持有，并在收到后立即向买方支付他们根据任何此类执行合同收到的所有款项或由此产生的任何索赔、权利或利益；（ii）买方将在到期时立即支付、履行或解除由此产生的任何和所有债务和责任，但真诚有争议的债务除外。买方承认，对于任何未转让的此类执行合同，不得调整购买价格，买方不得就此类未转让的执行合同向卖方索赔。本段中的任何内容均不得被视为放弃买方在收盘时获得所有收购资产的有效转让的权利，也不得仅凭本段将本段所涵盖的任何执行合同视为构成除外资产。

(f) 此外，尽管本协议中有任何相反的规定，但通过向卖方发出书面通知，买方可以自行决定在截止日期前两 (2) 个工作日之前的任何时间和不时修改或修订附表 A 和附表 2.1 (a)，以便将卖家的任何直接或间接子公司添加到此类附表中（就附表A而言，该增加的子公司应自动列为额外卖方或附表2.1所指的被收购实体（a))，或者将卖方的任何直接或间接子公司从此类附表中删除（就本协议而言，此类被删除的子公司应自动被视为除外子公司）。只有截至截止日期前两 (2) 个工作日的最终附表A和附表2.1 (a) 中的子公司才被分别视为额外卖方和被收购实体。

第三条

购买价格

第 3.1 节善意存款。在执行本协议的同时，卖方、请愿前有担保贷款人（代表买方）应执行存款转让协议，根据该协议，此类申请前有担保贷款人应根据申请前信贷额度将1,000万美元的有担保债权偶然转让给卖方（“存款金额”）。在以下情况下，卖方应保留存款金额：(i) 在收盘时，该存款金额应记入第 3.2 节规定的购买价格；或 (ii) 如果本协议在第 10.2 (d) 节规定的情况下终止。除前一句所述外，在本协议终止后，根据申请前信贷额度提出的存款金额项下的索赔应被视为已重新分配给买方（或申请前有担保贷款人）。

第 3.2 节 “购买价格”。根据本协议的条款和条件，在收盘时，买方应 (i) 根据作为附录 E-1（“竞标前投标指示信”）的不可撤销的指示信（“竞标前投标指示信”），根据代理人代表申请前有担保贷款人对该金额的信贷出价，减少申请前信贷额度下到期的贷款下到期的本金金额（“竞标前投标指示信”）（购买的该部分价格，“竞标前信贷投标”），（ii）将DIP融资机制下到期的债务金额减少以下金额根据作为附录E-2附于此的不可撤销的指示信（“DIP 融资投标指示信”，以及竞标前投标指示信，“投标指示信”）（收购价格的这一部分，“DIP Credit Bid”）（收购价格的这一部分，“DIP Credit Bid”，以及竞标前的信用竞标、“信用出价” 和 (i)-(ii) 中规定的金额之和，“信用出价金额”（应为1亿美元），以及(iii) 假设第2.3节规定的假设负债（上文 (i)-（iii）的总和，即 “购买价格”）。应按照适用税法的要求预扣支付购买价格；但是，前提是买方或其关联公司打算预扣的任何税款至少在五天内向卖方发出书面通知，并应与卖方合作，尽量减少任何此类预扣税。如果任何款项被扣留并支付给相应的政府机构，则卖家应被视为根据本协议收到此类款项。收盘时，存款金额应适用于信用出价并包含在信用出价中。

第 3.3 节购买价格的分配。根据IRC第1060条和据此颁布的适用财政条例（“分配”），收购价格（以及出于美国联邦所得税目的被视为购买价格的任何金额，包括假设负债）应在各种收购资产之间进行分配。买方应在截止日期后的 90 天内准备一份分配草稿并将其交付给卖方，供卖方审查和评论。卖方应在买方交付分配草案后的 30 天内对分配给买方的草案提出意见，如果卖方在这30天内未提出任何意见，则买方准备的分配草案应为最终版本，对各方具有约束力。如果卖方及时对分配草案提出任何意见，则买方和该卖方应在卖方向买方提交意见之日起 20 天内真诚地努力解决任何争议。买家将真诚地考虑该卖家及时收到的合理评论。除非 IRC 第 1313 条的最终裁决或非美国、州或地方税法的任何同等条款另有要求，否则根据本第 3.3 节最终确定的分配应为最终分配并对双方具有约束力，卖方和买方应 (a) 使用根据本第 3.3 节最终确定的分配来根据 IRC 第 1060 条提交必要的申报, 以及与之相关的法规, (b) 报告并促使各自的关联公司举报, 联邦,本文所设想的交易的州、地方收入和其他税收后果，特别是报告IRC第1060 (b) 条所要求的信息，并在截止日期之后尽快以与此类分配一致的方式共同准备8594表格（根据IRC第1060条提交的资产收购声明），以及 (c) 立即将任何税务审计的存在通知对方、争议或与此类分配相关的诉讼。尽管出于上述税收目的，本协议各方根据本节 3.3 商定了购买价格的分配，但上述内容均不能决定归因于被收购资产的价值或为任何其他目的分配被收购资产的价值。

第四条

关闭

第 4.1 节闭幕。根据本协议的条款和条件，销售（“收盘”）应在上午 10:00（美国东部时间）通过电子邮件交换电子文件远程完成，不迟于本协议第九条中规定的所有条件都已满足或（如果允许）被放弃（根据其性质而言的条件除外）之后的第二个（第 2）个工作日将在收盘时得到满足，但前提是满足或（如果允许）放弃这些条件），或者在当事人可能商定的其他地点、日期和时间。在本协议中，截止日期称为 “截止日期 ”。

第 4.2 节收盘时的交付。

(a) 卖方应在收盘时向买方（或买方的指定人）交付或安排交付以下物品：

(i) 以卖方和买方合理接受的形式和实质内容向买方（或其任何关联公司）转让卖方对收购资产或对收购资产的所有权利、所有权和利益所必需的销售单、转让协议和其他惯常转让文件；

(ii) 证明已根据本协议和批准令的条款发出的所有假设和分配以及承担假设负债的通知的服务证书；

(iii) 持股负责人签署的证书（形式和实质内容令买方合理满意），证明第 9.2 (e)、(f) 和 (g) 节中规定的成交条件已得到满足；

(iv) 由每个卖方的负责官员签署的证书，并附上：(A) 该卖方基本文件的真实正确副本；(B) 一份反映该卖方代表该卖方签订本协议和该卖方参与的所有其他交易文件的官员的职责和真实签名的证书；以及 (C) 国务卿或其他适用的政府机构的证书成立国或注册国（如适用），日期在十 (10) 天内截止日期，或者，如果是根据墨西哥法律组建的卖家，则在 30 到 40 天内，并视该卖家的存在和信誉而定。根据本第 4.2 (a) (iv) 节要求的证书应证明前一句第 (A) 款中提及的文件是真实的，副本正确无误，已被正式有效采用，除非其中有所反映，否则未经修改或修改；

(v) 破产法院在待审案件目录表上登记的销售令的核证副本；

(vi) 每位卖方（或其相关的所有者，如果卖方是出于美国联邦所得税的目的，被视为与其所有者分开的实体）正式填写并签署的美国国税局W-9表格；

(vii) 转让协议，由每个适用卖方的授权官员正式签署，转让被收购资产中包含的任何知识产权；

(viii) 账簿和记录；

(ix) 买方合理要求的每份本地转让票据的正式执行对应文件；

(x) 卖方或被收购实体为一方的彼此交易文件，由卖方或被收购实体正式签署（如适用）；以及

(xi) 买方合理要求的、完成销售所必需的、卖方合理接受的其他工具。

(b) 买方应在收盘时向卖方或其指定人交付或安排交货：

(i) 由买方负责官员签署的证书，证明第9.3 (a) 节和第9.3 (b) 节中规定的成交条件已得到满足；

(ii) 由买方负责官员签署的证书，并附上：(A) 买方基本文件的真实正确副本；(B) 买方董事会关于本协议所设想的交易的决议和交易文件的真实无误份副本；(C) 一份反映代表买方签订本协议的买方官员在职和真实签名的证书，以及买方为一方的所有其他交易文件；以及 (D) 国务卿出具的证明就买方的存在和信誉而言，成立或注册国的州或其他适用的政府当局（如适用）在截止日期后的十 (10) 天内。根据本第 4.2 (b) (ii) 节要求的证书应证明前一句第 (A) 和 (B) 条中提及的文件是真实和正确的副本，已被正式有效采用，除非其中有所反映，否则未经修改或修改；

(iii) 买方或买方指定人为一方的彼此交易文件，由买方或买方指定人正式签署（如适用）；以及

(iv) 卖方合理要求的、完成销售所必需的、买方合理接受的其他工具。

第 4.2 (a) 节和第 4.2 (b) 节中列出的所有此类交付均应在适用范围内，根据适用法律的任何要求或以适用法律规定的方式进行，以在其适用司法管辖区内实现、正式化或完成任何收购资产的转让、转让或转让。

(c) 在收盘前至少三 (3) 个工作日，买方有权根据本节 4.2 (c) 中规定的条款和限制，指定买方的一家或多家关联公司 (i) 购买特定的收购资产；(ii) 承担规定的假定负债；或 (iii) 在每种情况下，从截止日期起雇用被调动的员工（任何应当 {} 由买方根据本条款指定 “买方指定人”）；但是，据理解并同意，买方的任何此类权利指定买方指定人的前提是 (x) 该买方指定人能够履行本协议下的适用契约（如适用）以及买方参与的任何其他交易文件，并证明符合《破产法》第 365 条的要求（在适用范围内），包括为收购资产和假设负债的未来表现提供充分保证，(y) 任何此类指定均不产生任何保证不愿承担的卖家或其关联公司的责任如果买方购买了收购的资产、承担了承担的负债或雇用了买方员工，并且买方或代表买方没有全额偿还该责任，而且 (z) 这种指定不会导致延迟，也不会阻止或阻碍本协议所设想的交易的完成。在合理可行的情况下，在任何情况下都不得迟于交易结束前三 (3) 个工作日，买方应通过向卖方发出书面通知的方式对个买方指定人作出任何此类指定，买方指定人应交付本协议或本协议的合并协议以及买方为一方的每份其他交易文件的签署对应协议。任何此类指定均不得解除买方在本协议下的任何义务，买方指定人违反本协议的任何行为均应被视为买方违约。买方和买方指定人应对买方和此类买方指定人在本协议下承担的任何义务承担连带责任。为避免疑问，尽管本协议中有任何相反的规定，但出于本协议下所有目的，根据本第 4.2 (c) 节任命的所有买方指定人均应包含在 “买方” 的定义中，所有此类买方指定人均应被视为已作出本协议中规定的买方的所有陈述和保证。

第五条

卖家的陈述和保证

在破产法院批准本协议的前提下，除非卖方根据第 7.9 节向买方交付的披露附表中另有规定，否则卖方共同和分别向买方陈述和保证：

第 5.1 节组织、地位和公司权力。每家目标公司都是根据其注册或组建所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好的实体，并拥有必要的公司、有限责任或其他适用的权力和权限来开展目前正在开展的业务。每家目标公司都具有开展业务的正式资格或许可，并且在其业务性质或其财产的所有权或租赁需要进行此类资格或许可的每个司法管辖区都信誉良好，但不获得资格或许可不会产生重大不利影响的司法管辖区除外。在中，每个卖方都向买方提供了其各自基本文件的完整且正确的副本，这些文件均已修订到本协议的日期。

第 5.2 节：权限；非违规。

(a) 在破产法院下达批准令和销售令的前提下，(i) 每个卖方都拥有必要的公司、有限责任或其他适用的权力和权限，可以签订本协议以及该卖方加入或将要加入的其他交易文件，完成此处和因此而设想的交易；(ii) 每个卖方执行和交付本协议和其他交易文件该卖方是或将要成为哪一方，以及该卖方完成的此处考虑的交易已获得该卖方所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由每位卖方正式签署和交付，假设本协议构成买方有效且具有约束力的协议，并且受销售订单的签订约束，则构成每个卖方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该卖方强制执行，但须受 (x) 适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及 (y) {} 公平的一般原则，无论是否强制执行是在法律程序或衡平程序中寻求的。

(b) 在破产法院输入批准令和销售令的前提下，每位卖方执行和交付本协议以及该卖方是或将要加入的每份交易文件不是，每个卖方完成本协议或该卖方加入或将要加入的任何其他交易文件所设想的交易，以及每个卖方遵守本协议的条款，或该卖家是或将要参与的任何其他交易文件不存在冲突根据任何目标公司或墨西哥实体的基本文件基本文件对任何目标公司或墨西哥实体的任何财产或资产设定任何留置权，或导致其违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致终止、取消、修改或加速履行任何义务的权利，或导致对任何目标公司或墨西哥实体的任何财产或资产设定任何留置权或 (ii) 适用于任何卖方或其各自的任何判决、命令、法令、法令、法规、法律、条例、规则或规章不产生重大不利影响的此类冲突、违规行为、违约、权利、损失或留置权以外的财产或资产。

(c) 任何卖方或被收购实体执行和交付本协议以及该卖方或被收购实体是或将要加入的每份交易文件，或该卖方或被收购实体完成此处和因此而设想的交易，均无需征得任何政府机构或任何第三方的同意，但 (i) 中规定的同意除外披露附表第 5.2 (c) 节，(ii) 销售订单或批准令的输入破产法院，（iii）遵守《交易法》或《证券法》的任何适用要求，（iv）任何反垄断法的任何适用要求，以及（v）未能获得或作出不会产生重大不利影响的其他同意。

第 5.3 节 “不动产”。

(a) 租赁房地产构成与业务有关的所有不动产（无论是租赁的、转租的还是许可的）。没有目标公司拥有任何不动产。

(b) 披露附表第5.3 (b) 节列出了集团公司占用任何租赁房地产（统称 “租约”）所依据的每份租赁或转租，包括所有修改、修改或补充。卖方已向买方交付（或以其他方式提供）每份租约的真实、正确和完整的副本，每份租约均经过修订或以其他方式修改，实际上须经适当授权和执行适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、衡平从属关系或类似的普遍适用的法律以及其他影响债权人权利的法律。除了根据披露附表第5.3（b）节所列的租赁外，没有一家目标公司转租或以其他方式授予任何人使用或占用租赁房地产或其任何部分的权利。除非不会产生重大不利影响，否则 (i) 除非披露附表第 5.6 节披露，否则没有与租赁不动产房地产或其他对租赁房地产的使用、占用或价值产生不利影响的事项有关的悬而未决或威胁要谴责或其他任何类型的法律诉讼；(ii) 据卖方所知，租赁房地产不提供任何毗邻房产用于与此类租赁房地产的使用不一致的任何目的；以及 (iii) 据了解卖方，租赁房地产的当前使用和业务的运营均未违反任何影响租赁房地产的记录文件或协议或任何适用的法律要求。

第 5.4 节有形个人财产。除排除资产外，目标集团对业务中包含的所有有形个人财产拥有良好和有效的所有权，或拥有良好和有效的租赁权益，除允许的留置权以外的所有留置权除外，没有其他所有留置权，除非在每种情况下都不会产生重大不利影响。据卖方所知，此类自有和租赁的有形个人财产处于良好的运行状态，合理的磨损除外，除非不会产生重大不利影响。

第 5.5 节知识产权。

(a) 据卖方所知，目前的业务运营以及与之相关的知识产权的使用不得与任何第三方的知识产权冲突、侵犯、挪用、稀释、滥用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。除非对业务无关紧要，否则没有人提出或待决的索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，或者据卖家所知，也没有威胁要就上述问题向任何集团公司提出索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序。

(b) 目标集团拥有集团公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，据卖方所知，目标集团有权将所有知识产权材料用于企业。

(d) 据卖方所知，注册的知识产权仍然存在，尚未被裁定为全部或部分无效或不可执行。据卖家所知，没有目标公司知道任何可能导致该商品失效或无法执行的注册知识产权项目的任何用途。

(e) 据卖家所知，没有人从事任何侵犯、挪用、淡化、滥用或以其他方式侵犯对业务或任何目标公司在该业务中具有重要意义的知识产权或任何目标公司权利的活动。除披露附表第5.5 (e) 节另有规定外，目标公司均未向任何人授予任何许可证，以解决侵权行为、释放、承诺不起诉或不主张保证。

(f) 任何目标公司的注册知识产权均不受任何和解协议、同意协议、法令、命令、禁令、判决或裁决的约束，这些协议限制了任何注册知识产权的使用或会严重损害此类注册知识产权的有效性或可执行性。

(g) 披露附表第 5.5 (c) 节中规定的互联网域名由一个或多个卖家注册和控制。

第 5.6 节诉讼。除披露附表第 5.6 节中列出的将根据销售订单解除或合理预计将解除的事项外，除第 5.13 节中涉及的环境、健康或安全问题外，任何目标公司均未采取任何行动或程序，或据卖家所知，受到威胁的目标公司，也没有任何判决、法令、禁令、规则或命令针对任何目标公司的未决政府机构那将产生重大不利影响。

第 5.7 节重大合同；债务工具。

(a) 披露附表第5.7 (a) 节确定了截至本文件发布之日有效的以下所有类型的合同（每种合同 “重大合同”，统称为，与披露附表第5.3 (b) 节中确定的租赁合同，即 “重大合同”），这些合同与收购的资产或一般业务有关，任何集团公司都是其当事方：

(i) 与超过100,000美元的借款（无论是产生的、假设的、担保的还是由任何资产担保）的债务有关的合同，但任何目标公司之间或之间的债务与应付账款除外。

(ii) 合资企业、合伙企业、有限责任公司或其他类似合同；

(iii) 与个人超过10,000美元或总额超过30,000美元的未偿资本支出承诺有关的任何合同；

(iv) 与收购或处置任何个人、企业或物质不动产或其他资产（无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他资产）有关的合同（或一系列相关合同），对价超过25万美元，根据这些合同，任何目标公司都有剩余的还款义务，包括任何潜在的盈利、延期或或有付款义务；

(v) (A) 严重限制任何集团公司在任何业务领域、与任何个人或在任何地理区域竞争的能力，或 (B) 包含对任何集团公司具有约束力的排他性义务或限制的合同；

(vi) 任何年度内金额超过100,000美元的任何销售、分销、代理和营销合同（或一系列相关合同）；

(vii) 与任何卖方购买任何产品或服务有关的任何合同（或一系列相关合同），根据这些产品或服务的未交付余额超过100,000美元；

(viii) 与任何利率、货币或商品衍生品或套期保值交易相关的合约，金额超过100,000美元；

(ix) 包含任何 “控制权变更” 或类似条款的合同；

(x) 与任何卖方或墨西哥实体的任何现任或前任雇员签订的合同，根据该合同，总共还剩至少100,000美元的款项，或规定支付任何遣散费。

(b) 除任何与破产相关的违约或付款违约外，被收购资产中包含的每份重大合同均为相关集团公司的合法、有效、有约束力和可执行的协议，具有完全的效力和效力，据卖方所知，集团公司或其任何其他方均未违约或违反任何此类合同的条款，或已提供书面通知终止或修改任何此类合同的条款材料合同。据卖方所知，任何集团公司都不是口头合同的实质性合同的当事方。

第 5.8 节：员工；劳工事务。

(a) 除披露附表第5.8 (a) 节另有规定外，集团公司均不是任何集体谈判协议的当事方或受其约束，也没有代表任何集团公司雇用的员工（“员工”）的工会。在过去的三（3）年中，没有发生过任何员工的任何重大罢工、减速、纠察、停工、一致拒绝工作或其他类似的物质劳动抗议，或者据卖方所知，他们受到威胁。除披露附表第 5.8 (a) 节另有规定外，目前没有任何重大劳资纠纷受到任何雇员或代表员工的任何工会提出的任何申诉、仲裁或诉讼，或者据卖方所知，受到威胁的重大劳资纠纷。在过去的三（3）年中，没有卖方从事过《墨西哥联邦劳动法》（Ley Federal de Trabajo）所指的不公平劳动行为，这些行为可能直接或间接地单独或间接地导致对目标群体承担重大责任或收购的资产作为一个整体被占用。在过去的三（3）年中，没有目标公司收到任何书面通知，表明任何负责执行劳动和就业法的政府机构打算对业务或与之相关的业务进行调查，这些调查可能单独或总体上直接或间接地对目标群体或整个被收购资产造成重大责任，据卖方所知，此类调查尚未进行中。

(b) 据卖方所知，每家目标公司都严格遵守所有涉及其雇佣惯例的国外、墨西哥和美国的重大法律、员工就业、工资和工时、机会均等、公民权利、社会保障权利、劳资关系、职业健康和安全、分包和外包惯例以及扣缴员工工资税或任何其他适用税款的义务以及预扣员工工资税或任何其他适用税款的义务，包括《移民和改革控制法》，1964年《民权法》第七章1991年的《民权法》、《美国残疾人法》、《联邦就业年龄歧视法》、《墨西哥联邦劳动法》（Ley Federal de Trabajo）、《墨西哥社会保障法》（Ley del Seguro Social）以及任何管理劳动和就业的联邦、州、省或地方法律。在过去的三（3）年中，没有一家目标公司收到墨西哥或美国联邦、州、省或地方机构或其他政府机构签发的书面投诉、要求信或书面指控，指控任何目标公司严重违反了管理其雇佣实践、员工雇佣条款和条件、工资和工时、机会均等、民权、社会保障权利、劳资关系的任何适用实质性法律，职业健康和安全，或者有义务扣留员工工资税或任何其他适用的税款。据卖方所知，目标公司 (i) 没有参与任何工厂关闭、裁员或其他有效的裁员，根据《工人调整和再培训通知法》或任何其他适用的美国或墨西哥法律或地方、省、州法律或与员工有关的地方、省、州法律，或者 (ii) 已收到任何书面通知说明任何此类行动将来会针对雇员提出。据卖家所知，目标公司在实质上遵守了 1985年《移民改革和控制法》和《合并综合预算调节法》以及《墨西哥移民法》（Ley de Migración）中关于员工的所有适用要求。

(c) 如果受墨西哥管辖的任何集团公司根据《墨西哥联邦劳动法》（Ley Federal del Trabajo）第13条接受或提供专业服务，则该集团公司在很大程度上遵守了有关分包和专业服务事务的所有法律，包括（i）已签订有效的专业服务协议，其中包括适用法律规定的最低法定要求，（ii）已获得文件这证明专业服务提供商（“专业服务提供商”）已在墨西哥劳工和社会福利部专业服务和专业工程提供者登记处注册，并且 (iii) 已合理确认专业服务提供者已将专业服务协议的执行情况通知了相应的政府当局，并且该专业服务提供商遵守了所有适用于向该集团提供专业服务的雇员的劳动和社会保障法公司，并且与此类专业服务提供商签订此类专业服务协议不应导致集团公司承担任何劳动或社会保障责任。

(d) 卖方已向买方提供了一份真实、正确和完整的清单，列出了每位当前受薪员工的姓名、职称、职位描述、工作地点、当前年薪、最近或期望奖金，以及在适用范围内，递延或或有薪酬、应计休假和病假、遣散费和其他类似福利（以现金或其他形式）为每位当前受薪员工集团各公司的高级管理人员、董事、顾问或代理人。所有员工均由集团公司直接雇用。双方同意，(i) 根据本段向买方披露的员工信息是买方决定签订本协议并继续进行本协议所设想的交易以及双方继续进行交易所必需的，(ii) 此类信息仅用于最初从该员工那里收集的或与该员工有关的目的。

第 5.9 节福利计划和 ERISA 合规性。

(a) 披露附表第5.9 (a) 节包含所有重要福利计划的清单。

(b) 据卖方所知，现在不存在，也不存在任何可以合理预期会导致买方或其任何关联公司在收盘后承担责任的受控集团责任。

(d) 任何福利计划都不是多雇主计划，任何集团公司或任何集团公司各自的ERISA关联公司也没有义务向任何多雇主计划缴款或承担任何与相关的责任。

第 5.10 节许可证。披露附表第5.10节包含一份真实正确的清单，列出了截至本协议发布之日卖方持有的所有重要许可证，这些许可证是卖方在所有重要方面经营业务所必需的。据卖方所知，自本协议发布之日起，所有此类许可证均已完全生效，除非不会产生重大不利影响，否则截至本协议发布之日，卖方并未违约（或在发出通知或时间过后或两者兼而有之）。诉讼悬而未决，据卖方所知，没有寻求撤销、取消、暂停或不利修改任何此类许可证的书面威胁。与此类许可证有关的所有必要文件均已及时提交，所有必要的续订申请均已按时提交，除非不提交任何此类申请或申请不会产生重大不利影响。

第 5.11 节对商业活动的限制。除了根据第 5.7 (a) (v) 节确定的任何重大合同之外，没有任何对任何卖方具有约束力的合同（非竞争或其他合同）、承诺、判决、禁令、命令或法令，其条款禁止或损害任何卖方的任何商业行为、任何卖方购置财产或在任何地理区域开展业务。任何卖方均未签订任何合同，限制其在任何地理区域、任何时期或任何细分市场向客户、潜在客户或任何类别的客户出售、许可或以其他方式分销其任何产品或向其提供服务。

第 5.12 节保险。披露附表第5.12节列出了集团各公司持有的所有重要的份保险单，这些保单涵盖目标集团、业务、收购资产或假设负债（或与之有关）。所有这些政策均已完全生效，目标集团在所有重要方面都遵守了其条款。

第 5.13 节环境问题。除非披露附表第 5.13 节另有规定：

(a) 据卖方所知，目标集团的业务和运营在很大程度上遵守了所有适用的环境法律和根据环境法签发的所有许可证，并且任何租赁房地产中不存在违反任何环境法的条件、事件或情况，或者随着时间的推移可能导致重大环境通知或重大环境索赔；

(b) 据卖方所知，目标集团已获得所有适用的环境法所要求的所有实质性许可证，以便在所有重大方面开展业务和运营，拥有和使用收购资产，但须在正常业务过程中续订此类许可证；

(d) 据卖方所知，集团公司均未收到任何重大的环境索赔或其他书面信函，指控任何集团公司、业务或任何收购的资产可能违反任何适用的环境法或根据环境法签发的任何许可证，该许可证是在本协议签订之日前的最后两 (2) 年内收到的，或者无论收到日期如何，仍待处理或未解决或是来源截至本文发布之日的持续义务或要求；以及

(e) 任何目标公司或任何目标公司的任何关联公司发布或监管危险物质，也没有任何其他人违反环境法的条件、事件或情况可能在截止日期之后严重阻止、阻碍或增加与收购资产的所有权、租赁、运营、履约或使用相关的成本，商业，据卖方所知，任何租赁房地产或其任何其他资产卖家目前的行为。据卖方所知，没有目标公司收到环境通知，表明任何目标公司目前或以前拥有、租赁或运营的与其业务运营有关的任何收购资产、业务或不动产（包括位于其上的土壤、地下水、地表水和结构）都受到任何危险材料的污染，这些物质可以合理地预计会导致对环境法或条款提出环境索赔或违反环境法或条款目标公司颁发的任何环境许可证公司或收购的任何资产。

第 5.14 节禁止经纪人。除卖方聘请或预计将聘请任何人担任与破产案有关的财务顾问或投资银行家或披露附表第5.14节另有规定外，没有人直接或间接地就本协议所设想的交易充当卖方的经纪人或财务顾问，也没有人有权为此获得任何费用或佣金或类似付款。

第 5.15 节税收。除了正如披露附表第 5.15 节所述，(a) 任何集团公司要求提交的与业务或收购资产有关的所有收入和其他重要纳税申报表均已提交，并且所有此类纳税申报表在所有重大方面都是真实、正确和完整的，(b) 任何集团公司到期应缴的所有重大税款，无论是否显示在任何此类纳税申报表中，已支付，(c) 除了允许的留置权外，没有与收购资产相关的纳税留置权，(d) 没有集团公司，对于业务或收购资产，是任何税务审计或程序的主题，并且 (e) 就业务或收购的资产而言，每家集团公司都已及时预扣和支付或支付了与向任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方支付或欠款有关的所有税款，或促成缴纳。

第 5.16 节遵守法律。

(a) 每家目标公司都遵守规定，并且在过去两年中一直遵守规定，没有违反任何适用于收购资产、假设负债或业务行为的法律，但违规行为或违规行为除外，这些违规行为或违规行为对整个业务、收购资产或假设负债无关或不合理。业务、收购资产、假设负债或任何目标公司均不受任何命令的约束（为避免疑问，破产法院下达的任何命令除外）。

(b) 据卖方所知，集团公司以及代表任何集团公司或企业行事的任何人目前或在过去五年中都不是或曾经是 (i) 受制裁人员；(ii) 根据适用的反腐败和贸易管制法（“受制裁国家”）受到全面禁运的任何国家或地区（“制裁国家”）的组织、居住或位于任何国家或地区（“制裁国家”）； (iii) 与任何受制裁人员或在任何受制裁国家进行任何交易或交易，违反了《反腐败和贸易法》管制法；(iv) 在没有或超出所有适用法律规定的任何必要或适用的许可证或授权的情况下从事任何货物、技术、或服务的出口、再出口、转让或提供，除非合理地预计对企业、收购资产或假设的负债不具实质意义的许可或授权；或 (v) 在任何重大方面以其他方式违反适用的反腐行为以及贸易管制法.在过去的五年中，没有集团公司 (A) 收到任何政府机构或任何其他个人的任何通知、询问或内部或外部指控，(B) 自愿或非自愿地向政府机构披露任何信息，或 (C) 在每起案件中都对与反腐败和贸易管制法有关的任何实际或潜在的违规行为或不当行为进行任何内部调查或审计。

(c) 据卖方所知，在过去的5年中，没有集团公司或任何代表任何此类集团公司或代表企业行事的人，直接或间接向 (i) 任何外国官员（如联邦调查委员会中定义的该术语所定义）支付或承诺付款，或赠送或承诺给予或授权此类承诺或礼物 PA) 用于影响该官员的任何官方行为或决定，或诱使他利用自己的影响力来影响某人的任何行为或决定外国政府或其任何机构或分支机构；或 (ii) 任何外国政党或其官员或外国政治职位候选人，其目的是影响该政党、官员或候选人的任何官方行为或决定，或诱使该政党、官员或候选人利用其影响力影响外国政府或机构或其分支机构的任何行为或决定，如果是第 (i) 条和 (ii) 以上是为了协助集团公司或业务获得或保留业务或指挥业务业务属于集团公司或业务，并且在任何反腐败和贸易管制法都将使任何集团公司承担重大责任的情况下。集团各公司的内部会计控制在所有重大方面都足以发现上述任何情况。

(d) 在过去的五年中，集团各公司的运营始终在所有重大方面进行，符合所有适用的财务记录保存和报告要求和反洗钱法，而且任何政府机构都没有就反洗钱法提起或正在进行任何涉及集团公司的法律诉讼，据卖方所知，也没有受到书面威胁。集团各公司的内部会计控制在所有重要方面都足以发现上述任何情况。

第 5.17 节财务报表。披露附表第5.17节列出了 (a) 控股公司及其子公司（包括截至2021年12月31日和2022年12月31日的财年的所有目标公司（“经审计的财务报表”）的经审计的合并资产负债表和相关经审计的合并经营报表以及成员权益和现金流的综合亏损表和（b）控股公司的合并中期未经审计的资产负债表和合并损益表其个子公司，截至2023年7月31日（“余额”表格日期”).此类财务报表是根据公司集团的账簿和记录编制的，是按照一贯适用的 GAAP或国际财务报告准则（如适用）编制的（没有脚注和惯常的年终调整除外），并公允地将业务和公司集团的财务状况、经营业绩和现金流作为各自日期和相应涵盖期间的列报。任何被收购实体均不承担任何未显示或超过截至资产负债表日的适用被收购实体的资产负债表中显示或预留的金额的重大负债，但与截至资产负债表日的相应被收购实体资产负债表中列出的性质相同且在资产负债表日之后的正常业务过程中合理产生的负债除外。

第 5.18 节保密性。目标集团已采取一切合理必要的措施，保持与业务有关的所有重要机密信息（包括任何商业秘密和其他专有信息）的机密性质。

第 5.19 节应收账款。自资产负债表日期以来，目标集团并未以合理预期的方式对应收账款的付款条件进行不利修改，从而导致应收账款投资组合在金额或性质上与目标集团在正常业务过程中维持的投资组合存在重大不利差异。

第 5.20 节无其他陈述。除非本协议中另有规定，否则卖家不向买方作出任何陈述或担保，卖家特此对本协议中未包含的、向买方或其任何关联公司或代表作出、传达或提供（口头或书面）的任何陈述、担保、声明或信息不承担任何责任和责任。

第六条

买方的陈述和保证

买方向卖方陈述并保证：

第 6.1 节公司存在和资格。买方是一个根据其注册或组建所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体，并拥有必要的公司、有限责任或其他适用的权力和权限来开展其目前正在开展的业务。买方拥有经商的正式资格或许可，并且在其业务性质或其财产的所有权或租赁要求必须进行此类资格或许可的每个司法管辖区都信誉良好，除非无法合理地预计不符合资格会阻止、阻碍或损害买方履行本协议或买方是或将要加入的其他交易协议规定的义务的能力。

第 6.2 节：权限；非违规。

(a) (i) 买方拥有必要的公司、有限责任或其他适用的权力和权限，可以签订本协议以及买方是或将要签订的其他交易文件，完成此处和由此设想的交易，以及 (ii) 买方执行和交付本协议以及买方是或将要加入的其他交易文件，以及买方完成所设想的交易此处已获得所有必要的公司行动的正式授权的买家。本协议已由买方正式签署和交付，假设本协议构成有效且具有约束力的卖方协议，并且须遵守销售订单的签署，则构成买方有效且具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但须受 (x) 适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及 (y) 一般公平原则的约束，不论是否在某项法律中寻求强制执行以法律或衡平法行事。

(b) 买方不执行和交付本协议以及买方是或将要成为一方的每份交易文件，买方完成本协议所设想的交易或买方是或将要加入的任何其他交易文件，以及买方遵守本协议的规定或买方已经或将要加入的任何其他交易文件的条款，是否与之冲突，或者导致违反或违约（有或没有通知或时间流逝，或两者兼而有之），或由此产生终止、取消、修改或加速履行任何义务的权利，或根据买方或其财产或资产丧失，或导致对买方的任何财产或资产设定任何留置权（i）买方基本文件或（ii）适用于买方或其财产或资产的任何判决、命令、法令、规章、法律、法令、规则或法规，但任何此类冲突、违约、权利除外，无法合理预期会阻止、阻碍或损害买方履行其义务能力的损失或留置权本协议或买方是或将要加入的其他交易协议下的义务。

(c) 假设第五条中关于目标公司和业务的陈述和保证是准确的，那么买方执行和交付本协议以及买方是或将要加入的每份交易文件，或者买方完成此处和将要参与的每份交易文件，或者买方完成此处设想的交易，则无需任何政府机构或任何第三方的同意，除非 (i) 披露附表第 5.2 (c) 节或附表 6.2 (c) 中规定的同意，(ii) 破产法院下达的销售令或批准令，(iii) 符合《交易法》或《证券法》的任何适用要求，(iv) 任何反垄断法的任何适用要求，以及 (v) 不合理地预期未能获得或作出的同意会阻止、阻碍或损害买方履行本协议或其他交易协议规定的义务的能力买方是或将要成为其中的一方。

第 6.3 节财务能力。

(a) 买方手头有足够的现金，并且在截止日期将有足够的现金，足以让买方履行本协议规定的所有义务，包括支付 (i) 本协议下的 (i) 治疗费用和其他假定负债；以及 (ii) 买方应支付的与本协议所设想的交易有关的所有费用和开支。买方能够满足《破产法》第365 (b) (1) (C) 和 365 (f) 条中包含的条件，以充分保证转让合同的未来履行。

(b) 买方是由代理人根据申请前有担保贷款人的利益和指示组建的，目的是协助信用竞标，买方有合法权利指导代理人，并已指示（或指示）代理人代表申请前有担保贷款人根据《破产法》第363条进行信贷出价，以支付收购中的信用投标部分价格，根据投标指示信。

第 6.4 节信用竞标。在投标截止日期（定义见批准令）之前，投标指示书应由申请前信贷额度和 DIP 融资机制下的代理人和贷款人作为其未偿还的债务持有人的正式授权、签署和交付，此类信函应完全授权买方按照第 3.2 节的设想进行信贷出价。

第 6.5 节禁止经纪人。任何人均未就本协议所设想的交易直接或间接充当买方的经纪人或财务顾问，也无权就此获得任何费用或佣金或类似付款。

第 6.6 节买方调查。买方已对收购的资产、假设负债和业务进行了自己的独立审查和分析，并承认卖方已为买方及其关联公司和代表提供了出于此目的访问公司人员、财产、场所和记录的机会。在签订本协议时，买方完全依赖自己的调查和分析，买方 (i) 承认，卖方或卖方的任何关联公司或其各自的任何负责官员，或卖方代表或其他人代表卖方或卖方的任何关联公司都没有就向买方提供或提供的任何信息的准确性或完整性作出或已经作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证其关联公司或负责人员，除了本协议第五条中包含的陈述和保证（受本协议中包含的限制和限制，并由披露附表修改）；以及 (ii) 同意，在法律允许的最大范围内，卖家、卖家的关联公司或其各自的负责官员、任何卖方代表或代表卖家的任何其他人或卖家的任何关联方均不承担任何责任或责任任何基础上的买方或其关联公司或负责人员 (包括在合同或侵权行为中，根据联邦或州证券法或其他），基于向买方或其关联公司或负责官员提供的任何信息，或向买方或其关联公司或责任官员提供的任何声明（或其中的任何遗漏）。

第 6.7 节免责担保。买方承认，第 V 条中包含的陈述和保证是卖方提供的唯一陈述或保证，并且不对所有其他明示或暗示的陈述和保证提出任何其他明示或暗示的陈述和担保。在不限制上述规定的前提下，买方承认，卖方及其关联公司或负责官员、任何卖方代表或其他人代表卖方或卖方的任何关联方均未就以下事项作出任何陈述或保证：(i) 可能由此产生的任何未来收入、成本、支出、现金流、经营业绩、应收账款的收款可收性、财务状况或前景收购资产的所有权、使用或出售或假设负债的假设。在欺诈情况下，本第 6.7 节中的任何内容均不限制买方或其关联公司在确定第 9.2 (e) 节中规定的成交条件是否得到满足方面的权利。

第七条

契约

第 7.1 节交易结束前的业务运作。

(a) 除非 (i) 本协议或其他交易文件（包括披露附表第7.1节）另有明确规定，(ii) 必须遵守任何适用法律（包括破产法院的命令或指令），或 (iii) 在买方事先书面同意的情况下，从本协议之日起和之后直到根据第 X 条有效终止本协议的较早者为止截止日期，卖家应 (A) 尽商业上合理的努力开展所有业务正常业务过程中的重要方面，包括履行申请日后与业务有关的所有义务，(B) 尽商业上合理的努力来维护和维持他们与客户、供应商、工会、出租人的合伙人、许可人、被许可人、承包商、分销商、代理人、董事、高级职员、雇员以及其他与企业有重要业务关系的人的关系，但与企业有重要业务关系的除外业务合同根据本协议，决定不成为转让合同；但是，本协议中的任何内容均不妨碍卖方就破产案中该人的索赔对任何此类人提起或由其提起的任何诉讼进行辩护；(C) 采取商业上合理的努力来保护和维护收购的资产；(D) 采取商业上合理的努力来保护业务的持续运营；(E) 维护账簿和记录正常业务过程中所有重大方面；(F)在所有重要方面遵守所有适用的法律；(G) 不进行任何业务、安排或以其他方式采取任何有理由认为会对卖方或买方获得任何政府机构批准本协议和本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的行动；(H) 尽其商业上合理的努力保持卖方现任高级管理人员和董事的服务的可用性，而不是修改或任何此类官员的职责和责任或未经买方事先书面同意的董事；但是，卖方或另一家集团公司就第7.1 (b) 节任何条款具体涉及的事项采取的行动均不得被视为违反了本第7.1 (a) 节，除非此类行为构成对第7.1 (b) 条规定的违反。

(b) 在不限制上述内容的一般性的前提下，除非本协议（包括披露附表第7.1节）、其他交易文件另有明确规定，或者经买方事先书面同意或破产法院批准，在本协议之日及之后，直到根据第十条或截止日期有效终止本协议的较早者为止，各集团公司不得采取任何行动以下：

(i) 对于控股公司及其直接和间接子公司的股权证券，申报、预留或支付其股本的任何股息（以现金、股票、财产或其他方式支付），或就其股本进行任何其他分配；

(ii) 发行、交付、出售、质押或以其他方式抵押或受制于控股公司及其直接和间接子公司的股权证券；

(iii) 修改其基本文件；

(iv) 通过与他人的任何业务合并或合并，或通过购买他人任何业务的大量股权或很大一部分资产，或以任何其他方式收购或同意收购；

(v) 除许可留置权外，销售、转让、许可、转让、转让、租赁或以其他方式处置任何收购资产，但在正常业务过程中出售库存、产品或服务除外；

(vi) 除DIP融资机制外，为借款承担任何债务；

(vii) 向卖方的任何执行官或董事（或其直系亲属）支付、贷款或预付任何金额，或出售、转让或租赁任何财产或资产（不动产、个人或混合、有形或无形），或从卖方的任何执行官或董事（或其直系亲属）购买任何财产或资产，或与之签订任何重大合同，但正常业务过程中支付的薪酬和福利除外，，包括偿还原本可报销的法律费用卖方董事的费用和开支；

(viii) 除根据第 2.5 节外，未经买方同意，承担、拒绝或修改、重述、补充、修改、放弃或终止任何材料合同、材料许可证或未到期的租约，或者就任何索赔达成任何和解 (A) 不属于正常业务流程、(B) 延迟交割、(C) 与重大合同有关或 (D) 要求任何卖方接受任何材料 nont 的索赔-竞争或其他对其业务行为的类似实质性限制，这些限制将在收盘后具有约束力；

(ix) 采用或更改任何会计方法（GAAP变更所要求的除外），作出、更改或撤销任何税收选择，更改任何年度纳税会计期，提交任何修改后的纳税申报表，签订任何结算协议，结清任何税收索赔或评估，放弃任何申请退税的权利，同意延长或免除适用于任何税收申请或评估的时效期，或接受或省略如果此类作为或不作为会对任何卖方产生重大影响或卖方合理认为会产生重大影响，则采取任何其他行动，除非法律要求或本协议明确规定；

(x) 对于被调动的员工，除非适用法律或任何合同或福利计划另有要求，(A) 允许大幅增加或加快薪酬或福利，但正常业务过程除外；(B) 批准大幅增加遣散费或解雇费（包括加快任何期权的可行性或普通股（或其他财产）的归属）；（C）与以下人员签订任何物质雇佣、递延薪酬、遣散费或解雇协议任何此类被调动的员工；(D) 向任何被调职员工支付或提供截至本协议发布之日有效的福利计划中未规定的任何福利，但支付基本薪酬除外，代替通知或遣散费（但前提是 (x) 在向买方发出合理通知后支付的遣散费，以及 (y) 不以其他方式支付遣散费本协议禁止）在每种情况下，在正常业务过程中；(E) 建立、采用、签订、终止或修改任何集体谈判协议或其他工会合同（法律要求或本协议条款明确要求或允许的除外）；或 (F) 采取任何行动加速或淡化任何集体谈判协议下的任何物质权利或福利，包括归属和付款；

(xi) 组建新的子公司，除非 (A) 该实体的所有股权证券均由一个或多个贷款方（定义见DIP融资信贷协议）拥有，且是根据适用法律在美国居住的人，以及 (B) 任何此类股权证券均根据DIP融资机制为DIP贷款人的利益质押给代理人；

(xii) 将附表 5.7 (a) (ix) 或附表 5.7 (a) (x) 中规定的任何合同或雇佣协议从卖方或墨西哥实体转让给被收购的实体；

(xiii) 采取任何可以合理预期会导致第 9.1 节或第 9.2 节中规定的任何条件失效的行动；或

(xiv) 同意采取上述任何行动。

第 7.2 节与墨西哥实体有关的契约。尽管本协议中有任何相反的规定，但从本协议签订之日起和之后，直到根据第 X 条有效终止本协议或截止日期，以较早者为准：

(a) 卖方应并应促使其子公司（包括墨西哥实体）协助 AgileThought、S.A.P.I. de C.V.（“NewCo”）开设一个或多个银行账户，并获得适用法律要求的所有执照、许可证和批准（获得此类银行账户、执照、许可证和批准的时间，即 “NewCo 运营时间”）。

(b) 卖方应 (i) 促使墨西哥实体在正常业务过程中履行其根据任何合同、工作说明书、项目、服务协议和任何其他类似安排（无论是口头还是书面）所承担的义务，，无论是口头还是书面，（ii）促使墨西哥实体不要与之签订任何新的主服务协议客户，以及 (iii) 在 NewCo 运营时间之后，尽其商业上合理的努力促使墨西哥合同的适用交易对手与 (A) NewCo（前提是适用的交易对手是根据墨西哥法律组建的实体）或 (B) 卖方（前提是适用的交易对手是根据美国法律或墨西哥以外的司法管辖区组建的）签订新的主服务协议和工作声明；前提是，卖方应或应促成墨西哥实体或 NewCo，在 NewCo 或任何卖方签订协议前至少两 (2) 个工作日向买方提供书面通知与墨西哥合同交易对手签订的新主服务协议，此类通知包括 (1) 合同对手的名称、(2) 拟议的主服务协议的副本以及 (3) 对现有墨西哥合同的重大修改摘要（为避免疑问，卖方应提供买方合理要求的有关NewCo或任何卖方与交易对手签订新的主服务协议的任何其他信息到墨西哥合同）。

(c) 卖方应促使墨西哥实体在申请日后的第二个整周的星期四以及此后的每隔第二个星期四向买方交付一份买方合理满意的形式和实质内容的报告，其中除买方不时合理要求的其他信息外，还应包括 (i) 墨西哥实体根据任何墨西哥合同提供的每个在建项目的状态更新，包括每个此类项目的预计完成日期每个墨西哥人的预计终止日期或到期日期合同，（ii）根据任何墨西哥合同为活跃项目服务的员工的身份，以及（iii）根据任何墨西哥合同不再为活跃项目提供服务的员工（“非活跃员工”）的身份。卖家应要求墨西哥实体在截止日期前五 (5) 个工作日之前向买家交付最终报告。

(d) 在 NewCo 运营时间之后，卖方应促使墨西哥实体采取商业上合理的努力，终止并让 NewCo 雇用附表 7.2 中规定的员工（应在截止日期之前由卖方和买方共同商定）或在截止日期之前被确定为非活跃员工的任何此类员工，并让 NewCo 雇用他们，由买方自己和绝对酌情决定。在不违反上述判决的前提下，卖方不得促使任何墨西哥实体 (i) 终止雇用其任何员工，(ii) 将任何员工调至另一家集团公司或任何其他个人，或 (iii) 雇用任何员工，除非是为了根据第 7.2 (b) 节第 (i) 款根据墨西哥合同提供服务。

第 7.3 节《首席执行官契约》。在根据第十条或截止日期有效终止本协议之前，公司集团应安排控股首席执行官（”首席执行官”）：(a) 支持，不在任何实质性方面反对此次出售，包括（如果需要投票）以集团任何公司的高级管理人员、董事或股东的身份对出售投赞成票；（b）不支持除出售以外的任何交易，或者干涉出售，除非买方另有同意（同意将被视为已给予同意）如果此类其他交易将产生现金收益，则由买方全额支付根据申请前信贷融资机制和DIP融资机制所欠的所有债务）；（c) 尽最大努力促使卖方、其子公司以及卖方及其子公司的员工在正常业务过程中经营，除非本协议、其他交易文件另有要求，或者经买方事先书面同意或破产法院、DIP 融资机制或竞标程序的批准；以及 (d) 不得贬低买方或其任何关联公司；但是，如果第 (a)、(b) 或 (c) 条，如果 (x) 首席执行官，则允许首席执行官采取任何违反该条款的行动根据律师的书面建议，真诚地确定其信托职责要求首席执行官以这种方式行事，或者 (y) 此类行动是必要的，以支持拍卖中最高或最合格的出价（定义见竞标程序），或者公司集团的任何其他重组或出售计划，该计划有理由预计将以现金全额支付DIP融资机制和竞标前所有未偿债务信贷额度。

第 7.4 节 “获取信息”。在根据第十条或截止日期有效终止本协议之前，卖方应 (a) 向买方的高级职员、员工、律师、财务顾问、融资来源、关联公司和其他代表（统称 “买方顾问”）提供在正常工作时间内合理地访问被收购资产和卖方财产（包括访问现有环境报告的权限）、图书和记录和合同；(b) 提供给买方顾问买方顾问可能合理要求的所有此类合同、账簿和记录以及其他现有文件和数据的副本，包括向破产法院提交或以其他方式根据任何卖方债务向任何贷款人提供的任何财务数据；以及 (c) 在正常工作时间内向买方顾问提供卖方的相应管理人员（并应在适当情况下，尽商业上合理的努力促使他们的相关律师、会计师和其他有待培养的专业人士可用）用于讨论买方可能合理要求的业务、收购资产、假设负债和人员，前提是这种访问不会不合理地干扰卖方的运营；但是，前提是本第 7.4 节或其他条款 (i) 中的任何内容均不要求卖方或其顾问向买方顾问提供卖方财务顾问或法律顾问准备的任何机密材料或任何其他受任何约束的材料律师-委托人或其他特权或保密义务在范围内，披露这些信息会导致违反法律或违反协议或其他义务，或者 (ii) 应被解释为上述任何卖方代表有义务在没有明确的合同要求的情况下采取或不采取任何行动。

第 7.5 节 “同意”。卖方应尽商业上合理的努力配合买方努力征求和获得所有同意（包括高铁法、LFCE或反垄断法要求的任何同意）、完成本协议所设想的交易所需的豁免、批准、授权或命令，以及根据第2.5节指定为转让合同的任何合同。

第 7.6 节进一步保证。

(a) 在本协议发布之日后的任何时候和不时地，卖方和买方同意尽其各自的合理努力相互合作，(a) 应另一方的合理要求，执行和交付任何文书或文件，以及 (b) 采取或促成采取对方可能合理要求的所有进一步行动，以证明或实现交易的完成在此考虑并以其他方式尽快实现本协议各方的意图，包括命令卖方向买方（或买方指定人）交付卖方的任何资产并将其转让给买方（或买方指定人），这些资产本应是作为收购资产，但未在截止日期交付和分配。

(b) 交易结束后，为了卖方 (i) 准备或审查纳税申报表或参与任何税务诉讼，(ii) 监督或执行本协议下的权利或义务，(iii) 为第三方诉讼辩护或遵守任何政府机构的要求，或 (iv) 任何其他合理的商业目的，包括协助清理和结案案件、解散卖方和相关税收以及其他管理事项，(x) 经合理通知，买方应允许卖方、其律师和其他专业人员可以合理地访问所有场所、信息、财产、人员、账簿和记录以及合同或租约，这些访问应包括 (1) 根据要求复制此类文件和记录的权利，以及 (2) 买方根据要求复制和交付此类文件或记录，(y) 买方应在正常工作时间为买方人员提供合理的访问权限，以协助卖方完成他们的工作结案后的活动（包括编制纳税申报表和破产案件的要求）)，前提是此类访问不会不合理地干扰买方的运营，并且 (z) 买方应在正常工作时间内向买方的员工和系统提供合理的访问权限，卖家无需支付任何费用，以协助卖家管理对未调动员工的付款和福利。

第 7.7 节《破产契约》。

(a) 批准费用报销。卖方承认并同意，买方在本协议及其谈判以及卖方资产的识别和量化方面花费了大量的时间和费用。因此，根据第 10.2 节，卖方应在批准另类交易的破产法院命令下达后 (x) 二十 (20) 天和 (y) 在任何此类替代交易完成后 (x) 二十 (20) 天内，向破产法院提交批准动议，包括费用报销，以及破产法院下达的批准令，并寻求其批准。并将任何允许的费用报销申请视为《破产法》第 503 (b) (1) 和 507 (a) (2) 条规定的管理优先权支出。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果买方根据第 10.1 (e) 节终止本协议，则费用补偿应立即到期并支付给买方。

(b) 招标程序。卖方应不迟于2023年8月31日向破产法院提出动议，要求批准令（“批准动议”）。卖方应在申请日期后的二十六 (26) 天内，尽商业上合理的努力争取破产法院批准令（以及买方应合理酌情批准或要求的变更）。卖家应遵守竞标程序中包含的所有条款和条件，包括在竞标程序中列出的日期和时间之前发生的事件，这些日期和时间已明确纳入此处，就像详细规定一样。从每位卖方和买方签署和交付本协议之时起，直到本协议终止，卖方和卖方代表在根据竞标程序就替代交易向任何实体进行招标或鼓励方面不受任何限制。

(d) 拍卖。如有必要，拍卖（定义见批准令）应根据批准令和其中规定的时间进行。

(e) 销售订单。卖方应尽商业上合理的努力，在批准令中规定的日期之前获得破产法院对销售令的录入。

(f) 其他破产契约。

(i) 如果任何一方对批准令或销售令或破产法院与本协议有关的任何其他命令提出上诉（或者应就任何此类命令提出移审令申请或复议、修订、澄清、修改、休假、停留、重审或重新辩论的动议），则卖方应努力对此类上诉、申请或动议进行辩护，应尽其商业上合理的努力快速解决任何此类上诉、申请或动议；但是，前提是卖家应买方的合理要求，就任何此类诉讼或诉讼的状态与买方协商。

(ii) 卖方应在买方就批准令和销售令、破产法院的任何其他命令以及与之相关的破产案件提出合理要求时，尽商业上合理的努力与买方及其代表进行协商，并在向破产法院提交申请之前，尽快向买方提供所请求的申请、诉状、通知、拟议命令和其他与此类程序有关的文件的副本。卖方进一步承诺并同意，在成交后，其提交破产法院确认或制裁的任何重组计划的条款均不得与本协议的条款冲突、取代、废除、无效或限制本协议的条款，也不得以任何方式阻止或干扰本协议所设想的交易的完成或执行，包括根据批准令或批准的任何交易销售订单。

(iii) 卖方和买方（如适用）应尽商业上合理的努力向买方转让或促使转让合同，包括采取破产法院要求的所有行动，以获得一项命令，其中包含一项裁决，即向买方转让的合同的拟议假设和转让符合《破产法》第365条的所有适用要求。

(iv) 卖方向破产法院提出的任何动议，以及卖方向破产法院提交的任何拟议命令，要求买方在合理的酌情决定下达或否决任何执行合同，其形式和实质内容均应令买方满意。卖方在妥协或启动任何诉讼之前，应与买方协商并适当考虑买方的观点和担忧，这些诉讼涉及根据《破产法》为实现任何此类执行合同的假设而必须支付的任何重大款项，包括尽商业上合理的努力提前五 (5) 天向买方发出任何此类折衷或诉讼的通知。

第 7.8 节员工事务。

(a) 在截止日期之前，买方应在截止日期之前向卖方的几乎所有员工提供就业机会。对于在截止日期之前赚取或累积的任何调动员工的任何工资、福利或类似索赔，买方不承担任何责任。卖家或墨西哥实体的每位非调动员工的员工，包括截至截止日期为非在职员工的员工，仍应由卖家和墨西哥实体全权负责（如适用）。除非本协议另有规定，否则买方没有义务向卖方或墨西哥实体的任何雇员提供任何遣散费、款项或福利，被调动的员工除外。卖家承认，卖家应单独负责 (i) 根据适用法律发出、送达和交付与解雇员工或承包商有关的所有订单和通知（如果有），以及 (ii) 与解雇员工或承包商相关的任何财务义务和责任，或因解雇此类员工或承包商而要求的任何财务义务和责任。自截止日期及之后，除非本协议或运营协议中另有明确规定，否则卖方及其子公司应保留并独自承担与截止日期之前卖方及其子公司所有员工雇用有关的所有义务和责任。卖方及其子公司应负责根据《警告法》或《墨西哥联邦劳动法》（Ley Federal de Trabajo）（如适用）就截止日期之前或当天发生的与业务有关的裁员或 “工厂关闭”（即在 WARN 法案认为的范围内关闭卖方设施）所要求的任何通知，买方应负责提供任何必要的通知根据《警告法》或《墨西哥联邦劳动法》（Ley Federal de Trabajo）（如适用），关于买方在截止日期之后进行的与业务有关的裁员或 “工厂关闭”。

(b) 买方应真诚地与卖方管理层中任何即将成为被调动员工的成员合作，制定新的管理激励计划，使买方及其子公司的员工受益，其形式和实质内容均为买方自行决定接受。

第 7.9 节某些附表。双方承认，(a) 附表 A（额外卖方）、2.1 (a)（收购股权）、2.1 (c)（转让合同）和 7.2（墨西哥实体员工）可以在本协议发布日期之后完成和/或更新，但不得迟于本协议规定的适用日期，在每种情况下均受本协议的明确条款约束，(b) 附表 6.2 (c)（同意和批准）以及 9.2 (i)（同意书）应由买方在拍卖前三 (3) 天内交付给卖家，如果附表 9.2 (i)（同意）的，则不得包含未在披露附表第 5.2 (c) 节和 (c) 披露附表中列出的任何同意书均应由卖方在批准令听证会前 (3) 天内交付给买方；但是，前提是与陈述、担保或契约的资格有关的披露（而不是陈述、担保或契约所要求的列出项目）将导致其中规定的条件在第9.2 (e)、(f) 或 (g) 节中，如果没有进行此类披露，则买方不满意可以选择根据第 10.1 (e) (i) 节终止本协议。尽管有上述规定，但墨西哥税收评估的披露不应导致第9.2 (e)、(f) 或 (g) 条得不到满足。

第 7.10 条禁止竞争。正在关注闭幕，e所有非被收购实体的卖方（包括其各自的子公司和关联公司）将被禁止直接或间接与买方（或买方的任何关联公司）就披露附表第7.10节中规定的产品和服务竞争，该卖方（或其子公司和关联公司）在任何国家（或其子公司和关联公司）在 (a) 该实体解散之日或 (b) 两 (2) 期限以较早者为准）截止日期之后的数年；但是，前提是墨西哥实体将根据运营协议履行其在墨西哥合同下的所有义务。

第 7.11 节名称的使用。每位卖方同意并同意促使其每位关联公司在收盘之日起和之后，(a) 修改各自的公司注册证书或其他适当文件（包括与破产案或任何卖方参与的任何其他法律案件或诉讼有关的文件，以及出于清盘卖方及其财产的目的），这些文件需要将各自的公司名称更改为买方的新名称的合理判断，与他们各自现在的名字足够相似，以免避免混淆，并向买家提供他们的尊敬现名，(b) 不得出于任何目的使用 “AgileThought” 这个名字或任何与之相似的令人困惑的名字。

第 7.12 节 Wind-Down。在本协议签订之日之后，但不迟于拍卖前三 (3) 天，卖方应向DIP贷款人提供合理详细的清盘基金预算，列出卖方预计为清盘其财产而产生的费用，该预算应由双方真诚协商，但无论如何不得超过 (x) 500,000美元或 (y) 更高的金额在审查了卖方为清算和解散提供资金而编制的预算后，买方自行决定同意截止日期之后的卖方财产（为避免疑问，包括必要的专业费用），这些遗产应在截止日期存入清盘托管账户。

第八条

税务问题

第 8.1 节交易税。任何政府机构就本协议所设想的交易（“交易 } 应由买方支付，买方应提交与任何交易税相关的纳税申报表（如适用）。买方应负责 (i) 管理此类交易税的支付；以及 (ii) 为与之相关的任何诉讼进行辩护或提起诉讼。

第 8.2 节纳税申报和纳税程序方面的合作。买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，在提交纳税申报表以及对被收购资产实施或与所收购资产有关的任何审计、诉讼或其他程序（均为 “税务诉讼”）上进行充分合作。此类合作应包括保留和（应另一方的要求）提供与任何此类纳税申报表或纳税程序合理相关的记录和信息，以及让员工在双方方便的基础上为根据本协议提供的任何材料提供更多信息和解释。卖方根据本第 8.2 节承担的义务应在 (a) 截止日期后九十 (90) 天和 (b) 卖家解散后的日期终止。如果控股公司提出要求，买方将进行合理的合作，并促使其关联公司合理合作，根据《财政条例》第 1.245A-5 (e) (3) (i) 条就收购被收购实体做出任何选择。

第九条

条件

第 9.1 节各方义务的条件。除非卖方和买方在适用法律允许的范围内以书面形式放弃，否则买方和卖方各自完成销售的义务应以以下每项条件结束时或之前满足为前提：

(a) 批准。根据HSR法和LFCE适用于销售的任何等待期（及其延期）均应已到期或终止，并且任何反垄断法规定的任何其他必需的批准、同意或许可均应在不施加任何条件的情况下获得的。

(b) 没有禁令或限制。任何政府机构发布的阻止销售完成的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令均不生效。任何法律均不得禁止出售所设想的交易。

第 9.2 节买方义务的条件。除非买方以书面形式全部或部分放弃，否则买方完成销售的义务应以在收盘时或之前满足以下每项条件为前提：

(a) NewCo 运营时间。NewCo 的运营时间应该已经到来。

(b) 运营协议。买方和墨西哥实体应基本上按照附录F （“运营协议”）中规定的条款签订反向过渡服务协议，其形式和实质内容令买方和控股公司满意，根据该协议，买方或其关联公司将向墨西哥实体提供某些过渡服务。

(d) 政府诉讼。在任何司法管辖区，如果不利的命令可能阻止的完成或对企业的运营以及此后收购资产的所有权产生不利影响，包括任何政府机构断言买方或其任何关联公司在截至截止日或之前的任何应纳税期内对墨西哥实体或其业务有任何纳税义务，导致任何与之相关的交易销售被宣布为非法或被撤销，要求买方或其任何关联公司支付因此产生的任何损害赔偿或罚款，或者承担与之相关的任何义务或责任，或者产生重大不利影响，此类命令均不生效。

(e) 卖方的陈述和保证。本协议中规定的卖方对实质性的陈述和保证应是真实和正确的，自本协议签订之日起，自本协议签订之日和收盘之日起，卖方在所有重要方面均应真实和正确，除非此类陈述和保证明确涉及较早日期（在这种情况下，此类陈述和保证仅限于重要性）将是真实和正确的，那些没有那么合格的人在所有方面都是真实和正确的重大尊重，自较早的日期起）。

(f) 无重大不利影响。自本协议签订之日起，不应产生任何重大不利影响。

(g) 履行义务。每位卖家均应在收盘前或在所有重大方面履行本协议要求其履行的所有重大义务。

(h) 可交付成果。买方应已获得第 4.2 (a) 节中规定的文件。

(i) 同意。买方应已收到附表 9.2 (i) 中规定的所有同意，附表应由买方根据第 7.9 节交付给卖家。

第 9.3 节《卖家义务条件》。除非卖家以书面形式全部或部分放弃全部或部分放弃，否则卖家完成销售的义务应在以下每项条件结束时或之前得到满足：

(a) 买方的陈述和保证。本协议中规定的买方对重要性的陈述和保证应是真实和正确的，自本协议签订之日起和收盘之日起，在所有重大方面都应真实正确，就像在收盘时和收盘时一样，除非此类陈述和保证明确与与较早的日期有关（在这种情况下，此类陈述和保证仅限于重要性）将是真实和正确的，那些没有那么合格的人在所有方面都是真实和正确的重大尊重，自较早的日期起）。

(b) 履行义务。在收盘当天或之前，买方应在所有重大方面履行本协议要求其履行的所有重大义务。

(d) 可交付成果。卖家应已获得第 4.2 (b) 节中规定的文件。

第 X 条

终止程序

第 10.1 节终止。本协议可以终止，本协议中设想的出售可以在截止日期之前的任何时候放弃，尽管已收到任何必要的销售授权和批准，如下所示：

(a) 经买卖双方书面同意；

(b) 买方或卖方，前提是未在2023年11月26日之前或该日成交；但是，如果任何一方违反本协议，则其违反本协议的原因或应已导致未能在该日期之前完成交易的任何一方均无权根据本第 10.1 (b) 条终止本协议；

(c) 买方或卖方，如果有任何适用的法律将完成销售定为非法或以其他方式禁止，或者任何具有管辖权的政府机构已发布命令、法令、裁决或采取任何其他行动，限制、禁止或以其他方式禁止完成销售，并且该命令、法令、裁决或其他行动应已成为最终决定，不可上诉；但是，前提是根据本第 10.1 (c) 节终止本协议的权利不适用于任何一方违反本协议的行为应是或应导致限制、禁止或禁止完成销售的法律、命令、法令、裁决或其他行动；

(d) 由买方或卖方在破产法院批准卖方进行或进行替代交易后提出；但是，前提是卖方只有在所有重要方面都遵守了第 7.7 (b) 节的要求后，才有权根据本第 10.1 (d) 条终止本协议；但是，尽管本协议中有任何相反的规定，包括第 10.1 条 .1 (b)，如果买方同意成为后备竞标人（定义见竞标程序），则买方不能根据本第 10.1 (d) 条或第 10.1 (b) 条或其他规定终止本协议，直到 (i) 与中标者的交易完成（定义见竞标程序）和 (ii) 2023 年 11 月 27 日中较晚者。

(e) 买方，如果任何卖方严重违反了本协议规定的任何重大义务，并且此类违约行为在向卖方发出书面通知后的十五 (15) 个工作日内无法或尚未得到纠正；或 (ii) 卖方，如果买方严重违反了其在本协议下的任何重大义务，并且此类违约行为无法或尚未在十五 (15) 个工作日内得到纠正在向买方发出书面通知后；但是，前提是根据以下规定终止本协议的权利本第 10.1 (e) 节不适用于在此时严重违反其在本协议下的任何重大义务的方；

(f) 由买方提供，如果

(i) 当时，买方没有严重违反本协议中任何会导致不符合第 9.1 节或 9.2 中规定的条件的条款，以及 (x) 卖家违反或未履行根据本协议单独或总体做出的任何陈述、保证、契约或协议，如果发生或持续到截止日期，则不符合第 9.1 节或第 9.2 节规定的任何条件以及 (y) 此类违规行为，不准确或不履行行为无法治愈或未在十五 (15) 个工作日内向卖家发出书面通知后得到纠正；

(ii) 破产案件转为《破产法》第7章规定的案件，根据《破产法》任命具有扩大权力的受托人或审查人，或者破产法院根据《破产法》第362条下达命令，取消对收购资产中任何重要部分的自动中止令；

(iii) 违约事件（定义见DIP融资机制）已经发生并仍在继续，尚未根据DIP融资机制得到纠正；

(iv) 破产法院未在申请日期后的二十六 (26) 天内下达批准令；

(v) 在批准令中规定的日期之前尚未输入销售订单；

(vi) 出于任何原因，根据《破产法》第363（k）条，买方无法通过信用投标支付全部或任何部分信用投标金额；或

(vii) 未经买方同意，批准令（包括竞标程序和费用补偿）或销售订单在任何方面都被修改。

如果本协议在第 10.1 条允许的情况下终止，则本协议将失效，不再具有任何效力，但第 3.1 节（与存款金额有关）、第 10.2 节（与费用和开支有关）和第 XII 的条款除外，这些条款应保持完全有效和有效，本协议中的任何内容均不得被视为完全有效和有效，本协议中的任何内容均不得被视为完全有效和有效免除或免除任何一方因任何欺诈行为或故意违反本协议条款和规定而承担的任何责任。尽管本协议中有任何相反的规定，但卖家存在欺诈或故意违约的情况除外，(i) 如果交易未发生或不是出于任何原因发生，卖方对金钱损害的总赔偿责任，无论买方是否选择根据本第 10.1 节终止本协议，均应仅限于根据第 10 节应支付的范围内的费用补偿 2 和 (ii) 费用报销，如果根据以下规定支付，则在支付范围内无论买方是否选择根据本第 10.1 节终止本协议，如果交易没有发生或出于任何原因没有发生，则第 10.2 节应是买方的唯一和排他性的补救措施，无论是在法律上还是在衡平法上。

第 10.2 节费用报销和存款金额。

(a) 在本协议终止之前，买方及其关联公司在本协议终止之前因本协议、其他交易文件、批准令、销售订单以及本协议和因此而设想的交易而产生的记录在案的自付费用和开支，包括法律顾问、财务顾问、顾问和买方根据其合理的酌处权聘请的任何其他顾问的费用和开支，应根据本第 10.2 节以现金支付总额不超过1,50万美元，但以此为限适用且须经破产法院批准（“费用报销”）。如果本协议因任何原因终止，则应向买方支付费用补偿；但是，前提是 (1) 在任何此类终止时，已以书面形式提出或宣布了任何替代交易（如），(2) 在本协议终止之日后三 (3) 个月或之前就该替代交易签订了具有约束力的协议，并且 (3) 当时，买方并未严重违反其在本协议下的任何重大义务终止。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果买方根据第 10.1 (e) 节终止本协议，则费用补偿应立即到期并支付给买方。

(b) 发生上述事件后，应向买方支付费用报销，前提是此类费用报销应在自上述事件发生之日起 (x) 三 (3) 个工作日和 (y) 批准替代交易的破产法院命令下达后的二十 (20) 天内，以较晚者支付给买方。

(c) 根据本协议支付费用补偿的任何义务均应是绝对和无条件的；此类付款应构成《破产法》第503 (b) (1) 条和第507 (a) (2) 条允许向每个卖家提出的管理费用索赔，应按本文的规定支付，不受任何辩护、索赔、反诉、抵消、补偿或任何形式的减免的约束。卖方和买方同意费用补偿是买方签订本协议并完成本协议所设想的交易的重大诱因，应按本协议的规定支付，不受任何辩护、索赔、反诉、抵消、补偿或任何形式的减免的约束。

(d) 如果 (i) 卖方根据第 10.1 (e) (ii) 或 (ii) 条终止本协议，则买方或卖方根据第 10.1 (b) 条终止本协议，且截至根据第 10.1 (b) 节终止本协议之日， 9.1 和第 9.2 节中规定的所有条件均已得到满足并继续得到满足（本质上应满足的条件除外）在收盘时满足），则应向卖家支付存款金额。卖方同意 (i) 在这种情况下，买方对金钱损害的总责任应限于存款金额，(ii) 如果本协议在这种情况下终止，则存款金额构成卖方的唯一和排他性补救措施，无论是法律还是衡平法，除非买方存在欺诈或故意违约。卖方和买方同意，押金金额是促使卖方签订本协议并完成本协议所设想的交易的重大诱因，应按本协议的规定支付，不受任何抗辩、索赔、反诉、抵消、补偿或任何形式的减免的约束。

(e) 除非本第 10.2 节另有规定，否则与本协议和其他交易文件有关的所有费用和开支均应由产生此类费用的一方支付，无论销售是否完成。

(f) 本第 10.2 节以及在此项下产生的权利和义务应在本协议终止后继续有效。

第十一条

陈述和保证以及某些契约不复存在

第 11.1 节陈述和保证以及某些契约不复存在。分别载于第五条和第六条的卖方或买方的陈述和保证，包括披露时间表或在收盘时或之前交付的任何证书或文书，以及第七条中包含的将在收盘当天或之前履行的任何契约，均不得在收盘时继续有效。双方在本协议中各自的契约和协议，根据其具体条款，考虑在收盘后履约，应一直持续到完全履行或直到该契约或协议按其条款到期。

第十二条

杂项

第 12.1 条适用法律。本协议应受《破产法》管辖，并根据纽约州法律进行解释，在不违反《破产法》的情况下，应根据纽约州的法律进行解释，但不影响其中的法律冲突原则。

第 12.2 节管辖权；论坛；送达诉讼程序；放弃陪审团。对于因本协议引起或与之相关的任何行动，卖方和买方在此不可撤销地表示：

(a) 同意破产法院的专属管辖权，破产法院是裁决根据本协议或与本协议有关的任何事项的唯一司法论坛。在卖方不再受破产法院的管辖后，卖方和买方不可撤销地将因本协议或其他交易文件以及此而设想的交易所引起或与之相关的任何诉讼置于纽约州和美利坚合众国法院（“特定法院”）的专属管辖权（但不同意提起与本协议或其有关的任何诉讼（此类法庭除外），并放弃任何异议不论是出于法庭不便或其他理由，都是在特定法院确定审判地点；

(b) 同意通过挂号信或挂号邮件、邮资预付或公认的国际快递承运人或配送服务将手续副本邮寄给卖家或买家，地址见本协议第 12.6 节提及的卖方或买方；但是，本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达流程的权利，以及

第 12.3 节披露时间表。披露时间表应与本协议一起解释，并作为本协议不可分割的一部分，其范围与本协议逐字规定的范围相同。任何特定附表或披露附表任何特定部分或部分披露的任何项目均应被视为已在所有附表以及披露附表的所有部分或部分中披露，前提是该项目与披露附表中其他部分的相关性在表面上相当明显，尽管该部分没有规定 “除非披露附表第 '__ 节中另有规定” 或具有类似效果的措辞。

第 12.4 节继承人和受让人。除非本文另有规定，否则的规定应通过法律的实施为继承人和本协议各方的允许受让人受益，并对继承人具有约束力。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得在任何时候转让本协议，无论是否通过法律运作；但是，买方可以在未经本协议其他各方同意的情况下将其在本协议下的任何权利、利益和义务转让给买方的一个或多个关联公司，在任何一种情况下，这种转让都不会免除买方在本协议下的任何义务。除非本协议另有具体规定，否则只有本协议的各方或其允许的受让人拥有本协议规定的权利。

第 12.5 节完整协议；修订。本协议和其他交易文件构成了双方之间对本协议主题的全面和完整的谅解和协议，并取代了先前与本协议标的有关的所有协议。除非本协议中明确规定，否则本协议及其任何条款均不得修改、修改、补充、放弃、解除或终止本协议或其中的任何条款，除非卖方和买方签署书面文书，明确规定该文书旨在修改、修改、补充、放弃、解除或终止本协议或本协议中的此类条款。对本协议任何条款的放弃均不得视为或构成对本协议任何其他条款（无论是否相似）的放弃。

第 12.6 节通知。本协议要求提供或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应以书面形式发出，(i) 由信誉良好的国际隔夜快递公司发出，(ii) 电子邮件（或类似传输），并确认传输设备已传送，或 (iii) 在每种情况下，按该方的地址、下文所述的电子邮件地址或该方以后可能在通知中指定的其他地址或电子邮件地址送达其他缔约方根据本函给出。任何此类通知或其他通信均应被视为自亲自送达或通过电子邮件或类似方式传送的日期（或者，如果在正常工作时间之后送达或传送，则在下一个工作日），由信誉良好的国际隔夜快递员发送的第三个工作日；或者被要求或允许向其发出此类通知的一方实际收到之日。此类通知和通信的地址（除非适用方通过类似通知进行更改）应如下所示：

(a) 如果是卖家或卖家，则给：

AgileThoung, Inc.

拉斯科利纳斯大道 222 号，1650E 套房

得克萨斯州欧文 75039

注意：首席法务官 Diana P. Abril

电子邮件：diana.abril@agilethought.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Hughes Hubbard & Reed LLP

炮台公园广场一号

纽约州纽约 10004-1482

注意：凯瑟琳 ·A· 科尔曼；查尔斯 ·A· 萨缪尔森；克里斯托弗

Gartman

电子邮件：katie.coleman@hugheshubbard.com；

chuck.samuelson@hugheshubbard.com;

chris.gartman@hugheshubbard.com

(b) 如果给买方，则给：

AT控股公司

c/o 蓝火炬资本

东 58 街 150 号，39 楼

纽约州纽约 10155

电子邮件：BlueTorchAgency@alterdomus.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Ropes & Gray LLP

1211 美洲大道

纽约，纽约 10036

注意：Gregg Galardi；Leonard Klingbaum；Robb Tretter

电子邮件：gregg.galardi@ropesgray.com；leonard.klingbaum@ropesgray.com；robb.tretter@ropesgray.com

第 12.7 节延误或遗漏。除非本协议中明确规定，否则在本协议下任何一方违反或违约时行使卖方或买方获得的任何权利、权力或补救措施，均不得损害卖方或买方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃任何此类违约或违约，或默许其后发生的任何类似违约或违约；对任何单一违约或违约的任何放弃均应视为对在此之前或之后发生的任何其他违约或违约行为的放弃。卖方或买方对本协议下任何违反或违约行为的任何形式或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何此类方对本协议任何条款或条件的任何豁免，都必须以书面形式提出，并且仅在该书面书面具体规定的范围内有效。根据本协议或法律、衡平法或以其他方式提供给卖方或买方的所有补救措施均应是累积性的，不是替代方案。

第 12.8 节对应方。本协议可以用任意数量的对应方签署，包括传真或其他电子传输，每份协议均应为原件，其效力与本协议和本协议的签名在同一份文书上签名相同。本协议将在本协议各方收到其他各方签署的对应协议时生效。除非本协议各方收到本协议其他各方签署的对应协议，否则本协议无效，本协议的任何一方均不具有本协议项下的任何权利或义务（无论是通过任何其他口头或书面协议还是其他通信）。通过.PDF 格式的电子传输或传真交换完全执行的协议（以对应形式或其他形式），应足以使本协议双方受本协议的条款和条件的约束。

第 12.9 节可分割性。如果本协议的任何条款成为或被具有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应在没有上述条款的情况下继续具有完全效力；但是，如果这种可分割性实质性地改变了本协议给任何一方带来的经济利益，则该可分割性无效。任何仅在部分或程度上被视为无效或不可执行的条款，在未被认定为无效或不可执行的范围内，仍将完全有效。

第 12.10 节不发布任何公告。除非另一方事先书面同意，否则不得不合理地拒绝、延迟或附带条件，卖方和买方均不得就交易文件所设想的交易向任何政府机构发布任何新闻稿、公告或证券申报，除非任何此类一方有义务根据本协议或适用法律进行任何此类披露，并且只有在向另一方提供此处之后有足够的时间来审查此类披露以及真诚地考虑本协议另一方的评论，并就此类披露内容与该方就此类评论进行磋商，但是本第 12.10 节中的任何内容均不限制本协议各方向破产法院披露或向破产法院提交文件；但是，前提是披露方在切实可行的范围内向未披露方提供所有信息的副本与交易文件所设想的交易有关的申报或披露应为在任何此类申报或披露前至少两 (2) 天提交给该未披露方，披露方应真诚地考虑非披露方对此类申报或披露提出的任何评论。尽管本协议中有任何相反的规定，但允许本协议各方及其各自的员工、代表或其他代理人不受任何限制地向任何和所有人披露交易的税收待遇和税收结构，以及已经或已经向此类各方提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有材料（包括意见或其他税收分析）；但是，前提是上述内容不允许披露税收待遇和税收结构允许披露与了解交易的税收待遇或税收结构无关的任何信息（包括任何一方的身份和与交易有关的支付的金额）；但是，此外，应在遵守联邦或州证券法的必要范围内对税收待遇和税收结构保密。

第 12.11 节具体表现。卖家和买家同意如果本协议的任何条款没有按照其具体条款执行或以其他方式被违反，包括任何一方未能采取本协议要求其采取的任何行动来完成本协议所设想的交易，就会造成无法弥补的损失，即使有金钱救济，也不是充分的补救措施。因此，双方同意，(a) 卖方或买方将有权获得禁令或禁令、具体履约或其他公平救济，以防止违反本协议，并具体执行双方在本协议下各自的契约和协议，这些契约和协议在交易结束后仍然有效，无需交付保证金或其他证据，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施的补充, 以及 (b) 具体履行的权利和其他公平救济是本协议所设想的交易不可分割的一部分，如果没有该权利，卖方和买方都不会签订本协议。卖家根据本第 12.11 节可获得的补救措施将是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充，并且选择寻求禁令或具体履行不会限制、损害或以其他方式限制任何卖家寻求收取或收取损害赔偿。在任何情况下，均不得单独使用本第 12.11 条或与本协议的任何其他条款一起使用，要求任何卖家对任何卖家违反本协议的任何陈述或保证进行补救。

第 12.12 节无追索权。可能基于、与本协议、本协议的谈判、执行或履行（包括与本协议有关或作为本协议诱因的任何陈述或担保）或本协议所设想的交易或以任何方式与之相关或与之相关的所有索赔、义务、责任或诉讼理由，或此处设想的交易只能针对（并且仅限于）提出被明确确定为本协议当事方的人员。任何其他人，包括任何方的关联公司或其关联公司的董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、经理、股东、代理人、律师、代表或其各自的投资银行家、财务顾问或贷款人（统称为 “无追索权方”），均不得对任何索赔、诉讼原因、义务或负债承担任何责任以任何方式与本协议有关或与相关，或基于本协议、与本协议有关或出于原因本协议或其谈判、执行、履行或违约。

第 12.13 节卖家采取的行动。Holdings 有权代表每位卖方就本协议要求或允许任何卖方采取的任何行动采取行动。

第 12.14 节第三方受益人。本协议的条款和规定仅为本协议各方及其各自的继承人或允许的受让人的利益，除第 12.12 节规定的无追索权方外，双方无意将第三方受益权授予任何其他人。

[待关注的签名页面]

为此，下列签署人均促使本协议自上述第一份书面日期起生效，以昭信守。

	卖家：

	AgileThoung, Inc.

	来自：	/s/ James S. Feltman
	姓名：	詹姆斯·S·费尔特曼
	标题：	首席重组官

	一家全球有限责任公司

	来自：	/s/ James S. Feltman
	姓名：	詹姆斯·S·费尔特曼
	标题：	首席重组官

	IT 全球控股有限责任公司

	来自：	/s/ James S. Feltman
	姓名：	詹姆斯·S·费尔特曼
	标题：	首席重组官

	敏捷思想, LLC

	来自：	/s/ James S. Feltman
	姓名：	詹姆斯·S·费尔特曼
	标题：	首席重组官

	第四来源控股公司

	来自：	/s/ James S. Feltman
	姓名：	詹姆斯·S·费尔特曼
	标题：	首席重组官

	第四来源，有限责任公司

	来自：	/s/ James S. Feltman
	姓名：	詹姆斯·S·费尔特曼
	标题：	首席重组官

agileThought APA 的签名页面

为此，下列签署人均促使本协议自上述第一份书面日期起生效，以昭信守。

	4TH Source 墨西哥有限责任公司。

	来自：	/s/ James S. Feltman
	姓名：	詹姆斯·S·费尔特曼
	标题：	首席重组官

	QMX 投资控股美国公司

	来自：	/s/ James S. Feltman
	姓名：	詹姆斯·S·费尔特曼
	标题：	首席重组官

	美国AGS Alpama 全球服务有限责任公司

	来自：	/s/ James S. Feltman
	姓名：	詹姆斯·S·费尔特曼
	标题：	首席重组官

	Entrepids 科技公司

	来自：	/s/ James S. Feltman
	姓名：	詹姆斯·S·费尔特曼
	标题：	首席重组官

	美国

	来自：	/s/ James S. Feltman
	姓名：	詹姆斯·S·费尔特曼
	标题：	首席重组官

agileThought APA 的签名页面

为此，下列签署人均促使本协议自上述第一份书面日期起生效，以昭信守。

	买家：

	AT控股公司

	来自：	/s/ 凯文·根达
		姓名：凯文根达
		职位：首席执行官

agileThought APA 的签名页面

附录 A

批准令的表格

附录 B

投标程序的形式

附录 C

存款转让协议的形式

附录 D

逢低订单的形式

附录 E-1

申请前信贷额度投标指示信的表格

附录 E-2

DIP 设施投标指示信的形式

附录 F

运营协议条款表

附表 A

其他卖家

•

一家全球有限责任公司

•

IT 全球控股有限责任公司

•

敏捷思想, LLC

•

第四来源控股公司

•

第四来源，有限责任公司

•

第四来源 Mexico, LLC

•

QMX 投资控股美国公司

•

美国AGS Alpama 全球服务有限责任公司

•

Entrepids 科技公司

•

美国

附表 2.1 (a)

收购的实体

•

AgileThought 阿根廷，S.A.

•

AgileThought Brasil 软件咨询服务有限公司

•

敏捷思想哥斯达黎加 SA

•

AgileThought S.A.P.I. de C.V.

附表 2.1 (c)

已分配的合同

[附上]

附表 2.4 (l)

特定除外负债

[附上]