美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年10月4日
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（公司成立的州或其他司法管辖区）
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（委员会档案编号）
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（国税局雇主识别号）
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（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号： (971 ) 501-1140
如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下
条款规定的注册人申报义务，请勾选下面的相应复选框：
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根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
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根据该法第12（b）条注册的证券：
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每个班级的标题
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交易
符号
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每个交易所的名称
已注册
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用复选标记注明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的
财务会计准则。 ☐
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项目 1.01。
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签订重要最终协议。
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正如之前披露的那样，特拉华州的一家公司AgileThought, Inc.（”公司”)、
及其某些直接和间接子公司（统称为”公司派对”）提交了自愿请愿书（”第十一章案例”）根据《美国法典》第 11 章、《美国法典》第 11 篇§§ 101 等（”《破产法》”) 在美国特拉华特区破产法院
（”破产法院”)。2023年9月25日，破产法院下达了一项批准竞标程序的命令（”竞标程序”）并安排听证会以批准公司各方和特拉华州的一家公司AT Holdings Corp.（”实地考察买家”），签订资产购买协议（”协议”），前提是竞标者在拍卖会上收到更高或更好的报价
。
2023 年 10 月 10 日，破产法院下达了一项命令，批准公司双方和 Stalking Horse 买家加入协议，前提是
必须遵守竞标程序，以及 1,500,000 美元的费用报销（”费用报销”）在那里寻找。根据
协议中规定的条款和条件，Stalking Horse Buyer 同意收购公司双方的某些资产，包括其某些子公司的股权、知识产权和某些合同以及其他相关资产（统称为”资产”），并承担公司各方的某些特定责任（统称为”负债”
以及收购资产和承担负债，”交易”)，总收购价为1亿美元，再加上负债的假设
(”购买价格”)。根据该协议，购买价格将由实地考察买家根据《破产法》第363（k）条下的
信贷出价代表适用的贷款人支付（”信用竞标”），减少（i）截至2023年8月30日的优先担保超级优先权
债务人占有融资协议下到期的债务金额（”DIP 设施”) 以及 (ii) 公司与作为贷款人的金融机构AN Global LLC根据2022年5月27日
27日融资协议到期的债务金额（”申请前贷款人”），以及管理代理人和
抵押代理人（”申请前信贷额度”)。Stalking Horse 买方根据协议购买资产并承担负债的提议是
标准，任何其他符合条件的出价都将根据竞标程序进行评估。
在协议执行的同时，申请前贷款人代表Stalking Horse买家签署了一份存款转让协议
协议，根据该协议，他们根据该协议，根据该协议，他们偶然地将申请前信贷额度下的10,000,000美元有担保索赔转让给了公司各方（”存款”)。如果
交易结束，则押金将用于支付购买价格。如果协议终止，押金将退还给申请前贷款人，但某些例外情况除外，例如
Stalking Horse 买家严重违反协议，或者如果2023年11月26日之前尚未成交，则跟踪马买家或公司各方终止协议（”终止日期”)，
尽管所有有利于 Stalking Horse 买家的交易条件都已满足或免除。
该协议为实地考察买家提供了某些出价保护。特别是，如果协议因任何原因终止，并且在协议终止后的
三个月内，公司双方与竞争竞标者签订了具有约束力的协议，并且实地考察竞标者没有严重违反协议规定的任何重大义务，或者如果跟踪马买方因公司各方严重违反协议而终止协议
，则公司各方将被要求偿还跟踪买马者以获得等于记录在案的费用报销
与交易相关的自付费用和开支，总额不超过1,500,000美元。
该协议包含双方的惯常陈述和保证，交易的完成受许多
惯例条件的约束，其中包括破产法院下达令批准交易的各方满意的命令、适用的反垄断等待期（如果适用）到期、获得适用的反垄断机构的批准
（如果有）、各方履行协议义务的情况、实质上的准确性各方的陈述，以及公司各方获得某些第三方的同意。
协议包含公司双方和 Stalking Horse 买家的某些终止权，包括在交易未在终止日期之前完成或公司双方与竞争竞标者签订
交易时终止协议的权利。该交易还需获得破产法院的批准。因此，公司各方无法保证交易的结果，也无法保证实地考察买家是否会
成功收购资产并根据协议承担负债。
2
上述协议摘要并不完整，参照协议全文进行了全面限定，
的副本附在本表格8-K的当前报告中，作为 附录 2.1并且
以引用方式纳入此处。
本协议中规定的陈述、保证和契约仅为本协议的目的，仅为协议双方的利益，并且可能受合同双方商定的限制的约束，包括为在协议双方之间分配合同风险而进行的保密披露进行限定
，而不是将这些问题确立为事实。此外，有关本协议中所作陈述和保证的主题的信息可能会在协议生效之日后发生变化。因此，本8-K表中包含该协议
只是为了向投资者提供有关其条款的信息，而不是向投资者提供截至协议签订之日或任何其他日期有关公司各方、资产或负债或公司双方
各自业务的任何其他事实信息。
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项目 5.02 (c)。
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董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。
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2023年10月6日，37岁的亚历杭德罗·曼佐基被任命为全球首席运营官。Manzocchi先生自2022年1月起担任公司首席交付官兼首席技术官，负责制定公司的技术愿景、战略以及增长和创新计划。在加入公司之前，Manzocchi先生自2018年4月起担任Globant S.A. 媒体OTT工作室技术副总裁。
曼佐基先生2022年的雇佣协议规定，曼佐基先生的年基本工资为36.5万美元，目标奖金为20万美元。
2022 年 6 月，Manzocchi 先生获得了限制性股票单位奖励，每份奖励都代表获得公司一股 A 类普通股的或有权利（每股都是”RSU”），由182,500个基于时间的限制性股票单位和101,250个基于绩效的限制性股票单位组成。在基于时间的限制性股票中，三分之一分别归属于2022年和2023年，其余的将在2024年归属。基于业绩的限制性股票持股如下：约13％归属于公司
A类普通股，市价为每股8美元，市价达到每股10美元时约为20％，市价达到每股12美元时约为33％，实现每股15美元的市价约为17％，实现每股20美元的市价约为17％。限制性股票的归属取决于持续雇用。基于绩效的限制性股票单位将于2027年12月31日到期。
根据其雇佣协议，Manzocchi先生还有资格获得年度RSU奖励，该奖励涵盖公司A类
普通股，授予日公允价值约为20万美元，但须经公司董事会批准并由公司董事会决定。
3
关于前瞻性陈述的警示声明
本8-K表格最新报告包括某些陈述，这些陈述不是历史事实，而是出于1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全
港条款的目的的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常附有 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、
“应该”、“会”、“计划”、“预测”、“潜力”、“看起来”、“寻找”、“未来”、“展望” 等词语，以及预测或表示未来事件或趋势或不预测或不预测未来事件或趋势的类似表达历史事件的陈述。这些前瞻性陈述
受许多因素、风险和不确定性的影响，这些因素、风险和不确定性可能导致公司的实际业绩与前瞻性陈述中表达或设想的业绩存在重大差异。此类因素、风险和不确定性
包括但不限于与破产法院批准交易相关的风险；完成交易的成本可能高于预期；第11章案件，包括
执行公司重组所需的法律和其他专业成本的增加，对公司流动性（包括第11章案件待决期间的运营资金可用性）的影响，经营业绩或
商业前景；影响在第11章关于各组成方和财务利益相关者利益的案例中；公司在第11章的保护下运营的时间长短以及在第11章案件待决期间持续提供运营资本
；对公司重组程序、任何持有定期贷款的优先有担保超级优先债务人或其他可能拖延第11章案件的诉状提出的异议；与第11章案例中第三方动议相关的风险; 破产法院的裁决第 11 章案例和第 11 章案例的总体结果；公司遵守协议
拟议条款和条件以及 DIP 融资机制和其他融资安排所施加限制的能力，以及此类限制对公司业务的影响；由于干扰和不确定性，员工流失以及公司留住高级管理层和
其他关键人员的能力；公司维持与供应商关系的能力、客户、员工和其他第三方，以及第11章案例导致的监管机构；各个司法管辖区任何成本节约措施和相关当地法律要求的影响和时机；与公司普通股和认股权证从纳斯达克退市及其未来报价相关的风险；诉讼和
监管程序的影响；任何成本节约措施的影响和时机；公司利用收购价格有效支持其业务的能力；公司各方的能力获得退出融资并推行 {的计划br} 重组并退出第 11 章案例；能够及时或完全完成交易或任何替代交易；未能满足完成交易的条件，包括获得所需的
监管部门和其他批准，或者出于任何其他原因未能完成此类交易；发生任何可能导致跟踪马匹买家终止协议的事件、变更或其他情况。br} 拍卖结果（如果有），竞标人是否参与了拍卖结果拍卖及其提交的出价的质量；破产法院对与协议或任何替代交易有关的任何销售令的输入；以及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中讨论的因素
（”秒”）在每起案件中，标题为 “风险因素”，以及公司向美国证券交易委员会提交或将要提交的其他文件。如果风险成为现实或假设被证明不正确，则实际结果
可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能还有公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际
业绩与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了截至本文件发布之日公司对未来事件的预期、计划或预测以及观点。该公司
预计，随后的事件和发展将导致其评估发生变化。但是，尽管公司可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但公司明确否认任何更新这些前瞻性陈述的义务。不应将这些前瞻性陈述视为公司在本文件发布之日之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性
陈述。
| 项目 9.01。 |
财务报表和附录。
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(d) 展品。
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展品编号
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描述
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2.1*
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美国特拉华特区破产法院于2023年10月10日批准的由AT Holdings Corp.、AgileThought, Inc. 和其他卖方（定义见其中的定义）于2023年10月4日签署的资产购买协议。
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104
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封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。
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根据S-K法规第601 (a) (5) 项，省略了某些附表和证物。申报公司同意应
的要求向美国证券交易委员会补充提供任何省略的时间表或附录的副本。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 10 月 10 日
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AgileThoung, Inc.
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来自：
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/s/ Carolyne Cesar
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卡罗琳·塞萨尔
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首席财务官
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