附录 5.1

美洲大道 1271 号 |纽约， 纽约 10020

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2023年10月10日

董事会

极限竞速 X1, Inc. 3101 S. US-1

英尺。佛罗里达州皮尔斯 34982

女士们、先生们：

我们曾为特拉华州的一家公司Forza X1, Inc.（以下简称 “公司”）就该公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交S-3表格注册声明（“注册 声明”）的法律顾问，内容涉及所考虑的 不时发行不超过1亿美元的以下证券的任意组合（“注册证券”）： (i) 公司普通股，面值价值每股0.001美元（“普通股”）；（ii）公司优先股 股，面值每股0.001美元（“优先股”）；（iii）一个或多个系列 （“债务证券”）中的债务证券，可以根据契约发行，该契约的日期为该契约首次发行债务证券之日或前后，由以及由公司选出的受托人（“受托人”）和 公司之间，形式为注册声明附录4.3和一份或多份补充该声明的契约 适用于任何特定系列的债务证券（“契约”）；（iv）购买普通股、优先股 或债务证券（“认股权证”）的认股权证，这些认股权证可能根据一项或多份认股权证协议发行，日期为公司选定的认股权证代理人（“认股权证 代理人”）首次发行之日或大约 ) 和公司（每份均为 “认股权证协议”）；以及 (v) 由上文 (i) 至 (iv) 所述的一种或多种其他证券 组成的单位，其任意组合（单位”)。本意见是根据 根据《证券法》S-K法规第601 (b) (5) 项的要求提出的。

在提出此处 提出的意见时，我们审查了 (i) 注册声明、 (ii) 契约、(iii) 公司董事会（“董事会”）通过的决议、(iv) 经修订的 和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的原件或副本，经认证或以其他方式确定为我们满意，(v) 经修订和重述的公司 章程，以及 (vi) 其他公司记录、协议、证书，包括但不限于证书或 公职人员、公司高级管理人员和代表的可比文件、法规和其他文书和文件 ，因为我们认为这些文件是相关和必要的，可以作为下文所表达意见的依据

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在提出这一意见时，我们 未经询问即假设 (i) 作为原件提交给我们的所有文件的真实性；(ii) 以传真、电子、经认证或拍照形式提交给我们的所有文件均符合原始 文件，以及此类副本的原件 的真实性；(iii) 所有自然人的法律行为能力和注册上所有签名的真实性声明和 提交给我们的所有文件；以及 (iv) 公司的账簿和记录均按照适当的公司程序。

在审查已执行的 文件或待执行文件时，我们假设这些文件或文件各方拥有或将来有权或将来有权签订并履行其中规定的所有义务，并且我们还通过所有必要的公司或其他行动、 以及这些方执行和交付此类文件以及（我们在下文就此类事项发表意见的范围外）获得了应有的授权，以及（除非我们在下文就此类事项发表意见）} 以及对此类当事人的约束力。此外，我们假设 (i) 与 任何注册证券有关的购买、承销或类似协议都将由公司及其其他各方正式授权并有效执行和交付； (ii) 在 注册证券按注册声明的设想发行或发行时，注册声明及其任何修正案都将生效并符合所有适用法律 注册证券按注册声明的设想发行或发行止损令终止其生效 将已发布并继续有效；(iii) 所有注册证券的发行和出售将遵守适用的联邦 和州证券法，并按照注册声明和适用的招股说明书补充文件中规定的方式；(iv) 将编制并向委员会提交招股说明书 补充文件或条款表，描述由此发行的注册证券， 将在所有相关时间遵守所有适用法律；(v) 适用的契约或契约和契约根据信托契约法， 受托人将获得 的正式资格1939 年，经修订，并且已经或将要向委员会提交每位此类受托人的受托人资格声明 ；(vi) 选择纽约法律来管理契约 是一项有效的法律规定；(vii) 公司将获得委员会和任何其他 的任何法律要求的同意、批准、授权和其他 命令监管机构必须 (x) 发行和出售所发行的注册证券， 和 (y) 执行和交付适用的契约、购买、承销协议或类似协议，或其他适用的操作文件； (viii) 任何在转换、交换、赎回或行使所发行的注册证券都将获得正式授权、创建，并在适当的情况下保留在转换、交换、赎回或行使时发行，对于发行的普通股或优先股，将有足够的普通股或优先股（如适用），

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根据公司注册证书授权，不以其他方式留待发行；(ix) 在发行已注册 证券时，公司根据其注册管辖区的法律有效存在并具有正式资格和信誉良好， 并拥有发行该公司的必要公司权力；(x) 在发行注册证券时，公司注册证书和当时的公司章程已在 全部效力和效力，且未经过修改、重述、补充 或其他方式自本文发布之日起， 个案均已更改，且未授权进行任何此类修改、重述、补充或其他变更；以及 (xi) 注册证券的条款、执行和交付 (x) 不会导致违反公司受约束的协议或文书，或违反适用的法规、规则、法规或 法院或政府命令，以及 (y)) 遵守对以下事项拥有管辖权的任何法院或政府机构 施加的任何适用要求或限制公司。至于与本文所表达的观点有关但我们尚未独立证实 或未核实的任何事实，我们依赖并假设 公司高级管理人员和其他代表和其他人的陈述和陈述的准确性。

基于上述情况，并根据此处所述的限定、 例外情况和假设，我们认为：

1。关于普通股 股，当 (i) 董事会或其委员会已采取一切必要的公司行动批准其发行和发行条款 以及相关事项时；以及 (ii) 代表普通股的证书已正式签署、会签、登记 并交付，或者如果没有认证，则在公司的股票登记册中均有有效的账面记账记号根据 的公司注册证书和当时的生效章程，(A) 要么符合董事会或其委员会批准的适用购买、承保或 类似协议，然后在支付其中规定的对价（不低于普通股面值 ）后；或 (B) 根据证券条款或管理证券的条款或经董事会批准的用于转换、交换或行使的证券的工具进行转换、交换或行使任何其他证券或其中的一个委员会，供董事会或其中的一个委员会批准（不少于普通股 股票的面值），此类普通股将有效发行、全额支付且不可评估。

2。对于任何 类别或系列优先股的股票，当 (i) 董事会或其委员会已采取一切必要的公司行动批准该类别或系列的股票的 发行和条款时，该优先股的发行条款和相关事项，包括通过 一项设立和指定该系列以及确定其优先权、限制和相对权利的决议 ，以及提交 向国务大臣出具的有关该类别或系列的指定证书适用法律要求的特拉华州 （“指定证书”）；以及 (ii) 代表 该系列优先股股份的证书已正式签署、会签、注册和交付，或者如果没有认证，则在公司的股票登记册中注明了有效的账面记账 ，

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在每种情况下，根据公司注册证书、指定证书 和当时的实施章程，(A) 根据董事会或其委员会批准的适用购买、承保或类似协议 ，然后在支付其中规定的对价（不低于优先股的面值） 后；或（B）在转换、交换或行使任何其他证券时根据证券 的条款或管理证券的文书的条款经董事会或其委员会批准的转换、交换或行使， 以董事会或其委员会批准的对价（不低于优先股的面值）为准， 此类优先股的此类股份将有效发行、全额支付且不可评估。

3。关于债务证券， 当 (i) 契约已由公司和受托人正式授权、执行和交付；(ii) 董事会或其委员会 已采取一切必要的公司行动批准此类债务证券的发行和条款、其发行条款和相关事项；以及 (iii) 此类债务证券已根据 {正式执行、认证、发行和交付 br} 根据契约的规定并根据适用的购买、承保、类似协议或董事会或其委员会批准的其他证券 ，则在支付其中规定的对价后，此类债务证券将构成 公司有效且具有约束力的义务。

4。关于认股权证，当 (i) 董事会或其委员会已采取一切必要的公司行动批准认股权证的发行和条款时，认股权证的发行条款和相关事项；(ii) 与认股权证相关的认股权证协议已由公司和公司指定的认股权证代理人正式授权并有效执行和交付；以及 (iii) 代表 的认股权证或证书认股权证已根据适当规定正式执行、会签、登记和交付认股权证协议和 董事会或其委员会批准的适用的购买、承保或类似协议，则在支付其中规定的对价 后，认股权证将构成公司有效且具有约束力的义务。

5。就单位而言，当 (i) 董事会或其委员会已采取一切必要的公司行动批准单位的条款、其发行条款 及其相关事项时；以及 (ii) 单位已根据适用的购买、承保 或董事会或其委员会批准的类似协议正式执行和交付，则在支付了由董事会或其委员会批准的对价后 其中，这些单位将构成公司的有效且具有约束力的义务。

除了上述假设、 条评论、限定条件、限制和例外情况外，此处提出的意见还受到以下因素的进一步限制，但须遵守 ，并基于以下因素：

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我们同意使用此 意见作为注册声明的附录。我们还同意招股说明书中提及我们的任何内容，该招股说明书是 所述注册声明的一部分。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于根据《证券法》第7条或根据该法颁布的委员会规章制度必须征得其同意 的人员类别。本意见 严格限于本文所述事项，除了 此处明确说明的事项外，没有其他或更广泛的观点。这封意见书不是保证，也不能推断或暗示。