美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， D.C. 20549

日程安排 14A

（规则 14a-101）

日程安排 14A 信息

根据证券第 14 (a) 条发出的代理 声明

1934 年交易所 法案

（修正案 NO.）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

Lipella Pharmicals Inc.

（章程中规定的注册人姓名 ）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的方框）：

7800 Susquehanna St.，505 套房

匹兹堡， PA

(412) 901-0315

关于代理材料可用性的重要 通知

将于 2023 年 11 月 21 日举行的年度股东大会

年会通知，委托书

以及 10-K 表年度报告可在以下网址获得：

www.proxyvote.com

年度股东大会通知 将于 2023 年 11 月 21 日举行

致Lipella Pharmicals Inc. 的股东 ：

特此通知 ，Lipella Pharmicals Inc.（以下简称 “公司”）的2023年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2023年11月21日上午10点在线举行。年会将是 一次虚拟股东会议，通过网络直播进行，您可以通过该会议提交问题和在线投票。访问www.virtualshareHolderMeeting.com/Lipo2023， 输入你的16位数控制号（包含在关于代理材料可用性的通知中，该通知将在2023年10月10日左右邮寄给登记在册的股东（“互联网可用性通知”）），即可访问年度 会议。

年会的目的是对以下项目进行审议和表决：

上述业务项目在委托书（“委托书”）中进行了更全面的描述，该委托书附在 ，并作为本年度会议通知的一部分。只有在2023年9月27日 （“记录日”）营业结束时登记在册的普通股股东才有权获得年会或其任何续会的通知和投票 。

董事会建议你对每位董事候选人投赞成票，对每位提案投赞成票，对每份提案投赞成票。 2 和 No.3。

只有在2023年9月27日营业结束时（美国东部时间下午 5:00）登记在册的 股东才有权收到年会及其任何续会或延期的通知和 投票。

互联网可用性通知中提供了有关每种投票方法的说明 ，股东可以访问此类代理材料 并在www.proxyvote.com上投票。如果你想通过邮寄方式提交投票，你可以在 (i) www.proxyvote.com、(ii) 致电 1-800-579-1639 或 (iii) 在 2023 年 11 月 7 日当天或之前 7日或之前免费申请纸质代理卡。sendmaterial@proxyvote.com如果您想通过互联网或电话提交投票，请按照www.proxyvote.com上的说明进行操作，并使用互联网可用性通知中提供的 股东识别号。

如果 您以经纪公司、银行、代理人或其他机构的名义持有股票，则除非委托书中另有讨论，否则您必须提供该 机构的合法代理才能在年会上对您的股票进行投票。

如果 您对委托书有任何疑问，请拨打免费电话 1-800-579-1639。

诚邀所有 股东参加虚拟年会。

关于将于2023年11月21日举行的年会提供代理材料的重要通知： 年会通知和委托书可在www.proxyvote.com上查阅。

表 的目录

PROXY 年度股东大会声明

在 本委托书（“委托书”）中，特拉华州的一家公司Lipella Pharmicals Inc. 被称为 “Lipella”、“公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的”。

有关代理材料和年会的信息

我们的董事会（“董事会”）正在征求本委托书所附表格中的代理人 ，以便在将于美国东部时间 2023 年 11 月 21 日上午 10:00 在线举行的年度股东大会（“年会”）上使用 。你的投票非常重要。出于这个原因，董事会要求您允许面值 每股0.0001美元的普通股（“普通股”）由随附的 代理卡上指定的代理人代表出席年会。本委托书包含重要信息，供您在决定如何就年会之前提出的事项进行表决时考虑 。请仔细阅读。

互联网可用性通知将于 2023 年 10 月 10 日左右首次邮寄给股东。投票材料，包括 本委托书和随附的代理卡，可在www.proxyvote.com上查阅。

只有截至2023年9月27日营业结束时（“记录日期”） 持有我们普通股记录的股东 才有权收到年会的通知并在年会上投票。截至记录日，已发行和流通的普通股为5,803,956股 。股东可以通过互联网、电话或通过签名、注明日期并返还 代理卡进行投票和提交委托书；但是，授予代理人丝毫不影响股东参加年会和 投票的权利。任何提供代理的股东都有权通过以下方式撤销该委托书：(i) 在原始代理人行使之前的任何时候通过互联网提交日期较晚的委托书或书面撤销通知 ，或 (ii) 通过互联网 参加年会并投票。

Jonathan Kaufman 博士在代理人中被任命为事实上的律师。考夫曼博士是我们的总裁兼首席执行官，他将 对所有由适当执行的代理人所代表的股票进行投票，以便在年会上及时计票，如下所述 投票程序和需要投票。”如果委托书中已就互联网可用性通知中确定的 事项指定了投票，则代理人所代表的股票将根据 这些投票规范进行投票。如果没有注明投票指示，则您的股票将按照董事会的建议在 所有事项上进行投票，代理持有人可以自行决定在年会前适当提交 表决的任何其他事项。

股东将考虑并表决 (i) 一项选举七 (7) 名董事会成员的提案，每位成员的任期至公司 2024 年年度股东大会，直至其各自的继任者当选并获得资格，或者直到 提前辞职或免职（“第 1 号提案”）；（ii）修改公司的提案 2020年股票激励 计划（“2020年计划”）将根据2020年计划（“提案 No.2”）可发行的普通股数量增加100万股普通股；以及 (iii) 批准董事会选择Urish Popeck & Co., LLC作为公司截至2023年12月31日财年的独立注册会计师的提案（“提案 No.3”）。股东还将考虑在年会之前可能适当地处理的其他业务并采取行动。

投票 程序和投票需要投票

Kaufman 博士将对所有由正确执行的代理人所代表的股票进行投票，以便在年会上及时计票。 通过互联网或代理人至少有三分之一（1/3）有权在年会上投票的普通股流通股 是建立商业交易法定人数所必需的。为了确定年会的法定人数，由包含 预扣票或弃权票的代理人所代表的股票以及 “经纪人无投票权” 股份（如下所述）被视为在场 。

所有 根据本招标妥善执行但未被撤销的代理都将在年会上按此类代理中指定 的规定在年会上进行表决。

董事选举需要投票 （第 1 号提案）。我们第二次修订和重述的公司注册证书，即经修订的 （我们的 “公司注册证书”），不允许累积投票。特拉华州法律和我们第二份 经修订和重述的章程（我们的 “章程”）规定，我们的董事应由出席并有权对董事选举进行普遍投票的普通股持有人 的多数票选出。这意味着 在年会上获得最多赞成票的七（7）名候选人将当选为董事。 只有投票支持特定被提名人的股票才会计入该被提名人实现的多元化。 出席年会但未投票给特定被提名人的股票，或者股东 适当扣留了投票给该被提名人的权力的代理人出席的股票，将不计入该被提名人实现的多元化。

2020年计划修正案需要投票 （第 2 号提案）。 我们的章程规定，在所有事项上 （董事选举除外，除非我们的公司注册证书、章程 或适用的特拉华州法律另有要求），在场 并有权就此事进行投票的普通股持有人的多数票都必须投赞成票才能获得批准。因此，要通过2020年计划修正案，将根据2020年计划授权发行的普通股数量 增加100万股，需要投出并有权投票的大多数普通股 的赞成票。

批准独立注册会计师需要投票 （第 3 号提案）。我们的章程规定 ，在所有事项上（董事选举除外，除非我们的公司注册证书、 章程或适用的特拉华州法律另有要求），在场并有权就此事进行投票的普通股 持有人的多数票都必须投赞成票才能获得批准。因此，董事会选择Urish Popeck & Co., LLC作为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师需要投赞成票并有权投票的普通股。

如果 您以街道名义实益持有股票，并且没有向经纪人提供投票指示，则您的股票可能构成 “经纪人无票”。通常，如果经纪人未经受益所有人的指示且未发出指示，则不允许经纪人就该问题进行投票 ，则经纪人不投票。未收到客户投票指示 的经纪商不能代表客户对 “非常规” 提案进行投票。如果投票标准要求批准 “ 多数票”，而构成经纪商非投票的股票不被视为有权投票，则在将任何特定提案的投票结果制成表格时，不计算经纪商的未投票 ；在将投票标准要求 的任何特定提案的投票结果制成表决结果时，经纪商 的非选票也不计算在内 批准 “普通股持有人投票并有权就此事进行表决的多数票”。 但是，此类构成经纪商无投票权的股票被算作年会上的 “出席股份”，用于 确定是否存在法定人数。

对第 1 号提案和第 2 号提案的投票被认为是 “非常例行的”，对第 3 号提案的投票被视为 “例行公事”。

为了确定是否有法定人数，弃权票 被算作年会上的 “出席股份”，但如果此类批准的投票标准要求批准 “普通股持有人 投的多数票并有权就此事进行表决”，这是第 2 号提案和提案的投票标准 ，则不计算在内 No. 3。

年会上的选票 将由首席执行官任命的一名或多名选举检查员制成表格。

股东 将无权就年会将要审议的任何事项行使持不同政见者的权利。

向共享地址的股东交付 份文件

公司必须向所有记录在案的股东 提供年度报告和委托书或这些材料的可用性通知。如果您有多个以自己的名义或与其他股东相同的地址的账户，则公司或您的经纪人 可能会停止邮寄多份副本。如果您通过互联网投票，并且您愿意

要获得多份副本，如果您是登记在册的股东，则可以通过下一段末尾的地址和电话号码通知 我们；如果您通过经纪人持有，则可以通知您的经纪人 。

一旦 您收到您的经纪人或我们的通知，表示他们或我们将停止向同一地址发送多份副本， 在收到其他通知或撤销同意之前，您将只收到一份副本。如果您只收到了本委托书和年度报告或这些材料的可用性通知的一份副本 ，并希望为家庭中的每位股东单独收到一份副本 ，或者如果您希望随时恢复接收单独的委托书或年度报告 或可用性通知，或者如果您收到多份声明和报告但只希望收到一份报表和报告，请通知 如果您的股票存放在经纪账户中，则为您的经纪商；如果您持有注册股票，则为我们。您可以通过向位于纽约州埃奇伍德梅赛德斯路51号的Broadridge住户部Broadridge的Lipella Pharmicals Inc. 发送 书面请求或致电1-800-579-1639致电Broadridge来通知我们，我们将根据要求立即提供其他材料。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2023年9月30日有关我们股本的实益所有权的某些信息 ，这些人或一群关联人已知拥有我们未偿还的有表决权 证券的实益所有权；（b）我们的每位董事；（c）我们的每位指定执行官；以及（d）我们所有指定的执行官以及 个董事作为一个群体。除非下文脚注中另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为 以下所有人对其普通股或其他 股票证券拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

就本表的 而言，一个人或一群人被视为拥有公司任何普通股 股票或其他股权证券的 “实益所有权”，该人有权在2023年9月 30日后的六十 (60) 天内收购这些股票。为了计算上述个人或团体持有的 公司普通股或其他股权证券的已发行股份的百分比，这些人或个人有权在2023年9月30日的 六十 (60) 天内收购的任何股票均被视为已发行股份，但就计算 的所有权百分比而言，不被视为已发行股票任何其他人。此处纳入上市为实益拥有的公司 的任何普通股或其他股权证券并不构成对受益所有权的承认。

2022年12月19日，公司对其已发行普通股进行了2.5比1的反向股票拆分（“股票拆分”）。 本委托书中的所有股票金额均已追溯调整，以反映股票分割。

* 小于 1%

选举 董事

（提案 第 1 号）

以下个人被提名为董事会成员，每人任职至公司2024年股东年会 ，直到各自的继任者当选并获得资格，或者直到他们之前的每位辞职 或免职。根据特拉华州法律和我们的章程，董事应由亲自出席年会或由代理人代表参加年会并有权对董事选举进行投票的股东投票 的多数票选出。 这意味着在年会上获得最多赞成票的七 (7) 名候选人将被选为董事 。只有投票支持特定被提名人的股票才会计入该被提名人实现的多元化 。代理人被选中的人数不得超过被提名人的人数，也不能为除指定被提名人之外的 以外的其他人投票。

之后是截至2023年9月 30日公布的有关每位被提名人的信息，包括至少过去五 (5) 年的传记数据。如果其中一名或多名被提名人无法接受董事提名或当选，则除非董事会减少董事人数，否则在随附的代理卡上被指定为代理人的个人 将对他们所代表的股份进行投票，以选举董事会可能推荐的其他人。我们没有理由相信，如果任何被提名人当选为董事， 都无法或不愿任职。

Jonathan Kaufman，博士、工商管理硕士、总裁、首席执行官、秘书、财务主管兼董事会主席

乔纳森 考夫曼，博士，工商管理硕士，自公司 于 2005 年成立以来一直担任董事和首席执行官、总裁、秘书和财务主管。2016年至2019年，考夫曼博士担任成长型股票公司Pickwick Capital Partners LLC的董事总经理兼注册代表。从2015年到2018年，他为多家生物技术公司提供咨询，包括Menogenix Inc.、 和Frequency Therapeutics Inc.（纳斯达克股票代码：FREQ）。此前，考夫曼博士曾担任森普鲁斯生物科学 Corp.（被泰利福公司（纽约证券交易所代码：TFX）收购）的首席财务官，LaunchCyte LLC的首席科学官。LaunchCyte LLC是一家从美国顶级学术机构（“LaunchCyte”）那里创造、播种 和收获生命科学创新的公司（“LaunchCyte”），该部门研究员 辐射领域的研究员宾夕法尼亚大学医院，葛兰素史克公司顾问（纽约证券交易所代码：GSK）。此外，考夫曼博士 在默沙东公司（纽约证券交易所代码：MRK）任职期间曾在新技术委员会任职。考夫曼博士是私人控股的药物发现和开发公司Knopp Biosciences LLC的联合创始人 ，在2022年3月之前，他曾在反应生物学公司的董事会任职 ，该公司是一家提供全套临床前 药物发现服务的临床前合同研究组织。考夫曼博士拥有沃顿商学院的工商管理硕士学位、宾夕法尼亚大学医学院 医学院的博士学位、布朗大学的硕士学位和卡内基梅隆大学的学士学位。我们认为，考夫曼博士有资格在董事会任职 ，这是因为他作为我们现任首席执行官 对我们的业务、运营和战略了如指掌，而且他在生命科学行业拥有丰富的业务经验和知识。

Michael 校长、医学博士、首席医疗官兼董事

Michael Chancellor，医学博士，自 2008 年起担任我们的董事和首席医疗官，自 2005 年起担任公司 的顾问。自2008年以来，校长博士一直担任威廉·博蒙特医学院的教授和研究董事。 他是 Cook Myosite Incorporated 的联合创始人，该公司开发和商业化与用于治疗各种疾病的人体骨骼肌细胞的收集、 选择和扩增相关的技术，也是医疗器械 Cook Medical Incorporated 的全资子公司

公司。Chancellor博士曾是超过75项临床试验的首席研究员 撰写了数百篇关于膀胱功能障碍治疗的出版物，因其在膀胱功能障碍方面的研究获得了90多个奖项 ，被普遍认为是该行业的国际关键意见领袖 。校长博士是一名获得董事会认证的泌尿科医生，曾在哥伦比亚大学内科和外科医生学院 担任讲师、杰斐逊医学院副教授和匹兹堡医学院大学 教授。他获得了威斯康星医学院的医学博士学位，并在密歇根大学完成了泌尿外科住院医师实习 ，并在哥伦比亚大学完成了神经外科和女性泌尿外科奖学金。我们认为，Chancellor 博士之所以有资格在董事会任职，是因为他作为现任首席执行官 医学官对我们的业务、运营和战略的理解，在制药行业担任高管的丰富商业经验，以及他的知识深度 以及作为研究科学家的丰富经验。

Lori Birder，博士，导演

Lori A. Birder 博士自2023年6月起担任公司董事。自2001年以来，伯德博士一直是匹兹堡大学医学院的终身教授 医学、药理学和化学生物学教授。伯德博士的研究 得到了美国国立卫生研究院的长期资助，包括美国国立卫生研究院的优异奖，其重点是了解伴有慢性压力、疼痛和衰老的下尿道 功能障碍的潜在机制。伯德博士发表了 200 多篇经过同行评审的文章、书籍章节 和评论。她曾组织和主持过许多涉及慢性内脏疼痛和衰老的研讨会和研讨会，是多个科学和编辑委员会以及科学协会的 成员（例如，国际失禁学会-ICS、 国际神经病学会-inus、国际膀胱疼痛综合征研究学会-essic 和 尿动力学、女性盆腔医学和泌尿生殖器重建学会（sufu），并担任 ICS 董事会成员和 《国际失禁》的创始主编社会（ICS）期刊《大陆》。我们相信 Birder 博士有资格在我们的董事会任职，这要归功于她在泌尿生殖系统研究领域的经验以及 她对制药行业的深刻了解。

Daniel Cohen，工商管理硕士，董事

Daniel Cohen，工商管理硕士，自2023年3月21日起担任公司董事。自2018年以来，科恩先生一直担任Brightdrum LLC的管理成员 和创始人。Brightdrum LLC是一家致力于加速科技企业增长的管理咨询公司。从2021年 到2023年，科恩先生还曾在科技公司Mojo Vision担任高管，领导医疗保健产品战略 和医疗器械产品管理。作为一名连续创业者，科恩先生创立了五家退出的初创公司并担任其首席执行官， 包括被Openwave Systems（现为Enea，STO：ENEA）收购的移动基础设施软件公司Personity和被IKON（现为佳能，纽约证券交易所代码：CAJ）收购的企业软件公司usConnect 。科恩先生还曾在谷歌（现为Alphabet、纳斯达克股票代码：GOOG） 和雅虎等公司的产品管理、战略合作伙伴关系和业务运营方面担任行政领导职务。Cohen 先生曾在多个技术领域工作，包括健康科技、物联网、消费者网络和企业 SaaS。 Cohen 先生是八项专利的合著者，包括眼科医疗设备、移动通信、用户界面、 安全、在线状态、消息传递和点对点网络方面的创新。Cohen 先生拥有卡内基梅隆大学的电气工程和计算机 工程双学士学位以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。我们认为 Cohen 先生有资格在董事会任职，因为他在运营和为多元化技术 公司提供咨询以及创新商业化方面拥有丰富的经验。

Byong （Christopher）Kim，博士，董事

Byong （Christopher）Kim博士自2022年3月起担任公司董事，是一位风险投资家，专注于药物 的发现。自2015年以来，金博士一直担任Novatio Ventures的董事总经理，该公司投资于来自美国、加拿大和韩国的从种子到早期生命的科学公司 。自2020年7月以来，他还担任 BaseLaunch的甄选委员会成员。BaseLaunch是一家位于瑞士巴塞尔的加速器公司，自2018年成立以来，该公司一直为这些企业提供支持，这些企业自2018年成立以来已筹集了超过3.9亿美元的资金。此外，自2016年以来，金博士一直担任Bridge Biotherapeutics, Inc. 的执行副总裁兼董事会成员 。Bridge Biotherapeutics, Inc. 是一家临床阶段的生物技术公司，于2019年12月在韩国证券交易所KOSDAQ上市 。Kim 先生拥有加州大学尔湾分校的生物学学士学位、德克萨斯大学 MD Anderson 的发育生物学博士学位和卡内基梅隆大学的工商管理硕士学位。我们认为，金博士有资格在董事会任职 ，因为他在评估和融资早期生物技术公司方面有经验。

Ryan Pruchnic，工商管理硕士，董事

Ryan Pruchnic，工商管理硕士，自2021年9月起担任公司董事。Pruchnic 先生自 2001 年以来一直受雇于 Cook Myosite，目前担任 Cook MyoSite 的董事总副总裁。Pruchnic 先生拥有匹兹堡大学的生物学学士学位 和运动生理学硕士学位以及匹兹堡大学约瑟夫·卡茨研究生 商学院的工商管理硕士学位。在担任研究科学家研究骨骼肌衍生细胞的实验用途 进行尿路组织增强时，普鲁奇尼克先生是最初团队的一员，该团队定制了用于人体临床试验的细胞分离和制造技术 。Pruchnic 先生撰写并与他人合著了许多 经同行评审的科学期刊文章和书籍章节，这些文章和书籍章节与肌肉骨骼疾病的基因和细胞疗法研究有关。 目前，Pruchnic先生负责监督Cook MyoSite临床研究中用于人类的细胞 产品的日常运营以及制造、质量测试和发布，包括领导监管和临床举措。我们 认为，Pruchnic先生有资格在董事会任职，因为他在应用再生医学领域建立了实质性的全球研究计划 的经验。

Naoki Yoshimura，医学博士，董事

Naoki Yoshimura，医学博士，自2021年9月起担任公司董事。吉村博士是匹兹堡大学医学院泌尿外科系的教授和神经学研究受聘主任 ，自1996年以来他一直在该系工作 。吉村博士还在匹兹堡大学医学院的上诉委员会任职。 Yoshimura 博士的研究兴趣包括了解诱发下尿路的内脏传入通路过度兴奋的机制 与脊髓损伤、周围神经 损伤、炎症和糖尿病等病理生理学疾病的关系，以及确定神经营养因子在控制内脏活动中的作用 al 传入神经元。自2006年以来，吉村博士一直在非营利 组织舒适泌尿外科网络的董事会任职。此外，吉村博士自2016年成立以来，一直担任国际 神经泌尿学会的研究官和董事会成员。吉村博士是 300 多篇文章、摘要、 和书籍章节的出版作者，他在匹兹堡大学医学院教授多门课程，每年指导许多学生、 住院医师和研究员。吉村博士还是多个赞助研究项目的首席研究员 ，并在该领域拥有多项专利。吉村博士是《日本 失禁学会杂志》和《国际泌尿外科杂志》的编辑委员会成员。我们认为，吉村博士有资格在董事会任职 ，这是因为他在膀胱研究方面的丰富经验和在制药行业的相关咨询经验。

投票 必填项和推荐

我们的 公司注册证书不允许累积投票。特拉华州法律和我们的章程规定，董事应由 在董事选举中以普通股的多数票选出。这意味着在年会上获得最多赞成票的七名 (7) 名候选人将被选为董事。只有投票支持特定被提名人的股票 才会计入该被提名人实现的多元化。未投票给特定被提名人的股票 或由代理人出席的股票 如果股东适当扣留了投票给该被提名人的权力，则不计入该被提名人实现的多元化。

扣留的选票 将被计算在内，以确定是否有法定人数，但不会计入为任何特定被提名人投的选票 。经纪商无权对第 1 号提案进行投票，经纪人未投票（如果有）将被计算在内，以确定是否存在法定人数，但不会计算在确定任何特定被提名人的选票 现金时。

在 年会上，将对批准七（7）名董事候选人当选的提案进行表决。

董事会一致推荐 投票选出七（7）名董事候选人。

企业 治理

董事会

董事会监督我们的业务事务并监督我们管理层的绩效。根据我们的公司治理 原则，董事会不参与日常运营。董事们通过与首席执行官和其他主要高管的讨论 、阅读发送给他们的报告和其他材料以及参加 董事会和委员会会议来随时了解情况。我们的董事任期至下一次年会，直到他们各自的继任者 当选并获得资格，或者直到他们每位更早的辞职或免职，或者由于其他原因他们无法担任董事职务。

董事 独立性

董事会由七 (7) 名成员组成。董事人数由董事会不时确定，但须遵守 我们的公司注册证书和章程的条款。我们每位现任董事将继续担任董事，直到 当选并获得继任者资格，或者直到他或她更早去世、被取消资格、辞职或免职。

由于 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，因此我们对董事独立性的确定 是使用纳斯达克规则5605 (a) (2) 中对 “独立董事” 的定义进行的。截至2023年10月5日 ，董事会已确定金博士、伯德和吉村博士以及科恩和普鲁奇尼克先生是 “独立 董事”，该术语在纳斯达克股票市场有限责任公司的规章制度（“纳斯达克规则”）中定义。 根据纳斯达克规则，董事会必须由大多数 “独立董事” 组成。此外，除某些有限的例外情况外，董事会的审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会 也必须由所有独立董事组成。

审计 委员会成员还必须满足1934年《证券交易法》 （“交易法”）第10A-3条中规定的独立性标准。根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认为该董事的关系不会干扰 在履行董事职责时行使独立判断力的情况下，该董事才有资格成为 “独立董事” 。

要使 根据《交易法》第10A-3条被视为独立人士，上市公司 的审计委员会成员除了以我们的审计委员会、董事会或董事会任何其他委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接地接受上市公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用公司或其任何子公司； 或 (2) 是上市公司或其任何子公司的关联人。

董事会已对其组成、委员会组成和每位董事的独立性进行了审查。 根据每位董事要求和提供的有关其背景、工作和隶属关系（包括 家庭关系）的信息，董事会确定以下董事会成员的关系会干扰 在履行董事职责时行使独立判断力：考夫曼博士和校长博士， ，除此类董事外，我们的每位董事都是 “独立的”，该术语的定义见上市 的要求和规则纳斯达克的。在做出这一决定时，董事会考虑了 每位非雇员董事当前和以前与公司的关系，以及董事会认为与确定 其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益所有权。

董事会 组成与多元化

下表列出了董事会现任成员自行报告的某些多元化统计数据。下表中列出的每个类别 的含义与《纳斯达克规则》中使用的含义相同。

董事会 会议和出席

在 2022 财年，董事会经一致书面同意处理了所有事务，没有举行任何董事会会议。

年度 会议出席人数

公司在2022财年没有举行年度股东大会。

股东 与董事会的沟通

希望与董事会、非管理层董事或个别董事会成员沟通的股东 可以写信给 董事会、非管理层董事或特定的董事会成员，然后将信件邮寄至：info@lipella.com。 信封应注明其中包含股东通信。所有此类股东通信都将转发 给收件人的一名或多名董事。

董事会 委员会

董事会成立了以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司 治理委员会。每个常设委员会的组成和职责如下。成员在这些 委员会任职，直至其辞职或董事会另有决定。每个委员会都根据董事会批准的 章程运作。每个委员会的章程副本都发布在我们网站的投资者关系部分，网址为www.lipella.com。

提名 和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的 成员是吉村博士、金博士和普鲁奇尼克先生。吉村博士担任 提名和公司治理委员会主席。我们的提名和公司治理 委员会的组成符合当前纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度规定的独立性要求。我们的 提名和公司治理委员会负责监督和协助董事会审查和推荐候选人参选 为董事，除其他外，还负责：

我们的 提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会 的适用规则和纳斯达克的上市标准。

审计 委员会

我们审计委员会的 成员是科恩先生和普鲁奇尼克先生以及伯德博士。Pruchnic 先生担任我们的审计 委员会主席。伯德博士、科恩先生和普鲁奇尼克先生均符合当前纳斯达克上市 标准以及美国证券交易委员会规章制度规定的独立性要求。我们审计委员会的每位成员都具备财务知识。此外，董事会 已确定普鲁奇尼克先生是根据《证券法》颁布的 S-K 法规第407 (d) (5) (ii) 条所定义的 “审计委员会财务专家”。这种指定不要求我们审计委员会和董事会成员普遍承担的任何责任、义务或负债 。我们的审计委员会负责监督我们的公司会计 和财务报告流程，协助董事会监控我们的财务体系，除其他外，还负责：

我们的 审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准。

薪酬 委员会

薪酬委员会的 成员是 Birder 博士、Kim 和 Yoshimura。金博士担任薪酬 委员会主席。薪酬委员会的组成符合当前纳斯达克上市 标准和美国证券交易委员会规章制度规定的独立性要求。该委员会的每位成员都是：(i) 根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第 162 (m) 条定义的外部董事；(ii) 非雇员董事，定义见根据《交易法》颁布的第16b-3条第 。薪酬委员会负责监督我们的薪酬政策、计划和福利 计划，除其他外，还负责：

薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准 。

家庭 人际关系

公司的任何高级管理人员或董事之间都没有家庭关系。

参与 参与某些法律诉讼

没有。

领导力 董事会结构

董事会目前没有关于是否应由同一个人同时担任董事会首席执行官和董事长 ，或者如果角色分开，则是否应从非雇员董事中选出主席还是应当 是雇员的政策。董事会认为，它应该可以灵活地在任何给定时间点做出这些决定 ，其方式是它认为当时最适合为公司提供适当的领导。乔纳森·考夫曼担任公司首席 执行官和董事会主席。该公司没有首席独立董事。

风险 监督

董事会的关键职能之一 是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会预计不会设立 常设风险管理委员会，而是希望通过董事会作为一个整体 直接管理这一监督职能，以及通过董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会负责处理各自监督领域的固有风险。特别是，董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会 有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制此类风险而必须采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策 。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。薪酬委员会 还评估和监督我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求。

董事 提名程序

自 我们首次公开募股以来，证券持有人向董事会推荐被提名人 的程序没有发生重大变化。

Insider 交易安排和政策

我们 有适用于我们的董事、高级职员、员工和承包商的书面内幕交易政策，包括我们的主管 执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及履行类似职能的人员。 我们打算在上述网站或我们将向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告中披露适用于任何首席执行官 、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员或我们的 董事的未来政策修正案或其要求的任何豁免。

我们的 董事和执行官可能会通过书面计划，即规则10b5-1计划，在该计划中，他们将与经纪人签订合同 ，定期买入或卖出我们的普通股。根据第10b5-1条计划，经纪商 根据董事或高级管理人员在签订计划时确定的参数执行交易，而无需他们的进一步指示 。在某些情况下，董事或高级管理人员可以修改第10b5-1条的计划，并可以随时终止计划 。我们的董事和执行官在遵守我们的内幕交易 政策条款的前提下，如果他们不拥有重要的非公开信息，也可以买入或卖出第10b5-1条计划之外的额外股票 。在公司首次公开募股定价之日起180天之前，如果提前终止， 董事或高级管理人员与承销商签订的封锁协议将禁止出售此类计划下的任何股份。

导演 薪酬

在截至2022年12月31日的年度中， 非雇员董事没有获得任何薪酬。

我们 尚未就支付给非雇员董事的薪酬实施正式政策。我们 不时颁发股权奖励，以吸引个人加入董事会并继续在董事会任职。2022 年，我们没有向任何非雇员董事支付任何 薪酬。我们计划向董事报销与参加 董事会及其委员会会议相关的费用。董事会仍在考虑非雇员董事薪酬 政策。

高管 高管薪酬

截至2022年12月31日的财年，我们 的指定执行官包括我们的首席执行官和接下来的两位薪酬最高的执行官 ，他们是：

摘要 2022 和 2021 财年的薪酬表

下表列出了过去两个已完成的财年中支付给所有担任公司首席执行官或以类似身份行事的个人 以及公司另外两位薪酬最高的执行官在上一个已完成的财年末担任执行官的所有计划和非计划薪酬， 按照第 402 项的要求， (经修订的1933年《证券法》（“证券法”）S-K条例（“证券法”）中的m）（2）。 我们将所有这些人统称为我们的 “指定执行官”。

就业 协议

Jonathan 考夫曼

2020年7月17日，考夫曼博士与公司签订了一份雇佣协议，任命考夫曼博士为公司首席执行官 （“考夫曼协议”）。《考夫曼协议》规定，雇用期为两年，从 2020年7月17日开始，除非任何一方在适用的续约日期之前至少90天发出书面通知另一方 方其不打算续约，否则该任期将自动连续延长一年。考夫曼 协议为考夫曼博士提供了183,300美元的年基本工资。此外，考夫曼博士可能有权根据公司的股票激励计划获得股权 奖励，以及业务费用和奖金补偿的报销，由董事会自行决定，具体取决于相关因素，包括但不限于筹款成功、持续的 补助收入、诊所的成功进展以及公司的财务状况。《考夫曼协议》还规定 ，考夫曼博士将参与公司维护的员工福利计划、实践和计划。

根据《考夫曼协议》 ，任何一方均可在提前 90 天发出书面通知后，出于任何原因终止该协议。 如果考夫曼博士因故被公司解雇，或者考夫曼博士无缘无故地解雇（考夫曼协议中定义的术语是 ），考夫曼博士有权获得任何应计但未支付的基本工资、员工福利和在解雇之日之前发生的未报销费用的报销 。如果考夫曼博士因无缘无故被公司解雇 或考夫曼博士出于正当理由被解雇（这些术语在《考夫曼协议》中定义），则考夫曼博士有权在解雇之日起六个月内获得基本工资以及考夫曼博士根据公司的股票激励计划持有的所有未归属股票期权 会立即穿上背心。此外，如果 公司或考夫曼博士在控制权变更后的12个月内无故解雇（定义见考夫曼协议），则考夫曼博士 有权在终止后的60天内一次性获得年基本工资两倍的补助金，并获得某些健康保险费的报销 。

2023年8月4日，考夫曼博士和公司签署了《考夫曼协议》修正案，将考夫曼博士 的年基本工资提高到233,300美元。

迈克尔 校长

2020年7月17日，校长博士与公司签订了一项雇佣协议，任命校长博士为公司的首席医疗 官（“校长协议”）。《财政大臣协议》规定，自2020年7月17日起，雇用期为两年 ，除非任何一方 在适用的续约日期前至少90天发出书面通知另一方其不打算续约，否则该任期将自动连续延长一年。《校长协议》规定，校长博士最初应获得45,650美元的年基本工资，前提是 如果公司在随后的私募发行中获得足够的财务流动性和净营运资金， 此类工资最高可以增加到17.5万美元。截至2022年12月31日止年度，这笔款项由联邦 拨款收入支付。此外，Chancellor博士可能有权根据公司的股票激励 计划获得股权奖励，以及董事会自行决定报销业务费用和奖金薪酬。《校长协议》 还规定，校长博士将参与公司维持的员工福利计划、实践和计划。

根据《校长协议》 ，任何一方均可在提前 90 天发出书面通知后，出于任何原因终止此类协议。 如果校长博士因故被公司或校长博士无正当理由解雇（如《校长协议》中定义的术语 ），则校长博士有权获得任何应计但未付的基本工资、员工福利 和在解雇之日之前发生的未报销费用的报销。如果校长博士无缘无故地被公司解雇 或校长博士出于正当理由（这些术语在《校长协议》中定义）， Chancellor博士有权在终止之日起获得六个月的基本工资，校长博士根据公司的股票激励计划持有的所有未归属股票期权 将立即归属。此外，如果在控制权变更后的12个月内（定义见校长 协议），校长博士无故解雇 ，则校长博士有权在终止后60天内一次性获得相当于年基本工资两倍的补助金，并报销某些健康保险费。

2023年8月4日，校长博士和公司签署了《校长协议》修正案，将校长博士 的年基本工资提高到22.5万美元。

道格拉斯 Johnston

自 2022 年 11 月 1 日起，约翰斯顿先生与公司签订了一份雇佣协议，任命约翰斯顿先生为公司首席财务官 （“约翰斯顿协议”）。《约翰斯顿协议》规定，自2022年11月1日起，雇用期为两年 ，除非任何一方在适用的续约日期前至少90天书面通知另一方 其不打算续约，否则该任期将自动连续延长一年。 《约翰斯顿协议》规定，约翰斯顿先生的年基本工资为16.5万美元。此外，Johnston 先生可能 有权根据公司的股票激励计划获得股权奖励，并由董事会自行决定获得业务费用报销 和奖金薪酬。《约翰斯顿协议》还规定，约翰斯顿先生将参与 公司维持的员工福利计划、实践和计划。

根据《约翰斯顿协议》 ，任何一方均可在提前 90 天发出书面通知后，出于任何原因终止该协议。 如果 Johnston 先生因公益事业被公司解雇，或者被约翰斯顿先生无缘无故解雇

理由（此类术语在《约翰斯顿协议》中定义 ），约翰斯顿先生有权获得任何应计但未付的基本工资、员工福利和在解雇之日之前发生的未报销费用的报销 。如果约翰斯顿先生无缘无故被公司解雇 或约翰斯顿先生因正当理由被解雇（这些条款在《约翰斯顿协议》中定义），则约翰斯顿先生有权在解雇之日起六个月内获得基本工资，约翰斯顿先生在 的股票激励计划下持有的所有未归属股票期权将立即归属。此外，如果 公司或约翰斯顿先生在控制权变更后的12个月内无故解雇（定义见约翰斯顿协议）， Johnston先生有权在终止后60天内一次性获得相当于年基本工资两倍的补助金 ，并报销某些健康保险费。

Stonewall Finance, LLC，约翰斯顿先生是该公司的合伙人和联合创始人，该公司此前曾是该协议的当事方，该协议日期为 2021年10月14日，该协议于2022年10月22日终止，根据该协议，约翰斯顿先生为公司服务和提供财务和 会计服务，根据该协议，约翰斯顿先生每月从公司获得4,000美元的现金付款。

其他 补偿

我们 向我们的执行官提供标准的健康保险福利，其条款和条件与向所有其他 符合条件的员工提供的条款和条件相同。我们认为，这些福利与我们竞争人才的公司 提供的基础广泛的员工福利是一致的，因此对于吸引和留住合格的员工非常重要。除上文 所述外，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的指定执行官没有获得离职后薪酬、养老金或不合格的递延薪酬福利。从2023年开始，公司开始向所有员工提供401（k）退休 储蓄计划，该计划由第三方计划经理和管理员管理。向我们的高管 官员提供的条款和条件与向所有其他符合条件的员工提供的条款和条件相同。我们没有任何针对董事、高级管理人员或其他员工的养老金或利润分享计划 。董事会可能会建议将来采用一个或多个此类计划 。

截至2022年12月31日的未偿还的 股票奖励

下表提供了截至2022年12月31日我们的指定执行官 持有的既得和未归属期权以及股票奖励的信息。每位指定执行官的每项奖项均单独显示，并附有脚注描述该奖项的 归属时间表。所有金额均反映股票分割。

某些 关系和相关交易

除下文所述以外 的其他 （薪酬安排除外）在过去两个财政年度中，我们与公司任何高级管理人员、董事、持有超过 5% 的普通股已发行股或有表决权的优先股的流通股的受益所有人或其家族成员 之间没有超过 (i) 12万美元或 (ii) 过去两个财年年底公司总资产平均值的百分之一 (1%) 中较小者，以及其中，我们的任何董事、执行官或持有我们任何类别股本 5％以上的受益持有人，或这些个人的任何直系亲属或与之同住的人， 拥有或将要拥有直接或间接的重大权益。

在 2009年8月和2015年1月，我们向联合创始人Chancellor博士发行了总额为10万美元的期票，其中 在我们首次公开募股（“财政大臣 票据”）之前的总面值约为7.5万美元（“财政大臣 票据”）。在此类首次公开募股中，公司与Chancellor博士签订了票据注销 和股票购买协议，根据该协议，取消了校长票据，与此同时，Chancellor博士 共发行了22,950股普通股。

2022年11月，我们向公司首席执行官 高管乔纳森·考夫曼发行了一张面值为25万美元的期票（“考夫曼票据”）。截至2023年6月30日，公司已根据其条款偿还了考夫曼 票据下的所有未偿还款项。

审计 委员会报告

董事会审计委员会（“审计委员会”）的 以下报告（“审计报告”）不构成招标材料，不应被视为已提交或以提及方式纳入根据 《证券法》或《交易法》提交的任何其他公司文件中，除非公司特别以提及方式将本审计报告纳入其中 。

审计委员会的角色

审计委员会的主要职责分为三 (3) 大类：

首先， 审计委员会负责监督公司 管理层编制季度和年度财务报告的情况，包括与管理层和公司外部审计师讨论年度财务报表草案 以及关键的会计和报告事项。

其次， 审计委员会负责与公司与其外部审计师之间关系有关的事项，包括 建议任命或罢免他们，审查其审计服务范围和相关费用，以及向公司提供的任何其他 服务，并确定外部审计师是否独立。

第三， 审计委员会审查公司的财务报告、政策、程序和内部控制。

审计委员会已实施程序，确保在每个财政年度中，它将 它认为必要或适当的注意力集中在审计委员会章程分配给它的每一个事项上。在监督 公司财务报表的编制过程中，审计委员会会见了管理层和公司的外部 审计师，包括在管理层不在场的情况下与公司的外部审计师会面，审查和讨论所有财务 报表，并讨论重大会计问题。管理层告知审计委员会，所有 财务报表都是根据公认的会计原则编制的，审计委员会与管理层和外部审计师讨论了 这些报表。审计委员会的审查包括与 外部审计师讨论根据第61号《审计准则声明》（与 审计委员会沟通）需要讨论的事项。

在尊重公司外部审计师的情况下 ，除其他外，审计委员会与Urish Popeck & Co.进行了讨论。， LLC，公司截至2022年12月31日财年的独立注册会计师事务所，处理与其独立性有关的事项，包括根据独立标准委员会标准 No.1（与审计委员会的独立性讨论）的要求向审计委员会进行的披露。

审计委员会的建议 。 根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议 ，董事会批准将公司经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度 报告，以提交给美国证券交易委员会。

本 审计报告由董事会审计委员会提供。

Ryan Pruchnic，董事长 Lori Birder
Daniel Cohen

批准 2020 年计划修正案

（提案 第 2 号）

概述

我们 要求我们的股东批准2020年计划的修正案，将根据该计划授权发行的普通股数量增加100万股，从140万股增加到240万股（“修正案”）。没有提议对 2020 年计划进行其他 变更。

董事会于2020年7月通过了2020年计划，我们的股东也批准了该计划，董事会于2022年11月10日批准了经修订和重述的2020年计划 ，但须经股东批准，随后获得了股东的批准。为了延续 并提高2020年计划的有效性， 董事会于2023年10月5日批准了该修正案，将根据该修正案授权发行的普通股数量增加100万股 ，未经股东批准，该修正案将不会生效。

2020年计划的 目的是鼓励公司及其子公司的关键员工、董事和顾问（“符合条件的 人员”）继续与公司保持联系，为他们提供有利的机会，让他们参与公司及其子公司的所有权，并通过授予股权所有权机会 和基于我们共同点的激励措施来参与公司及其未来的发展旨在使其利益与公司股东利益保持一致的股票。 2020年计划规定奖励激励和非法定股票期权、限制性股票和限制性股票单位、股票 升值权、绩效股份和绩效份额单位（统称为 “奖励”）。

董事会认为，为了在任何给定 年份提供更多股票用于未来的奖励，必须批准该修正案，部分原因如下：

董事会认为，批准修正案中 并在此处描述的对2020年计划的修改符合我们和股东的最大利益。董事会认为，股权奖励有助于留住、激励和奖励员工、 高管和顾问，让他们有机会获得我们的长期股权。此外，股权奖励 是使我们员工的激励措施与股东利益保持一致的重要贡献者。

董事会还认为，股权奖励对于吸引新员工和留住现有员工至关重要。董事会认为 ，为了在我们的长期激励计划中保持与其他制药公司的竞争力，我们必须继续为员工 提供获得我们股权的机会，而无法向新员工和在职员工提供股权激励将使我们在吸引和留住合格人员方面处于竞争劣势。我们的指定执行官和董事 对该提案感兴趣，因为如果修正案 在年会上获得批准，他们预计将获得2020年计划下的额外奖励。

拟议修正案的全文作为附录A附于本委托书中。

2020 年计划和修正案摘要

以下段落概述了2020年计划的主要特征及其运作。以下摘要 参照之前作为我们向美国证券交易委员会提交的 S-8 表格注册声明、经修订的 的附录提交的2020年计划，以及附录A中规定的拟议修正案，完全符合资格。

分享 保留。根据2020年计划，最初共有100万股普通股获准发行。在 2022 年，董事会和股东批准了经修订和重述的 2020 年计划，我们实施了股票

与我们的首次公开募股有关 的拆分。因此，目前共有140万股股票获得授权，所有这些股票均已授予。 截至2023年9月30日，根据2020年计划，以每股2.19美元至5.00美元不等的行使价 共购买140万股普通股的期权，加权平均行使价为每股3.93美元， 没有剩余的普通股可供未来发行。根据2020年计划，已到期、 被没收或取消的受奖励约束的未发行股票将再次可供发行。

管理。 董事会或其委员会自2020年计划通过以来一直对其进行管理；但是，在我们首次公开募股之后， 薪酬委员会管理了2020年计划。薪酬委员会拥有完全的自由裁量权，可以做出与2020年计划和未付奖励有关的所有决定 。

资格。 关键员工、董事和顾问以及其他为我们的管理、运营 或发展提供特别重要的服务的人员有资格参与2020年计划。但是，只有员工才有资格获得激励性股票期权。

奖励的类型 。2020年计划规定向我们的普通股发放以下类型的奖励：

选项。 根据2020年计划授予的期权的行使价由薪酬委员会确定，但不得低于 授予日普通股公允市场价值的100％。对于超过百分之十的股东，激励 股票期权的行使价必须至少为截至授予 期权之日普通股公允市场价值的110％。

期权持有人 可以用现金或现金等价物或以下一种或任意组合的付款方式支付行使价，前提是管理员自行决定允许 ：

选项 背心由管理员决定。总的来说，我们授予的期权期限为三年。期权在薪酬委员会确定的时间到期 ，但无论如何都不会在授予后超过十年（ 向超过百分之十的股东授予激励性股票期权为五年），如果期权持有人 的服务终止，通常会提前到期。

股票 升值权。根据2020年计划授予的股票增值权的行使价由薪酬 委员会确定，但不得低于授予日普通股公允市场价值的100％。根据薪酬委员会在授予时的决定，股票增值权 可以现金或我们的普通股结算。在管理员自行决定 允许的情况下，收款人 可以现金或现金等价物，也可以通过以下一种或任意组合的付款方式支付行使价：

股票 升值权归属管理员决定。根据2020年 计划，我们尚未授予任何股票增值权。

受限 库存单位。根据2020年计划，限制性股票单位（承诺在未来某个日期交付我们的多股普通股）可能会获得 的授予。限制性股票单位可以根据时间或业绩目标归属，并且可以现金或普通股 股票结算，无论是否有收购价格，均由薪酬委员会决定。我们尚未根据2020年计划授予任何受限 股票单位。

受限 份额。限制性股票可以根据2020年计划授予或出售，以换取现金或现金等价物，或者在薪酬委员会自行决定允许的情况下，通过交付全额追索权 期票（我们的执行官或董事除外）或通过适用 法律允许的任何其他方式来换取向我们提供的服务。根据薪酬委员会的决定，限制性股票可以根据时间或业绩归属。根据2020年计划，我们尚未授予 任何限制性股票。

公司 交易。如果发生股票分割、反向股票拆分、股票分红、资本重组、股份组合、 股票重新分类、分拆或其他类似的资本化或事件变化，或者我们 普通股除普通现金分红以外的任何股息或分配，则薪酬委员会应自行决定对奖励进行公平的调整 。如果我们 (i) 与其他实体合并或合并，而我们的普通股被 转换为或交换成获得现金、证券或其他财产的权利，或者被取消，(ii) 根据股票交易所或其他交易将我们所有 的普通股转让或处置为现金、证券或其他财产，(iii) 出售或以其他方式处置全部或基本全部 我们的资产，或 (iv) 清算或解散（每项均为 “重组事件”）， 则薪酬委员会可以规定以下各项的任意组合:

薪酬委员会没有义务以相同的方式对待所有奖励。薪酬委员会可以随时酌情规定2020年计划下的奖励将加速授予与公司交易有关的奖励 ，或者修改或修改奖励，前提是此类修改或修改与2020年计划的条款不矛盾，或者 未经参与者同意， 不会导致参与者的权利受到损害。

修改 或终止。薪酬委员会可以随时修改、怀疑或终止2020年计划，但如果根据1986年《美国国税法》（“该法”）、 公司证券上市的任何证券交易所规则或任何其他适用法律要求股东批准的修正案，则须经股东 的批准。2020年计划 将在该计划的最新修正和重述生效之日起十年后自动终止， 除非根据其条款提前终止。

联邦 税收方面

以下 摘要简要讨论了根据2020年计划授予的联邦所得税对美国纳税人和奖励公司 的某些后果。本摘要无意全面讨论2020年计划的所有联邦所得税后果 或获得下述税收待遇资格必须满足的所有要求。以下 摘要基于本文发布之日有效的美国联邦税法条款，该条款可能会发生变化（可能是 具有追溯效力），不构成税务建议。此外，由于税收后果可能有所不同，并且可能适用本摘要中讨论的一般规则的某些例外情况 ，因此鼓励奖励获得者和有资格获得奖励的人 咨询自己的顾问。

税收 不合格股票期权和股票增值权的后果。通常，在根据2020年计划授予不合格股票期权或股票升值权时，员工、董事或顾问 不会确认收入。 当持有人行使股票期权或股票升值权时，他或她通常会确认联邦收入、社会保障、医疗保险和其他医疗保险税目的的补偿收入 ，等于所收到的普通股（或现金等价物）的公平市场 价值（或现金等价物）超过行使价（如果有）的部分。 此类股票的税基将等于支付的行使价加上行使时确认的薪酬收入金额。在随后出售或交换通过行使不合格股票期权 或股票增值权而获得的股票后，持有人将获得应纳税的资本收益或亏损，其衡量标准是出售或交换时实现的 金额与股票的税基之间的差额。资本收益或亏损将是短期的还是长期的，具体取决于 所售股票的持有期。如果股票增值权以现金结算，则收到的金额将作为薪酬收入纳税 。授予不合格股票期权时，我们不会获得税收减免，但是当持有人在行使期权时确认普通薪酬收入时，我们有权获得税收 的减免，其金额与持有人确认的收入 相同。

对激励性股票期权的税收 待遇。通常，持有人在行使激励性股票期权的授予或 行使激励性股票期权时不承担联邦所得税义务，尽管持有人在行使时通常会有用于替代性最低税目的的应纳税所得额 ，等于普通股的公允市场价值超过行使 价格。前提是普通股自行使期权之日起持有至少一年，且自授予之日起至少两年 ，则随后出售普通股实现的任何收益都将作为长期资本收益征税。 如果普通股在较短的时间内被处置，则持有人将以 形式确认普通薪酬收入，该金额等于股票行使当日的公允市场价值（或已售出 股票的出售价格，如果更少）与行使价之间的差额。授予或行使激励性股票期权 ，我们不会获得税收减免，但如果持有人因过早处置行使激励性股票期权时收购的股票而确认普通薪酬收入 ，其金额与持有人确认 收入相同，则我们有权获得税收减免。

税收 股票奖励的后果。通常，不受限制地获得我们普通股奖励的获得者将在授予普通股时确认 薪酬收入，其金额等于获得普通股的公平市场 价值超过接受者为换取普通股 股票而支付的金额（如果有）的部分。对于限制性股票奖励（例如股票受归属或其他限制），在普通股归属或限制失效之前，接受者 通常不会确认收入，届时 接受者将确认等于当日普通股 股票公允市场价值超出部分（如果有）的补偿收入的归属（或限制失效之日）减去收款人为换取普通股而支付的金额（如果有） 股票。如果普通股根据限制性股票奖励的条款被没收，则 接受者将不确认薪酬收入，也不会被允许因没收而获得所得税减免。

收款人可以根据《守则》第 83 (b) 条在 收款人收到限制性股票后的三十 (30) 天内向美国国税局提交选择，以确认截至转让之日的薪酬收入，金额等于

扣除转让当日普通股的公允市场价值中超出的 ，如果有的话，减去收款人 为换取普通股而支付的金额（如果有）。如果收款人选择了第 83 (b) 条，则在归属或限制失效的那一年，收款人将不会被纳税 ，而且，如果限制性股票奖励被没收，则不允许接受者 对确认的补偿收入进行所得税减免。（任何支付的金额都允许蒙受损失。） 如果收款人没有做出第 83 (b) 条的选择，则在 归属或限制失效之日之前向收款人支付的普通股股息将被视为薪酬收入。当时 我们可按持有人确认的普通薪酬收入的金额扣除所有这些应纳税金额。

接受者用于确定随后处置作为限制性股票奖励收购的普通股时的损益 的税基将是为股票支付的金额加上与奖励相关的 确认的薪酬收入金额。

对限制性股票单位的后果征税 。限制性股票单位的接收者在股票交付时纳税（通常是 在归属时），而不是授予之日。（股票归属后的延期交付可能涉及《内部 收入法》第409A条。）收款人按薪酬收入征税，该收入以收到的现金或支付的金额 （如果有）与结算时普通股的公允市场价值之间的差额来衡量。如果收款人在结算时收到实际股份，则 持有期将从结算时开始，税基将等于支付的现金（如果有）加上归属时确认的薪酬收入金额 的总和。股息等价物（如果提供）将在结算时作为额外薪酬收入 征税。所有这些应纳税金额均可由我们扣除，金额为持有人确认的普通薪酬收入 。

额外 联邦税。如果调整后的总收入超过适用的门槛，则收款人可能需要为净投资收入缴纳3.8％的医疗保险税，包括普通股的股息 以及出售或其他处置普通股的收益。

扣留 和其他后果。奖励获得者的所有补偿收入都将缴纳相应的联邦、 州和地方所得税和就业税预扣税。

税收 对公司的影响。对于2020年计划 项下的奖励，我们通常有权获得所得税减免，其金额等于接受者在确认此类收入时确认的薪酬收入，但对于某些高管 ， 必须遵守《美国国税法》第162（m）条规定的高管薪酬扣除限制。《美国国税法》第162（m）条通常不允许向上市公司 提供所得税减免，因为在任何一年中向首席执行官、首席财务官 和其他三位薪酬最高的执行官支付的薪酬超过100万美元。此外，《守则》第162 (m) 条 在特定年份所涵盖的每个人在随后的几年中仍受100万美元限额的约束，即使该年度不包括在该群体中。预计当总额超过 $1,000,000 时，我们的某些薪酬安排将导致不可扣除的薪酬。尽管如此，薪酬的可扣除性只是设计和实施任何薪酬安排的关键因素之一 ，薪酬委员会和我们的薪酬委员会保留在适当时支付不可扣除的 薪酬的权利。

上述 只是联邦所得税对2020年计划下奖励获得者的影响的摘要。它不是 声称完整，也没有讨论收款人死亡的税收后果或收款人可能居住的任何直辖州或外国的收入 税法的规定。上述摘要不打算使用 或书面形式，也不能由任何纳税人使用，以避免可能对纳税人施加的处罚。

投票 必填项和推荐

我们的 章程规定，在所有事项上（董事选举除外，除非我们的公司注册证书 、《章程》或适用的特拉华州法律另有要求），在场 并有权就此事进行投票的大多数普通股的赞成票才能获得批准。因此，该修正案需要投下并有权就此事进行表决的大多数普通股 的赞成票才能获得批准。

为了确定是否达到法定人数，弃权票 将被计算在内，但不会算作投票数，因此 在确定第 2 号提案是否获得批准时将不计算在内。由于经纪商无权投票 对第 2 号提案进行投票，因此经纪商未投票（如果有）将计算在内，以确定 法定人数是否存在，但在确定第 2 号提案是否获得批准时不会计算在内。

在 年会上，将对批准该修正案的提案进行表决。

董事会一致建议对该修正案进行表决。

批准 任命独立注册会计师

（提案编号 3)

Urish Popeck & Co., LLC（“Urish”）自2020年以来一直是我们的独立注册会计师事务所， 已被审计委员会任命，在截至2023年12月31日的财年中继续担任我们的独立注册会计师事务所。

在 年会上，股东们将对批准选择Urish作为我们的独立注册公众 会计师事务所的提案进行投票。如果该批准没有得到出席年会 的大多数普通股的赞成票、亲自或通过代理人就此事进行表决的批准，则董事会将重新考虑选择Urish作为我们的 独立注册会计师事务所。

Urish 对我们公司没有任何财务或其他方面的权益。我们目前预计不会有Urish的代表亲自出席 年会，但是，如果乌里什人希望发言或回答适当的问题，预计他或她将可以通过电话参加年会 。

向独立注册会计师事务所支付的费用

下表列出了Urish为审计截至2022年12月31日和2021年12月31日财年的年度合并财务 报表而提供的专业服务的总费用。

(1) “审计费” 包括与审计我们的年度财务 报表、审查我们的季度财务报表以及就年度审计和季度审查期间处理的会计事项提供的咨询服务相关的专业服务费用。该类别还包括与法定 和监管文件或约定（例如同意书和审查向美国证券交易委员会提交的文件）相关的服务费用。

(2) “审计相关费用” 包括为提供的与我们的财务报表审计或审查绩效 合理相关的专业服务收取的费用，包括订阅在线会计研究文献库 ，不在 “审计费” 项下报告。

(3) “税费” 包括税务合规费用。税务合规费包括各种允许的服务，包括与联邦和州所得税事务有关的 技术税务咨询以及税务审计援助。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师的审计和允许的非审计服务的政策

在聘请 独立审计师提供的所有审计和非审计服务之前，我们的 审计委员会会预先批准独立审计师提供的所有审计和非审计服务。审计委员会已授权我们的审计委员会主席 预先批准独立审计师提供的临时服务，但年度审计除外。 我们的审计委员会主席必须在下次委员会会议上向整个审计委员会报告所有此类预先批准。

投票 必填项和推荐

我们的 章程规定，在所有事项上（董事选举除外，除非我们的公司注册证书、章程或适用的特拉华州法律另有要求），在场并有权就此事进行投票的 普通股持有人投的多数普通股赞成票才能获得批准。因此，董事会 选择Urish作为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师，需要投出并有权投票的大多数普通股投赞成票才能批准董事会 选择Urish作为我们的独立注册会计师。如果此 批准未获得必要表决的批准

股东亲自或通过代理人就此事进行投票，董事会 将重新考虑选择Urish作为我们的独立注册会计师事务所。

为了确定是否存在法定人数，弃权票 将被计算在内，但不会算作投票数，因此 在确定第 3 号提案是否获得批准时将不计算在内。经纪商无票有权对第 3 号提案投票 ，并将计算在内，以确定是否有法定人数。

在 年会上，将对批准选择Urish Popeck & Co., LLC作为截至2023年12月31日财年的独立 注册会计师的提案进行表决。

董事会一致建议对批准进行表决 URISH POPECK & CO., LLC被选为截至2023年12月31日的财年 财年的独立注册会计师。

未来 股东提案

任何希望向董事会提名参加2024年年度股东大会（“2024年 年会”）的 股东，或者任何希望根据《交易法》第14 (a) -8条将提案纳入公司2024年年会代理材料 的股东，用于董事会选举提名以外的业务， 必须不迟于 2024 年 8 月 23 日，也就是说，向公司主要执行办公室的公司秘书发出书面通知在年会周年日前 90 个日历日，且不早于 2024 年 7 月 24 日， ，也就是年会周年纪念日前 120 个日历日，前提是，如果 2024 年年会的日期 在 年会周年纪念日之前提前 30 天以上，或者延迟超过 60 天会议，或者如果前一年没有举行年会，则此类通知必须不早于 2024 年年度会议日期前 120 个日历日 天收到在 (i) 2024 年年会前第 90 天 和 (ii) 10 年会之前的第 90 天举行会议，且不迟于营业结束之日^第四在邮寄2023年年会日期通知之日的第二天 或首次公开宣布该会议的日期，以先发生者为准。

费用 和招标

我们 将承担打印和邮寄代理的费用。除了通过邮件或通过我们的正式员工招揽股东外， 我们还可能要求银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人招揽持有以被提名人名义注册的 普通股的客户，如果是，则将向此类银行、经纪人和其他托管人、被提名人 和信托人报销以支付合理的自付费用。在最初的招标之后，我们的高管和员工也可能向一些 股东进行招标。

其他 业务

关于我们执行官的信息

我们的 执行官是：

有关乔纳森·考夫曼和迈克尔·钱塞勒的传记 信息出现在上面的第 11 页。

道格拉斯 Johnston，注册会计师，首席财务官

道格拉斯 Johnston，注册会计师，自2022年11月9日起担任公司首席财务官，此前自2021年10月起以类似的 身份担任公司财务副总裁。Johnston 先生拥有超过 15 年的经验， 包括与全球制药公司以及早期制药和科技公司合作。最近， Johnston先生在2017年至2021年期间担任Apogee IT Services（“Apogee”）的首席财务官。在加入 Apogee 之前， Johnston 先生于 2015 年至 2017 年担任全球仿制药和特种制药公司 Mylan N.V.（专业部门）的高级财务经理，2013 年至 2015 年在生物制药公司 Kadmon Corporation 担任财务总监， 助理财务总监该公司发现、开发和销售 针对未得到满足的医疗需求的变革性疗法，是赛诺菲公司（纳斯达克股票代码：SNY）的子公司，在此之前，他曾在 在德勤会计师事务所担任审计经理。此外，约翰斯顿先生还是Stonewall Finance, LLC的联合创始人。Johnston 先生拥有华盛顿和杰斐逊学院的会计学学士学位，是宾夕法尼亚州执照 的注册会计师，也是美国注册会计师协会的活跃会员。

重要的 员工

Michele Gruber 自 2009 年起在公司担任过各种职务，目前担任公司运营董事 ，自 2010 年 3 月起担任该职务。她曾参与开发多款用于治疗泌尿系统疾病的公司候选产品 ，以及泌尿外科临床试验的设计和实施。格鲁伯夫人早期 在化学领域的工作包括为Macromizer MALDI-TOF质谱仪制定校准标准，以及 作为生物燃料行业的分析工作。格鲁伯女士曾负责 GMP 制造和验证 的开发以及 LP-10 的稳定性测试，并同样负责这方面的 LP-310，包括相关的 IND 包装的准备。Gruber 女士拥有卡内基梅隆大学的化学学士学位。

Janet Okonski 自2021年8月起担任公司临床运营董事，负责公司的临床试验数据管理以及与公司临床试验中心 和临床研究供应商的沟通，包括医学监测、体液分析临床实验室、安全监测 和整体数据管理。二十多年前，她曾在匹兹堡大学 泌尿外科系担任临床研究主任。Okonski女士拥有管理所有研究阶段的40多项临床试验的经验， ，包括转化临床研究，她的经验还包括参与临床试验设计和预算、 准备FDA监管申报（包括IND申请）以及临床试验受试者招募、留用和数据收集。 Okonski 女士拥有宾夕法尼亚印第安纳大学的学士学位。

会议之前提出的其他 事项

除了互联网可用性通知 中规定的内容外， 董事会没有其他可能在年会上提出的项目。如果有任何其他事项妥善提交年会，则所附的 代理人上指定的人员将根据他们对这些事项的判断进行表决。

违法行为 第 16 (a) 节举报

《交易法》第 16 (a) 条要求公司的董事和执行官以及拥有普通股百分之十 (10%) 以上的个人向美国证券交易委员会提交普通股 股票所有权变动的初步报告和报告。美国证券交易委员会法规要求这些执行官、董事和股东向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本 。

美国证券交易委员会已经确定了此类报告的具体 截止日期，公司必须在本委托书中披露截至2022年12月31日的财年中 未在此日期之前提交此类报告的任何 。在这样的财政年度中，我们认为 此类人员根据第 16 (a) 条必须提交的所有报告都是及时提交的，下表中列出的 除外：

⁽¹⁾ 截至2022年12月31日，大卫·巴特尔曼博士是董事会成员。

其他 信息

股东 有权投票

普通股是唯一一类已发行并有权在年会上投票的有表决权的证券。截至美国东部时间 记录日下午 5:00，有5,803,956股普通股已发行并有权投票。每股有权就每件事获得一票 投票。

怎么投票

不管 你拥有多少股普通股，你的投票都非常重要。无论你是否计划通过互联网直播参加虚拟年会，网址为 www.virtualshareHolderMeeting.com/Lipo2023，我们都敦促你立即对普通股 股票进行投票。

互联网可用性通知中提供了有关每种投票方法的说明 ，股东可以访问代理材料 并在www.proxyvote.com上投票。如果您想通过邮件提交投票，可以在 2023 年 11 月 7 日之前的任何时候或 申请纸质代理卡。如果您想通过互联网或电话提交投票，请按照www.proxyvote.com 上的说明进行操作，并使用互联网可用性通知中提供的股东识别号。

股东 可以在互联网上连接到年会时对其股票进行投票并提交问题。每位希望 这样做的股东都需要邮寄给该股东的互联网可用性通知中包含的16位数控制号。

如果 您是普通股的注册持有人

如果 您是普通股的注册持有人，则可以在年度 会议之前通过代理人进行投票，也可以在连接到互联网上的虚拟年会时在虚拟年会上投票。通过提交 代理（使用代理卡或以互联网可用性通知中列出的网站上提供的方式），即表示您在法律 授权他人代表您对您的股票进行投票。如果您以互联网可用性通知中列出的网站上提供的 方式提交已执行的代理卡或提交代理人，除非您另有指示，否则您的股票将根据本委托书中规定的董事会建议进行 投票，如果在年会之前提出 （本委托书中包含的提案除外），则所列个人将获得 在代理上 将有权根据您的股票在其他事项上进行投票自由裁量权和判断力。

如果年会上没有法定人数，则年会主席或出席年会或由代理人代表并参加年会的普通股多数表决权 的持有人可以 将年会（除了宣布年会休会之外不另行通知）延期至另一场年会时间或到 另一个时间和地点。

不管 您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您立即按照互联网可用性通知中列出的网站上提供的方式通过互联网、邮件或电话 进行投票，或者填写并归还代理卡。 如果您后来决定在互联网上连接年会时投票，那么您在虚拟年会 上投的票将自动撤销之前提交的任何代理人。

代理的可撤销性

任何 股东都可以通过以下方式撤销已提交的委托书：(i) 在原始代理人行使之前的任何 时间通过互联网提交日期较晚的代理或书面撤销通知，或 (ii) 通过互联网参加年会并投票。

但是，请 注意，只有您的最后日期的代理才会被计算在内，任何代理都可以在年会上行使 之前的任何时候被撤销，如本委托书中所述。

如果 您的普通股以经纪公司、银行、被提名人或其他机构的名义持有，并且您已指示 您的经纪公司、银行、被提名人或其他机构对此类股票进行投票，则必须按照 经纪公司、银行、被提名人或其他机构的指示更改投票指示。请联系您的托管人，获取有关如何撤销投票指示和适用截止日期的详细 说明。

有关公司的信息

我们的 主要行政办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡萨斯奎哈纳街 7800 号 505 号套房。

公司的网站地址 www.lipella.com 包含在本委托书中，仅作为文字参考，公司网站中的 信息未以引用方式纳入本委托书。

关于代理材料可用性的通知

在 中，根据美国证券交易委员会的规章制度，公司可以通过互联网提供代理材料，而不是将代理材料的打印副本邮寄给每位记录在案的股东 。因此，公司的所有股东都将 收到一份互联网可用性通知，该通知将于2023年10月10日左右寄出。

在 寄出互联网可用性通知之日，股东将能够在www.proxyvote.com上访问所有代理材料。 如果您收到互联网可用性通知并希望收到代理材料的印刷副本，则应按照互联网可用性通知中包含的 索取此类材料的说明进行操作。代理材料将免费提供 ，互联网可用性通知将说明股东如何通过互联网或通过内部可用性通知中列出的 网站上规定的其他方法访问和查看 代理材料中包含的所有重要信息，以及如何索取 的纸质或电子邮件副本的说明代理卡。内部可用性通知中列出的网站包含针对 股东的互联网和电话投票说明，说明他们如何申请代理卡的纸质或电子邮件副本。

以引用方式合并 份文件

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们根据 《交易法》向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐此类信息来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息 被视为本委托书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会 提交的信息将自动更新和取代本代理 声明中包含或以引用方式纳入的信息，自提交此类信息之日起，这些信息将被视为本委托书的一部分。我们已向美国证券交易委员会提交 ，并以提及方式纳入本委托书中，除非被本代理 声明所取代、补充或修改，否则以下列出的文件（不包括根据8-K表格一般说明未被视为 “已提交” 的8-K表格当前报告中的部分 ）：

我们 还以提及方式在本委托书中纳入了我们可能在本委托书发布之日之后但在年会之前根据《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的其他文件（不包括任何非 被视为向美国证券交易委员会 “提交” 的信息）。就本委托书而言，先前提交的文档中包含的任何声明均被视为已被修改或取代 ，前提是本委托书或随后提交的 文件中包含的声明修改或取代了该声明，并且本委托书 中包含的任何声明均被视为本委托书的修改或取代前提是随后 提交的文件中包含的陈述以提及方式纳入此处修改或取代该语句。

你 可以获得我们截至2022年12月31日财年的 10-K 表年度报告的副本，包括证物，以及本文中以提及方式纳入的其他文件 ，应此类文件的书面或口头要求，不收取任何费用。请求应发送至 ：

Lipella Pharmicals Inc.

7800 Susquehanna St.，505 套房

匹兹堡， PA 15208

(412) 901-0315

info@lipella.com

这些申报的副本 也可在我们的网站上找到 www.lipella.com.

公司董事、执行官和其他员工可以亲自或通过电话或邮件征求代理 ，仅供年会或其任何续会使用 。该公司聘请了Broadridge Financial Solutions来协助 招标代理人，项目管理费为8,000美元，外加自付费用报销。所有招标 费用将由公司承担。

附录 A

表格 of

2020 年计划修正案

对 的修正

LIPELLA PHARMICALS INC.

经修订的 和重述的 2020 年股票激励计划

根据本节的 在Lipella Pharmicals Inc.修订和重报的2020年股票 激励计划（“2020年计划”）中，有14家利佩拉制药公司董事会（“董事会”）（“公司”）特此修订2020年计划（“修正案”），但须经公司 股东批准。本修正案自股东批准之日起生效。

“3。库存 视计划而定

根据该计划 可能获得奖励的公司普通股总数，即每股面值0.0001美元（“普通股”）， 可能获得奖励，为240万股。根据本计划的条款，在到期或其他终止之前未能结算、归属或全部 行使的普通股标的奖励股份将再次可供授予。

本第 3 节中每个 提及的普通股数量均应根据第 11 节 的规定进行调整。” 除上述修改外，2020年计划的条款应保持完全有效和有效。

LIPELLA PHARMICALS INC.

LIPELLA PHARMICALS, INC. SUSQUEHANNA ST. 7800 号，505 套房 匹兹堡， 宾夕法尼亚州 15208

通过互联网投票 在 会议之前-前往 www.proxyvote.com 或扫描上方的二维码条形码 使用 互联网传输您的投票指示，并在截止日期或会议日期的前一天晚上 11:59 之前以电子方式传递信息。美国东部时间 时间。访问网站时，请随身携带代理卡，按照 的说明获取记录并创建电子投票指示表。 在 会议期间-前往 www.virtualShareholderMeeting.com/lipo 您 可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。将印在方框中用箭头标有 的信息准备就绪，然后按照说明进行操作。 通过电话投票 -1-800-690-6903 使用 任何按键电话在截止日期 日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前传送您的投票指示。打电话时请随身携带代理卡，然后按照说明进行操作。 通过邮件投票 标记， 在你的代理卡上签名并注明日期，然后将其装在我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing， c/o Broadridge，纽约州埃奇伍德梅赛德斯路 51 号 11717。

关于年会代理材料可用性的重要 通知

股东 将于美国东部时间2023年11月21日上午10点举行：

年会通知、委托书和10-K表年度报告可在以下网址查阅：

www.proxyvote.com

V24286-Z86231