美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 条或 15 (d) 条
1934 年的《证券交易法》
报告日期 (最早报告事件的日期)2023 年 10 月 10 日
SOLUNA HOLDINGS, INC
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管辖区 of 公司注册) |
(委员会 文件 编号) |
(国税局 雇主 身份 编号) |
华盛顿大道 325 号扩建部分 奥尔巴尼, 纽约 |
||
(主要行政办公室的地址 ) | (Zip 代码) |
(516) 216-9257
(注册人的 电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框(参见下文一般指示 A.2):
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 个交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☐
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
Item 8.01 其他活动。
正如 此前宣布的那样,根据公司、Soluna Callisto Holdings, Inc. 和 SCI Merger Sub, Inc. 在 2021 年 8 月 11 日达成的协议和合并计划(“合并 协议”),Soluna Holdings, Inc.(前身为机械技术公司)(以下简称 “公司”)于 2021 年 10 月 29 日完成了对索卢纳卡利斯托的收购合并的结果是,在合并生效之前,Soluna Callisto普通股的持有者 有权按比例获得不超过2970股的 股份,根据合并协议及其附表 的规定,公司普通股的000股(“合并股”)将在合并生效之日后的五年内实现某些里程碑时支付 。
由于合并协议中有关激励和留住员工的条件得到满足,公司已告知特拉华州的一家有限责任公司SCI US Holdings LLC有权获得合并股份,并已于2023年10月10日发行了99万股合并股,该公司是 的唯一有效期持有人(定义见合并协议)。SCI US Holdings LLC已同意 根据合并协议的要求发行此类合并股份,并已指示公司向其子公司哈马坦能源有限公司发行此类合并股份 。在发行了99万股合并股之后,根据合并协议的条款,共有1,48.5万股合并股可供发行 。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) | 展品 | |
104 | Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
日期: 2023 年 10 月 10 日 | SOLUNA 控股有限公司 | |
来自: | /s/{ br} 大卫·迈克尔斯 | |
姓名: | 大卫 迈克尔斯 | |
标题: | 主管 财务官 |