美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期)
真正的好食品公司, INC.
(注册人的确切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管辖区) 公司注册的) |
(委员会 文件号) |
(美国国税局雇主 识别码) |
(主要行政办公室地址;邮政编码)
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR)第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b)) |
根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c)) |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在其中注册 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条(本章第 230.405 条)或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的)。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
项目 2.02 | 经营业绩和财务状况。 |
2023年10月10日,Real Good Food Company, Inc.(以下简称 “公司”)发布了一份新闻稿,宣布了截至2023年9月30日的公司第三季度某些未经审计的初步财务业绩,更新了2023年第三和第四季度以及2023年全年某些财务信息的指导方针,对2024财年某些财务信息的新指导以及某些其他业绩指标。新闻稿的副本作为附录99.1附于此。
本第 2.02 项中的信息,包括附录 99.1 中的信息,仅根据本表格 8-K 第 2.02 项提供,就经修订的 1934 年《证券交易法》(“交易法”)第 18 条而言,不得被视为 “已提交”,也不得视为以其他方式被视为已根据经修订的 1933 年《证券法》(“交易法”)提交的任何文件中,也不得视为以提及方式纳入公司根据经修订的 1933 年《证券法》提交的任何文件中,或《交易法》,除非在此类文件中以具体提及方式明确规定。
项目 8.01 | 其他事件。 |
2023 年第三财季初步业绩
在截至2023年9月30日的三个月中,该公司的初步估计净销售额预计将在5,500万美元至5,700万美元之间,与截至2022年9月30日的三个月净销售额为3,760万美元相比,增长了约1,750万美元至1,950万美元,增长了46%至52%。这低于该公司先前宣布的2023年第三季度预期净销售额为6000万至6,500万美元的预期。该公司的销售增长无法跟上本季度的消费增长,原因是消费增长幅度大于预期,而且本季度末的消费增长比预期的要大。在截至2023年9月30日的三个月中,公司品牌产品的总消费量同比增长90%,同比增长76%,分别超过同期50%和58%的出货量增长。消费和出货量增长之间的差距是公司历史上最大的差距,因此,零售商库存在本季度末处于低位。此外,客户订单活动更倾向于本季度后期,2023年9月的未完成订单比2023年7月增长了三倍。
在截至2023年9月30日的三个月中,由于工厂运营效率的提高、劳动力成本的降低,以及在较小程度上某些大宗商品价格的下跌,该公司的初步估计调整后的毛利率预计将同比增长7%至11%。此外,截至2023年9月30日的三个月,公司初步估计调整后的息税折旧摊销前利润预计在0万至200万美元之间,与截至2022年9月30日的三个月亏损380万美元相比有所增加。
在截至2023年9月30日的三个月中,公司在还本付息前的初步估计现金流预计为220万美元,与2022年同期相比增加了860万美元。此外,该公司还估计,截至2023年9月30日,其现金余额约为200万美元。
由于公司处理了几起一次性问题,公司增长所需的流动性在本季度有所下降,包括:
• | 某些主要供应商的全行业贸易条件萎缩; |
• | 第三季度鸡肉价格暂时上涨;以及 |
• | 由于第三季度销售额的很大一部分是在2023年9月实现的,本季度末的营运资金余额有所增加,这导致公司目前预计将在2023年第四季度初收取的应收账款余额增加。 |
截至2023年9月30日的三个月的估计业绩是初步的、未经审计的,有待完成,反映了管理层当前的观点,并可能因管理层对业绩和其他因素的审查而发生变化,包括各种重大的业务、经济和竞争风险以及不确定性。此类初步业绩取决于2023年第三财季的结束以及财务和会计程序的最终确定(尚未执行),不应被视为根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的完整季度财务报表的替代品。因此,我们提供了范围而不是具体金额
初步业绩主要是因为我们截至2023年9月30日的三个月的财务结算程序尚未完成,因此,我们在完成结算程序后的业绩可能与初步估计有所不同。我们提醒您,收入估计是前瞻性陈述,不能保证未来的业绩或业绩,实际业绩可能与上述结果存在重大差异。有关可能导致我们某些未经审计的财务数据的初步估计区间与实际未经审计的财务数据之间存在差异的因素的更多信息,请参阅公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和 “风险因素” 的部分,以及公司向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件中不时列出的其他风险和不确定性我们将报告这三个月的数据已于 2023 年 9 月 30 日结束。
我们的独立注册会计师事务所和任何其他独立的注册会计师事务所都没有对估计结果进行审计、审查或汇编、审查或执行任何程序,也没有对估计结果发表任何意见或任何其他形式的保证。
公司预计将在2023年11月公开报告截至2023年9月30日的季度的最终合并财务报表和相关附注。该公司的实际业绩可能与上述估计存在重大差异。不应将这些估计值视为根据公认会计原则编制的全面审计或中期财务报表的替代品。
外表
该公司正在更新截至2023年12月31日的三个月和全年指引:
• | 截至2023年12月31日的三个月,净销售额预计为6500万至7200万美元(低于先前披露的7,000万美元和7700万美元的预期),与2022年同期相比增长约83%至102% |
• | 截至2023年12月31日的三个月,调整后的息税折旧摊销前利润预计为400万至600万美元 |
• | 截至2023年12月31日止年度的净销售额预计为1.85亿至1.94亿美元(低于先前披露的至少2亿美元),与2022年相比增长约31%至37% |
• | 截至2023年12月31日止年度的调整后毛利率预计至少为24%,符合公司先前的预期 |
• | 截至2023年12月31日止年度的调整后息税折旧摊销前利润预计将在个位数百万的中低位数区间(低于先前披露的预期 从中到高个位数百万区间) |
该公司还为截至2024年12月31日的年度提供了初步指导:
• | 净销售额至少为2.45亿美元 |
• | 与2023年相比,调整后的毛利率增长了1%至2% |
• | 调整后的息税折旧摊销前利润至少为1500万美元 |
从长远来看,公司继续预计:
• | 净销售额约为5亿美元 |
• | 调整后的毛利率为 35% |
• | 调整后的息税折旧摊销前利润率为 15% |
此外,该公司目前预计将从2023年第四季度开始实现正运营现金流,并将这一趋势延续到2024年。
该公司没有为毛利率或净亏损(最直接可比的GAAP指标)提供指导,同样,由于某些项目无法获得可靠的估计,如果不付出不合理的努力,就无法在预测的调整后毛利率和GAAP毛利率与调整后的息税折旧摊销前利润和净亏损之间进行对账。这些项目不在公司的控制范围内,不同时期之间可能会有很大差异,并可能对未来的财务业绩产生重大影响。我们提醒您,这些估计是前瞻性陈述,不能保证未来的业绩或结果,实际结果可能与上述结果存在重大差异。参见公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和 “风险因素” 的部分,以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中不时列出的其他风险和不确定性
有关可能导致这些前瞻性陈述与我们的实际业绩之间存在差异的因素的更多信息。除法律要求外,公司不承担任何义务公开更新或补充任何前瞻性陈述以反映实际业绩、假设变化或影响这些前瞻性陈述的其他因素的变化。所提供的指导只是对公司认为截至本报告发布之日可实现的内容的估计,任何前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。
企业和市场动态
除了与其2023年第三季度初步估计业绩相关的信息以及某些财务信息的指导外,公司还提供了以下公司最新情况:
冷藏主菜
• | 该公司计划根据其Flautas和Flautas的现有需求,通过将业务扩展到冷藏主菜类别来进一步扩展到冷藏食品类别 墨西哥卷饼 产品。根据IRI的信息,我们的Flautas的净销售额和 墨西哥卷饼 在截至2023年9月30日的13周内,俱乐部频道的产品年播出率为5800万美元。此外, 根据IRI的信息, Flautas在截至2023年9月30日的九个月中,Burritos实现了每家俱乐部每周1715美元和2,002美元的净销售额 |
• | 该公司的新冷藏主菜的销售渠道包括俱乐部销售的三种有待商业化的商品,以及杂货店中已经商业化的六种商品 |
• | 根据SPINS的信息,冷藏主菜类别代表着40亿美元的市场(冷藏蛋白子类别约占10亿美元),该公司目前认为这可以提供5000万美元的增量收入机会 |
冷冻家禽
• | 该公司成功推出了 Breaded Poultry。根据SPINS的信息,我们的Breaded Poutly产品的净销售额为1.33亿美元,俱乐部和衡量渠道的销售额为1.33亿美元 13 个星期根据截至2023年9月10日的4周SPINS数据,截至2023年9月10日的4周期间,在全国大型大众零售客户中拥有 “HWI” 冷冻肉类、家禽和海鲜领域最畅销的速度商品 #1 |
• | 该公司认为,到2024年底,其Breaded Poutly有可能成为所有大宗商品销量中排名第 #3 的面包家禽品牌;因此,该公司目前认为这将提供1亿美元的销售机会,因为一家全国性的大众零售商已表示将推出该公司新的S调味过的鸡胸肉块 将于 2024 年 6 月上架 |
冷冻海鲜
• | 该公司计划通过 RGF Breaded Fish 扩展到冷冻海鲜类别,并可能通过以下方式扩大冷冻家禽的规模 RGF 调味金块& Strips |
• | 根据SPINS的信息,在截至2023年9月10日的52周内,冷冻海鲜和冷冻家禽类别的净销售额分别为70亿美元和73亿美元。该公司目前估计,这些市场将来每个市场都有机会实现至少1亿美元的销售额。 |
• | 因此,根据已经上架的产品和公司获得发货授权的新产品,根据公司目前对2024年下半年的估计销售额,公司制定了到2024年底实现3亿美元的年运行收入的战略。 |
其他公司最新消息
• | 该公司扩大了其波林布鲁克工厂的产能,再加上其工业城工厂,预计将支持4.5亿美元的年销售额。 |
• | 该公司目前正在评估多项潜在的融资安排,为其与PMC Financial Services Group, LLC(“PMC”)的现有贷款再融资,以增加其流动性。截至2023年9月30日,该信贷额度为公司提供了8,000万美元的信贷额度,应于2025年11月30日偿还,其中包括 |
810万美元的资本支出定期贷款和2,000万美元的定期贷款,每笔贷款都将于2028年8月31日到期。公司为信贷额度再融资的能力取决于其能否获得足够的融资。债务和股票市场的变化,包括市场混乱、流动性有限和利率波动,可能会限制公司获得融资的机会,增加融资成本,并对我们为信贷额度再融资的能力产生不利影响。此外,任何此类再融资都可能包括产生次级债务或发行股票和/或类似股票的工具。因此,无法保证公司会成功为信贷额度再融资。 |
• | 2023 年 9 月,公司收到了美国证券交易委员会自愿要求提供信息和文件的请求。该公司正在与美国证券交易委员会充分合作。 |
行业和市场数据
该报告包含基于各种来源的统计数据、估计和预测,包括独立的行业出版物和其他公开信息,以及其他基于公司内部来源的信息。这些信息涉及许多假设和局限性,提醒您不要过分重视这些数据、估计和预测。公司尚未独立验证这些行业出版物和其他公开信息中包含的数据的准确性或完整性。行业和市场数据受到各种风险和不确定性的影响,包括我们最新的10-K表年度报告和随后的表格季度报告中描述的风险因素 10-Q或8-K表格的最新报告或向美国证券交易委员会提交的其他文件,这可能会导致结果与这些出版物和报告中表达的结果存在重大差异。本报告正文中的某些信息来自行业数据来源以及公开的数据和报告,包括来自独立的行业和研究组织SPINS, LLC(“SPINS”)和信息资源公司(“IRI”)。除非在本报告中特别说明,否则此类来源的内容不构成本报告的一部分,也未纳入本报告。
前瞻性陈述
根据1995年《私人证券诉讼改革法》的含义,本报告中包含的关于非历史事实的事项的陈述是 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包括但不限于与公司预期及其展望相关的陈述,这些陈述与截至2023年12月31日的三个月和全年指导以及截至2024年12月31日的年度的初步指导有关。关于公司未来经营业绩和财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述,包括有关预期增长、市场潜力、未来资本支出和还本付息义务的陈述,均为前瞻性陈述。在某些情况下,识别的前瞻性陈述可以通过术语来识别,例如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“指导”、“展望” 或 “继续” 或负面的这些术语或其他类似的表达。因此,公司警告说,任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的业绩,并且会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。公司这些前瞻性陈述主要基于其当前对未来事件和趋势的预期、预测和展望,该公司认为这些事件和趋势可能会影响公司的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。尽管管理层认为,截至发布之日,这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但实际结果可能与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述受许多风险、不确定性以及我们最新的10-K表年度报告和随后的表格季度报告中描述的风险因素的影响 10-Q或 8-K 表格的最新报告或其他向美国证券交易委员会提交的文件。鉴于这些前瞻性陈述存在重大不确定性,不应将此类前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非法律要求,否则公司没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述。
项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
展览 数字 |
描述 | |
99.1 | 新闻稿,日期为2023年10月10日。 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在内联的 XRBL 文档中)。 |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
真正的好食品公司, INC. | ||||||
日期:2023 年 10 月 10 日 | 来自: | /s/Gerard G. Law | ||||
Gerard G. Law | ||||||
首席执行官 |