EVOLUS, INC. 2023 年激励激励计划
Evolus, Inc. 在此列出了其2023年激励激励计划的条款和条件。
1. 目的
该计划旨在增强公司及其关联公司吸引和留住员工和非雇员董事的能力，激励这些员工和非雇员董事为公司及其关联公司服务，并通过为这些人提供收购或增加公司运营和未来成功中的直接所有权权益的机会，尽最大努力改善公司的业务业绩和收益。为此，该计划规定授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股票的奖励和现金奖励。这些奖励中的任何一个都可以——但不一定——作为绩效激励措施，以奖励根据本协议的条款和条件实现绩效目标。根据上市规则，本计划下的每项奖励均符合就业激励奖励的资格。
2. 定义
为了解释本计划和相关文件（包括奖励协议），应适用以下定义：
“关联公司” 是指《证券法》C条第405条所指的 “控制”、“受公司控制” 或 “与公司共同控制” 的任何公司或其他贸易或业务，包括任何子公司。
“年度激励奖” 是指基于现金的绩效奖励，其绩效期为公司的财政年度或董事会批准的奖励条款和条件规定的其他12个月（或更短）的绩效期。
“奖励” 是指根据本计划授予 (1) 期权、(2) 股票增值权、(3) 限制性股票、(4) 限制性股票单位、(5) 其他股票奖励、(6) 现金奖励或 (7) 替代奖励。
“奖励协议” 是指公司与受赠方之间的书面协议，或公司或关联公司向受赠方发出的证明和规定奖励条款和条件的通知。
“受益所有人” 的含义应与《交易法》第13d-3条和第13d-5条中该术语的含义相同，但在计算任何特定个人的实益所有权时，该人应被视为拥有该人有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券的实益所有权，无论该权利目前可以行使还是只能在时间流逝后行使。“实益拥有” 和 “实益拥有” 这两个术语具有相应的含义。
“董事会” 是指公司董事会的多数 “独立董事”（纳斯达克上市规则第5605 (a) (2) 条的含义）。
“业务合并” 是指完成重组、合并、合并、出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产。
“原因” 应定义为受赠方的录取通知书或其他适用的雇佣协议中对该术语的定义；或者，如果没有这样的定义，“原因” 是指由公司确定，除非适用的奖励协议中另有规定：(1) 受赠方犯下的任何对公司或其关联公司构成财务不诚实的行为；(2) 受赠方从事任何其他不诚实、欺诈的行为，故意虚假陈述、道德败坏、非法行为或骚扰，这会 (A) 对业务产生不利影响或公司或其任何关联公司在各自当前或潜在客户、供应商、贷款人或与该实体有业务往来或可能开展业务的其他第三方中的声誉，或 (B) 使公司或其任何关联公司面临民事或刑事法律损害、责任或处罚的风险；(3) 受赠方一再未能遵守公司或其任何关联公司或董事会的首席执行官的指示；或 (4) 任何重大不当行为、违反公司或关联公司政策的行为，或者故意和受赠方故意不履行与公司或其关联公司的商业事务有关的职责。因故离职应被视为包括公司在受赠人离职后作出的决定，即在离职之前存在的情况使公司或关联公司有权因故终止受赠人的服务。受赠方在本计划下拥有或可能拥有的所有权利应在公司待决期间或在公司与受让人就适用的原因定义中所述的任何实际或涉嫌行为或不作为进行任何谈判期间自动暂停。
除非董事会另有规定，否则 “控制权变更” 是指发生以下任何事件：
(1) 任何人收购50％或以上的未决表决权的实益所有权；但是，就本第 (1) 分段而言，以下收购不构成控制权的变更：(A) 直接从公司收购的任何收购；(B) 公司或其任何关联公司的任何收购；(C) 由公司或其任何关联公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购；或 (D) 任何公司根据符合 (A) 条款的交易进行的任何收购，下文第 (3) 分段的 (B) 和 (C)；或
(2) 在任何两年期初组成董事会（“现任董事会”）的个人出于任何原因不再占董事会的至少多数；但是，前提是任何在这两年期间成为公司董事并且其当选或被股东提名当选为董事会成员的个人要么是
(A) 由当时组成现任董事会的至少多数董事投票通过，或 (B) 由完全由当时担任现任董事会成员的董事组成的提名委员会推荐，应被视为该个人是现任董事会成员，但为此，不包括任何因实际或威胁竞选而首次上任的个人（如条例第14a-11条中使用了此类术语）14A 根据《交易法》颁布），其他实际或威胁征求代理人或同意，或实际或威胁要约；或
(3) 完成企业合并，除非在企业合并之后：(A) 在企业合并前分别是已发行股份和已发行有表决权证券的受益所有人的全部或几乎所有人，直接或间接拥有当时有权在公司董事选举中普遍投票的50％以上的合并投票权，这些证券有权在企业合并产生的实体的董事选举中进行普遍投票（视情况而定）（包括一个实体此类交易的结果直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司的全部或几乎所有资产，其比例与其在业务合并前夕拥有未偿还的有表决权证券（但前提是，就本条款 (A) 而言，此类受益所有人在此类企业合并中获得的任何普通股或有表决权证券，但此类受益所有人拥有流通股份的结果除外或为了计算该受益所有人对已发行普通股的所有权百分比和由此产生的实体的表决权，不应将该企业合并前的未偿还有表决权视为由该受益所有人拥有）；(B) 任何人（不包括由此类企业合并产生的任何实体或公司或该实体的任何员工福利计划（或相关信托））直接或间接成为合并投票权50％或以上的受益所有人的力量该实体当时因业务合并而产生的未偿还的有表决权证券，除非该人在企业合并前拥有50％或以上的已发行股份或已发行有表决权的证券；以及 (C) 在最初协议执行或董事会采取行动时，该实体的董事会成员中至少有大多数是规定此类业务合并的现任董事会成员；或
(4) 股东批准公司全部清算或解散。
仅在第409A条要求的范围内，就受第409A条约束的任何奖励的支付（但不归属）条款和条件而言，上述事件不构成控制权的变更，除非该事件也构成对公司所有权或有效控制权的变更或第409A条所指的公司很大一部分资产的所有权变更。
“守则” 是指 1986 年的《美国国税法》。
“委员会” 是指董事会薪酬委员会或董事会指定管理本计划的任何委员会或其他人员。董事会应促使委员会满足普通股上市的任何证券交易所的适用要求。就旨在构成基于绩效的合格薪酬的受保员工发放奖励而言，在第162（m）条要求的范围内，委员会是指第162（m）条所指的 “外部董事” 的所有委员会成员。就向受《交易法》第16条约束的受赠人发放奖励而言，委员会是指委员会中所有属于《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事” 的成员。本计划中所有提及董事会的内容均指该委员会或董事会。
“公司” 指特拉华州的一家公司 Evolus, Inc.。
“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.00001美元。
“公司交易” 是指重组、合并、法定股票交换、合并、出售公司全部或几乎全部资产，或公司收购其他实体的资产或股票，或者涉及公司或其任何关联公司的其他公司交易。
“受保员工” 是指受赠人，他是第 162 (m) 条所指的 “受保员工”，符合第 12.4 节的资格。
“不利行为” 是指公司认定的受赠方的严重不当行为或不道德行为，包括以下任何行为：(1) 受赠方违反受赠方与公司或关联公司签订的限制性契约协议的任何行为（包括保密、不竞争、不招标、不贬低等）；（2）受赠方可能导致受赠方的任何行为受赠人因故离职；(3) 受赠人实施的犯罪行为，无论是否在工作场所，使公司或关联公司受到公开嘲笑或尴尬，或者受赠方的其他不当或故意行为，对公司、关联公司或公司或关联公司的客户或前客户造成声誉损害；（4）受赠方违反了对公司或关联公司或关联公司或关联公司的客户或前客户的信托义务；(5) 受赠方故意违反或严重疏忽无视公司或关联公司的政策、规则或程序；或 (6) 受赠方持有或维持的交易头寸导致需要在下一个报告期内重报财务业绩，或者给公司或其关联公司造成重大财务损失。
“残疾” 的定义应为受赠方的录取通知书或其他适用的雇佣协议中对该术语的定义；或者，如果没有这样的定义，“残疾” 是指由公司确定，除非适用的奖励协议中另有规定，否则受赠方由于在医学上可以确定的身体或精神障碍而无法履行受赠人职位中的每一项基本职责，这种障碍可能是永久性的，或者可以预期会如此持续时间不少于12个月。
“生效日期” 是指2023年9月22日。
“交易法” 是指1934年的《证券交易法》。
截至特定日期的股票的 “公允市场价值” 是指 (1) 如果股票在国家证券交易所上市，则该交易所或其他类似报告系统在适用日期之前的第一个常规交易日报价的股票收盘价；或 (2) 如果股票当时没有在国家证券交易所上市，则指由既定场外证券报价服务机构报价的股票第一个交易日的收盘价紧接在适用日期之前，或 (3) 如果股份是当时未在国家证券交易所上市，也未由成熟的场外证券报价服务机构报价，或者股票的价值无法以其他方式确定，例如董事会确定的价值。尽管有上述规定，但如果董事会决定在授予、行使、归属、结算或支付任何奖励时应使用公允市场价值的替代定义，则可以在适用的奖励协议中指定此类替代定义。此类替代定义可能包括基于特定条件下相应证券交易所股票的开盘价、实际价格、最高价、最低价或平均卖出价的价格
日期、给定日期之前的交易日期、给定日期之后的下一个交易日期或平均交易日。
“家庭成员” 是指作为适用个人的配偶、前配偶、子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿媳妇、兄弟、姐妹、姐夫或嫂子，包括收养关系的人，任何与适用个人同住的人（租户或雇员除外），信托中任何其中一个或多个人拥有超过50％的实益权益，该基金会中任何一个或多个人（或适用个人）控制资产的管理，以及其中一个或多个人（或适用的个人）拥有50％以上的表决权益的任何其他实体。
“GAAP” 是指美国公认的会计原则。
“授予日期” 是指 (1) 董事会批准奖励之日、(2) 奖项获得者首次有资格根据第 6 条获得奖励的日期，或
(3) 董事会在奖励协议中可能规定的其他日期。“受赠人” 是指获得或持有奖项的人。
“首次公开募股” 是指根据向美国证券交易委员会提交并宣布生效的注册声明（S-8表格除外）进行的首次公开募股。
“已发行股份” 是指根据奖励发行的已发行股份（包括限制性股份）。“上市规则” 指纳斯达克上市规则5635 (c) (4)。
“非雇员董事” 是指非雇员的董事会成员。
“非法定股票期权” 是指不是《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 的期权。
“期权” 是指根据本计划购买一股或多股股份的期权。“期权价格” 是指受期权约束的每股股票的行使价。
“其他股票奖励” 是指由股票单位或其他奖励组成的奖励，其全部或部分价值参照普通股，或以其他方式基于普通股，但期权、SAR、限制性股票和限制性股票单位除外。
“允许的受让人” 是指受赠人可以根据第17.14.3条向其转让已发行股份的以下任何一方：受赠人的配偶、子女（自然人或收养人）、继子女或受让人为其唯一利益的信托；但是，除非受计划条款的约束，否则任何此类信托均不要求或允许在本计划期限内分配任何已发行股份。受赠人去世后，“许可受让人” 一词还应包括已故受赠人的遗产、遗嘱执行人、管理人、个人代理人、继承人、遗赠人和受赠人。
“绩效奖励” 是指在董事会确定的绩效期内实现绩效目标（如第12节所述）后颁发的奖励，包括年度激励奖。
“个人” 是指《交易法》第13 (d) (3) 条所定义的人。“计划” 是指本 Evolus, Inc. 2023 年激励激励计划。
“购买价格” 是指授出限制性股份下每股股票的购买价格。
“基于绩效的合格薪酬” 是指根据第 162 (m) 条旨在符合 “基于绩效的薪酬” 资格的薪酬。
“限制期” 应具有第 10.1 节中规定的含义。
“限制性股票” 是指根据第10条授予受赠人的限制性股票。
“限制性股票单位” 或 “限制性股票单位” 是指根据第10条授予受赠人的相当于股份的簿记记录。
“特别行政区行使价” 是指根据第9条授予的SAR的每股行使价。“SEC” 是指美国证券交易委员会。
“第 162 (m) 条” 是指《守则》第 162 (m) 条。“第 409A 条” 是指《守则》第 409A 条。“证券法” 是指1933年的《证券法》。
“离职” 是指适用的受赠方终止对公司和每家关联公司的雇用以及为其提供服务。除非公司另有决定，否则如果受赠方在公司或关联公司的雇用或服务终止，但受赠方继续以非雇员董事身份或员工、高级管理人员或顾问（如适用）向公司或关联公司提供服务，则此类身份变更不应被视为离职。由于疾病、休假或请假以及公司及其关联公司之间的调动而获得批准的临时缺勤不应被视为离职。尽管有上述规定，对于根据第409A条构成不合格递延薪酬的任何裁决，“离职” 是指第409A条所定义的 “离职”。
“服务提供商” 是指公司或关联公司的员工、高级职员或非雇员董事。
“股份” 是指一股普通股。
“股票升值权” 或 “SAR” 是指根据第9条授予受赠人的权利。“股东” 是指公司的股东。
“子公司” 是指公司拥有50％以上的有表决权股份或有表决权所有权（如适用）的任何公司、合伙企业、合资企业、关联公司或其他实体，或董事会就本计划指定为子公司的任何其他商业实体。
“替代奖励” 是指为假设或替代公司或关联公司收购的公司或企业的奖励而授予的任何奖励，或与公司或关联公司合并的奖励。
“百分之十股东” 是指拥有公司、其母公司或其任何子公司所有类别已发行股票总投票权10％以上的个人。在确定股票所有权时，应适用《守则》第424（d）条的归属规则。
“终止日期” 是指生效日期后 10 年的日期，除非董事会根据第 5.2 节提前终止本计划。
“过渡期” 是指从首次公开募股开始并在 (1) 首次公开募股日历年之后的第三个日历年结束之后举行的第一次年度股东大会之日和 (2) 美国财政监管第1.162-27 (f) (2) 条规定的 “依赖期” 到期时以较早者为止的时期。
3. 计划的管理
3.1. 一般信息
董事会应拥有与本计划管理相关的权力和权限，这些权力和权限应符合公司的公司章程、章程和适用法律。董事会应有权和权力将其在本协议下的权力和职责下放给委员会，委员会应完全有权根据其章程行事，关于董事会根据本章程行事的权力，所有提及董事会的内容均应被视为包括对委员会的提及，前提是该权力或职责已下放。除非第 14 节另有具体规定或适用法律、监管要求或公司章程或公司章程可能另有要求，否则董事会应完全有权采取所有行动，做出本计划、任何奖励或任何奖励协议所要求或规定的所有决定，并应完全有权采取所有其他行动，并做出所有其他不违背本计划具体条款和条件的决定董事会认为必要的计划或适合本计划的管理。委员会应管理本计划；前提是董事会应保留在符合适用法律和普通股上市的任何证券交易所的适用要求的范围内行使委员会权力的权利。董事会对本计划、任何奖励或任何奖励协议的解释和解释应是最终的、具有约束力的和决定性的。在不限于本计划的其他条款和条件的前提下，董事会应拥有以下全部和最终权力：
(1) 指定受赠人；
(2) 确定向受赠人发放的奖励类型或类型；
(3) 确定受奖励的股份数量；
(4) 确定每项奖励的条款和条件（包括任何期权的期权价格、与奖励或受其约束的股份的归属、行使、转让或没收有关的任何限制或条件（或其失效条款）的性质和期限，以及期权成为激励性股票期权可能需要的任何条款或条件）；
(5) 规定每份奖励协议的形式；以及
(6) 修改、修改或补充任何未兑现奖励的条款和条件，包括修改对外国公民或在美国境外工作的个人的奖励的授权，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异，以实现本计划的目的。
在适用法律允许的范围内，董事会可以将其此处确定的权力下放给任何个人或个人委员会（不一定是董事），包括向不受交易法第16条约束或不属于受保雇员的受赠人发放奖励的权力。如果董事会按照本第3.1节的规定下放其发放奖励的权力，则计划中所有提及董事会作出奖励的权力和相关决定的内容均应被视为包括董事会的委托人。任何此类代表均应按董事会的意愿任职，并可随时被董事会免职。
3.2 不允许重新定价
尽管本计划有任何其他条款或条件，但未经股东事先批准，禁止对期权或特别提款权进行重新定价。为此，“重新定价” 是指以下任何一项（或与以下任何一项具有相同效果的任何其他行动）：(1) 更改期权或特别行政区以降低其期权价格或特别行政区行使价；(2) 根据公认会计原则被视为 “重新定价” 的任何其他行动；以及 (3) 在期权价格或特别行政区行使价为时回购现金或取消期权或特别行政区行使价大于标的股份的公允市场价值，以换取另一项奖励，除非第 (1)、(2) 或 (3) 条中设想的行动与某项奖励有关资本变动或第15条规定的类似变动。根据条款取消和换货
(3) 无论根据公认会计原则是否被视为 “重新定价”，也不论受赠方是否自愿，都将被视为 “重新定价”。
3.3 因故离职；回扣；不良行为
3.3.1 因故离职
如果受赠人因以下原因离职，公司可以取消奖励
原因。
3.3.2 Clawbacks
根据本计划获得或未偿还的所有奖励、金额或福利均应受以下约束
根据任何公司回扣或类似政策或与此类行为相关的任何适用法律，采取回扣、取消、补偿、撤销、回报、减少或其他类似行动。受赠方对奖励的接受应被视为受赠方对公司申请、实施和执行的承认和同意
可能适用于受赠人的任何适用公司回扣或类似政策，无论是在生效日期之前还是之后通过，以及与回扣、取消、补偿、撤销、投资回报或减少薪酬有关的任何适用法律，以及受让人同意公司可以采取任何必要行动来实施任何此类政策或适用法律，无需进一步考虑或采取行动。
3.3.3 不良行为
除非董事会另有规定，无论本计划有任何其他条款或条件，如果受赠方在受赠人任职期间或受赠人离职后从事不利行为，除了根据本计划、州法律或其他法律可能适用的任何其他处罚或限制外，受赠人应没收或向公司支付以下款项：
(1) 授予受赠人的任何及所有未偿还的奖励，包括已归属或可行使的奖励；
(2) 受赠方在公司确定受让人从事有害行为之日之前的36个月内收到的与本计划有关的任何现金或股份；以及
(3) 受赠方在公司确定受让人从事有害行为之日之前的36个月内出售或以其他方式处置受赠人收到的与本计划有关的任何股份以供对价所获得的利润。
3.4 延期安排
董事会可以允许或要求将任何奖励支付推迟到递延薪酬安排中，但须遵守其可能制定的规则和程序以及第409A条，其中可能包括支付或记入利息或股息等价物的条款和条件，包括将此类抵免额转换为递延单位。
3.5 不承担任何责任
董事会任何成员均不对本计划、任何奖励或奖励协议本着诚意做出的任何行动或决定承担责任。
3.6 图书报名
尽管本计划有任何其他条款或条件，但公司仍可选择通过使用账面记录来满足本计划中关于交付股票证书的任何要求。
4. 受本计划约束的股份
4.1. 法定股份数量
根据第15条进行调整后，根据本计划授权授予的股份总数不得超过100万股。
4.2. 股票计数
4.2.1. 一般信息
在不违反本第4.2节的前提下，与奖励相关的每股股份均应计为一股，不超过第4.1节的限制。在确定实际业绩结果之前，基于股份的绩效奖励应以最高绩效业绩（如果适用）计算在内。
4.2.2.以现金结算的奖励
根据本计划，任何以现金结算的奖励均不得计为股份。
4.2.3.奖励已过期或已终止
如果任何奖励全部或部分到期、终止、退出或没收，则该奖励所涵盖的未发行股份将再次可用于授予奖励。
4.2.4. 回购、退还或没收奖励
如果已发行股票由公司回购，或者以不超过成本的价格向公司交出或没收，则此类股份将再次可用于授予奖励。
4.2.5. 支付股票期权价格或预扣税
如果在行使、归属或结算奖励时可发行的股份，或受赠方拥有的股份（不受任何质押或其他担保权益的约束）交出或投标给公司，以支付奖励的期权价格或购买价或奖励需要预扣的任何税款，则根据本计划的条款，在每种情况下，此类交出或投标的股份均应再次出售可用于授予奖励。
4.2.6. 替代奖励
对于任何替代奖励，此类替代奖励不得计入根据本计划保留的股份数量。
4.2 奖励限额
4.3.1 对非雇员董事的奖励限制
在任何日历年内向任何非雇员董事发放的最大奖励金额，加上该日历年内向该非雇员董事支付的任何现金费用，以及该日历年内根据公司任何其他股权薪酬计划向非雇员董事发放的奖励的价值，不得超过以下总价值（基于截至限制性股票授予之日该奖励所依据的股份的公允市场价值，限制性股票单位），以及其他基于股票的奖励，并基于授予日的公允价值期权和特别代表的会计目的）：(1) 非雇员董事会主席为60万美元，(2) 除董事会主席以外的每位非雇员董事为500,000美元；但是，前提是非雇员董事在首次当选董事会成员时发放的奖励不应计入本段的限额。在特殊情况下，董事会可以对个别非雇员董事的限制作出例外规定；前提是获得此类额外薪酬的非雇员董事不得参与发放此类薪酬的决定。
4.3.2 第 162 (m) 条的限制
在过渡期结束之前，公司应制定并由股东批准任何必要的奖励限制，以使董事会能够根据本计划发放基于绩效的合格薪酬。
5. 生效日期、期限和修订
5.1. 学期
本计划自生效之日起生效。本计划将在生效日期10周年之际自动终止，并可在第5.2节规定的任何更早的日期终止。
5.2.本计划的修改和终止
董事会可以随时不时修改、暂停或终止任何尚未发放的奖励的本计划。修正案应在董事会规定的范围内、适用法律的要求或适用的证券交易所上市要求的范围内获得股东的批准。尽管有上述规定，首次公开募股后，对第3.2条的任何修正都应以股东的批准为准。终止日期之后不得授予任何奖励。本计划的适用条款和条件以及适用于终止日期之前授予的奖励的任何条款和条件将在本计划终止后继续有效，并继续适用于此类奖励。未经受赠方同意，本计划的修改、暂停或终止均不得对迄今为止授予的任何奖励下的权利或义务造成重大损害。
6. 奖励资格和限制
6.1. 服务提供商
可以向任何个人授予非法定股票期权、股票升值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励、现金奖励和替代奖励，以此作为个人成为公司雇员或董事的重大诱因。奖励提议可以在公司或关联公司开始受雇之前提出，但奖励只能在开始受雇之日或之后发放给以前不是公司雇员或董事的人，或者在真正的非就业期之后，作为个人在公司工作的激励材料。此外，尽管本计划中有其他相反的规定，但所有奖励都必须由董事会或委员会授予。
6.2. 独立奖励、额外奖励、串联奖励和替代奖励
董事会可以单独授予奖励，也可以与任何其他奖励或根据公司、任何关联公司或任何商业实体将由公司或关联公司收购的任何其他计划授予的任何奖励，或者与受赠方从公司或任何关联公司收购的任何其他奖励一起发放，也可以作为替代或交换，或者与受赠方从公司或任何关联公司获得付款的任何其他权利一起发放奖励。可以随时授予此类附加、串联、替代或交换奖励。如果授予的奖励是为了取代或交换另一项奖励，则董事会有权要求交出该其他奖项，作为授予新奖项的对价。在不违反第3.2节的前提下，董事会有权颁发奖励，以取代或交换公司、任何关联公司或任何商业实体将要被公司或关联公司收购的其他计划下的任何其他奖励。此外，可以发放奖励来代替现金补偿，包括代替根据公司或任何关联公司的其他计划支付的现金金额，其中受奖励的股份的价值等于现金补偿（例如限制性股票单位或限制性股票）。
7. 奖励协议
每项奖项均应以奖励协议为证，其形式由董事会不时决定。在不限制上述规定的前提下，奖励协议可以通知的形式提供，规定接受奖励即表示接受本计划和通知的所有条款和条件。不时或同时授予的奖励协议不必包含类似的条款和条件，但应与本计划的条款和条件保持一致。
8. 期权条款和条件
8.1.期权价格
每种期权的期权价格应由董事会确定，并在相关的奖励协议中注明；但是，前提是任何期权的期权价格在任何情况下都不得低于股票的面值。
8.2 归属
在不违反第8.3节的前提下，每种期权均应在董事会可能确定并在奖励协议中规定的时间和条款和条件（包括绩效要求）行使。
8.3 学期
自授予之日起不超过10年的期限届满时，或者在计划中规定或董事会可能确定并在相关奖励协议中规定的授予日起10年之前的任何日期，每种期权均应终止，所有根据该期权购买股份的权利也应终止。
8.4 行使期权的限制
尽管本计划有任何其他条款或条件，但在导致期权终止的事件发生后，在任何情况下都不得全部或部分行使任何期权。
8.5 锻炼方法
可行使的期权可以通过受让人向公司发出行使通知来行使，该通知规定了行使期权的股份数量，并全额支付了股份。为了生效，行使通知必须根据公司不时制定的程序发出。
8.6 期权持有人的权利
除非相关的奖励协议中另有规定，否则持有或行使期权的个人不得拥有股东的任何权利（例如，获得现金或股息支付或归属于标的股份的分配，或指导标的股份的表决的权利），直到该期权所涵盖的股份得到全额支付并发行给他。除非第15节或相关的奖励协议另有规定，否则不得对记录日期在发行之日之前的股息、分配或其他权利进行调整。
8.7 尽早运动
期权可能包括一个条款，允许受让人在受让人离职之前的任何时候选择在期权完全归属之前对受期权约束的任何部分或全部股份行使期权。以这种方式购买的任何未归属股份均应受有利于公司的回购期权以及董事会认为适当的任何其他限制的约束。
9. 股票增值权 (SAR) 的条款和条件
9.1. 付款权
特别行政区应授予受让人在行使该权时收取 (1) 行使当日一股股票公允市场价值超过 (2) 特别行政区行使价的部分的权利。SAR的奖励协议（构成替代奖励的协议除外）应具体规定SAR行使
价格，应在授予日确定为不低于该日股票的公允市场价值。SAR可以单独授予，也可以与期权的全部或部分一起发放，也可以在该期权期限内的任何后续时间发放，也可以与任何其他奖励的全部或部分一起发放。在该期权授予日之后与未偿还期权同时授予的SAR的行使价应等于期权价格；但是，在第409A条要求的范围内，SAR行使价不得低于特别行政区授予日股票的公允市场价值。
9.2 其他条款
董事会应在授予之日确定可以全部或部分行使SAR的时间和情况（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现情况）、SAR在离职后或根据其他条款或条件停止使用或可以行使的时间或时间、行使方法、SAR是否应与任何其他奖励同时使用或结合使用以及任何其他奖励以及任何其他奖励任何 SAR 的条款和条件。
9.3 特别代表的任期
根据本计划授予的特别行政区的期限应由董事会决定；但是，该期限不得超过10年。
9.4 支付沙特里亚尔金额
行使特别行政区后，受让人有权从公司获得付款（现金或股份），其金额由乘以以下方式确定：
(1) 行使当日股票的公允市场价值与特别行政区行使价之间的差额；由
(2) 行使特区股份的数量。
10. 限制性股票和限制性股票单位 (RSU) 的条款和条件
10.1. 限制
在授予时，董事会可以根据第12.1条和第12.2节确定期限（“限制期”）和任何其他限制，包括满足适用于限制性股票或限制性股票单位授予的公司或个人业绩目标。每项限制性股票或限制性股票的授予可能受不同的限制期和其他限制的约束。在限制期内或在满足任何其他适用限制之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置限制性股票和限制性股票单位。
10.2 限制性股票证书
在授予日期之后，公司应在合理可行的情况下尽快以获得限制性股票的每位受让人的名义发行股票证书或其他所有权证据，这些证书或其他所有权证据，这些证明代表授予受让人的限制性股票总数。
10.3 限制性股票持有人的权利
除非董事会在奖励协议中另有规定并遵守第17.15条，否则限制性股票持有人应拥有作为股东的权利，包括投票权和股息权。
10.4 限制性股票单位持有人的权利
10.4.1 限制性股票的结算
根据董事会的决定和奖励协议的规定，限制性股票单位可以现金或股份结算。裁决协议还应规定是否应结算限制性股票单位
(1) 在第409A条规定的 “短期延期” 期限内，或者在第409A条的要求范围内（2），在这种情况下，奖励协议应具体规定此类限制性股票应根据哪些事件进行和解。
10.4.2 投票权和股息权
除非适用的奖励协议中另有规定并遵守第17.15节，否则限制性股票单位的持有人不得拥有作为股东的权利，包括没有投票权、股息权或股息等值权。
10.4.3 债权人的权利
除公司普通债权人的权利外，限制性股票单位的持有人不得拥有其他权利。限制性股票单位代表公司的无准备金和无抵押债务，但须遵守适用的奖励协议。
10.5 购买限制性股票
在适用法律要求的范围内，受让方必须以等于 (1) 限制性股票的总面值或 (2) 相关奖励协议中规定的购买价格（如果有）中较高的购买价格从公司购买限制性股票。如果奖励协议中有规定，则购买价格可能被视为已提供的服务支付。购买价格应以第11节所述的形式支付，或者如果董事会允许，则以过去提供的服务作为对价。
10.6 股票的交付
在任何限制期到期或终止以及董事会规定的任何其他条款和条件得到满足后，适用于限制性股票或以股份结算的限制性股票单位的限制将失效，除非奖励协议中另有规定，否则此类限制的股票证书将失效
股份应在不受所有此类限制的情况下交付给受赠人或受让人的受益人或遗产（视情况而定）。
11. 期权和限制性股票的支付形式
11.1. 一般规则
除非本第11节另有规定，否则期权的期权价格或限制性股票的购买价格应以现金或公司可接受的现金等价物支付。
11.2. 退出股份
在奖励协议规定的范围内，期权的期权价格或限制性股票的购买价格可以全部或部分通过向公司投标或由公司扣留应估值的股票来支付，以确定行使或退出之日限制性股票的期权价格或购买价格在多大程度上按其公允市场价值支付。
11.3. 无现金运动
仅限于期权（不适用于限制性股票），在法律允许的范围内，在奖励协议规定的范围内，期权价格的全部或部分支付方式是（以公司可接受的形式）向公司接受的持牌证券经纪人发出不可撤销的指示，以出售股票并将全部或部分销售收益交付给公司以支付期权价格和任何期权价格第 17.3 节中描述的预扣税。
11.4. 其他付款方式
在奖励协议规定的范围内，期权价格或限制性股票的购买价格可以以符合适用法律、法规和规则的任何其他形式支付，包括公司扣留原本应付给行权受让人的股份。
12. 绩效奖励的条款和条件
12.1.绩效条款和条件
受赠方行使或获得任何奖励的补助金或和解的权利及其时机可能受董事会可能规定的绩效条款条件的约束。董事会可使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准来制定任何绩效条款或条件。
12.2. 向指定受保员工颁发绩效奖励
如果委员会确定向被委员会指定有可能成为受保员工的受赠方发放的绩效奖励应构成基于绩效的合格薪酬，则此类绩效奖励的发放、行使和结算应取决于预先设定的绩效目标以及本第 12.2 节中规定的其他条款和条件的实现情况。尽管有任何其他条款或条件
计划，委员会可以规定向受保员工提供绩效奖励，这些奖励不构成基于绩效的合格薪酬。
12.2.1 总体绩效目标
此类绩效奖励的绩效目标应包括一个或多个业务标准以及委员会根据本第 12.2 节规定的每项标准的一个或多个目标绩效水平。过渡期过后，绩效目标应在适用的范围内满足第162（m）条的要求，包括要求绩效目标客观，以及委员会设定的一个或多个绩效水平导致绩效目标的实现 “存在很大不确定性” 的要求。委员会可以决定，此类绩效奖励应在实现任何一个绩效目标后发放、行使和结算，或者必须实现两个或两个以上的绩效目标，以此作为授予、行使或结算此类绩效奖励的条件。委员会可以在全公司范围内制定绩效目标，也可以针对一个或多个业务部门、部门、子公司或业务部门（如适用）制定绩效目标。绩效目标可以是绝对的，也可以是相对的（与一个或多个可比公司或指数的业绩或基于同比增长）。在不违背第 162 (m) 条要求的情况下，委员会可以在制定本第 12 条规定的目标时确定绩效目标的衡量在多大程度上可以包括或排除某些异常或非经常性事件，包括：重组费用的影响；已终止的业务；债务赎回或退休；资产减记；诉讼或索赔判决或和解；收购或剥离；外汇损益；以及其他不寻常的情况，非经常性项目；以及税收或会计变化的累积影响.授予任何一个受赠方或不同受赠方的绩效奖励的绩效目标可能有所不同。
12.2.2 商业标准
委员会在制定此类绩效奖励的绩效目标时，应专门使用以下一项或多项公司合并业务标准和/或公司的特定子公司或业务部门（股东总回报和每股收益标准除外）：
(1) 现金流；
(2) 每股收益；
(3) 收益或收入指标（包括息税折旧摊销前利润）；
(4) 回报措施（包括资产回报率、资本回报率、投资资本回报率、权益、销售额或收入回报率）；
(5) 股东总回报；
（6）股价表现；
(7) 收入；
（8）利润率；
（9）经济增加值；
（10）改善或实现公司治理目标；
（11）获得监管部门的批准；
（12）实现临床试验里程碑；
(13) 实现研发里程碑；
(14) 合同或授予奖励；
（15）监管检查；
(16) 客户指标（包括客户满意度、客户留存率和客户盈利能力）；
(17) 生产力；
(18) 支出目标；
(19) 市场份额；
（20）成本控制措施；
(21) 资产负债表指标；
(22) 战略举措；
(23) 实施、完成或实现与招聘或留住人员或员工满意度有关的可衡量目标；
(24) 成功完成或实现与融资或融资交易、战略收购或剥离、合资企业、合伙企业、合作或其他交易相关的里程碑或目标；
(25) 债务水平或债务减免或债务比率；
（26）运营效率；
(27) 营运资金目标；
(28) 衡量与特定个人工作职责相关的个人绩效的可量化、客观的衡量标准；或
(29) 上述业务标准的任何组合。
上述业务标准应包括其衍生物（例如，收入应包括税前收入、净收入或营业收入）。任何作为财务指标的商业标准均可根据公认会计原则确定，也可以在制定时进行调整（或者在此后的任何时候，在第162（m）条允许或不禁止的范围内），以包括或排除根据GAAP以其他方式包含或排除的任何项目。
12.2.3 制定绩效目标的时机
过渡期过后，在第 162 (m) 条要求的范围内，绩效目标应在适用于此类绩效奖励的任何绩效期开始后的 90 天内，或者在符合条件的基于绩效的薪酬可能需要或允许的其他日期设定绩效目标。
12.2.4 绩效奖励的结算；其他条款
绩效奖励的结算可以是现金、股份、其他奖励或其他财产。委员会可以减少与绩效奖励有关的本应支付的和解金额。
12.3 书面决定
对于任何奖项，委员会对绩效目标的设定、任何绩效奖池或潜在的个人绩效奖励的金额以及与绩效奖励相关的绩效目标的实现情况的所有决定均应以书面形式作出
旨在在第 162 (m) 条要求的范围内构成基于绩效的合格薪酬。在第 162 (m) 条允许或不禁止的范围内，委员会可以委托与此类绩效奖项有关的任何责任。
12.4 根据第 162 (m) 条作出的第 12.2 条裁决的现状
本第 12.4 条仅在过渡期之后适用，并且仅在第 162 (m) 条适用的范围内适用。公司的意图是，根据第12.2条向被委员会指定为有可能成为第162（m）条所指的受保员工的人员发放的绩效奖励，如果被委员会指定为基于绩效的合格薪酬，则应构成基于绩效的合格薪酬。因此，应以符合第 162 (m) 条的方式解释第 12.2 节的条款和条件，包括受保员工的定义和其中使用的其他术语。尽管如此，由于委员会无法确定特定受赠方在尚未结束的财年中是否会成为受保员工，因此此处使用的受保员工一词仅指委员会在发放绩效奖励时指定有可能在该财年或任何后续财年成为受保雇员的人。如果本计划的任何条款或条件或与此类绩效奖励有关的任何协议不符合或不符合第 162 (m) 条的要求，则此类条款和条件应在符合此类要求的必要范围内解释或视为已修订。
13. 其他股票奖励
13.1.授予其他股票类奖励
其他股票奖励可以单独发放，也可以与其他奖励一起发放，也可以与其他奖励一起发放。其他基于股票的奖励可以代替服务提供商有权从公司获得的其他现金或其他补偿，也可以用于结算根据公司任何其他薪酬计划或安排支付的股份金额。在不违反本计划的条款和条件的前提下，董事会应确定向谁发放此类奖励的人员和时间或时间、根据此类奖励授予的股份数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。除非董事会另有决定，否则任何此类奖励均应通过奖励协议进行确认，该协议应包含董事会认为为实现计划中有关该奖励的意图所必需或适当的条款和条件。
13.2.其他股票奖励条款
在股票发行之日或任何适用的限制、履约或延期期届满之日之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押任何受本第 13 条规定的奖励约束的股份。
14. 法律要求
14.1. 一般信息
如果出售或发行任何股份会构成受赠人、任何其他个人或公司违反任何政府机构的任何法律或法规，包括任何联邦或州证券法或
法规。如果公司在任何时候确定在任何证券交易所或任何政府监管机构下对任何受奖励股份的上市、注册或资格作为发行或购买本协议下股份的条款或条件或与之相关的条款或条件是必要或可取的，则不得向受让人或任何其他行使期权的个人发行或出售任何股份，除非此类上市、注册、资格、同意或批准是在没有条件的情况下进行或获得的任何不被接受的条款和条件公司，以及由此造成的任何延误绝不会影响奖励的终止日期。具体而言，就《证券法》而言，在行使任何期权或交付奖励所依据的任何股份时，除非该法规定的注册声明对该奖励所涵盖的股票生效，否则除非董事会收到令其满意的证据，表明受赠人或任何其他行使期权的个人可以根据《证券法》的注册豁免收购此类股票，否则不得要求公司出售或发行此类股票。公司可以但没有义务注册《证券法》所涵盖的任何证券。公司没有义务采取任何平权行动，以使根据本计划行使期权或发行股票符合任何政府机构的任何法律或法规。对于任何明确规定在该期权所涵盖的股票注册或免于注册之前不得行使期权的司法管辖区，该期权的行使（在该司法管辖区的法律适用的情况下）应被视为以此类注册的有效性或此类豁免的可用性为条件。董事会可以要求受赠方签署其他文件，作出陈述，并提供董事会认为与授予奖励或根据适用法律发行或交付股份有关的适当信息。
14.2 规则 16b-3
在公司拥有根据《交易法》第12条注册的一类股权证券的任何时候，公司的意图是，根据本协议授予高级管理人员和董事的期权和行使将有资格获得《交易法》第16b-3条规定的豁免。如果本计划或董事会行动的任何条款或条件不符合第16b-3条的要求，则在法律允许和董事会认为可取的范围内，该计划应被视为不起作用，并且不应影响本计划的有效性。如果修订或取代了第16b-3条，董事会可以在任何必要方面修改本计划，以满足修订后的豁免或替代豁免的要求或利用其任何特征。
14.3 加州受赠人
该计划旨在在适用的范围内遵守《加州公司法》第25102（o）条。在这方面，在第25102 (o) 条要求的范围内，(1) 任何期权或特别提款权的条款，在受赠人离职后可行使的范围内，应包括第25102 (o) 条规定的离职后的最低行使期，(2) 公司对已发行股票的任何回购权均应包括至少90天的通知要求。任何与第25102 (o) 条不一致的计划期限均应进行改革，而无需公司或董事会采取进一步行动或修改，以符合第25102 (o) 条的要求。
15. 资本变动的影响
15.1.普通股的变化
如果 (1) 由于任何资本重组、重新分类、股票拆分、反向拆分、股份组合、股票交换、股票分红或其他应付股本股分配，或者公司在生效日期之后在没有收到对价的情况下进行的任何其他增加或减少而增加或减少已发行股份的数量或种类的股票或其他证券，或者公司在没有收到对价的情况下进行的其他增加或减少，或者 (2) 发生任何衍生作品、分裂、非同寻常的现金分红或公司的其他资产分配，
(A) 公司应公平调整可授予奖励的股份数量和种类（包括第4节中规定的每位受赠人的最高限额），（B）可以行使或结算未偿还奖励的股票数量和种类，以及（C）与未偿奖励相关的业绩目标；前提是任何此类调整都必须符合第409A条。此外，如果上文第 (2) 条所述的流通股票数量或其他交易出现任何此类增加或减少，则应公平调整未偿还奖励的股票数量和种类以及未偿还期权的每股期权价格和已发行SAR每股的特别行政区行使价；前提是任何此类调整都必须符合第409A条。
15.2. 某些交易的影响
除非奖励协议中另有规定，否则在公司交易中，本计划和奖励应根据各自的条款继续有效，但在公司交易之后，(1) 每笔未偿还的奖励均应按与公司交易有关的协议中的规定对待，或 (2) 如果该协议中没有如此规定，则每位受赠人都有权获得每股股份的奖励，但须获得任何未偿还的奖励，但前提是行使、付款或转让奖励，与每位股东在公司交易中有权获得的股票、证券、现金、财产或其他对价的数量和种类相同；但是，除非董事会另有决定，否则此类股票、证券、现金、财产或其他对价仍应遵守公司交易前适用于奖励的所有条款和条件（包括绩效标准）。在不限制上述内容概括性的前提下，本第15.2条对支付或分配给股东的对价不完全是收购公司或收购公司普通股的公司交易的未偿还期权和特别提款权的处理可能包括在公司交易完成后取消未偿还的期权和特别提款权，前提是董事会选出 (A) 受影响期权和特别提款权的持有人已获得一段时间至少 15 天前公司交易完成以行使期权或特别提款权（在其他可行使的范围内）或（B）受影响期权和特别提款权的持有人（以现金或现金等价物），因为期权或特别行政区被取消的每股股票被取消，金额等于在公司交易中支付或分配给股东的每股价格的超出部分（如果有）（任何非现金对价的价值由公司交易中确定）董事会）高于期权价格或特别行政区行使价（如适用）。为避免疑问，(i) 无论本计划或任何奖励协议有任何其他条款或条件，都可以根据前一句 (B) 条取消期权和特别提款权；(ii) 如果根据前一句 (B) 条确定的金额为零或更少，则可以取消受影响的期权或SAR，因此无需支付任何款项。任何奖项的待遇
根据本第 15.2 节的规定，应最终推定为适合
第 15.1 节。
15.3 控制权变更
除非奖励协议另有规定，否则对于截至控制权变更之日未兑现的任何奖励，应适用以下任一条款，具体取决于奖励是否以及在多大程度上由控制权变更产生的实体承担、转换或替换：
(1) 如果控制权变更中由此产生的实体不承担、转换或取代此类奖励，则控制权变更后，可能行使的此类未偿还奖励应完全可行使，对此类未偿还奖励的所有限制（绩效奖除外）都将失效，变为既得且不可没收，对于任何优秀的绩效奖励，则此类奖励下可获得的目标奖励应被视为已完全获得自控制权变更之日起，根据中较大者获得(A) 假设在 “目标” 层面实现了所有相关绩效目标，或 (B) 截至控制权变更前公司财季末实现所有相关绩效目标的实际水平。
(2) 在控制权变更中由此产生的实体承担、转换或取代此类奖励的范围内，如果在控制权变更之日起的24个月内，服务提供商因非因故离职（如果适用的奖励协议中有规定，可能包括服务提供商出于 “正当理由” 离职），则可能行使的此类未偿奖励应完全可行使，所有对此类未兑现奖项的限制，但绩效奖项除外奖励将失效，变为既得且不可没收，对于任何出色的绩效奖励，此类奖励下可获得的目标支付机会应被视为在离职时已全部获得，其依据是以下两项中较高者：(A) 假设在 “目标” 水平上实现了所有相关绩效目标，或 (B) 截至公司财季末之前的财季末实现所有相关绩效目标的实际水平控制权变更。
15.4 调整
本第15条规定的与公司股份或其他证券有关的调整应由董事会作出。在任何此类调整下，均不得发行任何零碎股份或其他证券，在每种情况下，任何此类调整所产生的任何部分均应通过向下舍入到最接近的整股来消除。
16. 对公司没有限制
奖励的授予不得以任何方式影响或限制公司进行调整、重新分类、重组或变更其资本或业务结构，或者合并、合并、解散或清算，或者出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。
17. 一般适用于奖励的条款
17.1. 权利免责声明
本计划或任何奖励协议的任何条款或条件均不得解释为赋予任何个人继续受雇于公司或任何关联公司的权利，也不得以任何方式干涉公司在任何时候增加或减少对任何个人的薪酬或其他付款，或者终止任何个人与公司之间的任何雇佣或其他关系的任何合同或其他权利或权力。此外，无论本计划有任何其他条款或条件，除非适用的奖励协议中另有规定，否则只要受赠方继续是服务提供商，则任何奖励都不会受到受赠方职责或职位变更的影响。公司根据本计划支付任何福利的义务应解释为仅按照本计划规定的方式和条款和条件支付本协议所述金额的合同义务。本计划不得解释为要求公司将任何款项转给第三方受托人，或以其他方式持有信托或托管中的任何款项，以支付给本计划下的任何受赠人或受益人。
17.2. 本计划的非排他性
本计划的通过或将计划提交股东批准均不得解释为限制董事会采用此类其他激励性薪酬安排（这些安排可能普遍适用于一类或多类人，也可能专门适用于特定个人或特定个人）的权利和权力，包括董事会认为需要授予期权。
17.3. 预扣税
公司或关联公司（视情况而定）有权从应付给受赠人的任何种类的款项中扣除法律要求预扣的任何种类的联邦、州或地方税 (1) 与奖励的归属或其他限制失效有关的任何种类的联邦、州或地方税，(2) 在行使期权或特别行政区时发行任何股份时，或 (3) 其他相关应缴的税款并获得奖项。在此类归属、失效或行使时，受赠方应向公司或关联公司（视情况而定）支付公司或关联公司合理认为履行此类预扣义务所必需的任何金额。公司或关联公司（视情况而定）可以要求或允许受赠人全部或部分履行此类义务，(A) 要求公司或关联公司扣留本来可以向受让人发行的最大数量的股份，以履行此类预扣义务，或 (B) 向公司交付受让人或受让人已经拥有的关联公司股份。如此交付或预扣的股份的总公允市场价值应等于此类预扣义务。用于履行此类预扣税义务的股票的公允市场价值应由公司或关联公司自确定预扣税额之日起确定。在适用的范围内，受让人只能使用不受任何回购、没收、未履行归属或其他类似要求约束的股份来履行其预扣义务。
17.4. 优先拒绝权
在首次公开募股之前，除非董事会另有规定，否则如果受让人希望出售或以其他方式转让受让人的全部或任何部分已发行股份（在可转让的范围内），则受让人
应首先向公司发出书面通知，告知受赠方打算进行此类出售或其他转让。本通知必须说明受让人提议出售/转让的已发行股份（“已发行股份”）的数量、拟议出售/转让的价格和其他条款和条件，以及拟议买家/受让人的姓名和地址。在公司收到此类通知后的120天内，公司或其受让人可以随时选择按拟议受让人提出并在通知中规定的价格和条款和条件购买全部或任何部分已发行股份。公司或其受让人可以在上述120天内通过向受赠人邮寄或递送书面通知来行使这一权利。如果公司或其受让人选择行使本第17.4条规定的购买权，则收购应在公司收到受让人的初始通知后的90天内完成。如果公司或其受让人不选择行使此类购买权，或者如果公司或其受让人在90天内没有支付全额收购价格，则受让人可以在此后的30天内以与受让人通知中规定的相同价格和相同的条款和条件向拟议的受让人出售已发行股份。该拟议受让人购买的任何已发行股票将继续受本计划的约束。任何未出售给拟议受让人的已发行股份仍受本计划的约束。
17.5 回购权
在首次公开募股之前，除非董事会另有规定，否则在受让人因任何原因离职后的任何时候，公司或其受让人有权购买受让人离职时已发行的部分或全部已发行股份，可以通过向受赠人发出书面行使通知（“召集通知”）来行使这一权利。本第17.5条规定的已发行股份的购买价格应为截至看涨通知之日已发行股份的公允市场价值，前提是，如果离职是有原因的，则已发行股份的购买价格应为 (1) 截至看涨通知之日已发行股票的公允市场价值和 (2) 受让人为收购已发行股份而支付的购买价格（可能是 0 美元)。如果公司或其受让人选择行使本第17.5条规定的回购权，则收购应在召回通知发出之日后的45天内完成。收盘时，公司或其受让人应以现金向受让人交付收购价格，受让人应向公司交付公司合理要求的证明已发行股份转让的工具。
17.6 Drag-Along
在首次公开募股之前，除非董事会另有规定，否则如果公司收到独立第三方的真诚要约，要求在一笔交易或一系列关联交易中购买所有已发行股份（“拖欠出售”），则公司有权要求每位拥有已发行股份的受让人（每位受让人，每人 “拖欠股东”）按照本第17.6节规定的方式参与出售，在执行后 90 天内向拖欠股东发出书面通知（“拖延通知”）并由其所有各方在拖拉式拍卖截止日期前45天交付为拖车拍卖签订的最终协议。拖欠股东获得的对价应与公司收到的每股对价的形式和金额相同，拖拉式出售的条款和条件应与公司出售股票的条款和条件相同。
17.7 股东协议
董事会可以要求受赠方签署并成为任何适用的股东协议的当事方，以此作为授予、归属、行使或转让奖励的条件。股东协议可能包含对已发行股份（例如优先购买权或禁止转让）的可转让性以及公司及其投资者的看涨权和拖延权的限制。本第17.7节中的任何内容均不得限制本计划或任何奖励协议中规定的公司或其受让人的首次拒绝、回购或拖延权。
17.8 市场僵局要求
除非董事会另有规定，否则就任何首次公开募股而言，应公司或管理首次公开募股的承销商的要求，(1) 未经公司或承销商（视情况而定）的事先书面同意，任何受让人不得出售、卖空、贷款、授予任何购买或以其他方式直接或间接处置任何已发行股份（首次公开募股中包含的股份除外）的期限从公司要求的首次公开募股注册声明生效之日起或承销商和 (2) 每位受赠人应根据公司或承销商的要求签署一份反映上述内容的协议。
17.9 其他条款和条件；雇佣协议
每份奖励协议可能包含董事会可能确定的与本计划不矛盾的其他条款和条件。如果雇佣协议的条款和条件与本计划的条款和条件发生任何冲突，则以雇佣协议的条款和条件为准。
17.10 可分割性
如果本计划或任何奖励协议的任何条款或条件被任何司法管辖区的任何法院认定为非法或不可执行，则本计划及其中的其余条款和条件应是可分割和可执行的，并且所有条款和条件在任何其他司法管辖区仍可执行。
17.11 管辖法律
本计划和所有奖励协议应根据加利福尼亚州法律进行解释并受其管辖，而不考虑可能导致适用加利福尼亚州以外任何司法管辖区法律的法律冲突原则。为了解决本计划下出现的任何争议，每位受赠方在获得奖励后应被视为已服从并同意加利福尼亚州的专属管辖权，并同意任何相关诉讼只能在制定和执行计划的加利福尼亚州奥兰治县法院或加利福尼亚中区的美国联邦法院进行，不得在其他法院进行。该计划无意受1974年《雇员退休收入保障法》的约束。
17.12 第 409A 节
本计划旨在在受其约束的范围内遵守第409A条，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合该条款。除非适用的法律另有规定，否则本计划中描述的任何在第409A条定义的 “短期延期期” 内到期的款项均不应被视为递延薪酬。就第409A条而言，本计划下的每笔分期付款均应视为单独付款。尽管本计划有任何其他条款或条件，但为了避免第409A条规定的加速征税或税收罚款，原本应支付的金额和在受赠人离职后的六个月内根据本计划提供的福利应改为在受赠人离职六个月周年（或受赠人去世，如果更早）之后的第一个工资单日支付。尽管有上述规定，但公司和董事会均无义务采取任何行动阻止根据第409A条对任何受赠人征收任何额外税款或罚款，公司和董事会均不对任何受赠人承担任何此类税收或罚款的责任。
17.13 离职
董事会应确定离职对奖励的影响，这种影响应在相应的奖励协议中规定。在不限制上述规定的前提下，董事会可以在授予时或之后的任何时候经受赠人同意后在奖励协议中规定离职后可能采取的行动，包括加速归属或终止，具体取决于离职的情况。
17.14 奖励和已发行股份的可转让性
17.14.1 一般转账
除非第17.14.2节另有规定，否则授予奖励的受赠人不得转让或转让，除非根据遗嘱或血统和分配法，而且，在受赠人有生之年内，只有受赠人本人（或受赠人的个人代表）才能行使本计划规定的权利。
17.14.2 家庭转账
如果在适用的奖励协议中获得授权，受赠人可以将奖励的全部或部分转让给任何家庭成员，而不是为了价值。就本第17.14.2节而言，“非价值” 转让是指（1）礼物，（2）根据家庭关系令进行婚姻财产权的转让；或（3）向家庭成员（或受赠人）拥有50％以上表决权益的实体的转让，以换取该实体的权益。根据本第 17.14.2 节进行转让后，任何此类奖励应继续受转让前适用的相同条款和条件的约束。除非根据本第 17.14.2 节、遗嘱或血统和分配法向原始受赠人的家庭成员转让转让奖励，否则禁止后续转让奖励。
17.14.3 已发行股票
在首次公开募股之前，不得出售、转让、转让、质押、抵押、赠送或以任何其他方式处置或抵押任何已发行股份，无论是自愿还是通过法律运作，除非 (A) 此类行动符合适用奖励的条款和条件、所有适用的证券法和本计划，(B) 此类行动不会导致公司受到《交易法》报告要求的约束，以及 (C) 此类行动不会导致公司受到《交易法》报告要求的约束，以及 (C)）已发行股份的所有受益人以书面形式同意受本计划的约束。公司可能会要求在任何代表已发行股票的证书上加上图例，该证书描述了本第17.14.3条规定的限制。对于根据本第 17.14.3 节提出的任何行动，董事会可以要求受赠方自费提供董事会满意的律师意见，证明该行动符合所有适用法律。任何不符合本第17.14.3条的企图出售、转让、转让、质押、抵押、赠与或以其他方式处置或抵押已发行股份均无效，公司不得在其记录中反映任何此类行动导致的任何已发行股票记录所有权的变化，否则应拒绝承认任何此类行动，也不得以任何方式使任何此类行动生效。在首次公开募股之前，根据本第17.14.3节的上述条款和条件，如果适用的奖励协议中有规定，则只能在以下特定条款和条件下转让已发行股份：
(1) 受让人可以向允许的受让人出售、转让、转让或赠送任何或全部已发行股份；但是，在此类出售、转让、转让或赠与之后，此类已发行股份将继续受本计划的约束，作为收到已发行股票的条件，此类许可受让人应向董事会提交一份大意如此的书面确认。
(2) 受让人去世后，受让人当时持有的任何已发行股份以及受让人的法定代表人随后收购的任何已发行股份均应遵守本计划的条款和条件，受让人的遗产、遗嘱执行人、管理人、个人代理人、继承人、遗赠人和分销人有义务根据本计划的条款和条件将此类已发行股份转让给公司或其受让人。
17.15 股息等值权利
如果奖励协议中有规定，则奖励的获得者可能有权获得与奖励所涵盖的股份或其他证券有关的股息等值权利。股息等值权利的条款和条件可以在奖励协议中规定。记入受赠方的股息等价物可以现金支付，也可以被视为再投资于公司的额外股份或其他证券，每单位价格等于向股东支付该股息之日的股票公允市场价值。尽管有上述规定，但不得为任何未归属的奖励或部分奖励支付股息或股息等价物，也不得为在奖励获得和支付之前必须达到绩效标准的任何奖励支付股息或股息等价物。
17.16 数据保护
受赠人接受奖励应被视为受赠人承认并同意收集和处理与受赠人有关的个人数据，以便公司能够履行其在本计划下的义务和行使权利，并对本计划进行总体管理和管理。这些数据应包括有关参与本计划以及根据本计划发行或接收、购买或出售的股份的数据，以及有关受赠人和受赠人参与本计划的其他适当财务和其他数据（例如授予奖励的日期）。
17.17 计划制定
除非另有说明，否则在本计划中，以下用途适用：
(1) 提及成文法或法律是指该法规或法律以及任何修正案和任何后续法规或法律，以及所有有效且具有约束力的政府法规、法院裁决以及根据该法规或法律发布或作出的经修订的其他监管和司法机构，或其继任者，在相关时间生效；
(2) 在从指定日期到后来的指定日期的计算周期中，“从” 和 “开始于”（等）这两个词的意思是 “从和包括”，“到”、“直到” 和 “结束于”（等）这两个词的意思是 “到和包括”；
(3) 一天中的时间应以适用于公司主要总部所在地的时间为准；
(4) “包括”、“包括” 和 “包括”（等）这两个词分别指 “包括但不限于”、“包括但不限于” 和 “包括但不限于”（等）；
(5) 所有提及条款和章节的内容均指计划中的条款和章节；
(6) 所有使用的词语均应解释为根据情况和上下文所要求的性别或数字；
(7) 条款和章节的标题和标题仅为便于参考，不应被视为本计划的一部分，也不得影响本计划的含义或解释；
(8) 凡提及协议、计划、保单、表格、文件或一组文件，以及各方在任何此类协议、计划、保单、表格、文件或一组文件下的权利和义务，均指不时修订的该协议、计划、保单、表格、文件或一组文件，以及其任何和所有修改、延期、续订、替代或替换；以及
(9) 所有未明确定义的会计术语均应根据公认会计原则进行解释。