根据2023年10月6日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

___________________

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的《证券法》

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Evolus, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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纽波特中心大道 520 号，1200 套房

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

Evolus, Inc. 2023 年激励激励计划

激励性股票期权奖

激励限制性股票单位奖

（计划的完整标题）

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David Moatazedi

总裁兼首席执行官

Evolus, Inc.

纽波特中心大道 520 号，1200 套房

加利福尼亚州纽波特海滩 92660

(949) 284-4555

（服务代理的名称和地址）（服务代理的电话号码，包括区号）

___________________

复制到：

用复选标记注明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

第一部分

中要求的信息

第 10 (a) 节招股说明书

根据《证券法》第428 (b) (1) 条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将发送或提供给参与者。

第二部分

以提及方式纳入的内容

S-8 表格上的注册声明

第 3 项。以提及方式纳入某些文件

Evolus, Inc.（以下简称 “公司” 或 “注册人”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的以下文件以引用方式纳入此处：

(a) 公司于2023年3月8日向委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（委员会档案编号001-38381）；

(b) 公司分别于2023年5月9日和2023年8月2日向委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的财季的10-Q表季度报告（各为委员会档案编号001-38381；

(c) 公司于2023年5月9日和2023年6月14日向委员会提交的8-K表格最新报告（每份报告均为委员会档案编号001-38381，每份报告仅针对根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条向委员会 “提交” 的信息，而不是根据该法案 “提供” 的信息）；以及

(d) 公司于2018年2月1日向委员会提交的8-A表格注册声明中包含的公司普通股描述，经公司于2023年3月8日向委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.3中对公司普通股的描述进行了修改（每份为委员会档案编号001-38381），以及提交的任何其他修正案或报告更新此类描述的目的。

在提交生效后修正案之前，公司随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件，该修正案表明特此发行的所有证券都已出售或注销了当时未售出的所有证券，均应被视为以提及方式纳入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分；但是，前提是这些文件或被认为已提供但未按照委员会规则提交的信息不应被视为以提及方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，此处或文件中包含的任何声明，其全部或部分已纳入或视为以提及方式纳入本注册声明，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明，前提是本注册声明中包含或视为以提及方式纳入此处的任何其他文件中的声明修改或取代了该声明。除非经过如此修改或修改，否则任何经过如此修改或取代的声明均不得被视为构成本注册声明的一部分。

第 4 项。证券描述

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益

在此注册的证券的发行有效性由Jeffrey J. Plumer移交给公司。Plumer先生是公司的总法律顾问，作为雇员由公司支付报酬。Plumer先生持有72,851股公司普通股、252,837股公司限制性股票单位（以同等数量的公司普通股支付）以及公司股票期权，用于额外收购多达346,747股公司普通股。

第 6 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条规定，特拉华州公司可以向任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼）的当事人，或者现在或曾经是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或者现在或曾经在该公司的高级职员、董事、雇员或代理人任职，向其提供赔偿作为另一家公司或企业的高级职员、董事、雇员或代理人的公司提出的要求。除公司提起的诉讼或根据公司权利提起的诉讼（即衍生诉讼）外，赔偿可能包括费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在该诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理支付的和解金额，前提是该人本着诚意行事，其行为方式他或她有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信他或她行为是非法的。对于公司提起的诉讼或为公司权利提起的诉讼，赔偿只能包括该人为该诉讼或诉讼的辩护或和解而实际和合理产生的费用（包括律师费），前提是该人本着诚意行事，其行为方式他或她有理由认为符合或不反对公司的最大利益，但如果该人被判定负有责任，则不允许在未经司法批准的情况下进行赔偿，除非特拉华州财政法院或该法院提起的此类诉讼或诉讼确定，尽管对责任作出了裁决，但该人仍有公平合理的权利获得此类费用的赔偿。如果现任或前任高级管理人员或董事在为上述任何诉讼、诉讼或诉讼辩护中胜诉，则公司必须向他或她赔偿与之相关的费用（包括律师费）。注册人经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，在DGCL允许的最大范围内对注册人的董事和高级管理人员进行赔偿。

DGCL第102 (b) (7) 条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不得因违反作为董事的信托义务而对公司或其股东承担金钱损害承担个人责任，但以下任何责任除外：(i) 董事从中获得不当个人利益的交易；(ii) 非诚意的作为或不作为或那些涉及故意不当行为或故意违法；(iii) 故意或疏忽违反特拉华州有关法律的行为根据DGCL第174条的规定，授权分红、股票回购和赎回；或（iv）违反董事对公司或其股东的忠诚义务。注册人经修订和重述的公司注册证书包括这样的条款。如果最终确定注册人无权获得注册人的赔偿，则注册人的任何高级管理人员或董事在最终处置之前为任何此类诉讼、诉讼或诉讼辩护所产生的费用应由注册人支付，由该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员向注册人交付承诺，以偿还所有预付的款项。

注册人已与注册人的董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议可能要求注册人向注册人的董事和高级管理人员赔偿一些费用，包括律师费、判决、罚款和解金额，这些董事或高级职员因担任注册人的董事或高级职员，或者作为注册人任何子公司的董事、高级职员、雇员或代理人或任何公司的代理人而在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额该人应注册人要求向其提供服务的其他公司或企业。

注册人持有一份一般责任保险单，涵盖注册人的董事和高级管理人员因其作为董事或高级职员的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任，注册人打算维持此类保险。

第 7 项。申请注册豁免。

不适用

第 8 项。展品。

以下证物随函提交或作为本注册声明的一部分以引用方式纳入：

* 随函提交

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1.)在要约或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案：

(i.)包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii.)在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但如果总的来说，交易量和价格的变化不超过设定的最高发行总价的20％，则证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在生效的 “注册费计算” 表中排名第四注册声明；以及

(iii.)包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或者在注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，如果上文第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，并以提及方式纳入注册声明，则上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

(2.)为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

(3.)通过生效后的修正将任何在注册的证券从注册中删除，这些证券在发行终止时仍未出售。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的、以提及方式纳入注册声明的每份年度报告均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次善意发行。

(c) 就允许根据上述条款或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控制人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券对此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则注册人将向法院提出适当的管辖权问题是不是这样它的赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年10月6日在加利福尼亚州纽波特海滩市代表其签署本注册声明，并经正式授权。

通过这些礼物认识所有人，每个签名出现在下面的人都构成并任命大卫·莫塔泽迪和桑德拉·比弗以及他们中的任何一个作为他或她的真实合法律师和代理人，拥有替换和重新替换的全部权力，以他或她的名字、地点和代替，以任何和所有身份在S-8表格上签署本注册声明的任何和所有修正案，包括任何和所有生效后的修正案和修正案，并将修正案连同其所有证物一起存档与证券交易委员会有关的文件，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和权力，可以完全按照他或她本人可能或可能亲自做的所有意图和目的采取和执行与之相关的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他们或她的替代人或替代人可能做的所有事情凭借本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以注册人的身份和日期在下方签署。