由FAST Acquisition Corp.提交。
根据《规则》第425条
1933年颁布的《证券法》并被视为已提交
根据规则14A-12
根据1934年颁布的《证券交易法》
主题公司：FAST Acquisition Corp.II(文号：0001-40214)
委托文档号相关注册声明：333-269778

2023年9月5日，特拉华州的一家公司FAST Acquisition Corp.FAST II向其2023年8月21日登记在册的股东邮寄了一份通知，通知将于2023年9月26日举行的特别会议，以审议和表决与日期为2023年1月31日的特定修订和重新签署的协议和计划有关的提案，该提案经日期为2023年6月25日的合并协议第一修正案修订，并经日期为2023年7月7日的合并协议第二修正案进一步修订，并经合并协议第三修正案进一步修订。于2023年9月1日(视乎其可能不时进一步修订、修改、补充或豁免而定)，由FAST II、佛罗里达州有限责任公司Falcon‘s Beyond Global，LLC(“本公司”)、Falcon’s Beyond Global，Inc.(本公司的特拉华州公司及全资附属公司)及Palm Merger Sub，LLC(特拉华州的有限责任公司及Pubco的全资附属公司)订立，根据该等协议，(I)FAST II将与Pubco合并及并入Pubco，由于Pubco于合并后尚存(“SPAC合并”)，(Ii)Spac合并后，Merge Sub将与本公司合并及并入本公司，而本公司将于合并后继续存在(“收购合并”及连同SPAC合并一起，为“业务合并”)及(Iii)Pubco及本公司于紧接业务合并前尚未完成之有限责任公司单位(“公司单位”)持有人将持有于本公司之直接权益。特别会议通知全文如下。

有关业务合并的其他信息

关于建议的业务合并，Pubco向美国证券交易委员会提交了一份S-4表格(档案号：1333-269778)的注册说明书(以下简称“注册说明书”)，其中包括一份初步的委托书/招股说明书，以及若干其他相关文件，该等文件将是就FAST II就业务合并及注册说明书中所述其他事项征求FAST II的股东就业务合并进行表决而分发给FAST II普通股股份持有人的委托书。以及将在业务合并中发行的有关Pubco证券的要约和出售的招股说明书。注册说明书尚未被美国证券交易委员会宣布生效。本材料不能替代有关业务合并的最终委托书/招股说明书。建议FAST-II的股东和其他感兴趣的人士阅读注册说明书中包含的初步委托书/招股说明书及其修正案，以及最终的委托书/招股说明书(如果有)，因为这些材料将包含有关合并协议、Pubco、FAST-II和合并协议的其他各方以及业务合并的重要信息。FAST-II将向截至2023年8月21日登记在册的股东邮寄最终的委托书/招股说明书和其他相关文件。股东还可以免费获得提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书和其他文件的副本，一旦可以获得，请访问美国证券交易委员会的网站www.sec.gov，或者将请求定向到：Fast Acquisition Corp.，II，109Old Branchville Road，Ridgefield，CT-06877，Attn：企业秘书，(201)956-1969。

征集活动的参与者

FAST II及其董事和高管可被视为就业务合并向FAST II的股东征集委托书的参与者。这些董事和高级管理人员的名单以及他们在FAST II中的利益说明载于《注册声明》，并可从上述来源免费获得。

PUBCO、本公司和合并子公司及其各自的董事和高级管理人员也可能被视为与业务合并相关的向FAST第二代股东征集委托书的参与者。

有关前瞻性陈述的信息

这一通报包括一些不是历史事实的陈述，但就1995年生效的美国私人证券诉讼改革法中的安全港条款而言，这些陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴随着诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“计划”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”等词语，以及预测或表明未来事件或趋势的类似表达，或者不是历史事件或趋势的陈述。

这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并不打算用作也不应被投资者或其他人作为担保、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述而依赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。许多实际事件和情况不在公司和FAST II的控制范围之内。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于(1)国内外商业、市场、金融、政治和法律条件的变化，特别是娱乐业的变化；(2)在宣布业务合并后可能对FAST II、公司或Pubco提起的任何法律诉讼的结果；(3)双方无法成功或及时完成业务合并，包括以下风险：(1)未获得监管部门批准或美国证券交易委员会宣布与交易有关的登记声明的有效性；(3)未获得、推迟或受制于可能对浦项或业务合并的预期利益产生不利影响的意想不到的条件，或未获得FAST II所需股权持有人的批准；(4)发生可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况；(5)FAST II或PUBCO证券价格波动；(6)由于宣布和完成业务合并而扰乱当前计划和运营的风险，(7)公司知识产权(包括专利)的可执行性，以及可能侵犯他人知识产权的可能性，网络安全风险或潜在的数据安全漏洞，(8)未能实现业务合并的预期效益，(9)与公司预计财务信息的不确定性有关的风险，(10)与公司业务推出和预期业务里程碑的时间相关的风险，(11)竞争对公司业务的影响，(12)业务合并可能无法在FAST II的最后期限前完成的风险，以及如果FAST II寻求延长其业务合并期限的可能性，(13)FAST II股东提出的赎回请求金额，(14)FAST II、本公司或Pubco发行与业务合并相关的股权或股权挂钩证券或获得债务融资的能力，(15)以及FAST-II于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的FAST-II年度报告10-K表格、《注册说明书》以及其他已经或将向美国证券交易委员会提交的文件中在“风险因素”一栏下讨论的因素。FAST-II告诫称，上述因素列表并不是唯一的。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。可能存在FAST II和公司目前都不知道的其他风险，或者FAST II或公司目前认为不重要的风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了截至本新闻稿发布之日FAST II和公司对未来事件和观点的预期、计划或预测。FAST II和公司预计，后续的事件和发展将导致FAST II和公司的评估发生变化。然而，虽然FAST II和公司可能选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但FAST II和公司明确表示不承担任何这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表FAST II和该公司截至本新闻稿发布之日之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。

没有要约或恳求

本通信不应构成就企业合并的任何司法管辖区的任何投票征求委托、同意或授权。本通讯也不应构成出售或征求购买任何证券的要约，也不应在任何州或司法管辖区出售证券，在这些州或司法管辖区的证券法规定的注册或资格登记或资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的。除非招股说明书符合1933年修订的《证券法》第10节的要求或获得豁免，否则不得发行证券。

迅捷收购公司第二期

老布兰奇维尔路109号
康涅狄格州里奇菲尔德，邮编：06877
(201) 956-1969

股东特别大会的通知
将于2023年9月26日举行

致FAST Acquisition Corp.的股东：

特此通知，特拉华州一家公司FAST Acquisition Corp.(以下简称FAST II)的股东特别大会将于上午10：00举行。东部时间，2023年9月26日，虚拟格式(《特别会议》)。股东可以通过访问https://www.cstproxy.com/fastacqii/sm2023并输入他们的委托卡、指示表格或通知上的控制编号来参加特别会议。

特别会议将为下列目的举行：

(1)根据企业合并提案，审议并表决一项提案，批准日期为2023年1月31日的经修订和重新启动的合并协议和计划，经日期为2023年6月25日的第一修正案修订，经日期为2023年7月7日的合并协议第二修正案进一步修订，并经日期为2023年9月1日的合并协议第三修正案进一步修订(按FAST II的条款可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改)，Falcon‘s Beyond Global，LLC(佛罗里达州有限责任公司)(“公司”)、Falcon’s Beyond Global，Inc.(特拉华州公司及本公司全资附属公司)(“Pubco”)及Palm Merger Sub，LLC(特拉华州有限责任公司及Pubco的全资附属公司)(“合并子公司”)，以及合并协议拟进行的交易，据此，(A)FAST II将与Pubco合并及并入Pubco(“SPAC合并案”)，而Pubco将作为Merge Sub的唯一拥有人继续存在，随后Pubco将其所有现金(支付某些交易费用所需的现金除外)贡献给Merge Sub，以实现“UP-C”结构；及(B)于紧接SPAC合并的日期，合并子公司将与本公司合并及并入本公司(“收购合并”，并与SPAC合并、“业务合并”及该等建议、“业务合并建议”合称“业务合并建议”)，而本公司为有关合并的存续实体。合并协议的综合副本作为附件A附于本通知；

(2)批准Pubco组织文件咨询建议，在不具约束力的咨询基础上，审议和表决以下建议，以批准FAST II的公司注册证书和章程与Pubco将就SPAC合并采用的Pubco公司注册证书和章程之间的实质性差异(“Pubco组织文件咨询建议”)：

(A)批准Pubco的法定股本为5亿股Pubco A类普通股，每股面值0.0001美元，150,000股Pubco B类普通股，每股面值0.0001美元和30,000,000股优先股；

(B)罢免董事--批准一项条款，即Pubco的任何或所有董事可在任何时候被免职，但只有在有权在董事选举中普遍投票的Pubco所有已发行股本的662/3%投票权的持有者以赞成票的情况下，才可将其免职；

(C)允许DGCL 203选择退出和取代PUBCO，以批准一项条款，即Pubco将不受《特拉华州公司法》第203节的管辖，而是包括一项与第203节基本相似的条款，但将某些当事人排除在“有利害关系的股东”的定义之外；

(D)通过书面同意批准一项规定，即要求或允许Pubco股东采取的任何行动必须由该等股东正式召开的年度会议或特别会议实施，不得通过股东的书面同意来实施，但只要Pubco B类普通股的股东拥有一般有权在董事选举中投票的股票的总投票权的多数，股东需要或允许采取的任何行动都可以通过书面同意代替会议采取；

(E)召开股东特别会议，以批准一项规定，即Pubco股东特别会议只能由Pubco董事会(以下简称“Pubco董事会”)、Pubco董事会主席或Pubco首席执行官召开或在其指示下召开，不得由任何股东召集，只要Pubco B类普通股的持有人拥有有权在董事选举中普遍投票的股票的总投票权的多数，特别会议可以由共同持有一般有权在董事选举中投票的股票总投票权的多数的股东召开，或应股东的要求召开；

《宪章修正案》--批准一项条款，即修改Pubco的公司注册证书一般需要得到Pubco董事会的批准和当时已发行的有表决权股票的合并投票权的多数，作为一个类别一起投票，但某些条款除外，这些条款要求有权就此投票的公司所有当时已发行股票的总投票权的至少662/3%的赞成票，作为一个类别投票；

(G)批准《章程修正案》，以获得Pubco董事会多数成员的赞成票，批准一项明确授权Pubco董事会制定、修改、修改或废除Pubco章程(以下简称《Pubco章程》)的条款。Pubco章程还可由Pubco股东采纳、修订、更改或废除，这些股东至少占Pubco当时有权在董事选举中投票的所有已发行股本的投票权的662/3%；以及

(H)修订与空白支票公司地位有关的条款，以批准排除仅适用于空白支票公司的某些条款；以及

(3)批准休会建议-如有必要，审议并表决批准特别会议休会至较晚日期的建议，以允许在企业合并建议和Pubco组织文件咨询建议(“休会建议”，与企业合并建议和Pubco组织文件咨询建议一起，分别称为“建议”和“建议”)获得足够票数或与批准该建议有关的其他情况下，允许进一步征集和表决代表。

只有在2023年8月21日(“FAST II记录日”)收盘时持有FAST II普通股记录的持有人才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议以及特别会议的任何延期或延期上投票和点票。

吾等将向阁下提供委托书/招股说明书及一张委托卡，以征集将于特别大会及其任何续会上表决的委托书。无论阁下是否计划出席股东特别大会，吾等恳请阁下仔细阅读委托书/招股章程(以及任何以参考方式并入委托书/招股章程的文件)。请特别注意标题为“风险因素”的部分。

根据FAST II的公司注册证书(《FAST II宪章》)，FAST-II将为其A类普通股持有人提供机会，使其A类普通股的持有人有机会在FAST II的首次公开募股中出售的单位中按比例赎回其股份，现金相当于其按比例存入由FAST II设立的信托基金的总金额的比例，以使其股东受益于大陆股票转让信托公司，该公司持有截至合并协议预期的第一笔交易完成前两个营业日的FAST II首次公开募股的收益(“信托基金”)(包括从基金中赚取的利息在信托基金中持有，以前没有释放给FAST II以支付其税款)。为了说明起见，根据截至2023年8月21日(FAST II的记录日期)信托基金中约7540万美元的资金，估计每股赎回价格约为10.57美元，其中包括信托基金中持有的资金赚取的额外利息，这些资金以前没有释放给FAST II纳税。公众股东可以选择赎回他们的股票，即使他们投票支持企业合并提案，或者根本不投票，即使他们在FAST II创纪录的日期没有持有公众股票。未经FAST II同意，公众股份持有人连同其任何附属公司或与其一致行动或作为“团体”行事的任何其他人士(如交易法第13(D)(3)节所界定)，将被限制就超过15%的公开股份寻求赎回权。因此，公众股东所持超过15%的公开股份，连同该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“团体”行事的任何其他人士，未经FAST II同意，不得赎回现金。FAST保荐人II LLC，FAST II的保荐人(以下简称“保荐人”)已与FAST保荐人达成协议

与FAST II的书面协议，根据该协议，保荐人已同意放弃其对其可能持有的任何FAST II普通股的与完成业务合并相关的赎回权利。目前，发起人拥有FAST II已发行普通股的43.8%，其中包括方正股份。方正股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。

如果您是公众股份持有人，并希望行使您的赎回权，您必须：

(I)(A)持有公开股份，或(B)如你透过拥有FAST II IPO发行的单位(“FAST II单位”)持有公开股份，则在行使你对公开股份的赎回权之前，选择将你的FAST II单位分为相关公开股份及FAST II公开认股权证；

(Ii)向大陆股票转让信托公司(“大陆”)提交书面请求，要求您(A)要求FAST II赎回您的全部或部分公开股票以换取现金，以及(B)表明您是公共股票的实益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及

(Iii)将您的公开股票证书(如果有)与赎回表格一起通过DTC以实物或电子方式交付给大陆航空。

持有人必须在美国东部时间2023年9月22日下午5：00(特别会议预定投票前两个工作日)前，以上述方式完成选择赎回其公开股份的程序，以便赎回其股份。

持有者可以通过使用DTC的DWAC系统以实物或电子方式向FAST II的转让代理要求赎回，不迟于就企业合并提案进行投票的前一天第二个业务。如果你以街头名义持有股票，你将不得不与你的经纪人协调，让你的股票获得认证或以电子方式交付。未按照这些程序提交的证书(无论是实物证书还是电子证书)将不会兑换成现金。与这一招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回的股东。如果建议的业务合并没有完成，这可能会导致股东因返还股份而产生的额外成本。

公众股份持有人一旦提出任何赎回要求，可随时撤回，直至行使赎回要求的最后期限届满为止，其后，如获FAST II同意，直至业务合并结束为止。此外，如果公开股票持有人在选择赎回时交付了证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，它可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。

如果由于任何原因没有批准或完成业务合并，那么选择行使赎回权的FAST II的公众股东将无权按适用的比例赎回信托基金的股份。在这种情况下，FAST-II将迅速返还公众股东交付的任何股票。

2023年8月21日，也就是FAST II创纪录的日期，FAST II A类普通股的收盘价为10.58美元。截至该日，信托基金持有的现金约为7540万美元(每股公开发行10.57美元)。在行使赎回权之前，股东应核实FAST-II普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售其FAST-II普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。FAST-II无法向其股东保证，他们将能够在公开市场上出售所持FAST-II普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当其股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果公众股票的持有者行使赎回权，那么他将把所持的FAST II普通股换成现金，不再拥有这些股票。

经过仔细考虑，FAST II董事会(“FAST II董事会”)认为业务合并提案、Pubco组织文件咨询提案和休会提案对FAST II及其股东是公平和最符合其利益的，并一致建议您投票或指示投票支持“业务合并提案”、“Pubco组织文件咨询提案”和“休会提案”(如果提交)。

FAST II董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能会导致一名或多名董事在决定建议股东投票支持提案时，在他或她认为符合FAST II及其股东的最佳利益与他或她认为对自己最有利的事情之间发生利益冲突。当委托书/招股说明书可供进一步讨论时，请参阅委托书/招股说明书中题为“提案1--业务合并提案--保荐人和FAST II的董事和高管在业务合并中的利益”一节。

发起人已同意投票表决其拥有的所有FAST-II普通股，赞成在特别会议上提出的企业合并提案。

虽然FAST II宪章只要求在股东大会上投票通过初始业务合并的FAST II普通股的大多数股份的赞成票，但由于与猎鹰的Beyond Global，LLC的业务合并的结构包括合并，其中FAST II是合并中的一个组成公司，DGCL要求业务合并必须得到截至FAST II记录日期FAST II普通股的大多数流通股持有者的赞成票批准，并作为单一类别投票。因此，除了发起人持有的股份外，FAST II需要788,544股公开发行的股票，或仍在流通的7,135,509股FAST II A类普通股的约11.1%，才能获得批准。Pubco组织文件咨询建议和休会建议的每一项批准，如果提交，需要FAST II普通股持有者所投的多数赞成票，亲自出席(包括出席虚拟会议)或由代表参加，作为单一类别投票。

根据合并协议的条款，业务合并的完成取决于业务合并建议在特别会议上的批准。业务合并不以Pubco组织文件咨询提案或休会提案的任何一项为条件。如果企业合并提案未获批准，Pubco组织文件咨询提案将不会提交给股东进行表决。诚邀所有FAST II股东出席特别会议。然而，为确保阁下出席特别会议，本公司促请阁下于委托书/招股章程备妥后，尽快填写、签署、注明日期及交回委托书/招股章程所附之委托书。如果您是记录持有FAST II普通股的股东，您也可以亲自(包括出席虚拟会议)在特别会议上投票。如果您的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票，或者，如果您希望亲自出席特别会议并投票(包括出席虚拟会议)，您必须从您的经纪人或银行那里获得代表。如果您没有投票或没有指示您的经纪人或银行如何投票，您没有委托代表投票或亲自在特别会议上投票，或弃权(如果会议确定了有效的法定人数)，将与投票反对企业合并建议具有相同的效果。如果您不投票或不指示您的经纪人或银行如何投票，您的不投票将不会影响Pubco组织文件咨询提案或休会提案(如果在特别会议上提出)的计票结果。

如果您有任何问题或需要帮助，请致电我们的代理律师Morrow Sodali LLC：

次日索达利有限责任公司
勒德洛街333号，南楼5楼
斯坦福德CT：06902
个人拨打免费电话(800)662-5200
银行和经纪人致电(203)658-9400
电子邮件：FZT.info@investor.morrowsodali.com

谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

2023年9月5日

有关业务合并的重要信息
以及在哪里找到它

关于拟议的业务合并，猎鹰的Beyond Global，Inc.(以下简称PUBCO)向美国证券交易委员会提交了一份S-4表格(档案号：333-269778)的注册说明书，其中包括一份初步的委托书/招股说明书以及其他一些相关文件，这份委托书将是将分发给FAST Acquisition Corp.II(“FAST II”)普通股持有人的委托书，涉及FAST II就业务合并和注册说明书中可能描述的其他事项征求FAST II股东投票的委托书，以及与将在业务合并中发行的Pubco证券的发售和销售有关的招股说明书。注册说明书尚未被美国证券交易委员会宣布生效。本材料不能替代有关业务合并的最终委托书/招股说明书。建议FAST II的股东和其他感兴趣的人士阅读注册说明书中包含的初步委托书/招股说明书及其修正案，以及最终委托书/招股说明书(如果有)，因为这些材料将包含有关合并协议、Pubco、FAST II和合并协议的其他各方以及业务合并的重要信息。FAST-II将向截至2023年8月21日登记在册的股东邮寄最终的委托书/招股说明书和其他相关文件。股东还将能够获得提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书和其他文件的副本，这些文件将通过参考纳入委托书/招股说明书中，一旦获得，就可以免费在美国证券交易委员会的网站上获得，或者通过将请求定向到：FAST Acquisition Corp.，II，109 Old Branchville Road，Ridgefield，CT-06877，Attn：企业秘书，(201)956-1969。

征集活动的参与者

FAST II及其董事和高管可被视为就业务合并向FAST II的股东征集委托书的参与者。这些董事和高级管理人员的名单以及他们在FAST II中的利益说明载于《注册声明》，并可从上述来源免费获得。

Pubco、Falcon‘s Beyond Global，LLC(“公司”)和Palm Merger Sub，LLC(“合并子公司”)及其各自的董事和高管也可能被视为就业务合并向FAST II的股东征集委托书的参与者。

有关前瞻性陈述的信息

这份函件包括非历史事实的某些陈述，但就1995年《美国私人证券诉讼改革法》中的安全港条款而言，这些陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴随着诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“计划”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”等词语，以及预测或表明未来事件或趋势的类似表达，或者不是历史事件或趋势的陈述。

这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并不打算用作也不应被投资者或其他人作为担保、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述而依赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。许多实际事件和情况不在公司和FAST II的控制范围之内。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于(1)国内外商业、市场、金融、政治和法律条件的变化，特别是娱乐业的变化；(2)在宣布业务合并后可能对FAST II、公司或Pubco提起的任何法律诉讼的结果；(3)双方无法成功或及时完成业务合并，包括：(1)未获得监管部门的批准或美国证券交易委员会宣布与交易有关的登记声明的有效性；(3)未能获得、推迟或受制于可能对浦项或业务合并的预期利益产生不利影响的意想不到的条件，或未能获得FAST II必需的股权持有人的批准；(4)发生可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况；(5)FAST II或PUBCO证券价格的波动。(6)企业合并因其公告和完成而扰乱当前计划和运营的风险，(7)公司知识产权(包括专利)的可执行性，以及可能侵犯他人知识产权的可能性，网络安全风险或潜在的数据安全漏洞，(8)未能实现企业合并的预期效益，(9)与公司预计财务信息的不确定性有关的风险，(10)与公司业务推出和预期业务里程碑的时间相关的风险，(11)竞争对公司业务的影响，(12)企业合并可能无法在FAST II的最后期限前完成的风险，以及如果FAST II寻求延长其业务合并期限可能无法获得延长的风险，(13)FAST II的股东提出的赎回请求的金额，(14)FAST II、公司或Pubco发行与企业合并或未来相关的股权或股权挂钩证券或获得债务融资的能力，(15)以及FAST II于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的FAST II年度报告10-K表格中“风险因素”项下讨论的因素、注册声明以及FAST II或PUBCO已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件。FAST II警告说，上述因素清单并不是排他性的。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。可能存在FAST II和公司目前都不知道的其他风险，或者FAST II或公司目前认为不重要的风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了截至本新闻稿发布之日FAST II和公司对未来事件和观点的预期、计划或预测。FAST II和公司预计，后续的事件和发展将导致FAST II和公司的评估发生变化。然而，虽然FAST II和公司可能选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但FAST II和公司明确表示不承担任何这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表FAST II和该公司截至本新闻稿发布之日之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。

附件A

经修订和重新签署的综合协议和合并计划

经修订的合并协议和计划，修订日期为2023年1月31日，修订日期为2023年6月25日、2023年7月7日和2023年9月1日，由FAST Acquisition Corp.II(特拉华州公司)、Falcon‘s Beyond Global，LLC(佛罗里达州有限责任公司)、Falcon’s Beyond Global，Inc.(特拉华州公司和本公司的全资子公司)以及Palm Merger Sub，LLC(特拉华州有限责任公司和Pubco的全资子公司)修订(包含截至2023年1月31日的修订和重新签署的协议和合并计划的复印件，经日期为2023年6月25日的修订和重新签署的合并协议和计划的第一修正案修订，经日期为2023年7月7日的修订和重新签署的合并协议和计划的第二修正案进一步修订，并经日期为2023年9月1日的修订和重新签署的合并协议和计划的第三修正案进一步修订)。

在修订和重新签署的协议和合并计划中，凡提及“本协议”、“本协议”、“下文”、“本协议”或类似含义的词语，以及在根据或与修订和重新签署的协议及合并计划和附属协议签立和交付的任何其他协议、文件或文书中，凡提及协议和合并计划，均指并将提及经修订和重新签署的协议和合并计划的第一修正案修订的经修订和重新签署的协议和合并计划，经经修订和重新签署的合并协议和计划第二修正案进一步修订，并经经修订和重新签署的合并协议和计划第三修正案进一步修订。

目录

经修订及重述的合并协议及计划

本修订及重新修订的协议及合并计划(“协议”)日期为2023年1月31日(“修订日期”)，经日期为2023年6月25日的第1号修正案、2023年7月7日的第2号修正案及2023年9月1日的第3号修正案修订，并经修订后可不时进一步修订。本协议由Fast Acquisition Corp.II、特拉华州一家公司(“SPAC”)、Falcon‘s Beyond Global，LLC、佛罗里达州有限责任公司(“本公司”)、Falcon’s Beyond Global，Inc.一家特拉华州的公司及其全资附属公司(前身为Palm Holdco，Inc.(“Pubco”))及Palm Merger Sub，LLC(一家特拉华州的有限责任公司及Pubco的全资附属公司(“合并子”))。除另有说明外，此处使用但未定义的大写术语应具有本协定第一条规定的含义。

独奏会

鉴于，SPAC是一家空白支票公司，通过业务合并收购一项或多项经营性业务，合并子公司成立的唯一目的是合并作为业务合并的一部分的经营性业务；

鉴于，在2022年7月11日(“原生效日期”)，SPAC、本公司、Pubco和Merge Sub签订了日期为2022年7月11日的特定合并协议和计划(“原合并协议”)；

鉴于，2022年9月13日，SPAC、本公司、Pubco和Merge Sub签订了合并协议和合并计划的第1号修正案(“第一修正案”，以及经第一修正案修正的原合并协议，“经修订的原合并协议”)；

鉴于，双方现在希望修改和重述修改后的原合并协议的全部内容，以理解为本协议所述；

鉴于在本协议条款和条件的约束下，根据特拉华州一般公司法(DGCL)和特拉华州有限责任公司法(DLLCA)，双方将完成一项企业合并交易，根据该交易，(I)在SPAC合并结束日，SPAC将与Pubco合并并并入Pubco(SPAC合并)，Pubco作为Merge Sub(Pubco，以SPAC合并的幸存公司的身份，在本文中有时被称为“存活公司”)存活，(Ii)在紧接收购合并完成之前，尚存公司须向合并子公司作出结清现金出资，及(Iii)于收购合并完成日，合并子公司将与本公司合并及并入本公司(“收购合并”及与SPAC合并合称为“合并”)，而本公司为该等合并的尚存实体(本公司作为收购合并的尚存实体，在本文件中有时称为“尚存附属公司”)；

鉴于，SPAC、Pubco、本公司和合并子公司各自的董事会或类似的管理机构已各自根据本协议的条款和条件并根据DGCL或DLLCA(视情况适用)批准并宣布交易是可取的；

鉴于，于原生效日期，就有关交易而言，本公司与前称加德满都集团公司的无限收购有限责任公司(以下简称“加德满都”)订立了一项认购协议(“公司融资协议”)，认购日期为原生效日期(“公司融资协议”)，以换取60,000,000美元(“私募投资金额”)的公司单位私募(“私募投资”)，以换取60,000,000美元的出资(“私募投资金额”)，该等私募将于收购完成前一次或多次完成；

鉴于在签署和交付原始合并协议的同时，与交易有关的特拉华州有限公司FAST保荐人II LLC(“保荐人”)与SPAC、本公司和Pubco签订了自原始生效日期起生效的特定保荐人支持协议(“原始保荐人协议”)；

鉴于在签署和交付本协议的同时，保荐人、SPAC、本公司和Pubco以附件B规定的形式签订了某些修订和重新声明的保荐人支持协议(经修订和重述，称为“保荐人协议”)，从而修订和重述了原始保荐人协议，根据该协议，保荐人同意在

就上述条款及条件而言，(I)根据SPAC经修订及重述的公司注册证书，并受保荐人协议(“B类股交易所”及该等股份，“保荐人股”)所载条款及条件的规限，(I)根据SPAC经修订及重述的公司注册证书，将其持有的SPAC B类普通股股份交换为SPAC A类普通股股份，以致在SPAC合并生效时间前，SPAC B类普通股的任何股份将停止流通，(Ii)没收保荐人赎回没收的股份，如果有任何(“保荐人赎回没收”)和额外奖励没收的股份(“额外奖励没收”)，(Iii)没收，当且仅当收到的SPAC资本少于50,000,000美元时，保荐人赎回丧失认股权证(“保荐人认股权证没收”)和(Iv)支持认股权证协议修正案；

鉴于在签署和交付原始合并协议的同时，就交易而言，公司成员与公司、Pubco和SPAC签订了自原始生效日期起生效的特定公司成员支持协议(“原始支持协议”)；

鉴于在签署和交付本协议的同时，公司成员、公司、PUBCO和SPAC以附件C规定的形式签订了某些修订和重新声明的公司成员支持协议(经修订和重述，称为“支持协议”)，从而修订和重述了原始支持协议，根据该协议，公司成员同意按照其中规定的条款和条件投票支持采用本协议和交易；

鉴于在签署和交付原始合并协议的同时，就交易而言，公司成员与公司、Pubco和SPAC按附件I规定的形式签订了自原生效日期起生效的特定锁定协议(“公司成员锁定协议”)，根据该协议，除其他事项外，公司成员同意按照其中规定的条款和条件对其某些新公司单位进行锁定；

鉴于在签署和交付原始合并协议的同时，保荐人就交易与公司、Pubco和SPAC签订了自原始生效日期起日期的特定保荐人锁定协议(“原始保荐人锁定协议”)；

鉴于在签署和交付本协议的同时，保荐人、本公司、Pubco和SPAC以附件J规定的形式签署了某些修订和重新声明的保荐人锁定协议(经修订和重述，即“保荐人锁定协议”)，从而修订和重述了原始保荐人锁定协议，根据该协议，保荐人同意按照其中规定的条款和条件锁定其Pubco普通股和Pubco认股权证；

鉴于，根据SPAC组织文件，SPAC应向其股东提供机会，以赎回其SPAC A类普通股，并按照本协议(包括转换)、SPAC组织文件、信托协议和委托书中规定的条款和条件和限制，同时除其他外，获得SPAC股东对业务合并的批准(“要约”)；

鉴于与收购合并完成相关，公司应通过采用A&R运营协议来修订和重述公司运营协议，其中包括允许交易完成后发行和拥有预期发行和拥有的新公司单位，接纳Pubco为公司的唯一管理人，否则修订和重述公司单位的权利和偏好并阐明新公司单位的权利和偏好，并由A&R运营协议中指明的人员确定新公司单位的所有权，每一种情况下，A&R运营协议中所述的；

鉴于，与收购合并完成相关，(I)Pubco将发行溢价股份并将其存入托管，以及(Ii)公司应向托管代理发行溢价单位并将其存入托管，以便在根据托管协议和本协议的条款达到(如果适用)某些归属条件时释放给溢价参与者(“溢价”)；

鉴于，在收购合并完成时，Pubco、本公司和本公司成员应基本上以本协议附件D的形式签订应收税款协议(“应收税款协议”)；

鉴于紧接SPAC合并完成前，SPAC、Pubco、将根据第三条获得Pubco普通股的SPAC、Pubco、若干SPAC股东及若干公司单位持有人应订立经修订及重述的登记权协议(“登记权协议”)，主要采用附件E所载形式，于收购合并完成后生效；

鉴于，就SPAC合并完成而言，SPAC、Pubco和SPAC与本公司书面商定的权证代理(“权证代理”)将以SPAC、Pubco、权证代理与本公司商定的形式签订权证转让、假设和修订协议(“权证假设协议”)，在SPAC合并完成后生效；以及

鉴于双方均有意，就美国联邦及适用的州和地方所得税而言，(I)本协议构成财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的SPAC合并的“重组计划”；(Ii)就守则第354条、第361条和第368条以及据此颁布的《财政部条例》而言，收购合并被视为完成现金贡献的贡献，并且在Pubco支付的范围内，Pubco向公司支付的未偿还公司费用，以换取新公司单位，根据守则第721节所述的优先股和认股权证单位，以及(Iii)SPAC的合并符合守则第368(A)(1)(F)节所述的“重组”和守则第368(B)节及适用的财政部条例所指的适用的财政部条例所述的“重组”(每一项均为“预期税务处理”，统称为“预期税务处理”)。

因此，现在，考虑到前述以及本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受到法律约束，SPAC、本公司、Pubco和Merge Sub同意如下：

第一条

某些定义

第1.01节        定义。在此使用的下列术语应具有以下含义：

“收购合并交易所号码”指(A)(I)收购合并股份数目及(Ii)影子私募投资股份数目除以(B)于紧接收购合并生效前但在实施公司融资后已发行的公司单位总数(包括公司融资单位)的商数。

“收购合并股份号”指48,587,077股。

“收购建议”是指任何个人或“集团”(根据《交易法》的定义)(SPAC或其关联公司或与私募投资有关的除外)在一笔或一系列相关交易中提出的任何建议或要约，涉及(A)任何直接或间接收购或购买一项业务，该业务占本公司及其子公司整体净收入、净收入或资产的20%或更多，(B)任何直接或间接收购本公司及其子公司综合资产的20%或更多，(C)取得本公司权益证券总投票权20%或以上的实益拥有权或取得实益拥有权的权利；任何要约收购或交换要约，如完成，将导致任何人士实益拥有本公司权益证券总投票权的20%或以上，或任何合并、重组、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、涉及本公司(或其业务占本公司及其附属公司整体净收入、净收入或资产的20%或以上的任何附属公司)的任何解散或类似交易，或(D)本公司股本证券总投票权20%或以上的任何发行或出售或其他处置(包括以合并、重组、拆分、合并、股份交换、业务合并、资本重组或其他类似交易的方式)。

“诉讼”系指在每一种情况下由任何政府当局或在任何政府当局面前提出的任何索赔、诉讼、诉讼、评估、仲裁或程序。

“实际欺诈”系指普通法欺诈，涉及在第IV条(就公司的失实陈述而言)或第V条(就SPAC的失实陈述而言)所述的陈述和保证中明知且故意的失实陈述，意在供SPAC或本公司(视情况而定)依赖，并为免生疑问，不包括推定欺诈或基于推定知识、疏忽失实陈述或类似理论的其他索赔，而根据特拉华州法律，这些虚假陈述或类似理论不构成普通法欺诈。

“额外的公司融资单位对价”是指(A)一定数量的Pubco B类普通股和(B)一些新的公司单位，在前述条款(A)和(B)的每一种情况下，等于额外的对价数目。

“额外对价数字”指相等于(A)较小者(I)1,111,684股及(Ii)可在不触发认股权证协议第4.4节适用的情况下就有关交易而发行的Pubco A类普通股的最大数目除以(B)(I)在紧接收购合并完成后(但在发行任何额外SPAC股份代价前)在紧接收购合并完成后已发行的Pubco A类普通股总数不包括任何为交换SPAC A类普通股而发行的Pubco A类普通股(根据B类交易所由SPAC B类普通股转换而来)和(Ii)影子私募投资股票编号。

“额外奖励没收股份”指1,111,684股SPAC A类普通股，根据B类交易所由SPAC B类普通股转换而成。

“额外的SPAC股份对价”是指相当于额外对价数目的Pubco A类普通股的数量。

就任何特定人士而言，“附属公司”是指通过一个或多个中间人或以其他方式直接或间接控制该特定人士、由该特定人士控制或与其共同控制的任何人。“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力，而术语“控制”和“控制”具有相关的含义。

“附属协议”指托管协议、公司融资协议、公司成员锁定协议、保荐人锁定协议、注册权协议、A&R运营协议、保荐人协议、支持协议、应收税款协议、认股权证承担协议以及SPAC、合并子公司、本公司或Pubco签署和交付的与本协议具体预期的交易相关的所有其他协议、证书和文书。

“反腐败法”是指与反贿赂或反腐败(政府或商业)有关的任何适用法律，包括禁止直接或间接向外国政府当局或商业实体的任何代表支付、提供、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)的法律，包括美国《反海外腐败法》和为执行《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的所有国家和国际法律。

“反洗钱法”系指与防止洗钱和资助恐怖主义有关的所有适用法律，包括但不限于《美国法典》第18编第1956和1957节以及经修订的《银行保密法》及其实施条例，《联邦法典》第三十一章，第十章。

“反垄断法”系指旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的《高铁反垄断法》、《联邦贸易委员会法》、《谢尔曼法》、《克莱顿法》以及任何适用的外国反垄断法和所有其他适用法律。

“核准交易所”是指纽约证券交易所(含纽约证券交易所美国证券交易所)或纳斯达克(含纳斯达克资本市场)。

“企业合并”具有SPAC组织文件中赋予此类术语的含义。

“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子；但如果商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天开放供客户使用，则不应被视为获得法律授权或法律要求商业银行因任何政府当局的指示而关闭实体分行地点。

“CARE法案”指冠状病毒、援助、救济和经济安全法案。L.116-136(第116丛)(2020年3月27日)，以及任何政府当局发布的与此相关的任何修正案、继承法或行政命令、行政备忘录、行政或其他指导或立法。

“结清尚存公司现金”指的是，在紧接收购合并生效时间之前和SPAC合并生效时间之后，没有重复的数额等于：(A)信托账户中的资金；减去(B)根据要约赎回任何SPAC普通股所需的现金收益总额(以紧接收购合并生效时间之前尚未支付的范围为限)；加上(C)公司在收购合并完成时或之前实际收到的公司融资收益总额；加上(D)SPAC或尚存公司在收购合并完成时或之前实际收到的任何替代融资的收益。为免生疑问，结算尚存公司现金应在作为未清偿公司开支或未清偿空间费用及结清现金贡献的应付款项生效前计算。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“公司董事会”是指公司的经理董事会。

“公司融资单位”是指为完成公司融资而发行的公司单位。

“公司知识产权”是指所有拥有的知识产权，以及在公司及其子公司的业务中使用或持有的、或对公司及其子公司的业务所必需的所有知识产权。

“公司成员”指附表1.01(A)所列的人士。

“公司经营协议”是指公司于2021年4月30日签订的经营协议，在原生效日期生效或之后根据第6.01节修订生效。

“公司组织文件”指公司的组织章程和经营协议，以及公司任何子公司的任何章程、章程、章程备忘录和同等的组织和治理协议，在每种情况下，均可根据本协议的条款不时修订。

“公司、PUBCO和合并子陈述”是指本协议第四条中明确和具体规定的公司和PUBCO各自的陈述和保证，这些陈述和保证受附表的限制。为免生疑问，本公司、Pubco及Merge Sub仅由本公司、Pubco及Merge Sub作出陈述。

“公司必需的批准”是指公司的大多数经理和所有成员投赞成票。

“单位持有人”是指单位持有人。

“公司单位”是指公司的有限责任公司单位。

“保密协议”是指SPAC与本公司之间日期为2022年2月25日的某些书面协议。

“征求同意书”是指关于本公司征求本公司批准的同意书。

“合同”指任何具有法律约束力的书面或口头合同、协议、分包合同、租赁和采购订单(任何公司福利计划除外)。

“转换”是指在SPAC合并中，由合格持有人持有的一股SPAC A类普通股(根据B类交易所从SPAC B类普通股转换而来的SPAC A类普通股除外)自动交换为0.5股Pubco A类普通股和0.5股Pubco优先股。

“新冠肺炎措施”是指任何政府当局或行业团体在与冠状病毒(新冠肺炎)大流行有关或应对其方面的任何检疫、“庇护到位”、“呆在家里”、裁员、社会距离、关闭、关闭、扣押或任何其他法律、法令、判决、禁令或其他命令、指令、指导方针或建议，包括《关爱法案》。

“融资参与者”是指在紧接收购合并生效时间之前持有公司单位的Jefferies、保荐人和持有人(但不包括以公司融资单位持有人身份持有的公司融资单位持有人)，其中每一项均列于附表1.01(D)。

“回收期”是指自上午12点01分开始的期间。纽约市时间在收购合并完成日期一(1)周年纪念日，并在溢价期间结束日期结束。

“收益期结束日”是指纽约时间在收购合并结束日六(6)周年纪念日晚上11：59。

“溢价比例”指每名溢价参与者在附表1.01(D)中为该溢价参与者列出的百分比。

收益触发事件是指收益触发事件I、收益触发事件II或收益触发事件III。

“溢价触发事件I”是指(A)溢价期间Pubco普通股价格等于或大于20.00美元的第一个日期，或(B)如果Pubco在溢价期间结束日期之前完成了一项交易(不包括交易)，导致Pubco股东有权将其持有的Pubco A类普通股换取现金，合计价值等于或超过每股20.00美元的证券及/或其他财产(如厘定(X)假设于溢价触发事件I达成后有资格归属的溢价股份归属任何非现金收益，则根据适用的最终协议就该等交易所载的协定估值，或如无该等估值，则由Pubco董事会真诚厘定)。

“溢价触发事件II”指(A)溢价期间Pubco普通股价格等于或大于25.00美元的第一个日期，或(B)如果Pubco在溢价期间结束日期前完成一项交易(不包括交易)，导致Pubco股东有权将其持有的Pubco A类普通股换取现金，总值等于或超过每股25.00美元的证券及/或其他财产(如厘定)(X)假设于完成溢价触发事件II后有资格归属的溢价股份归属，及(Y)任何非现金收益，根据适用的最终协议就该等交易所载的协定估值，或如无该等估值，则由Pubco董事会真诚厘定)。

“溢价触发事件III”指(A)溢价期间内Pubco普通股价格等于或大于30.00美元的第一个日期，或(B)如果Pubco在溢价期间结束日期前完成一项交易(不包括交易)，导致Pubco股东有权将其持有的Pubco A类普通股换取现金，合计价值等于或超过每股30.00美元的证券及/或其他财产(厘定)(X)假设于完成溢价触发事件III后有资格归属的溢价股份归属，及(Y)任何非现金收益，根据适用的最终协议就该等交易所载的协定估值，或如无该等估值，则由Pubco董事会真诚厘定)。

“合格持有人”是指SPAC A类普通股(不包括根据B类交易所从SPAC B类普通股转换而来的任何SPAC A类普通股)的每一位股票记录持有人。

“环境法”是指与污染或保护环境(包括自然资源和濒危和受威胁物种)、人类健康和安全(在与接触危险材料有关的范围内)或与使用、产生、储存、排放、运输、处置有关的任何和所有适用的法律。

或释放或接触危险材料。“环境法”一词还包括但不限于下列任何适用法律：(A)以政府当局对财产环境状况的否定声明或其他批准为条件转让财产；(B)要求向任何政府当局或其他人通知或披露任何财产的危险材料释放或其他环境状况，无论是否与此类财产的所有权或权益的转让有关；(C)对根据环境法向公司或其任何子公司发放的许可证施加条件或要求；或(D)涉及与任何财产的任何环境状况有关的不当死亡、人身伤害或财产或其他损害。

“进出口法律”系指与出口、再出口、转让或进口管制有关的所有适用法律(包括但不限于美国商务部管理的《出口管理条例》，以及美国海关和边境保护局管理的海关和进口法)。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“金融衍生工具/对冲安排”指利率互换交易、基差互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、场内交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权或这些交易的任何组合的任何交易(包括与之有关的协议)。

“公认会计原则”是指美国公认的、一贯适用的会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管、税务或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机关或机构、仲裁员、法院或仲裁庭。

“政府命令”系指在每种情况下由任何政府当局或向任何政府当局作出的任何命令、判决、禁令、法令、令状、规定、裁定或裁决。

“公司融资收益总额”指本公司根据一份或多份有关出售公司单位(“公司融资”)的认购协议(包括本公司融资协议及根据第6.01(B)(Iii)(A)条订立的任何协议)在原生效日期后至收购合并完成时或之前收到的收益总额(未计入任何交易费用)，但有一项理解是，除非本协议另有禁止，否则该等认购协议(S)可与任何公司单位持有人或其关联公司订立。

“危险材料”系指根据适用的环境法被列入、管制或定义为“危险”、“有毒”或“放射性”或“污染物”或“污染物”(或具有类似意图或含义的词语)的任何材料、物质或废物，包括但不限于石油(及其衍生产品)、石油副产品、任何形式的天然气、氡、石棉或含石棉材料、多氯联苯、多氟烷基物质、易燃或易爆物质、放射性材料或废物、铅或含铅材料、有毒霉菌或杀虫剂、或其他受环境法监管的材料，或可能构成环境法规定的责任基础的材料。

“高铁法案”是指1976年的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”及其颁布的规则和条例。

“负债”指对任何人而言，不重复的任何债务(不论是否或有)，包括：(A)借款的未偿还本金、应计利息和未付利息以及其他付款义务，或为替代或交换借款的付款义务而发行或发生的付款义务；(B)除在正常业务过程中按照以往惯例以外的财产或服务的延期购买价所欠的数额，包括“收益”付款；(C)任何承付票、债券、债权证所证明的付款义务；按揭或其他债务票据或债务抵押(D)与信用证、银行承兑汇票或类似融资有关的或有偿还义务(在每种情况下仅限于所提取的范围)；。(E)第三方(本公司全资附属公司除外)的付款义务，而该第三方(除本公司的全资附属公司外)以该人的资产或财产上的任何留置权(准许留置权除外)为抵押(或就该等付款义务持有人具有现有权利、或然或其他权利而以该等留置权作抵押)，不论是否已承担由此担保的债务；。(F)资本化租约所规定的债务。

(G)任何金融衍生工具/套期保值安排下的债务、(H)担保、整体协议、持有以第三方(本公司全资附属公司除外)为受益人的无害协议或其他类似安排(符合过往惯例的协议除外)，涉及上文(A)至(G)项所述类型的任何款项；及(I)就上述各项而言，任何未付利息或其他未付费用或债务(包括已提出申索的未偿还开支或赔偿义务)；但债务不应包括拖欠贸易债权人不超过九十(90)天的帐款和按照惯例在正常业务过程中产生的应计费用。

“知识产权”是指存在于世界任何地方的所有知识产权，不论是否登记，包括所有：(A)专利、专利申请、可专利发明的权利和其他专利权(包括任何分割、延续、部分延续、重新发布、修订、延伸、重新审查和干扰)；(B)商标、服务标志、商业外观和其他来源指标，以及商品名称、标语、标语、社交媒体标识(如推特®账号)和相关社交媒体账户、品牌名称、徽标和公司名称的类似权利，以及登记上述任何内容的注册和申请，以及与之相关的所有商誉；(C)已发表和未发表的原创作品和著作权申请、版权登记申请、面具作品权利和作者作品的任何其他同等权利以及任何其他相关权利；(D)互联网域名、互联网地址和其他计算机身份识别标志；(E)商业秘密权，以及在专有技术、想法、方法、方法论、公式、程序、技术、发明、程序、程序、数据库和数据库汇编方面的类似权利，包括任何和所有数据和数据集合，不论是否机器可读、机密商业信息、客户名单和其他专有信息(统称为“商业秘密”)；(F)软件知识产权(包括目标代码、源代码或其他形式)；(G)精神权利(以及放弃或同意不强制执行精神权利)和公开权；以及(H)因上述任何侵权行为、挪用行为或其他违法行为而产生或与之相关的所有其他知识产权或专有权、补救办法和索赔或诉讼因由，包括就过去、现在和将来的违法行为追偿的权利。

“介入事件”是指在原生效日期后首次为空域高级职员或董事所知，并对本公司及其子公司的业务、资产、经营结果或业务状况产生重大影响，但在原生效日期尚不为人所知且不可合理预见的任何影响，但明确排除的影响仅限于根据其定义不包括在“重大不利影响”的确定范围内的影响。

“IT系统”是指公司或其任何子公司拥有、许可或租赁的用于业务运营的所有计算机、软件、数据库、硬件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、电路、网络、数据通信线路和所有其他信息技术设备(包括与第三方软件或系统连接的通信设备、终端和连接件)。

“Jefferies”指的是Jefferies LLC。

“合资企业”是指附表1.01(B)所列的实体以及本公司或本公司的子公司(除合资企业外)单独或与本公司的其他子公司(除其他合资企业外)共同拥有或控制的任何其他公司或其他组织(包括有限责任公司或合伙企业)，不论是否注册成立。本公司或本公司附属公司(合营企业除外)直接或间接为联席管理成员或联席普通合伙人(但非唯一管理成员或普通合伙人)的任何组织，按其条款有权选出半数董事会成员或执行类似职能的其他人士的证券或其他权益的50%。

“法律”系指任何政府当局的任何法规、法律、条例、规章、规章或政府命令。

“留置权”指任何按揭、信托契据、质押、质押、地役权、通行权、购买选择权、优先购买权、特许、契诺、限制、担保权益、所有权瑕疵、侵占或其他勘测瑕疵，或任何种类的其他留置权或产权负担，但(A)根据任何适用证券法而产生的任何限制，及(B)不会对标的资产的价值或资产的使用造成重大减损的非货币地役权、通行权、契诺、产权负担或限制除外。

“重大不利影响”是指任何事件、变化、情况或发展(“影响”)，无论是单独发生的，还是与其他影响合在一起，对公司及其子公司的资产、负债、业务、经营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响；但在任何情况下，以下任何一项(或以下任何一项的影响)在任何情况下都不会单独或同时被视为构成或在确定是否已经或将会产生“重大不利影响”时被考虑在内(除非在每种情况下，与在公司及其附属公司经营的行业中经营的其他类似情况的人相比，这种变化对公司及其附属公司作为一个整体造成不成比例的不利影响，在这种情况下，可以只考虑递增的不成比例的不利影响)：(A)适用法律或GAAP或其任何官方或司法解释的任何变化或发展，应理解为第9.02节(D)的目的，此类变化或发展应是在原始生效日期之后首次宣布的，(B)利率、供应链或经济、政治、立法、监管、商业、金融、商品、货币或市场状况的任何变化或发展，普遍影响公司或其子公司所在的经济或行业，(C)宣布或执行本协议，合并的未决或完成或本协议所要求的行动的执行，包括其对与客户、供应商、许可人、分销商、合作伙伴、提供商和员工的合同关系或其他关系的影响(前提是，本条款第(C)款中的例外情况不应被视为适用于第4.04节所述陈述和担保中提及的“重大不利影响”，在与此相关的范围内，不得被视为适用于第9.02(A)节中的条件；(D)对公司或其子公司运营所在的任何行业或市场或整个经济产生普遍影响的任何变化；(E)遵守本协定的条款，或采取本协定明确禁止的任何行动，或没有采取本协定明确禁止的任何行动；(F)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、流行病、疾病爆发、大流行(包括新冠肺炎或SARS-CoV-2病毒(或其任何突变或变异或相关健康状况))、天气状况、爆炸火灾、天灾或其他不可抗力事件；(G)以下国家的任何区域、国家或国际政治或社会状况：或在公司或其子公司开展业务的邻近地理区域，包括国内动乱、美国或该等其他国家卷入敌对行动或其升级，无论是否根据国家紧急状态或战争宣布，或发生或升级任何军事或恐怖攻击(包括任何互联网或“网络”攻击或黑客攻击)，包括对美国或该其他国家，或美国或该等其他国家的任何领土、领地、外交或领事馆，或对任何美国或该等其他国家的军事设施、设备或人员；或(H)公司及其子公司作为一个整体未能满足任何预测、预测或预算；但第(H)款并不妨碍或以其他方式影响以下确定：未能达到预测或预测所导致的任何变化或影响已经导致或促成、或将合理地预期导致或促成重大不利影响(只要该变化或影响未被排除在本重大不利影响的定义之外)。

“最高Jefferies收益”是指(A)如果SPAC Capital收到的金额至少为50,000,000美元，则为1,600,000，或(B)如果SPAC Capital收到的金额低于50,000,000美元，则为800,000。

“最高卖家收益”是指80,000,000减去(A)最高赞助商收益和(B)最大Jefferies收益之和。

“最高保荐人收益”指(A)(I)1,600,000(如果SPAC Capital收到至少50,000,000美元)或(Ii)1,200,000(如果SPAC Capital收到少于50,000,000美元)和(B)5,558,422减去(A)保荐人保留股份数量和(B)保荐人最低担保股份数量(如果有)之和的较低者。

“合并子组织文件”是指合并子组织的组织章程和章程，每一种情况下都可以根据本协议的条款不时修改。

“纳斯达克”指的是“纳斯达克”股票市场。

“新公司单位”是指将在A&R运营协议中规定的公司单位。

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“开源材料”是指根据开源计划列为https://opensource.org/licenses/alphabetical批准许可的许可证许可和分发的任何软件，并且在最初生效日期满足https://opensource.org/osd开源计划提供的“开源定义”，或由自由软件基金会在https://www.gnu.org/licenses/license-list.html#SoftwareLicenses列为自由软件许可，并且在最初生效日期满足自由软件基金会在https://www.gnu.org/philosophy/free-sw.en.html提供的“自由软件定义”的许可。

“拥有的知识产权”是指本公司拥有或声称由本公司或其任何子公司拥有的所有知识产权。

“合伙企业税务审计规则”系指经2015年《两党预算法》第十一章修正的《合伙企业税务审计规则》第6221至6241节，以及根据其发布的任何指导意见或其后续条款。

“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会及其分支机构。

“按单位对价”指(A)若干股Pubco B类普通股及(B)若干个新公司单位，在上述条款(A)及(B)的每一情况下，其数目相等于收购合并交易编号。

“许可证”是指由政府主管部门签发或获得的所有许可证、执照、授权证书、授权、批准、登记、特许经营权、授予、地役权、变更、例外、豁免、命令和其他类似的同意。

“允许留置权”系指(A)机械师、材料工人、仓库管理员、房东、承运人、维修工、建筑承包商和其他类似留置权的法定或普通法留置权，(I)与尚未到期和应付的数额有关的留置权，或(Ii)通过适当行动真诚地提出争议且不是实质性金额或已根据公认会计准则为争议金额设立适当准备金的留置权，(B)根据在正常业务过程中与第三方签订的原始购买价格附条件销售合同和设备租赁而产生的留置权，(C)以下各项的留置权：(I)尚未拖欠的税款，或(Ii)正通过适当行动真诚地争夺的税款，以及已按照公认会计原则为其设立适当准备金的每一宗个案；。(D)所有契诺、条件、限制、地役权、押记、通行权及其他类似的非金钱记录事项或留置权，而该等契诺、条件、限制、地役权、收费、通行权及其他类似的非金钱记录事项或留置权，将透过对不动产的准确调查或检查而披露，而该等契诺、条件、限制、地役权、收费、通行权及其他类似事项不会个别地或整体地对该等不动产的目前的使用或占用造成重大干扰，(E)业主对任何租赁不动产的留置权，或业主在租赁不动产中受益或产生的任何优越不动产、业主在租赁不动产中的权利或权益，而该等权利或权益个别或合计并不对该等不动产的目前使用或占用造成重大干扰；。(F)在正常业务过程中订立的非独家知识产权许可证；。(G)政府当局所订的任何分区、权利、保育限制及其他土地用途及环境法规，而该等规定个别或合计并不对本公司及其附属公司目前的整体运作造成重大干扰。(H)未到期和应支付的数额的法定留置权正在通过适当的程序真诚地争辩，或此后可以不受处罚地支付，在每种情况下，只有在按照公认会计准则建立适当准备金的范围内，以及(I)附表1.01(C)所述的留置权。

“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、法人团体或非法人团体、合资企业、股份公司、政府主管部门或其他任何形式的实体。

“个人信息”是指根据任何适用的隐私法被定义为“个人信息”、“个人身份信息”、“个人数据”或类似术语的任何信息。

“影子私募投资股份数”指(A)总公司融资收益除以(B)10.00美元的商数。

“预先批准的融资安排”指附表1.01(G)所列的安排。

“首选单位”的含义与A&R运营协议中赋予的含义相同。

“隐私法”是指与个人信息的收集、使用、处理、存储、保护和安全(技术和物理)有关的任何和所有与数据隐私、数据保护或数据安全有关的适用法律，包括但不限于联邦贸易委员会法案，控制攻击

非应邀色情及营销法、英国一般数据保护条例、一般数据保护条例及加州消费者隐私法，在每种情况下均适用于公司或其附属公司。

“委托书”指SPAC提交的委托书，作为与特别会议有关的注册说明书的一部分，目的是向SPAC股东征集委托书以批准建议(这也应使SPAC股东有机会在股东对企业合并进行投票的同时赎回其持有的SPAC普通股)。

“Pubco指定证书”是指PUBCO指定8%A系列累积可转换优先股的证书，基本上采用附件K中规定的形式。

“Pubco A类普通股”是指Pubco的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“Pubco B类普通股”是指Pubco的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，将在Pubco特拉华州宪章生效时创建(此类股票没有经济条款，但将与Pubco A类普通股享有相同的投票权)。

“Pubco普通股价格”是指在截至决定日期前一个交易日的三十(30)个连续交易日中，至少二十(20)个交易日内，相当于一股Pubco A类普通股在核准交易所(或Pubco A类普通股当时在其上市的交易所)报告的成交量加权平均收盘价的股价，经适当调整以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可转换为Pubco A类普通股的证券的股息或分配)、非常现金股息、重组、资本重组、资本重组、重新分类、合并、由Pubco董事会(或其委员会)本着善意决定的与Pubco A类普通股相关的股份交换或其他类似变更或交易。

“Pubco普通股”是指Pubco A类普通股和Pubco B类普通股。

“Pubco EBITDA”是指Pubco的利息、税项、折旧和摊销前的净收益，每个Pubco都是根据公认会计准则确定的，但须遵守附表1.01(H)所列的调整；但Pubco在任何未合并的合资企业的任何净收益、利息支出、税项支出、折旧和摊销前的间接份额也应包括在内。

“Pubco组织文件”是指Pubco的公司注册证书和章程，每一种情况下都可以根据本协议的条款不时修改。

“Pubco优先股”是指Pubco的A系列优先股，具有Pubco指定证书中规定的权利、权力、优先权和特权。

“Pubco收入”是指按照公认会计原则确定的Pubco的总收入；但Pubco在任何未合并的合资企业的任何收入中的间接份额也应包括在内。

“季度收益数”是指(A)就2024年第一、第二和第三季度而言，2,500,000；(B)就2024年第四季度而言，为1,250,000。

“赎回股东”是指根据SPAC组织文件，要求SPAC赎回其SPAC普通股以换取现金的SPAC股东，该普通股与本协议拟进行的交易(包括延期建议)相关。

“监管同意机构”系指美国司法部或美国联邦贸易委员会(视情况而定)的反垄断部门。

“释放”是指处置、排放、注入、溢出、泄漏、淋滤、倾倒、抽出、倾倒、排放、逃逸、排空、渗入、放置或迁移到任何土地、水或空气中，或以其他方式进入环境。

“代表”对任何人来说，是指该人的任何代表、顾问、高级职员、董事、代理人、经理、雇员、律师、会计师、财务顾问、贷款人、债务融资来源和顾问。

“被制裁人”是指在适用的时候：(A)被列入任何与制裁有关的指定或封锁人员名单(包括但不限于，由OFAC维护的特别指定国民和封锁人员名单以及由美国商务部工业和安全局维护的被拒绝人员和实体名单)；(B)一个国家或地区的政府当局，通常驻留在该国家或地区，或根据该国家或地区的法律组织；或(C)上述任何一个国家或地区拥有50%或以上的股份。

“制裁”是指由(A)美国(包括但不限于OFAC)、(B)欧盟及其成员国、(C)联合国或(D)英国财政部不时实施、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施。“附表”系指本公司及其附属公司的披露函件中的各节。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的证券法。

“证券法”是指任何州、联邦或外国实体的证券法及其颁布的规章。

“安全事件”是指任何未经授权或非法访问、外泄、操纵、丢失、使用或披露个人信息的行为，或危及个人信息的保密性、完整性、可用性或安全性，或触发任何隐私法或合同条款下的任何报告要求，包括任何阻止或严重降低个人信息访问权限的勒索软件或拒绝服务攻击。

“SPAC董事会”是指SPAC的董事会。

“SPAC资本已收”指在紧接收购合并生效时间之前和SPAC合并生效时间之后的数额，该数额等于：(A)信托账户中当时包含的资金；减去(B)根据要约赎回SPAC普通股所需的现金收益总额(以紧接收购合并生效时间之前尚未支付的范围为限)；加上(C)公司在收购合并结束时或之前实际收到的公司融资收益总额；另加(D)在收购合并完成时或之前由SPAC或尚存公司实际收到的任何替代融资的收益；但在(C)和(D)条款的每一种情况下，收益均从SPAC、保荐人或其代表(不包括附表1.01(E)所列的任何投资者)主要来源的投资者那里获得。为免生疑问，已收到的SPAC资本应在作为未清偿公司支出或未清偿SPAC支出和期末现金贡献的应付金额生效之前计算。

“SPAC A类普通股”是指SPAC的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“SPAC B类普通股”是指SPAC的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“SPAC普通股”是指SPAC A类普通股和SPAC B类普通股。

“SPAC延期费用”是指SPAC或保荐人根据或执行第8.14节发生或承诺发生的费用和开支，包括延期建议书、延期委托书或延期会议的费用，以及SPAC或保荐人存入信托账户的与延期会议有关的额外金额，每种情况基本上如附表1.01(F)所述。

“SPAC组织文件”是指SPAC经修订和重述的公司注册证书和章程，在符合本协议条款的前提下，这些证书和章程可能会不时被修订或修订和重述。

“SPAC陈述”指SPAC在本协议第五条中明确和具体规定的陈述和保证，并受SPAC减让表的限制。为免生疑问，SPAC的陈述仅由SPAC作出。

“SPAC明细表”系指SPAC及其子公司披露函件中的章节。

“SPAC股东”是指SPAC普通股的持有者。

“SPAC单位”是指在SPAC的首次公开募股中发行的单位，包括一股SPAC A类普通股和四分之一的SPAC认股权证。

“SPAC认股权证”是指持有者每份认股权证有权购买一股SPAC A类普通股的权证。

“特别会议”是指为批准提案而举行的SPAC普通股持有者会议。

“保荐人最低担保股份”是指根据B类交易所从保荐人B类普通股转换而成的保荐人A类普通股，其数量等于(A)零和(B)1,250,000减去保荐人保留股份中的较大者。

“保荐人赎回没收股份”是指根据B类交易所从SPAC B类普通股转换而成的SPAC A类普通股，其数量等于(A)4,446,738减去(B)保荐人保留股份数量和(Ii)保荐人最低担保股份数量(如果有)之和。

“保荐人赎回丧失认股权证”指相当于2,148,913份SPAC认股权证的数目。

“保荐人留存股份”是指根据B类交易所从SPAC B类普通股转换而成的SPAC A类普通股的数量，等于(A)4,446,738和(B)(I)4,446,738乘以(Ii)(X)SPAC资本除以(Y)$222,336,870，其中任何分数部分四舍五入为最接近的整数。

“附属公司”就个人而言，是指任何公司或其他组织(包括有限责任公司或合伙企业)，不论是否注册成立，该人直接或间接拥有或控制该公司或其他组织的大部分证券或其他权益，根据其条款，该公司或其他组织具有普通投票权，可选举该公司或其他组织的董事会多数成员或其他执行类似职能的人，而该人或其任何附属公司直接或间接是该公司或其任何附属公司的普通合伙人或管理成员。尽管有上述规定，“附属公司”在用于本公司时(A)应包括每家合资企业，(B)不应包括Pubco和Merge Sub；但就第4.07节(财务报表)和第4.17节(税务)而言，子公司在用于本公司时应被视为不包括合资企业。

“税”系指联邦、州、省、地区、地方、外国和其他任何净收入、替代或附加最低收入、特许经营权、毛收入、调整后的毛收入或毛收入、就业、失业、补偿、社会保障(或类似)、扣缴、工资、从价、转让、暴利、特许经营、执照、分支机构、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、个人财产、不动产、商业租金、股本、利润、伤残、登记、增值、资本利得、货物和服务、估计、关税、销售、使用或其他税，政府收费或税项性质的其他评税，连同任何利息、罚金、评税、附加税或与之有关的额外款项，由政府当局征收(或以其他方式付予)，不论是作为主要债务人或因(X)作为另一人的受让人或继承人，(Y)因成为附属团体成员或依照任何其他适用法律而施行的金库条例1.1502-6(或其他适用法律的任何类似或类似规定)，或(Z)合同项下的义务。

“纳税申报单”是指任何报税表、表格、报告、声明、退税要求、选举、披露、申报、信息报告或报税表，或其他已提交或必须向政府主管部门提交的与税收有关的文件，包括任何明细表或附件以及对其的任何修订。

“终止费”指的金额等于(A)(I)1250万美元(12,500,000美元)减去(Ii)(A)所资助的延期金额除以(B)二(本条款(A)中的该金额，“违约终止费”)或(B)在协议根据第10.01款终止(L)或在SPAC或本公司有权根据第10.01款终止本协议时(L)(本条款(B)中的该金额)终止的违约终止费的50%。“降低终止费”)。

“交易”是指本协议预期在SPAC合并完成或收购合并完成之前或之前进行的交易，包括合并和私募投资。

“国库条例”是指根据本守则颁布的条例。

“认股权证协议”是指SPAC与作为认股权证代理的大陆股票转让与信托公司之间于2021年3月15日签订的、经不时修订的某些认股权证协议。

“认股权证单位”具有A&R运营协议中赋予其的含义。

就任何协议而言，“故意违约”是指一方明知和故意实质性违反该协议中规定的其任何陈述或保证，或该当事人实质性违反该协议中规定的任何其契诺或其他协议，该重大违约构成或由于该方故意或不采取行动，而明知采取该行为或不采取该行为将导致对该协议的重大违反。

第1.02节        其他定义。

第1.03节        建筑业。

(a)根据本协议，除非本协议上下文另有要求，否则：(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语还包括复数或单数，(Iii)术语“在此”、“在此”、“在此”以及派生或类似的词语是指整个协议，(I)五、“条款”、“章节”、“明细表”、“SPAC明细表”、“附件”等术语是指本协定或本协定的具体条款、章节、明细表、SPAC明细表、附件或附件，(V)“包括”一词应指“包括但不限于”，(Vi)“或”一词应是断言但非排他性的，(Vii)“范围”一词和“范围”一词应指一主题或其他事物扩展的程度，这样的词或短语不应简单地表示“如果”。

(b)除非本协定的上下文另有规定，否则对协定和其他文件的提及应被视为包括对其的所有后续修正和其他修改。

(c)除非本协议的上下文另有要求，否则对法规的提及应包括根据本协议颁布的所有法规，对法规或法规的提及应解释为包括合并、修改或取代法规或法规的所有法规和规章条款。

(d)根据协议，本协定中使用的语言应被视为各方选择的表达相互意向的语言，不得对任何一方适用严格解释的规则。

(e)根据本协议，只要本协议指的是天数，除非明确规定工作日，否则该天数应指日历日。如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动，并且该日历日不是营业日，则可以将该行动推迟到下一个营业日。

(f) 本报告称，本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义。

(g)因此，除文意另有所指外，在本文中使用时，可使用“交付”、“提供给”、“提供给”、“提供”等类似含义的短语，指所指的信息或材料的副本已在不迟于原生效日期的一个日历日之前提供给要向其提供或提供该等信息或材料的一方(I)在原生效日期前至少三(3)天由公司设立的与本协议相关的虚拟“数据室”，或(Ii)通过电子邮件或硬拷贝形式交付给该方或其法律顾问。

第1.04节        知识。如本文所用，“知悉”一词，在本公司的情况下，应指斯科特·德梅劳、塞西尔·D·马格普里和乔安妮·梅里尔的实际知晓，在SPAC的情况下，指道格·雅各布和加勒特·施赖伯，在每一种情况下，均指对直接下属进行合理询问后的实际知晓。

第二条

合并；关闭

第2.01节        合并。

(a)         SPAC并购案。根据本协议所载条款及条件，于紧接完成日期翌日纽约时间上午8：01(“SPAC合并生效时间”)，SPAC将于SPAC合并中与Pubco合并及并入Pubco(“SPAC合并结束”)。SPAC合并后，SPAC的独立法人地位将终止，Pubco将继续作为尚存的公司存在。SPAC合并结束的日期在本文中称为“SPAC合并结束日期”。

(b)         收购合并。根据本协议所载条款及在该等条件的规限下，于紧接SPAC合并完成日期翌日纽约时间上午8：02(“收购合并生效时间”)，合并附属公司将于收购合并中与本公司合并及并入本公司(“收购合并完成”)。收购合并后，合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为尚存的附属公司。收购合并的完成日期在本文中被称为“收购合并完成日期”。

第2.02节        打烊了。

(a)         打烊了。成交(“成交”)应在纽约市时间晚上8：30通过电子邮件交换文件的方式进行，时间为适用一方满足或放弃第IX条所述所有条件之日起三(3)个营业日(但按其条款须在成交时满足或放弃的条件除外)，或SPAC和本公司双方书面同意的其他时间和地点(“成交日期”)。B级交换将于纽约时间晚上11：58截止日期进行。紧随B类交易所之后，在纽约时间晚上11：59截止日期，任何与要约有关的SPAC普通股股票将被赎回。

(b)         SPAC合并。在适用一方满足或放弃本协议第九条规定的所有条件的情况下，如果本协议迄今尚未根据其条款终止，双方应在结束日期通过向特拉华州州务卿提交按照DGCL第251和103条关于SPAC合并的合并证书(“SPAC合并合并证书”)的方式，促使SPAC合并在SPAC合并生效时完成，并根据DGCL的相关规定正式签立和完成。

(c)         结账现金缴款。在紧接收购合并生效时间之前，以及在SPAC合并生效时间之后的任何情况下，尚存公司应在法律允许的最大范围内向合并子公司出资，支付第7.03节规定的付款后剩余的所有未结清尚存公司现金(“结清现金出资”)。

(d)         收购合并。在适用一方满足或放弃本协议第IX条规定的所有条件的情况下，只要本协议迄今尚未根据其条款终止，双方应通过以下方式促使收购合并在收购合并生效时完成：(A)向特拉华州州务卿提交关于收购合并的合并证书(“收购合并合并证书”，以及SPAC合并证书，“合并证书”)，并根据DLLCA的相关规定正式签立和完成。收购合并和SPAC合并将分别于SPAC合并生效时间和收购合并生效时间生效，或本公司与SPAC书面商定并在相关合并证书中载明的较晚时间生效。在提交合并证书后，SPAC、PUBCO、合并子公司或本公司不得采取任何行动，阻止SPAC合并在SPAC合并生效时生效或收购合并在收购合并生效时生效。

第2.03节        合并的影响。合并应具有本协议、DGCL和DLLCA所规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下以及在不抵触上述条文的前提下，凭借(A)SPAC合并，在SPAC合并生效时，SPAC和SPAC的所有财产、权利、特权、权力和专营权均归属尚存的公司，而SPAC和Pubco的所有债务、责任和责任将成为尚存的公司的债务、责任和责任；及(B)收购合并，而在收购合并生效时，无须进一步的作为或作为，所有财产、权利、特权、本公司及合并附属公司的权力及专营权将归属于尚存附属公司，而本公司及合并附属公司的所有债务、负债及责任将成为尚存附属公司的债务、负债及责任。

第2.04节        PUBCO公司注册证书和章程。关于合并，在SPAC合并生效之日SPAC合并结束日，Pubco将采取所有必要行动：(I)基本上采用附件F中规定的形式的公司注册证书(“Pubco特拉华州宪章”)，该证书应

(I)在SPAC合并完成生效时，作为Pubco的注册证书，并在此后根据其条款和DGCL进行修订之前，以及(Ii)采用附件G所载形式的章程(“Pubco特拉华州章程”)，其应是Spac合并完成生效时Pubco的章程，并在此后根据其条款、Pubco特拉华州宪章和DGCL进行修订。

第2.05节        《尚存子公司经营协议》。于收购合并生效时，于紧接收购合并生效日期前生效的本公司营运协议，须根据附件H所载经修订及重订的公司营运协议整体予以修订及重述，经该等修订后为尚存附属公司的营运协议(“A&R营运协议”)，直至其后根据其条款、尚存附属公司的组织章程及永续经营协议作出补充或修订为止。

第2.06节        尚存公司的董事及高级人员。

(a)根据协议，双方将采取一切必要行动，使在紧接SPAC合并生效时间之前的SPAC董事和高级管理人员继续担任紧接SPAC合并后尚存公司的首任董事和高级管理人员，每个董事和高级管理人员的任职时间均受第2.06(B)节，按照东华控股及尚存公司的章程及公司注册证书的规定，直至收购合并生效时间为止。

(b)在此之前，双方将采取一切必要行动，以便(I)在紧接收购合并生效时间之前在任的每名董事及其高级职员，应在紧接收购合并生效时间之后停止担任董事或高级职员(视情况而定)(包括促使每个该等董事及其高级职员提交不可撤销的辞呈，辞去董事或高级职员的职务，自收购合并生效时间起生效)，(Ii)根据第8.11本公司高级管理人员须为紧接收购合并生效时间后有效的尚存公司的董事，并于当时为尚存公司的唯一董事；及(Iii)本公司的高级职员将被委任为尚存公司的高级人员，自紧接收购合并生效时间起生效，且于该时间将为尚存公司的唯一高级人员。每名在根据上一句话进行收购合并后获委任为董事或尚存公司高级职员的人士，应留任为董事或尚存公司高级职员(视何者适用而定)，直至其继任者获选并符合资格或直至其较早前辞职或被免职为止。

第2.07节        尚存子公司的管理成员和高级管理人员。本公司须于收购合并生效时间前采取一切必要行动，以便在紧接收购合并生效时间后，(I)紧接收购合并生效时间前在任的本公司每名高级人员将继续担任紧接收购合并生效时间后尚存附属公司的高级管理人员，及(Ii)Pubco获委任为尚存附属公司的唯一管理成员，其格式大体上如附表H所示。

第三条

合并的影响

第3.01节        对证券的影响。

(a)         SPAC和Pubco在SPAC合并中的证券处理。在SPAC合并生效时，由于SPAC合并，SPAC、合并子公司、本公司或Pubco或持有上述任何股份的任何股本的人不采取任何行动：

(i)          空间单位。紧接SPAC合并生效时间前已发行的SPAC单位将自动分离，其持有人应被视为根据适用SPAC单位的条款持有一股SPAC A类普通股和四分之一SPAC认股权证。

(Ii)         SPAC A类普通股。紧随各SPAC单位根据第3.01(A)(I)节分拆后，在紧接SPAC合并生效日期前已发行及已发行的每股SPAC A类普通股(不包括根据B类交易所由SPAC B类普通股转换而成的任何SPAC A类普通股)将自动注销及不复存在，以换取以下权利：(A)0.5股Pubco A类普通股及0.5股Pubco优先股，及(B)50%乘以额外SPAC股份代价(该代价为“公共SPAC合并代价”)。自SPAC合并生效之日起，SPAC各股东将不再拥有SPAC的任何其他权利。

(Iii)        前SPAC B类普通股。根据B类交易所由SPAC B类普通股股份转换而成的每股SPAC A类普通股将自动注销并停止存在，以换取(A)一(1)股Pubco A类普通股新发行股份和(B)根据第3.01(C)节规定的任何溢价股份的适用部分(统称为“保荐人SPAC合并对价”，并连同公共SPAC合并对价统称为“SPAC合并对价”)。

(Iv)        承担SPAC授权证。紧接SPAC合并生效时间前尚未发行的每份SPAC认股权证将于SPAC合并生效时间停止作为SPAC普通股的认股权证，并由Pubco根据认股权证假设协议(每份为“Pubco认股权证”)承担，其条款与紧接SPAC合并生效时间前根据认股权证协议的条款(包括任何回购权及无现金行使条款)的条款大致相同。SPAC和PUBCO应采取一切合法行动，以实施本第3.01(A)(Iv)节的上述规定，包括签订认股权证承担协议。

(v)         SPAC国库股。尽管有上文第(Ii)条或本协议任何其他相反规定，如有任何SPAC普通股股份在SPAC合并生效日期前由SPAC作为库存股拥有，或由SPAC的任何直接或间接附属公司拥有的任何SPAC普通股，该等SPAC普通股将被注销，并将不复存在，而无需进行任何转换或为此支付或其他对价(“SPAC注销股份”)。

(Vi)        SPAC赎回股份。尽管有上文第(Ii)条或本协议任何其他相反的规定，如果有任何SPAC普通股需要根据要约赎回(该等股份，“SPAC赎回股份”)，则该等SPAC普通股不得根据上文第(Ii)条交换，但应在SPAC合并生效时间之前注销和不复存在，此后应赎回本协议、SPAC组织文件、信托协议和委托书中规定的对价，并受条件和限制的限制。

(Vii)       取消Pubco股票。在SPAC合并生效时间，根据SPAC合并，在SPAC合并生效时间之前发行和发行的Pubco每股股本应由Pubco按面值赎回，而SPAC合并的任何持有人无需采取任何行动。

(b)         收购合并中对公司单位的处理。在收购合并生效时，凭借收购合并，SPAC、合并子公司、本公司、Pubco或持有上述任何股份的任何股本的持有人不采取任何行动：

(i) 根据协议，在紧接收购合并生效日期前发行和发行的每个公司单位(已注销的单位和公司融资单位除外)应随即转换为收入权，该公司单位的持有人有权获得(A)每单位对价和(B)任何溢价股份和溢价单位的适用部分第3.01(C)条。

(Ii)         因此，每个公司融资单位应转换为收受的权利，该公司单位的持有人应有权获得(A)每单位对价及(B)额外的公司融资单位对价。

(Iii)*于紧接收购合并生效时间前于本公司库房持有的各公司单位(统称为“已注销单位“应随即予以注销而不作任何转换，且不得就此作出任何付款或分派。

(Iv)此后，在紧接收购合并生效时间之前发行和发行的合并子公司单位应随即转换为(A)相当于紧接SPAC合并后发行的Pubco A类普通股数量的新公司单位，(B)相当于紧随SPAC合并后发行的Pubco优先股股票数量的优先股单位，以及(C)相当于紧随SPAC合并后发行的Pubco认股权证数量的认股权证单位数量，在上述(A)至(C)条款的每一种情况下，在与要约、B类交换和转换相关的任何SPAC普通股股份赎回生效后。

(v)尽管有上述规定，但仍需继续努力，以期满足根据第9.01(H)节，于收购合并生效时间前至少三(3)个营业日作出选择时，为符合纳斯达克初步上市要求而在紧接收购合并生效时间前已发行及尚未发行之公司单位数目(注销单位除外)将转换为有权以Pubco A类普通股形式收取每单位代价，以代替(而非附加)同等数目之Pubco B类普通股及(Y)新公司单位。

(c)         溢价。

(i) 根据收购合并生效时间，(A)本公司应向托管代理发行并存入相当于最高卖方收益的数量的新公司单位。收益单位“)及(B)Pubco将发行及存放相当于最高卖方收益(”卖方收益股份“)的若干Pubco B类普通股及(Y)相当于(I)最高保荐人收益及(Ii)最高Jefferies收益(统称为”Pubco收益股份“及连同卖方收益股份的”收益股份“)之数的Pubco A类普通股，在每种情况下，均须根据托管协议及本第3.01(C)节的条款以托管方式持有。

(Ii)此后，托管代理人在收到溢价股份和溢价单位后，应按照托管协议将溢价股份和溢价单位存入一个或多个托管账户，该等溢价股份和溢价单位的赚取、释放和交付如下：

(A)在发生套利触发事件I后，Pubco和本公司应促使托管代理向每个套利参与者发放(1)相当于(X)1,500万(15,000,000)的新公司单位(第一收益单位“)乘以(Y)其收益比例部分，以及(2)相当于(X)1500万股(15,000,000股)(”第一收益单位“)的Pubco B类普通股的数量乘以(Y)其收益比例部分。

(B)在发生溢价触发事件II后，Pubco和公司应促使托管代理向每个溢价参与者发放(1)相当于(X)1,500万(15,000,000)的新公司单位(第二收益单位“)乘以(Y)其收益比例部分和(2)相当于(X)1500万股(15,000,000股)(”第二收益单位“)的Pubco B类普通股的数量乘以(Y)其收益比例部分。

(C)在发生溢价触发事件III后，Pubco和公司应促使托管代理向每个溢价参与者发放(1)相当于(X)千万(10,000,000)的新公司单位数量(第三收益单位“)乘以(Y)其收益比例部分，及(2)相当于(X)一千万股(10,000,000股)(”第三收益单位“)的Pubco B类普通股股数乘以(Y)其收益比例部分。

(D)在Pubco向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的财年的Form 10-K后，中国政府迅速做出了回应：

(1)该公司表示，如果2023年全年的Pubco EBITDA低于12,416,530美元，则与Pubco EBITDA目标相关的2023年溢价测量期不会有任何新的公司单位或Pubco B类普通股股票从托管中释放。如果Pubco 2023年全年的EBITDA至少为12,416,530美元，并且：

(I)**为Pubco EBITDA提供一个(但不是两个)期间，上列附表3.01(C)(Ii)(D)(每个这样的期间，“2023年盈利测算期”)等于或大于附表3.01(C)(Ii)(D)中为该2023年盈利测算期列出的Pubco EBITDA，Pubco和公司应促使托管代理向每位收益参与者发放(I)等于(X)750万(7,500,000)乘以(Y)其收益比例的新公司单位的数量，以及(Ii)等于(X)750万(7,500,000)乘以(Y)收益比例的Pubco B类普通股的数量。

(Ii)**两个2023年盈利测算期的Pubco EBITDA等于或大于2023年盈利测算期列出的Pubco EBITDA附表3.01(C)(Ii)(D)，Pubco和公司应促使托管代理向每个收益参与者发放(I)等于(X)1500万(15,000,000)乘以(Y)其收益按比例分配的新公司单位的数量，和(Ii)等于(X)1500万(15,000,000)乘以(Y)收益按比例分配的Pubco B类普通股的数量。

(Iii)如Pubco于2023年盈利度量期的EBITDA均不等于或大于附表3.01(C)(Ii)(D)所列有关该2023年盈利度量期的Pubco EBITDA，则新公司单位或Pubco B类普通股不得就2023年盈利度量期的Pubco EBITDA目标解除托管。

(2)发言人表示，如果2023年全年的Pubco收入低于7000万美元，将不会有任何新的公司单位或Pubco B类普通股股票从与2023年盈利测量期Pubco收入目标相关的托管中释放。如果Pubco在2023年全年的收入至少为7000万美元，并且：

(I)**一个(但不是两个)2023年盈利测算期的Pubco收入等于或大于2023年盈利测算期列出的Pubco收入附表3.01(C)(Ii)(D)，Pubco和公司应促使托管代理向每个收益参与者发放(I)等于(X)250万(2,500,000)乘以(Y)其收益比例的新公司单位的数量，和(Ii)等于(X)250万(2,500,000)乘以(Y)收益比例的Pubco B类普通股的数量。

(Ii)**两个2023年盈利测算期的Pubco收入等于或大于2023年盈利测算期列出的Pubco收入附表3.01(C)(Ii)(D)，Pubco和公司应促使托管代理向每个获利参与者发放：(I)等于(X)500万(5,000,000)乘以(Y)其

收益比例部分和(Ii)相当于(X)500万股(5,000,000)乘以(Y)收益比例比例部分的Pubco B类普通股的数量。

(Iii)如果2023年收益计量期间的Pubco收入均不等于或大于附表3.01(C)(Ii)(D)所列该2023年收益计量期间的Pubco收入，则不得就2023年收益计量期间的Pubco收入目标解除任何新的公司单位或Pubco B类普通股。

(E)在Pubco向美国证券交易委员会提交了截至2024年12月31日的财年的Form 10-K后，中国政府迅速做出了回应：

(1)*附表3.01(C)(Ii)(E)(每个为“2024年收益计量期间”，与2023年收益计量周期一起，“收益计量周期”)等于或大于附表3.01(C)(Ii)(E)中为该2024年收益计量周期列出的Pubco EBITDA，Pubco和本公司应促使托管代理向每个收益参与者发放：对于达到Pubco EBITDA目标的每个这样的2024年收益计量期间：(I)新公司单位的数量等于(X)该期间的季度收益数量乘以(Y)其收益比例部分和(Ii)Pubco B类普通股的数量等于(X)该期间的季度收益数量乘以(Y)其收益比例部分。

(2)*不知道每个2024年盈利测算期的Pubco收入是否等于或大于在附表3.01(C)(Ii)(E)，Pubco和公司应促使托管代理向每个达到Pubco收入目标的2024年收益计量期间的参与者发放：(I)新公司单位的数量，等于(X)该期间的季度收益数量乘以(Y)其收益比例部分；(Ii)Pubco B类普通股的数量，等于(X)该期间的季度收益数量乘以(Y)其收益比例部分。

(Iii)尽管有上述情况，但仍有以下几个问题：

(A)*根据第3.01(C)(Ii)节，每当保荐人根据第3.01(C)(Ii)节有权获得新的公司单位和Pubco B类普通股时，Pubco和公司应改为促使托管代理向保荐人发放一股Pubco溢价股票。

(B)在获得了相当于保荐人最高溢价的一定数量的溢价股份后，根据规定将其发行并交付给保荐人。根据第3.01(C)(Ii)节，每当保荐人根据第3.01(C)(Ii)节有权获得新的公司单位和Pubco B类普通股时，溢价单位和溢价股份应按其溢价比例按比例交付给其他溢价参与者(杰富瑞除外)。

(C)每一次杰富瑞有权获得一份新的公司单位和Pubco B类普通股的股份，根据根据第3.01(C)(Ii)条，Pubco和本公司应改为促使托管代理向Jefferies发放一股Pubco溢价股票。

(Iv)此后，如果在溢价触发事件I发生之前发生溢价触发事件II，则溢价触发事件I将被视为已经实现，第一个溢价单位和第一个溢价股份也被视为已归属，Pubco和公司应促使托管代理按照第3.01(C)(Ii)条。如果在套利触发事件I或套利触发事件II之前发生套利触发事件III，套利触发事件I和套利触发事件II(视情况而定)将被视为已经实现，并且第一套套利单位和第一套套利股份、第二套套利单位和第二套套利股份也应被视为已归属，Pubco和本公司应根据第3.01(C)(Ii)节的规定促使托管代理机构解除第一套套利单位和第一套套利股份、第二套套利单位和第二套套利股份。

(v)在Pubco向美国证券交易委员会提交了2023财年和2024财年的10-K文件后，中国政府迅速做出了回应：

(D)**持有的卖方获利股份和获利单位数量等于(A)仍在托管中的卖方获利股份数量(在任何卖方获利股份在该等获利衡量期间公布后)。减去(B)如果盈利触发事件III发生，且未来2024年盈利计量期间的所有Pubco EBITDA和Pubco收入目标(如有)实现时，除Jefferies和保荐人以外的所有盈利参与者共同可赚取的卖方盈利股份的最大数量应交付给Pubco或本公司(视情况而定)并免费取消，且任何盈利参与者及其任何关联公司均无权对此享有任何权利。

(E)*购买了相当于(A)仍在托管的Pubco获利股份数量的Pubco获利股份(在发布了此类获利衡量期间的任何Pubco获利股份后)减去(B)如果盈利触发事件III发生，且未来2024年盈利衡量期间的所有Pubco EBITDA和Pubco收入目标(如果有)得到实现，Jefferies和保荐人共同可以赚取的Pubco盈利股票的最大数量应交付给Pubco并免费取消，任何盈利参与者及其任何关联公司都没有任何权利。

(Vi)根据声明，任何溢价股份或溢价单位不得直接或间接出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置，无论是自愿或非自愿的，除非及直到该等溢价股份及/或溢价单位已根据本第3.01(C)节和托管协议。除非该等溢价股份已根据第3.01(C)节及托管协议解除，否则该等溢价股份的持有人应采取一切必要行动，以使该等溢价股份与Pubco普通股的所有其他持有人的投票权成比例地投票。任何在溢价期限结束日期前未按照第3.01(C)节的条款释放的任何溢价股票或溢价单位应交付给Pubco或本公司(视情况而定)并免费注销，任何溢价参与者及其任何关联公司均无权对此享有任何权利。

(Vii)作为任何溢价股份和溢价单位从托管中赚取、释放和交付的条件，该等溢价股份和/或溢价单位的持有人应被要求签订锁定协议，规定该等溢价股份和/或溢价单位自其从托管中释放之日起365天内不得转让(向关联公司除外)。

(Viii)根据规定，经SPAC同意(不得无理扣留或拖延)，应允许本公司更新附表3.01(C)(Ii)(D)及附表3.01(C)(Ii)(E)晚上10时前的任何时间东部时间2023年2月28日；但2023年或2024年的Pubco EBITDA总额或Pubco收入不得改变。

(Ix)每个溢利测算期的Pubco实际EBITDA和Pubco收入将由Pubco董事会审计委员会确定。

(x)为免生疑问，任何公司融资单位持有人均无权纯粹因持有任何公司融资单位而获得任何溢价单位或溢价股份。

第3.02节        公平的调整。

(a)此外，如果在原生效日期至收购合并生效时间之间，任何类别或系列公司单位或SPAC普通股的流通股权益因任何股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并或交换股份或任何类似事件(在每种情况下均不是根据B类交易所或SPAC合并)而变更为不同数量的股份或不同类别的股份，则不得重复，基于任何类别或系列公司单位或SPAC普通股的股份数量的本协议中包含的价值(包括美元价值)或金额将进行适当调整，以向公司单位持有人和SPAC普通股持有人提供与本协议预期相同的经济效果；但是，第3.02节不得被解释为允许任何一方对各自的证券采取本协议条款和条件禁止的或合理地预期会阻止交易的相关方面符合其各自预期税收待遇的任何行动。

(b)如在溢价期间结束日期前，尚存附属公司或Pubco普通股的任何类别或系列的流通股权益因任何股息、分拆、重新分类、资本重组、股份拆分、合并或交换或任何类似事件而被更改为不同数目的股份或不同类别的股份，或发生任何类似事件，则在没有重复的情况下，溢价单位或溢价股份的数目将作出适当调整，以向溢价参与者提供与本协议预期相同的经济效果。

第3.03节        换股；股份交割。

(a)*与转换有关：

(i) 根据协议，本协议各方应采取一切必要行动，实施转换，并规定支付本协议所设想的SPAC合并对价。

(Ii)据报道，在SPAC合并生效时间之前，SPAC和本公司应相互选择一家公司合理接受的银行或信托公司作为支付SPAC合并对价的汇兑代理。交易所代理“)，并应签订与交易所代理在本协议项下的责任有关的协议。

(Iii)在SPAC合并生效时间后，Pubco应尽快安排以交易所代理要求的格式向每位SPAC股东(截至紧接SPAC合并生效时间之前)发送一份传送函，该传送函应具有关于所有权、授权、执行和交付的惯常陈述和保证。

(b)*根据收购合并的发生，在有效时间内，在交付传送函时(附代表公司单位的所有证书，只要该等公司单位获得认证)。公司证书“))，以及尚存公司可能合理需要的其他文件，持有该等公司单位的本公司单位持有人有权以该等单位代价及/或该等公司单位根据第3.01(B)(I)或3.01(B)(Ii)节转换为的额外公司融资单位代价作为交换。直至按照本第3.03(B)节的规定交出为止，在收购合并生效后的任何时间，每个公司单位应被视为仅代表于交出时有权收取根据第3.01(B)节本公司单位持有人有权就该等单位收取的每单位对价、任何套取单位及套利股份的按比例溢价部分及/或额外公司融资单位对价。

(c)*根据SPAC合并发生的生效时间，在递送传送函(连同代表SPAC普通股的所有股票(如果适用，可以是先前代表根据B类交易所转换为SPAC A类普通股的SPAC B类普通股的股票)的证书时)，以SPAC普通股的该等股票为证书的范围内。SPAC证书“))，以及尚存公司可能合理需要的其他文件，持有SPAC普通股股份的SPAC股东有权从中换取SPAC合并代价。直至按照本第3.03(C)节的规定交出每股SPAC普通股

在SPAC合并生效后的任何时间，应被视为仅代表SPAC股东根据第3.01(A)节持有SPAC普通股股份的股东有权在该交出时收取SPAC合并代价。

第3.04节        证书丢失。如果任何公司证书或SPAC证书已遗失、被盗或销毁，则在申领该公司证书或SPAC证书(如适用)的人作出誓章证明该事实将被遗失、被盗或销毁后，如尚存公司提出要求，则该人就就该公司证书或SPAC证书(视情况而定)向尚存公司或尚存附属公司提出的任何索赔提供惯常赔偿，而尚存公司或尚存附属公司(视何者适用而定)应按单位代价签发公司证书。其他公司融资单位对价和/或SPAC合并对价(视情况而定)可根据本条款III确定交付。

第3.05节        扣留。SPAC、PUBCO、合并子公司和本公司有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣留本守则或任何其他适用法律规定的与支付此类款项有关的金额；但除补偿性付款外，SPAC、合并子公司、本公司或PUBCO(视情况而定)应在扣除或扣缴前不少于五(5)个工作日向拟扣除或扣留该等金额的人提供书面通知(包括对要扣除或扣留的金额的估计以及该等扣减或扣留的法律依据)。就本协议的所有目的而言，如果SPAC、合并子公司、本公司或Pubco(视情况而定)就任何人扣除或扣留该等款项，并将该等扣除或扣留的款项适当地汇回适用的政府当局，则该等扣除或扣缴的款项应视为已支付给该人或以该人的名义支付。如向本公司或其附属公司的员工支付与被视为补偿的交易有关的任何此类款项，有关各方应合作通过本公司或其相关附属公司的工资单支付该等款项，以方便任何适用的扣缴。

第3.06节        没有零碎的股份。尽管本文有任何相反规定，在根据第3.01节转换公司单位、SPAC普通股或SPAC认股权证时，不得发行代表Pubco普通股或新公司单位零碎股份的股票或股票，且该零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或新公司单位或Pubco普通股持有人的任何其他权利。任何持有公司单位、SPAC普通股或SPAC认股权证的持有人，在根据第3.01节(将所有零碎新公司单位或相同类别和系列的Pubco普通股或Pubco普通股的股份合计后，如适用)转换公司单位、SPAC普通股或SPAC认股权证时，Pubco将向上或向下四舍五入至最近的整个新公司单位或Pubco普通股股份，以代替该等零碎股份的发行。对以四舍五入方式剔除的零碎股份或单位，不得进行现金结算。

第3.07节        支付费用。

(A)在紧接收购合并生效日期后的收购合并完成日，Pubco(或如Pubco没有足够资金，则本公司)应支付或安排以电汇方式支付与本公司、Pubco或合并附属公司或代表本公司、Pubco或合并附属公司或代表本公司、Pubco或合并附属公司进行交易有关的所有外部法律顾问的费用及开支，以及因本公司、Pubco或合并附属公司或代表本公司、Pubco或合并附属公司聘用的任何其他代理、顾问、顾问、专家及财务顾问与交易有关而产生的所有费用及开支(统称“未清偿公司开支”)。就适用所得税而言，Pubco就本公司支付的任何未清偿公司费用应被视为首先被视为已向本公司支付，然后再支付给该等人员。

(b)在紧随收购合并生效时间后的收购合并完成日期之前，Pubco(或如果Pubco没有足够的资金，本公司)应支付或安排以电汇方式支付SPAC或其代表SPAC的所有费用和支出，以及SPAC或其代表因与交易、SPAC寻求业务合并以及应支付给SPAC首次公开募股承销商的递延承销佣金(统称为，《大赛》未清偿空间活动支助费用“)。

第四条

公司的陈述和保证

本公司、Pubco和合并子公司各自向SPAC陈述和担保如下，但如附表所述(每个附表限定(A)相应编号的陈述、保证或契诺(如果其中指定)和(B)该等其他陈述、保证或契诺的关联性在表面上是该等其他陈述、保证或契诺的例外或披露)：

第4.01节        公司的法人组织，Pubco和合并子公司。

(a)截至目前，本公司、Pubco及Merge Sub均已正式成立或注册成立，(I)根据其组织或成立的司法管辖权法律有效存在及信誉良好，及(Ii)有组织权力及授权拥有、租赁及经营其资产及物业，以及按现时进行的方式经营其业务，除非未能这样做对本公司及其附属公司(整体而言)或Pubco或Merge Sub并无亦不会合理地构成重大影响。本公司没有根据或违反本公司组织文件的任何规定而违约。Pubco没有根据或违反Pubco组织文件的任何规定而违约。根据或违反合并子组织文件的任何规定，合并子组织不会违约。

(b)根据声明，公司此前向SPAC提供的公司组织文件、Pubco组织文件和合并子组织文件真实、正确、完整，自原生效日期起有效。

(c)根据声明，本公司在其物业的拥有权或其活动的性质要求本公司须获如此许可或合资格或良好信誉的每个司法管辖区内，均获正式许可或合资格及良好的外国法人地位，除非未能获如此特许或合资格或良好信誉(个别或整体而言)并未对本公司及其附属公司整体或对Pubco或合并附属公司或合并附属公司构成重大影响，则属例外。

第4.02节        子公司。

(a)*。附表4.02，包括截至该日期各该等附属公司的资本化说明，以及本公司各附属公司所有证券及其他股权的记录持有人的姓名或名称。本公司的每家附属公司均已正式成立或组织，并根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效存在，并有组织权力及授权拥有、租赁及经营其资产及物业，以及在每一情况下按目前进行的方式经营其业务，除非未能个别或整体获得如此许可或资格，对本公司及其附属公司整体或对Pubco或合并附属公司并无重大影响，亦不会合理地预期会对本公司及其附属公司或Pubco或合并附属公司造成重大影响。本公司各附属公司均获正式许可或合资格，并在其物业拥有权或其活动性质要求其须获如此许可或合资格或良好信誉(如适用)的每个司法管辖区内，作为外国法团(或其他实体，如适用)，除非未能获得如此许可或资格(个别或整体而言)，对本公司及其附属公司整体或对Pubco或合并附属公司并无，亦不会合理地预期会对其构成重大影响。

(b)截至原生效日期，除本公司或其任何附属公司于该等附属公司的所有权权益外，本公司或其附属公司概无拥有任何其他人士的任何股本或任何其他股权或投票权权益，或拥有任何合约、权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权利、协议、安排或承诺，而根据该等合约、权利、期权、认股权证、转换权、安排或承诺，任何人有义务或可能有义务发行或出售，或给予任何权利认购或收购或以任何方式处置任何该等股本股份或其他股权或投票权权益。或可行使或可交换的任何证券或义务，或可转换为该人士的股本或其他股权或有表决权权益的任何该等股份的任何证券或义务。

第4.03节        适当的授权。本公司、Pubco及合并附属公司均拥有所有必需的组织权力及授权，以签署及交付本协议及其所属的每项附属协议，履行其在本协议及本协议项下的义务，以及(待本公司收到所需批准后)完成据此及据此拟进行的交易。执行、交付和执行

本协议及该等附属协议及拟进行的交易的完成，已获本公司董事会、Pubco董事会(“Pubco董事会”)、Pubco的唯一股东及合并附属公司的唯一成员妥为及有效地授权及批准，于收到本公司所需批准后，本公司、Pubco或合并附属公司无须进行任何其他公司程序，以授权本协议或该等附属协议或本公司、Pubco或合并附属公司在本协议或其下的表现。本协议已由本公司、Pubco及合并附属公司妥为及有效地签立及交付，而各有关附属协议将由本协议及合并附属协议的其他各方妥为授权及签署，构成或将构成本公司、Pubco及合并附属公司的法律、有效及具约束力的义务(如适用)，可根据其条款对本公司、Pubco及合并附属公司强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行及类似影响债权人权利的法律所规限，并须受一般衡平法原则所规限。本公司的必要批准是本公司任何股权持有人批准和采纳本协议以及批准本协议拟进行的交易所需的唯一投票权。如果书面同意由本公司成员签署并交付，将满足本公司所需的批准，而本公司、Pubco或合并子公司的任何股权持有人不需要额外批准或投票即可采纳本协议或批准交易。

第4.04节        没有冲突。在收到公司所需的批准以及第4.05节或附表4.04中规定的同意、批准、授权和其他要求后，公司、Pubco和合并子公司以及它们作为当事方的每个附属协议以及本协议拟进行的交易的签署、交付和履行，因此不会也不会(A)与公司组织文件、Pubco组织文件、合并附属组织文件或成立证书相冲突或违反，或导致违反(或在通知或时间流逝时构成违约的事件)，公司任何子公司的章程或其他组织文件，(B)与适用于Pubco、合并子公司、公司或其子公司或其各自财产或资产的任何法律、许可或政府命令的任何条款相冲突或导致违反，(C)违反、冲突、导致违反任何条款或其下的任何利益，构成违约(或在通知或时间失效时构成违约的事件，或两者兼而有之)，或导致终止、取消、修改或终止、取消、修改加速或修订、加速或触发任何付款、抵押品张贴(或要求张贴抵押品的权利)、支付时间、归属或增加根据任何重要合同(无论是否在附表4.14(A)中列出)的条款、条件或规定、或任何房地产租赁文件(在每种情况下，本公司或其子公司的任何资产或财产可能受其约束或影响)所应支付的任何补偿或利益的金额，或加速或触发任何付款、抵押品张贴(或要求张贴抵押品的权利)、支付时间、归属或增加任何补偿或利益的金额。(D)导致对本公司或其附属公司的任何物业、股权或资产产生任何留置权(准许留置权除外)，或(E)导致根据任何重大合同触发、加速、归属或增加本公司的任何股权证券，除非(就上文第(B)、(C)、(D)或(E)条而言)该等违反、冲突、违反或违约行为，个别或整体而言，合理地预期对本公司及其附属公司整体或对Pubco或合并附属公司不会构成重大影响。

第4.05节        政府当局；异议。对于本公司、Pubco或合并子公司各自有效和合法地签立、交付或履行本协议和附属协议，本公司、Pubco或合并子公司不需要任何政府当局的同意、批准或授权，或指定、声明或备案，或任何政府当局的通知、批准、同意、豁免、授权、备案、报告、登记、许可、清理、届满或终止等待期，完成据此或由此拟进行的交易，或收购合并生效后公司及其子公司的业务继续运营。除(A)《高铁法案》和任何其他适用的反垄断法的适用要求外，(B)任何同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，如果没有这些同意、批准、授权、指定、声明、豁免或备案，单独或总体上不会对本公司及其子公司、Pubco或合并子公司整体或对Pubco或合并子公司产生重大影响，或对本公司、Pubco或合并子公司完成交易的能力产生重大不利影响，在每种情况下均不会对附表4.05(B)所述的情况产生重大不利影响，(C)附表4.05(C)、(D)向美国证券交易委员会提交登记声明和委托书及其效力声明，以及(Ii)美国证券交易委员会根据交易所法令第13(A)或15(D)条就本协议、据此或据此拟进行的任何附属协议或交易可能需要提交的报告，以及(E)向特拉华州州务卿提交合并证书。

第4.06节        大写。

(a)         所有已发行及尚未发行的公司单位均已根据所有适用法律(包括适用的证券法)妥为授权及有效发行，而本公司的组织文件均已悉数支付及不可评估，且不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的约束，亦不会因此而违反任何类似权利，除非合理地预期该等违反或未能履行对本公司及其附属公司整体而言属重大。

(b)*附表4.06(B)是一份真实、正确及完整的清单，列明每名公司单位或本公司其他股权的记录持有人，以及各该等持有人于最初生效日期所持有的公司单位或其他股权的数目。于原生效日期，除本公司融资协议外，并无(X)认购、催缴、期权、认股权证、权利、限制性股票、转换权、股权增值权、赎回权利、回购权利、影子单位、利润分享权、认购权、认沽权利或其他可转换为公司单位或可为公司单位交换或行使的证券或本公司的股权，或本公司为订约方或根据该等合约本公司有义务发行、出售或以其他方式使本公司成为未偿还股份或收购、回购或赎回任何可转换为或可行使或可交换为任何股本的证券。本公司的其他股权或债务或其他衍生证券，或其中的任何董事会提名或观察员权利，及(Y)于本公司并无股本等价物、股票增值权、影子股权权益或类似权利。于原生效日期，本公司并无尚未履行之购回、赎回或以其他方式收购本公司任何证券或股权之合约责任。除附表4.06(B)所载外，本公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就本公司单位持有人可投票表决的任何事项投票(或可转换为或可交换为有权投票的证券)。除附表4.06(B)所载者外，于原生效日期，本公司并无订立任何与其股权有关的单位持有人协议、投票权协议或登记权协议。除适用证券法和公司组织文件规定的转让限制外，公司的所有单位或公司的其他股权不受任何留置权的限制。

(c)事实上，截至原生效日期及紧接SPAC合并完成日期前，Pubco的法定股本包括一百(100)股普通股，每股面值0.01美元，其中十(10)股于原生效日期已发行及流通股。于原生效日期及紧接SPAC合并完成日期前，Pubco普通股的该等股份(I)已获正式授权及有效发行，且已缴足股款且无须评估，(Ii)在所有重大方面均符合适用证券法的规定，(Iii)未违反或违反任何优先购买权或合约而发行，及(Iv)完全归属。

(d)根据建议，如建议获得批准，Pubco将发行的与交易相关的Pubco普通股股份将根据本协议条款发行时，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，不受Pubco任何其他股东的任何优先购买权的约束，并将能够有效地将所有此类证券的所有权分别授予公司单位持有人和SPAC股东，免去所有留置权(根据适用的证券法产生的留置权除外)。

(e)根据声明，截至原生效日期及紧接SPAC合并完成日期前，Merge Sub的未偿还股权完全由Pubco拥有的有限责任公司权益组成。Merge Sub的所有未偿还有限责任公司权益均由Pubco拥有，已获正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。

(f) 截至目前，截至原生效日期，本公司各附属公司的已发行股本或其他股权(I)已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及无须评估，(Ii)在所有重大方面均符合适用法律的规定，及(Iii)并无违反或违反任何优先购买权或合约而发行。于原生效日期，本公司并无(A)认购、催缴、期权、认股权证、权利、限制性股票、转换权、股权增值权、赎回权利、回购权利、影子单位、利润分享权、认购权、认沽权利或其他可转换为或可交换或可行使本公司任何附属公司股权的证券(包括任何可转换优先股证书)，或本公司任何附属公司为立约一方或本公司任何附属公司受约束须发行、出售或以其他方式促使该等附属公司发行、出售或以其他方式发行或收购的任何其他合约，回购或赎回任何可转换为或可行使的证券或

可兑换为该等附属公司的任何股本股份、该等附属公司的其他股本权益或债务或其他衍生证券，或该等附属公司的任何董事会提名或观察员权利，及(B)除向本公司或本公司另一附属公司发行的股份外，并无于(A)及(B)项的情况下于本公司附属公司的任何股本等价物、股份增值权、影子股本权益或类似权利。本公司附属公司并无未履行任何合约责任，以回购、赎回或以其他方式收购本公司附属公司的任何证券或股权。除附表4.06(F)所载外，本公司附属公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务有权就该等附属公司股东可投票表决的任何事项投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券)。除附表4.06(F)所述外，本公司附属公司并无订立任何与本公司附属公司股权有关的股东协议、投票权协议或登记权协议。除适用证券法和公司组织文件规定的转让限制外，公司子公司的所有股权不受任何留置权的限制。除合营公司的股权及全资附属公司的股权外，本公司的附属公司并无已发行或未偿还的股权。

(g)事实上，于原生效日期，本公司为其附属公司所有已发行及流通股股本或股权之直接或间接拥有人，并拥有良好及具市场价值之直接或间接所有权，且除准许留置权外，并无任何留置权。除下列规定外根据附表4.06(F)，并无可转换为或可交换或可行使本公司附属公司股权的期权或认股权证。

第4.07节        财务报表。

(a)         (I)本公司及其附属公司截至2021年12月31日及2022年12月31日经审计的综合资产负债表，及截至该日止年度经审计的本公司及其附属公司的综合经营表、股东(亏损)权益表及现金流量表，连同核数师报告(“经审计财务报表”)及(Ii)本公司及其附属公司截至2022年9月30日的未经审计的综合资产负债表，而本公司及其附属公司截至该日止三个月及九个月期间的未经审计综合经营报表及现金流量表(“未经审计财务报表”及连同经审计财务报表“财务报表”)，在上述第(I)及(Ii)条的每一情况下，于交付时，在所有重要方面将根据在所述期间内一致适用的公认会计原则编制，并在所有重大方面公平地呈列综合财务状况、经营成果、收益(亏损)。本公司及其附属公司于该等财务报表所列日期及期间的权益及现金流量变动符合公认会计原则(未经审计财务报表则因没有附注及其他列报项目及正常的年终调整除外)，且得自本公司及其附属公司的账簿及记录，并在各重大方面准确反映。本公司或其任何附属公司均不受交易所法案第13(A)及15(D)条的报告要求所约束。

(b)根据声明，当公司按照本协议交付供纳入美国证券交易委员会备案登记说明书的PCAOB经审计财务报表时，将在所有重要方面遵守适用的会计要求以及自该日起生效的美国证券交易委员会和证券法的规则和法规，并将已由PCAOB根据证券法S-X规则2-01独立的合格审计师进行审计。未经审计中期财务报表由本公司根据本协议交付并纳入美国证券交易委员会备案登记说明书时，将在所有重要方面符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会的规则和规定以及截至该日期生效的证券法。

第4.08节        未披露的负债。本公司及其附属公司的资产负债表(及其附注)并无任何负债、债务或义务须在本公司及其附属公司的资产负债表(及其附注)上列明或预留，该等负债及义务是按照一贯适用的公认会计原则并按照以往惯例拟备的，但(A)在财务报表上反映或预留或在附注中披露的负债及义务除外，(B)自本公司及其附属公司正常运作过程中的未经审计财务报表所载最近一份资产负债表的日期起产生的，(C)在附表4.08(C)披露的负债及义务除外，(D)本协议项下产生或本公司履行本协议项下责任的事项；或(E)个别或整体而言，合理地预期不会对本公司及其附属公司整体构成重大影响的事项。本公司及其附属公司均不参与任何“表外安排”(定义见美国证券交易委员会颁布的Form 8-K第2.03项)。

第4.09节        诉讼和法律程序。除附表4.09所述外，自2019年6月30日以来，并无任何悬而未决的或据本公司所知的威胁行动，而据本公司所知，在每个案件中均没有针对本公司或其附属公司或据本公司所知的本公司或其附属公司的任何经理、董事或高级人员，或据本公司所知的本公司任何雇员(在每宗个案中均以上述身分)进行的待决或受威胁的调查，或以其他方式影响本公司或其附属公司或其资产，包括任何谴责或类似的法律程序，寻求物质上的非金钱救济(包括任何刑事诉讼)，或涉及个别或总计超过300,000美元的争议金额。本公司或其附属公司、本公司或其附属公司的任何财产、资产或业务，或据本公司所知，本公司或其附属公司的任何经理、董事或高级人员，或据本公司所知，本公司的任何雇员(在上述情况下)均不受任何政府命令或据本公司所知的任何政府当局的任何持续调查的约束，亦不存在对本公司或其任何附属公司、本公司或其附属公司的任何财产、资产或业务具有约束力的任何未履行的判决或任何公开禁令，据本公司所知，本公司或其附属公司的任何经理、董事或高级职员，或据本公司所知，本公司的任何雇员(每宗个案均以其身分)。

第4.10节        遵纪守法。

(a)*附表4.10(A)及除非个别或整体未能或曾经遵守该等法律对本公司或其附属公司整体而言并不或不会对本公司或其附属公司构成重大影响，否则本公司及其附属公司自2019年6月30日起在所有重大方面均遵守所有适用法律。自2019年6月30日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何政府当局的任何书面通知或其他书面通信(官方或其他)：(I)本公司或其任何子公司涉嫌、实际或潜在违反或未能遵守任何适用法律，或(Ii)要求本公司或其任何子公司采取或不采取行动以确保遵守任何适用法律，在上述第(I)及(Ii)款中的任何一种情况下，违反或不遵守将个别或总体合理地预期对本公司或其子公司具有重大意义，作为一个整体来看。

(b)自2017年6月30日以来，(I)本公司或其子公司，或据本公司所知，其各自的任何高级管理人员、董事、经理、员工，或本公司或其任何子公司的任何代理人、代表或销售中介，在每一种情况下，均未代表本公司或其任何子公司采取任何行动，违反任何适用的反腐败法，(Ii)本公司或其任何附属公司均不知悉本公司或其任何附属公司在任何时间违反或可能违反任何反贪污法的事实；(Iii)本公司或其任何附属公司均未被裁定违反任何反贪污法，或因违反任何适用的反贪污法而受到政府当局的调查；(Iv)本公司或其任何附属公司均未进行或发起任何内部调查，或作出自愿、指示、(V)本公司或其任何附属公司概无收到任何政府当局就任何实际或潜在违反任何适用反贪污法的行为或不作为发出的任何书面通知或引证。

(c)根据调查，自2017年6月30日以来，(I)本公司或其子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何高级管理人员、董事、经理或员工，在每个情况下，没有采取任何代表本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司行事的行动，违反任何适用的反洗钱法，(Ii)本公司或其任何附属公司均不知悉本公司或其任何附属公司在任何时间违反或可能违反任何反洗钱法的事实；(Iii)本公司或其任何附属公司均未被裁定违反任何反洗钱法，或因违反任何适用的反洗钱法而受到政府当局的调查；(Iv)本公司或其任何附属公司均未进行或发起任何内部调查，或作出自愿、指示、或非自愿地向任何政府当局披露根据或与任何反洗钱法有关的任何被指控的作为或不作为；(V)本公司或其任何附属公司均未收到政府当局就实际或潜在违反任何适用的反洗钱法而发出的任何书面通知或引述

本公司或其任何附属公司均无须持有反洗钱法所要求的任何许可证或注册，或不受《银行保密法》第31 C.F.R.第十章所载的反洗钱条例所载的反洗钱条例的约束，一如该词中所定义的那样。

(d)         本公司及其子公司已经制定并采取了合理设计的政策和程序，以促进任何适用的反腐败法(包括美国反海外腐败法的账簿和记录以及内部控制条款)、反洗钱法和制裁的遵守和可能要求的遵守。

(e)*根据附表4.10(E)，自2017年6月30日以来，本公司或其附属公司，或据本公司所知，彼等各自的任何高级人员、董事、经理、雇员或其任何代理人或代表：(I)从未亦非受制裁人士；(Ii)(代表或代表本公司或其任何附属公司行事)于每宗个案中与受制裁人士进行业务或从事任何交易，或为受制裁人士的利益而违反适用制裁；或(Iii)据本公司所知，并无违反任何适用的进出口法律。

(f) *根据附表4.10(F)，据本公司所知，自2017年6月30日以来，本公司及其附属公司不再成为任何与任何反贪污法、反洗钱法、制裁、进出口法律或本公司为遵守上述法律而制定的政策、程序和控制措施有关的指控、自愿披露、调查、起诉或执法行动的对象。

第4.11节        知识产权。

(a)         附表4.11(A)规定，截至原生效日期，已登记或颁发的所有知识产权(“已登记知识产权”)或待决申请的标的。注册知识产权的每一项都是有效的、存在的，据本公司所知，可以强制执行。

(b)除允许留置权外，本公司或其附属公司：(I)是所有拥有的知识产权的唯一和独家所有者，且不受所有留置权的影响；(Ii)拥有有效且可强制执行的书面许可或其他有效权利，可以使用本公司的所有其他知识产权。除并非合理预期对本公司及其附属公司整体而言属重大的事项外，本公司知识产权须于紧接收购合并完成日期后可供尚存附属公司使用，其条款及条件与本公司及其附属公司在紧接收购合并完成日期前拥有或使用本公司知识产权的条款及条件相同。

(c)         本公司及其附属公司采取商业上合理的努力，维护所有材料拥有的知识产权，包括保护包括在所拥有的知识产权中的任何材料商业秘密的机密性。据本公司所知，除在正常业务过程中根据可强制执行的书面保密和保密协议，该等商业秘密并无向任何人士披露或获授权向任何人士披露。

(d)*附表4.11(D)，(I)本公司及其子公司在开展本公司及其子公司的业务时使用的自有知识产权没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反，且在过去三(3)年中没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，以及(Ii)截至最初生效日期，没有任何第三方指控本公司或任何子公司侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何知识产权的诉讼悬而未决或受到书面威胁(包括以要约或获得许可的邀请的形式)。在开展公司业务时稀释或以其他方式侵犯该第三方拥有的知识产权。据本公司所知，没有任何第三方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何所拥有的知识产权，但此类侵权、挪用、稀释和其他侵权行为除外，这些侵权行为、挪用、稀释和其他违规行为对本公司及其子公司整体而言不会是重大的。

(e)*任何董事、本公司高管或雇员对该等材料拥有任何知识产权拥有任何所有权权益。所有曾参与或参与创造或开发任何拥有知识产权的材料的人士均已签署书面协议，根据该协议，该人士对任何该等拥有的知识产权的所有权利、所有权及权益已不可撤销地转让(以现时时态转让方式)予本公司或其一间附属公司(或根据法律的实施归属本公司或其一间附属公司的所有该等权利、所有权及权益)。该等人士并无以书面或据本公司所知以口头方式声称拥有任何知识产权的所有权权益或其他权利。

(f) *附表4.11(F)规定，任何大学、学院、其他教育机构或研究中心在开发任何拥有知识产权的材料时，没有使用任何政府资金，也没有使用任何设施或其他资源，以使任何此类政府、大学、学院或其他教育机构或研究中心对任何拥有知识产权的材料拥有所有权的方式。

第4.12节        信息技术。

(a)根据声明，IT系统(I)按照其文档和功能规范以及本公司及其子公司当前进行的业务运营所需的其他方式运行和执行，但在每个情况下，个别或总体上不会对本公司及其子公司产生重大影响，以及(Ii)据本公司所知，不存在重大缺陷、缺陷、漏洞、错误、禁用机制、病毒、时间锁、特洛伊木马、恶意软件或其他污染物或腐败，在每个情况下，但对本公司及其附属公司整体而言并不重大及不利的情况除外。

(b)根据声明，本公司及其附属公司(I)采取商业上合理的行动，旨在保护其IT系统的机密性、完整性和可用性，及(Ii)在其运营控制范围内(I)及(Ii)为其IT系统制定足够的安全控制、事故响应计划以及灾难恢复计划和程序，但不会对本公司及其子公司整体构成重大和不利的情况除外。

(c)据本公司所知，自2020年6月30日以来，并无任何重大保安漏洞或未经授权进入资讯科技系统而导致任何资讯或数据被未经授权使用、挪用、修改、加密、腐败、披露或转移，每宗个案均已导致或合理地可能导致对本公司及其附属公司整体承担重大责任。

第4.13节        数据保护。

(a)据本公司所知，本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守，并自2020年6月30日起，在所有重大方面均遵守(I)与数据隐私、数据保护或数据安全有关的条款，(Ii)各自对外公布的隐私政策，(Iii)以及所有适用的隐私法。

(b)自2020年6月30日以来至今，本公司及其附属公司并未收到任何材料：(I)书面投诉、(Ii)书面调查或监管审计通知、(Iii)任何政府当局的书面索赔或(Iv)消费者或其他实体就任何隐私法采取的任何行动，据本公司所知，亦无任何该等投诉、调查、监管审计、索赔或行动受到威胁。

(c)声明称，公司及其子公司已采取商业上合理的措施，旨在确保所有个人信息在所有重大方面受到保护，以防发生安全事件。自2020年6月30日以来，据本公司所知，并无发生任何重大保安事件，以致(I)根据任何适用的法律规定，本公司或附属公司须将该保安事件通知客户或雇员，或(Ii)已导致或可能导致对本公司及其附属公司整体承担重大责任。

第4.14节        合同；无默认设置。

(a)         附表4.14(A)载有以下第(I)至(Xxii)条所述、本公司或其一间或多间附属公司于原生效日期为立约一方或其各自资产受其约束的所有合约(采购订单除外)的清单(该等合约须予列出，即“重要合约”)。材料合同的真实、正确和完整的副本，包括其修正案，已交付SPAC或其代理人或代表，或向其提供。材料合同包括：

(i) *与本公司或其附属公司的一名供应商签订的每一份合同，要求本公司及其子公司(合计)在截至2021年12月31日的年度向该供应商支付总额超过3,400,000美元的每一份合同。供应商合同“)；

(Ii)**任何合同，规定本公司代表本公司或其子公司向任何其他人授予营销或销售本公司或其子公司的服务的权利，在截至2021年12月31日的年度内，公司或其子公司支付或应付的对价总额超过1,000,000美元；

(Iii)他们与任何工会、工会或工会签署每一份集体谈判协议或其他与劳动有关的合同；

(Iv)根据任何合同，公司或其任何子公司(A)向第三方许可对公司及其子公司的业务具有重大意义的任何知识产权的使用权利，但不包括(1)点击包装、收缩包装和现成的软件(包括软件即服务)许可证或协议，以及以合理条款向一般公众(包括开源材料)商业提供的任何其他软件许可证，(2)在保密和正常过程中签订的商业协议中使用机密信息的权利，(3)使用任何员工或顾问的背景知识产权的许可；(4)公司产品和服务的用户或客户提供的用户生成内容和其他材料的许可；(5)任何产品或服务的销售、购买或租赁附带的许可)或(B)公司或其任何子公司授予第三方使用对公司及其子公司的业务具有重大意义的自有知识产权的许可(在正常业务过程中授予客户、供应商或服务提供商的非独家许可除外)；

(v)禁止任何合同，而该合同(A)在任何实质性方面明确限制或包含任何明示的实质性限制，限制本公司或其子公司在任何业务线或任何地理区域或任何时间段内竞争的能力，其中任何公司或其任何子公司可从事任何业务或向任何人出售或购买，或(B)将要求处置本公司或任何子公司(或在收购合并生效后，尚存的公司或其其中一家子公司或继承人或受让人)的任何有形资产或业务线；

(Vi)根据任何合同，本公司或其子公司(A)产生、招致、承担或担保(或可能产生、招致、承担或担保)债务，(B)对其有形或无形资产授予留置权，以确保任何债务，或(C)向任何人(除(1)公司间贷款和垫款以及(2)正常业务过程中的客户付款条款外)向任何人发放信贷或借出金额，或收到贷款、票据或其他票据、协议或安排，或与借款有关的贷款、票据或其他票据、协议或安排，在第(A)、(B)和(C)款的每一种情况下，超过1,000,000美元的承诺贷方；

(Vii)*不允许公司或其子公司以第三方(公司子公司除外)为受益人担保他人超过100万美元的任何债务；

(Viii)包括任何包含现有义务(或有义务或其他义务)的任何合同，在每种情况下，支付与收购任何人或任何人的其他业务组织、部门或业务(包括通过合并或合并或购买该人的控股权或基本上所有资产或以任何其他方式)有关的购买价格调整、收益、延期付款或类似义务的任何金额；

(Ix)包括自2020年6月30日以来本公司或其附属公司完成对任何人或任何人的其他业务组织、部门或业务的收购或处置(包括通过合并或合并或购买该人的控股权或基本上全部资产或以任何其他方式)而订立的任何主要交易合同；

(x)任何有未尽义务的个人财产、固定资产或不动产的买卖的合同，其个别价值超过500,000美元，或连同所有相关合同，在每一种情况下，超过1,000,000美元，但在正常业务过程中按照过去的做法销售或购买以及出售陈旧设备除外；

(Xi)        未在正常业务过程中签订且未根据本第4.14节任何其他条款披露的任何合同，根据该合同，公司确认或预期在截至2021年12月31日的日历年度或随后的任何日历年度产生的收入或产生的支出超过300,000美元；

(Xii)*不包括在收购合并完成时或之前不会终止的任何公司关联协议；

(Xiii)除在正常业务过程中订立的任何合同外，任何合同规定(I)授予优先购买权或优先购买权，以购买或租赁公司或任何附属公司的任何重大资产，或(Ii)规定任何独家出售或分销，或与出售或分销公司及任何附属公司的任何产品或服务有关的任何权利；

(Xiv)包括公司同意在任何财政年度以最惠国待遇从供应商、供应商或其他人购买价值超过1,000,000美元的商品或服务的任何合同；

(Xv)*不包括与本公司或其任何子公司为缔约方的任何政府当局的任何合同，但任何物质许可除外；

(十六)包括在正常业务过程之外签订的任何合同，包括代表公司或任何子公司支付超过300,000美元的实质性义务的任何赔偿、保修、支持、维护或服务；

(Xvii)*任何合同，规定以全职、兼职、咨询或其他方式雇用或咨询任何人，或以其他方式向任何官员、董事、员工或顾问提供每年超过250,000美元的基本工资；

(Xviii)包括要求公司或其任何子公司根据适用的证券法登记任何股权的任何合同；

(Xix)包括任何合同，根据该合同，任何经纪人、发现者或投资银行家有权获得与交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金，或者根据公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司作出的安排，费用尾部仍然有效；

(Xx)       自2020年6月30日以来与本公司或其子公司的行动有关的任何和解、调解或类似合同，并且(A)预期本公司或其子公司支付超过300,000美元的任何金额，或(B)由本公司或其子公司的股权持有人或关联公司提出；

(XXI)包括建立或管理对公司及其子公司的整体业务具有重大意义的任何合资企业、合伙企业、战略联盟或其他合作的任何合同；以及

(Xxii)本条款任何其他小节中未另有说明的任何合同。第4.14(A)节将被公司要求作为“重要合同”提交(该术语在美国证券交易委员会S-K法规第601(B)(10)项中定义)。

(b)中所述类型的每一份合同都有相应的合同。第4.14(A)节，不论是否载于附表4.14(A)，(I)该等合约具有十足效力及效力，代表本公司或其附属公司一方的法律、有效及具约束力的义务，并据本公司所知，代表订立该等合约的其他各方的法律、有效及具约束力的义务，并据本公司所知，可由本公司或其附属公司按照其条款强制执行，但在各方面均须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、(Ii)本公司、其附属公司或(据本公司所知，本公司任何其他一方)并无根据任何该等合约重大违约或重大违约(或若无治愈期限，则会有重大违约、违规或违约)；(Iii)自2020年12月31日起，本公司或其附属公司

(Iv)据本公司所知，自2020年12月31日起，本公司或其附属公司或据本公司所知的任何其他订约方(在每种情况下，不论是否发出通知或时间流逝或两者兼有)，并无个别或与其他事件一起，合理地预期会导致本公司或其附属公司或据本公司所知的任何其他一方根据任何该等合约发生重大违约或重大违约的事件，本公司或其附属公司概无收到卖方合同任何其他订约方的书面通知，表示该订约方有意大幅减少或修改其与本公司或其任何附属公司的关系，及(Vi)自2020年12月31日至原生效日期为止，本公司或其附属公司概未收到任何该等合同的任何其他订约方的书面通知，表示该订约方有意终止或不续订任何该等合同。

第4.15节        公司福利计划。

(a)         附表4.15(A)列出了每个材料公司福利计划的完整清单。“公司福利计划”系指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(《雇员退休收入保障法》)第3(3)节所界定的任何《雇员福利计划》，以及向任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、独立承包人或其他服务提供者提供补偿或福利的任何其他计划、政策、方案、安排或协议，在任何情况下，由本公司或其子公司维持、赞助或出资，或本公司或其子公司对其负有任何义务或责任，包括所有雇用、咨询、保留、遣散、终止、控制权变更、集体谈判、激励、奖金、递延补偿、退休、退休金、假期、假期、自助餐厅、福利、医疗、残疾、附带福利、利润分享、股票购买、股票期权、股票增值、影子股票、限制性股票或其他基于股票的薪酬计划、政策、方案、实践、安排或协议，但不包括任何多雇主计划。

(b)截至目前，就每个材料公司福利计划而言，公司已向SPAC交付或提供(如果适用)以下内容的正确完整的副本(或如果不存在副本，则为准确摘要)：(I)当前计划文件及其任何修正案和任何信托协议，(Ii)最新的简要计划说明，(Iii)向美国国税局提交的最新表格5500年度报告(或，对于非美国计划，任何可比的年度或定期报告)和所附的时间表(如果适用)，(4)最近一年的精算估值(5)国税局(或适用的可比政府当局)最近发布的决定或意见书，以及(6)自2019年1月1日以来与任何政府当局的任何非常规通信。

(c)目前，每个公司福利计划在所有实质性方面都已遵守其条款和所有适用法律，包括ERISA、PPACA和准则，并在所有实质性方面得到了遵守和管理。根据任何公司福利计划的条款须作出的所有供款已及时作出，或如尚未到期，已在公司的财务报表中适当反映。

(d)         拟符合守则第401(A)节意义的每个公司福利计划：(I)已收到关于其资格的有利决定或意见书；(Ii)已根据标准化的主和原型或批量提交人计划建立，计划发起人已获得当前有利的美国国税局咨询函或意见书，且对收养雇主有效；或(Iii)根据适用法律，仍有时间申请决定或意见书或进行必要的修改，以获得有利的决定或意见书。据本公司所知，并无合理预期会导致该等计划丧失税务资格的事件发生。

(e)截至目前，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，ERISA联属公司在原生效日期前六年内并无发起、维持、贡献，亦无被要求向多雇主退休金计划(定义见ERISA第3(37)条)(A)供款或承担任何直接或或有负债。多雇主计划“)或受ERISA第四章约束的任何计划。不存在任何情况或条件会导致本公司或其任何子公司有义务向受ERISA第四章或养老金福利担保公司管辖的任何多雇主计划或其他养老金计划支付资金。就本协议而言，“ERISA联属公司”指本公司或本公司附属公司以外的任何实体(不论是否注册成立)，该实体与本公司或任何附属公司一起被视为受共同控制，并根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条被视为同一雇主。

(f) 此外，本公司或其任何附属公司均无义务为任何雇员或服务提供者提供任何离职后健康、医疗或人寿保险福利，除非经修订的1985年综合总括预算调节法或任何其他适用法律可能有所要求，并由该等雇员或服务提供者承担费用。

(g)目前，就公司福利计划而言，劳工部、国税局或其他政府当局没有任何行政调查、审计或其他行政诉讼悬而未决，据公司所知，也没有受到威胁。

(h)         除附表4.15(H)所列外，公司签署和交付本协议或完成交易(单独或与其他事件一起完成)都不会(I)使公司或其任何子公司的任何员工、董事、高管或独立承包商有权获得遣散费或大幅增加遣散费，(Ii)加快支付或归属时间，或大幅增加应支付给任何该等员工、董事、高管或独立承包商的赔偿额。(Iii)直接或间接促使本公司转移或拨备任何资产，为任何公司福利计划下的任何实质性福利提供资金；(Iv)以其他方式导致任何公司福利计划下的任何重大负债；(V)限制或限制在收购合并生效时或之后合并、实质性修订、终止或转让任何公司福利计划资产的权利；(Vi)要求个人支付根据守则第409A条或第499条征收的任何税项或任何其他税项，或(Vii)导致支付任何金额，单独或与任何其他此类付款相结合，构成守则第280G(B)(1)节所界定的“超额降落伞付款”。

(i) 报告称，每个属于守则第409a(D)(1)节所指的“非限定递延补偿计划”的公司福利计划，在所有重大方面均符合文件规定，并在所有重大方面均符合守则第409a节及其下发出的所有适用规例和通知的规定。没有任何公司福利计划或其他安排规定按本守则第4999或409A条征收的任何税项的总额。

第4.16节        劳工很重要。

(a)据本公司所知，(I)本公司或其附属公司并不是任何劳资协议、集体谈判协议或与任何工会、劳工组织或劳资议会订立的任何劳资协议、集体谈判协议或任何其他与劳工有关的协议或安排的一方或受其约束，而本公司或其附属公司目前并未就该等协议或安排进行谈判；(Ii)据本公司所知，本公司或其附属公司并无任何工会或组织、劳务委员会或员工团体提出有待承认或认证的书面要求；(Iii)并无任何申述或认证程序或寻求申述程序的请愿书待决或，据本公司所知，被以书面形式威胁要向国家劳动关系委员会或任何其他适用的劳动关系主管部门提起诉讼或提起诉讼；及(Iv)据本公司所知，自2020年1月1日以来，本公司或其任何子公司的员工均未参加过工会组织活动。

(b)截至目前，本公司及其子公司(I)已在所有实质性方面遵守与员工和独立承包商有关的所有适用法律，包括与雇佣条款和条件、健康和安全、不歧视、骚扰、工资和工时、移民、童工、隐私、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员(包括但不限于警告法案)、平权行动、工人补偿、劳动关系、组织和集体讨价还价、支付股权、加班费、员工休假问题、员工和独立承包商的适当分类、豁免和非豁免员工的适当分类以及失业保险，且(Ii)尚未被判定犯有国家劳动关系委员会定义的任何不公平劳动行为，或未收到国家劳动关系委员会悬而未决的针对其的任何不公平劳动行为投诉的书面通知，(Iii)未经历任何实际或(据公司所知)针对公司或其子公司的威胁仲裁、申诉、劳资纠纷、罢工、手工记账、减速或停工或影响公司或其子公司的任何情况。

(c)除合理预期对本公司及其附属公司并无重大影响外，就整体而言，本公司及其附属公司并无拖欠向任何雇员或前雇员支付任何服务或须予报销或以其他方式支付的款项。

(d)据本公司所知，本公司或其附属公司高级副总裁或以上级别的雇员并无违反任何雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议、限制性契约义务：(I)对本公司或其附属公司或(Ii)任何该等雇员的前雇主有关(A)任何该等雇员受雇于本公司或其附属公司的权利或(B)知悉或使用该前雇主的商业秘密或专有资料的任何条款。

(e)截至目前，在过去两(2)年内，本公司及其子公司并未进行足以触发适用《工人调整和再培训通知法》或任何类似的与集团终止有关的州或地方法律的裁员、休假或雇佣终止。自2020年1月1日起至原生效日期止，本公司及其附属公司并无进行裁员或休假，或实施任何广泛的薪金或其他补偿或福利削减，不论是临时或永久的。

(f) 公司已向亚太区提供有关董事及本公司及其附属公司每名现任高管的姓名、现任职称及薪酬等真实、完整的资料。据本公司所知，截至原生效日期，并无任何现任行政人员或年薪超过250,000美元的主要雇员发出终止雇佣通知，或以其他方式披露在未来十二(12)个月内终止与本公司或其附属公司的雇佣或合约的计划。

(g)至目前为止，在过去三(3)年内，(I)本公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员、雇员或个人服务提供者并无以书面形式提出性骚扰或性行为不当的指控，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何现任或前任高级人员、董事或其他副总裁或以上级别的其他员工并无威胁针对或涉及任何现任或前任高级人员、董事或其他员工，及(Ii)本公司及其任何附属公司均未曾订立任何和解协议，全部或部分解决任何现任或前任高级人员的性骚扰或性行为不当指控，董事或其他级别的员工，副职等总裁以上。

第4.17节        税金。

(a)*附表4.17：

(i) 本公司表示，法律规定本公司及其附属公司及合营企业须提交的所有所得税及其他重大税项报税表均已及时提交(在实施任何有效的延长申报时间后)，而所有该等重要税项报税表在所有重大方面均属真实、正确及完整。

(Ii)本公司表示，本公司及其附属公司及合营公司所欠的所有重大税项均已如期支付。

(Iii)截至目前，本公司及其子公司已(A)预扣了与支付给任何员工、独立承包商、债权人、股东或任何其他第三方的金额相关的所有重大税款，并(B)将该等税款汇给了适当的政府当局。

(Iv)声明称，本公司或其任何附属公司目前均未就任何重大税项向政府当局进行任何审计、行政或司法程序。本公司或其附属公司均未收到政府当局的任何书面通知，表示除任何该等已获解决的欠税外，建议的任何重大税项欠缺。在本公司或其任何附属公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，任何政府当局并无提出书面申索，表明该实体须或可能须在该司法管辖区缴税或须在该司法管辖区提交纳税申报表，而该申索尚未解决。目前并无任何未完成的协议延长或豁免适用于本公司或其附属公司的任何税项申索或征收、评估或重估税项的法定时效期限，而任何有关豁免或延期的书面请求目前亦无待决。

(v)声明称，本公司或其任何附属公司均未参与任何1.6011-4(B)(2)条所指的“上市交易”。

(Vi)        本公司、其任何附属公司、尚存公司及尚存附属公司均不会被要求在收购合并完成日期后开始的任何应课税期间(或其部分)的应纳税所得额(或部分收入)中计入任何重大收入项目或从中扣除任何重大收入项目，原因如下：(A)截至收购合并完成日期或之前且在收购合并完成日期之前的应纳税期间(或部分期间)的会计方法发生变化；(B)由政府当局作出裁决或与政府当局达成书面协议(包括根据公司法第7121条或税法任何类似条文订立的任何结束协议)；(C)在收购合并完成前作出的分期出售或公开交易处置；或(D)在收购合并完成前收到的预付款项或已实现的递延收入(在正常业务过程中收到或变现的该等款项除外)。

(Vii)该公司表示，除了允许的留置权外，公司或其子公司的任何资产都没有关于税收的留置权。

(Viii)此外，本公司或其任何附属公司均不会就任何人士(本公司或其任何附属公司除外)(A)根据财务法规1.1502-6条(或任何类似的国家、地方或外国法律条文)、(B)作为受让人或继承人或(C)透过合约(在每种情况下，任何该等主要与税务无关的商业协议的合约除外)的税项承担任何责任。

(Ix)声明称，本公司或其任何附属公司均不是任何税收分配、税收分享或税收赔偿协议项下的任何政府当局或其他人士的订约方，或受其约束，或对任何政府当局或其他人士负有任何义务(在每种情况下，任何此类协议均不是主要与税收有关的商业协议)。

(x)根据声明，本公司或其任何附属公司在其成立管辖区以外的任何国家均无常设机构，亦未在其成立管辖区以外的任何国家从事贸易或业务，以致其须在该国缴税。

(Xi)声明称，就美国联邦及适用的州和地方所得税而言，本公司及其美国子公司的每一家公司自成立以来一直被适当地归类为合伙企业(而不是守则第7704(B)节所指的上市合伙企业)或被忽视的实体。公司非美国子公司和合资企业的美国联邦所得税分类(以及与之相关的任何实体分类选择)载于附表4.17(Xi)。

(Xii)声明指出，本公司或其任何附属公司并无作出任何选择或以其他方式采取任何行动，使合伙企业税务审计规则于任何早于适用法律规定的日期适用于本公司或其任何附属公司(以适用者为准)。

(Xiii)截至目前，本公司或其任何子公司均未(I)根据CARE法案第2302条选择推迟支付任何“适用的就业税”(定义见CARE法案第2302(D)(1)节)，或(Ii)根据2020年8月8日签署的关于推迟支付工资税义务的总统备忘录做出任何此类推迟或选择，或(Ii)根据美国法典第15编第636(A)(36)条获得一笔贷款，在每种情况下，该贷款仍未偿还。

(Xiv)根据守则第965(H)条就本公司适用的非美国附属公司作出的选择，本公司或其任何附属公司于收购合并完成日期后将毋须缴交任何税款。

(Xv)       本公司的任何非美国子公司或合资企业都不是守则第957条所指的“受控外国公司”，本公司或其任何美国子公司也不是受控外国公司的直接或间接股东。

(b)根据声明，本公司或其任何附属公司均未采取任何行动，或仅与本公司、其任何附属公司、Pubco及/或合并子公司有关的任何事实、情况或计划，均无合理预期单独或合并会阻止或阻碍交易的相关部分符合其各自拟进行的税务处理的资格。

第4.18节        经纪人手续费。除附表4.18所述外，任何经纪、发现人、投资银行或其他人士均无权就本公司、其附属公司或其任何联属公司根据本公司、其附属公司或其任何附属公司作出的安排而进行而本公司或其任何附属公司有任何责任进行的交易收取任何经纪费用、发现人手续费或其他佣金。

第4.19节        不动产；资产

(a)*附表4.19(A)，本公司及其任何附属公司均不拥有任何不动产。本公司或其任何附属公司均不是购买任何不动产或其中重大权益的任何协议或选择权的一方。

(b)         附表4.19(B)载有一份真实、正确和完整的清单，列明本公司或其任何附属公司每年须支付总额超过300,000美元的租赁、转租、许可或以其他方式占用的所有不动产(“租赁不动产”)。本公司已向太古地产提供真实、正确及完整的本公司或其附属公司作为订约方的租赁物业的重要租赁、分租、许可证及占用协议(包括对该等修订的所有修订及其担保)副本(“房地产租赁文件”)，该等交付文件包括与租赁房地产有关的所有房地产租赁文件。

(c)目前，每份房地产租赁文件(I)是本公司或其子公司的法律、有效、具有约束力和可强制执行的义务，据本公司所知，在适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似法律的约束下，这些义务受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和类似法律的影响，并在可执行性和股权一般原则的约束下，并且每个该等房地产租赁文件完全有效和有效，(Ii)除向SPAC提供的房地产租赁文件中反映的情况外，(Ii)没有被修订或修改，以及(Iii)据本公司所知，涵盖其声称涵盖的整个物业，并在取得房地产租赁文件所规定的任何业主或业主贷款人(如适用)的同意或批准(如有)的情况下，就本公司签立及交付本协议或本公司完成交易而取得的同意或批准(如有)，将使SPAC或其附属公司有权在交易完成后独家使用、占用及管有房地产租赁文件所指定的物业，以供房地产租赁文件所指明的用途(须受有关租赁物业的现行房地产租赁文件的条款所规限)。

(d)除并非合理地对本公司及其附属公司构成重大不利因素外，就整体而言，本公司或其附属公司并无(I)本公司或其附属公司或(Ii)据本公司、任何其他当事人(视何者适用而定)目前根据任何房地产租赁文件而存在的违约或违约行为。本公司或其附属公司均未收到任何尚未纠正的房地产租赁文件下重大违约或违约的书面通知。据本公司所知，本公司并无发生任何事件，亦不存在任何情况，以致在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，本公司或其附属公司或其其他各方根据任何房地产租赁文件构成重大违约或违约。本公司或其附属公司并无转租或以其他方式授予任何人士使用或占用任何仍然有效的租赁不动产的权利。本公司或其附属公司并无就租赁不动产或其中任何仍然有效的权益作出任何其他抵押权益的附带转让或授予。除合理地预期对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响外，本公司或其附属公司对每项租赁不动产拥有良好及有效的租赁权，惟须受准许留置权规限。

(e)于日前，本公司或其附属公司概无接获任何于原生效日期仍未收到的书面通知，指租赁不动产目前的使用及占用及其改善(I)受任何留置权或法律禁止，但准许留置权除外，或(Ii)严重违反适用于该等租赁不动产的任何已记录契诺、条件、限制、保留条款、地役权或协议。

(f) 他表示，租赁不动产构成本公司或其附属公司目前在业务中使用的所有不动产。

(g)除准许留置权及除合理预期对本公司及其附属公司并无重大影响外，整体而言，本公司及其附属公司对本公司及其附属公司于原生效日期目前经营业务的所有有形资产及无形资产拥有良好及有效的所有权，而本公司及其附属公司拥有、特许或租赁的资产构成收购合并完成后按正常程序继续经营业务所合理需要的所有资产。于最初生效日期，除准许留置权外，所有该等资产均无任何留置权，并于正常业务过程中维持，经营状况良好，并受正常损耗规限，并适合其目前的用途，除非该等留置权或资产状况对本公司及其附属公司整体而言并非重大事项。

第4.20节        环境问题。但并无亦不会合理地预期会导致重大不良影响的情况除外：

(a)         自2019年6月30日以来，本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有环境法律，包括取得、维护及遵守根据环境法经营业务及租赁房地产所需的所有重要许可。自2019年6月30日以来，本公司及其子公司没有收到任何政府当局的任何书面通知，涉及任何实际或据称违反任何环境法或环境许可证的行为，或根据任何环境法产生的任何重大责任，或根据任何环境法产生的与公司或其子公司或其设施有关的任何调查、补救或纠正义务，其主题尚未解决；

(b)**根据本公司所知，并无在任何租赁不动产上、之内、之上或之下释放任何危险物质，而本公司或其附属公司亦没有在租赁不动产或租赁不动产场外或据本公司所知，在任何先前拥有或租赁的不动产上、之内、之上或之下产生、储存、处理、使用、加工、运输、释放或处置危险材料，或让任何人接触该等危险材料，但在每种情况下，不合理预期不会导致对本公司或其任何附属公司承担重大责任；

(c)         本公司及其子公司不受任何与本公司或其子公司违反环境法或调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理危险材料有关的现行政府命令的约束；

(d)本公司表示，目前并无任何行动待决，或据本公司所知，本公司并无就本公司或其附属公司遵守环境法或任何环境许可证下的责任或根据任何环境许可证承担责任一事，采取任何待决或威胁的调查，本公司或其附属公司亦未收到任何有关补救或纠正责任的通知，但在每种情况下，合理地预期不会对本公司或其任何附属公司构成重大影响的通知除外；

(e)声明称，本公司或任何子公司均未通过合同或法律实施承担任何其他人在环境法下产生的任何责任，但合理地预计不会对本公司或其任何子公司产生重大影响的责任除外；

(f) *环境许可“)作为本协议项下预期交易完成的结果。据本公司所知，任何环境许可证并无任何待决、建议或所需的变更，以致本公司或其任何附属公司有理由预期会在正常业务过程以外产生任何重大成本(包括资本开支、工艺变更或材料使用变更)，以达到或确保符合任何该等环境许可证的实质要求；及

(g)到目前为止，公司已经向SPAC提供了所有重大环境报告(包括但不限于任何第一阶段或第二阶段环境现场评估)、审计、环境调查、评估、抽样、测试和与租赁房地产或根据环境法公司可能产生责任并由公司拥有或合理控制的任何其他地点有关的研究。

第4.21节        没有变化。

(a)自2021年12月31日以来，并无任何与本公司或其附属公司有关的改变、发展、状况、发生、事件或影响，个别或整体导致或可合理预期会导致重大不利影响。

(b)*根据附表4.21，自二零二二年三月三十一日起至原生效日期止，本公司及其附属公司(I)在各重大方面已按照过往惯例在正常业务过程中经营其业务及营运其物业，及(Ii)并无采取任何假若该等行动于原生效日期当日或之后及收购合并生效日期前采取则须事先取得亚太区议会根据第6.01节事先书面同意的行动。

第4.22节        附属协议。除附表4.22所载及除任何雇员、高级职员或董事在正常业务过程中订立的任何雇佣合约或符合过往惯例的任何公司福利计划外，本公司或其任何附属公司均不是与任何(A)本公司或其附属公司的现任或前任行政人员或董事，(B)本公司或其附属公司的任何现任或前任主管人员或董事的实益拥有人(按交易法第13(D)节所指)拥有任何本公司或其附属公司或(C)任何联属公司的5%或以上股本或股权的任何交易或合约的一方，“联营公司”或上述任何一项(“公司联营协议”)的“直系亲属”(此类术语分别在交易法第12b-2和16a-1规则中定义)的任何成员；但在上述各项中，不包括本公司附属公司之间或之间或本公司与其任何附属公司之间或之间的任何交易或合约。

第4.23节        内部控制。自2020年6月30日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何书面投诉或声称(I)本公司或其任何附属公司的财务报告内部控制存在“重大缺陷”，(Ii)本公司或其任何附属公司的财务报告内部控制存在“重大缺陷”，或(Iii)涉及本公司或其任何附属公司的管理层或其他雇员在本公司或其任何附属公司的财务报告内部控制中具有重大作用的欺诈行为，无论是否重大。除附表4.23所述外，本公司及其附属公司维持内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(A)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(B)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(C)只有在管理层的一般或特定授权下，才允许进入财产；及(D)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

第4.24节        许可证。本公司及其附属公司拥有拥有、租赁或经营其物业及资产及按目前进行的业务所需的所有重大许可(“重大许可”)，除非未能取得该等许可对本公司及其附属公司整体而言并无或不会合理地构成重大影响。除非个别或整体而言，合理地预期不会或不会对本公司及其附属公司有重大影响，否则(A)每个重要许可证均按照其条款完全有效，且不受任何条件(适用的重要许可证表面所载的条件除外)所规限，(B)本公司或其附属公司并无收到任何有关撤销、取消、终止、暂时吊销或不利修改任何重大许可证的尚未发出的通知，(C)据本公司所知，该等许可证于终止或期满时均不会按与其现有条款及条件大体相似的条款及条件及时续期或重新发出；(D)并无任何诉讼悬而未决，或据本公司所知，并无威胁要求撤销、注销、限制、暂时吊销、限制、不利修改或终止任何重大许可证；及(E)本公司及其附属公司均遵守适用于本公司或其附属公司的所有重大许可证，自2020年6月30日起亦一直如此。该公司已向SPAC提供了所有材料许可证。

第4.25节        公司融资协议。本公司融资协议完全有效，并未在任何方面被撤回或终止，或以其他方式修订或修改，而据本公司所知，加德满都或本公司并无考虑撤回、终止、修订或修改。公司融资协议是公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，据公司所知，加德满都和据公司所知，加德满都已收到投资者的不可撤销承诺，其金额等于或大于私募投资金额，据了解

就本公司而言，该等承诺是该等投资者的合法、有效及可执行的义务。于最初生效日期，本公司并不知悉在收购合并完成前，任何可合理预期会导致本公司融资协议所载任何条件未能符合或本公司无法动用私募投资金额的任何事实或情况。概无发生根据本公司融资协议的任何重大条款或条件而构成本公司方面的失责或违约的事件(不论是否有通知、时间流逝或两者兼有)，且于最初生效日期，本公司无理由相信其将无法在所有重大方面及时满足本公司融资协议所载的任何成交条款或条件。公司融资协议包含加德满都向公司出资私募投资金额义务的所有先决条件(本协议或附属协议所载条件除外)。

第4.26节        提供的信息。本公司、Pubco或Merge Sub或代表本公司、Pubco或Merge Sub的任何其他人以书面形式提供的与本公司或其子公司有关的任何信息，均不会在根据证券法生效时(在注册声明的情况下)和在特别会议上首次邮寄给SPAC股东的日期(在委托声明的情况下)在注册声明或委托书中通过引用纳入或合并，载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重要事实，但须顾及作出该等陈述的情况，而不具误导性；然而，尽管有本第4.26节的前述规定，本公司不会就本公司、Pubco或Merge Sub提供或代表本公司、Pubco或合并附属公司提供以供在其中使用的信息或声明作出陈述或担保。

第4.27节        保险。据本公司所知，根据任何重大保险单，并无任何事件、情况或其他责任引致重大索偿。对于每一份此类重大保险单，除个别或总体上合理地预期对本公司及其子公司具有重大意义外，(I)所有到期保费已经支付(自费一般责任和汽车责任前置计划、自费健康计划和自资一般责任和汽车责任前置计划、自费健康计划和自费一般责任和汽车责任前置计划、自筹健康计划和自筹资金职工赔偿计划尚未但可能)的所有到期保费已支付(追溯或追溯调整除外)。(Ii)保单是合法、有效、具约束力和可根据其条款强制执行的，并且(除在正常情况下根据其条款到期的保单外)具有十足效力和效力，(Iii)本公司或其附属公司并无违约或失责(包括在支付保费或发出通知方面的任何该等违约或失责)，且据本公司所知，并无发生在发出通知或时间流逝或两者兼有的情况下构成该等违约或失责的事件，根据保单或准许终止或修改，并据本公司所知，并无威胁采取该等行动，及(Iv)于原来生效日期，除与普通续期有关外，并无收到取消、不续期、拒绝承保或缩减承保范围或索偿或终止的书面通知。

第4.28节        新冠肺炎。除附表4.28所述外，本公司或其任何附属公司均未从任何新冠肺炎相关计划(包括联邦支付宝保护计划)或任何其他新冠肺炎相关法律下寻求实质利益或救济。

第4.29节        客户和供应商。

(a)         附表4.29(A)载列本公司及其附属公司截至2021年12月31日止年度的前十(10)名客户(按收入计)(统称为“重大客户”)，以及各重大客户于该等期间向本公司或该等附属公司支付的代价金额。据本公司所知，于最初生效日期，并无该等重大客户以书面方式向本公司或任何附属公司表示(I)其有意取消或以其他方式终止或大幅减少其与本公司或附属公司的整体关系，或(Ii)本公司或该附属公司严重违反与任何该等重大客户的任何合约条款。据公司所知，截至最初生效日期，没有任何重大客户以书面形式断言或威胁发生不可抗力事件，或就重大合同提供书面通知，表明预期因新冠肺炎疫情而无法全部或部分履行合同。

(b)         附表4.29(B)列明截至2021年12月31日止年度本公司及其附属公司(统称为“材料供应商”)的前十(10)名供应商及/或本公司及其附属公司的供应商(按支出金额计算)，以及在该等期间本公司或该等附属公司向每名材料供应商支付的代价金额。据本公司所知，截至最初生效日期，并无该等材料供应商以书面方式向本公司或任何附属公司表示(I)其有意取消或以其他方式终止或大幅减少其与本公司或附属公司的整体关系，或(Ii)本公司或该附属公司严重违反与该等材料供应商订立的任何合约条款。据本公司所知，截至最初生效日期，没有任何材料供应商以书面形式断言或威胁发生不可抗力事件，也没有提供任何书面通知，说明预期因新冠肺炎大流行而无法全部或部分履行有关材料合同的责任。

第4.30节        商业活动。

(a)据他们透露，自他们的组织成立以来，Pubco和Merge Sub都没有进行过任何商业活动，除了旨在完成交易的活动。除Pubco组织文件和合并子组织文件中所述外，没有任何协议、承诺或政府命令对Pubco或Merge Sub具有约束力，或者Pubco或Merge Sub作为一方已经或将合理地预期具有禁止或损害Pubco或Merge Sub的任何业务实践或Pubco或Merge Sub的任何财产收购或Pubco或Merge Sub目前进行或预期在收购合并结束时进行的业务行为的效果，但该等影响除外，对Pubco或Merger Sub订立和履行其在本协议项下义务的能力没有也不会有重大不利影响。

(b)         Pubco和Merge Sub不拥有或有权直接或间接获得任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(无论是股权或债务)。

(c)目前，Pubco和Merge Sub仅为完成交易而成立，并无从事任何业务活动或进行除与交易有关的任何业务外的任何业务，且在收购合并生效前的任何时间，除本协议或附属协议所设想的外，将不会有任何种类或性质的任何资产、负债或义务，但与其成立及交易有关的事件除外。

第4.31节        没有额外的陈述和保证；没有外部依赖。本公司、Pubco和Merge Sub均承认已对SPAC的财务状况、运营、资产、负债和财产进行了令其满意的独立调查。在决定继续进行交易(包括合并)时，本公司、Pubco和Merge Sub均依赖(A)自身独立调查的结果和(B)SPAC在本协议(经附表修改)中明确和具体阐述的陈述和担保，或根据第9.03(C)节交付的任何证书。公司、Pubco和合并子公司在此承认，SPAC的此类陈述和担保构成SPAC对公司、Pubco和合并子公司与交易(包括合并)相关的唯一和唯一的陈述和担保，并且公司、Pubco和合并子公司各自理解、承认和同意：(I)所有其他任何类型或性质的明示或默示的陈述和担保，(包括但不限于关于SPAC或SPAC的资产或负债或前景的状况、价值或质量的任何陈述和担保，对适销性、用途、本公司、Pubco和Merge Sub明确否认就SPAC的资产、或其工艺、或其中没有任何缺陷(无论是潜在的还是专利的)的任何特定目的的适用性或适用性；(Ii)SPAC未授权任何人就SPAC、其附属公司或SPAC或其附属公司的业务或与本协议拟进行的交易有关的任何陈述或保证作出任何陈述或保证，即使作出该等陈述或保证，该等陈述或保证亦不得被本公司、Pubco或合并附属公司视为已获SPAC授权，亦不得被视为由SPAC作出；和(Iii)除非SPAC在本协议或按照第9.03(C)节交付的任何证书中明确和明确地作出陈述和保证，否则SPAC或其代表没有或已经就SPAC或其代表向本公司、Pubco、Merge Sub或其各自代表提供的任何信息的准确性或完整性作出任何陈述或担保。

第五条

空间的陈述和保证

但下列各项除外(A)相应编号的陈述、保证或契诺(如果其中有所规定)和(B)该等其他陈述、保证或契诺作为例外(或就该等其他陈述、保证或契诺而进行的披露)表面上明显相关的其他陈述、保证或契诺)或该等陈述、保证或契诺在2020年12月30日或之后提交或提供的该等美国证券交易委员会报告(不包括(X)该等美国证券交易委员会报告中标题为“风险因素”、“前瞻性陈述”或“关于市场风险的定性披露”的任何披露以及其他具有预测性的披露，警示性或前瞻性，以及(Y)所附的任何证物或其他文件)，SPAC向公司、Pubco和Merge Sub作如下陈述和保证：

第5.01节        企业组织。

(a)根据特拉华州的法律，SPAC是一家正式成立、有效存在和信誉良好的公司，有权拥有、租赁和运营其资产和财产，并按照目前的经营方式开展业务。SPAC以前向公司提供的SPAC组织文件的副本真实、正确和完整，并且自原生效日期起有效。太平洋空间委员会在所有实质性方面都遵守其各自组织文件中规定的所有限制、契诺、条款和规定，并且在任何时候都是如此。SPAC在其财产所有权或其活动的性质要求其必须获得如此许可或资格或良好声誉的每个司法管辖区内，均正式获得许可或具有资格，并且作为一家外国公司具有良好的声誉，除非未能单独或整体获得如此许可或资格或良好地位，并没有也不会合理地预期对SPAC订立和履行其在本协议项下的义务和完成交易的能力产生重大不利影响。

第5.02节        适当的授权。

(a)         太古股份拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及其所属的每项附属协议，履行其在本协议及本协议项下各自的义务，并(在太古股份收到太古股份股东批准的情况下)完成据此及据此拟进行的交易。太古地产签署、交付及履行本协议及该等附属协议，以及完成拟于此进行的交易，均已获太古地产董事会正式及有效授权及批准，而太古地产在收到太古地产股东批准后，无须进行任何其他公司或同等程序，以授权本协议或此等附属协议或太古地产在本协议或其下的履行。本协议已由SPAC正式有效地签署和交付，并且假设本协议和协议的每一方都得到对方的适当授权和执行，本协议构成或将构成SPAC的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行和类似的一般影响债权人权利的法律，并受制于可执行性的一般衡平原则。

(b)根据协议，SPAC普通股持有人在特别会议上以多数票投赞成票，作为一个类别一起投票，应要求批准每一项建议(包括实施前述规定所需的任何单独或非捆绑的咨询建议)，SPAC普通股每股有权在特别会议上投一(1)票(SPAC股东集体批准上述所有建议)。SPAC股东批准“)，并假设出席特别会议的法定人数，SPAC股东批准是任何SPAC股本持有人就SPAC订立本协议及完成拟进行的交易(第8.14节拟进行的交易除外)，包括合并所必需的唯一投票权。

(c)在修订日期正式召开的会议上，SPAC董事会以出席的所有董事会成员一致通过的法定人数会议：(I)确定本协议和拟进行的交易对SPAC及其股东是公平、明智和最有利的；(Ii)确定公司的公平市值至少等于信托账户所持金额的80%。

(I)于修订日期(减去任何递延承销佣金及所赚取利息的应付税款)；(Iii)批准该等交易为业务合并；及(Iv)决议案建议SPAC股东批准需要SPAC股东批准的各项事宜。

第5.03节        没有冲突。在收到SPAC股东批准以及第5.08节规定的同意、批准、授权和其他要求的前提下，SPAC签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易不会也不会(A)与SPAC组织文件、SPAC任何子公司的任何组织文件相冲突或导致违反，(B)与适用于SPAC或其任何财产或资产的任何法律或政府命令的任何规定相冲突或导致任何违反，导致违反任何条款下的任何规定或损失任何利益，构成任何条款下的违约(或在通知或时间流逝后将构成违约的事件)，或导致终止、加速或终止、取消、修改、加速或修改的权利，加速履行任何付款所要求的，或导致加速或触发任何付款、抵押品张贴(或要求张贴抵押品的权利)、支付时间、归属或增加根据任何条款应支付的任何补偿或利益的金额，SPAC或其任何子公司是任何实质性合同的一方，或其各自的任何资产或财产可能受其约束或影响的任何重大合同的条件或规定，(D)导致对SPAC的任何财产或资产产生任何留置权，或(E)导致根据SPAC的任何重大合同触发、加速、归属或增加SPAC的任何股权担保，但上述(B)、(C)、(D)或(E)条的情况除外，对于此类违规、冲突、违约或违约，无论是个别地或总体上没有或不会发生的，合理预期将对SPAC订立和履行其在本协议项下的义务和完成交易的能力产生重大不利影响。为免生疑问，要求向赎回股东支付的款项以及SPAC因该等款项而欠下的任何税款，均不得违反本第5.03节。

第5.04节        诉讼和法律程序。截至原生效日期，没有悬而未决的或据SPAC所知受到威胁的行动，而据SPAC所知，在每个案件中都没有针对SPAC的悬而未决或威胁的调查，或以其他方式影响SPAC或其资产的调查，包括任何谴责或类似的程序，如果个别或总体判断不利，合理地预计将对SPAC订立和履行其在本协定项下的义务和完成交易的能力产生重大不利影响。不存在对SPAC具有约束力的不满意判决或任何公开禁令，这些判决或禁令可能个别或总体上对SPAC订立和履行其在本协议项下的义务以及完成交易的能力产生重大不利影响。

第5.05节        遵纪守法。

(a)目前，SPAC及其子公司在所有实质性方面都遵守了所有适用的法律，自其成立或组织以来，也一直如此。自SPAC或其子公司成立或组织以来的任何时间，SPAC或其子公司均未收到任何政府当局关于SPAC或其子公司违反任何适用法律的书面通知。

(b)自2020年12月30日以来，(I)SPAC及其子公司，或据SPAC所知，没有采取任何行动，代表SPAC或其子公司的任何高管、董事经理、员工、代理人或代表，违反任何适用的反腐败法；(Ii)SPAC或其任何子公司均未被判违反任何反腐败法，或因违反任何适用的反腐败法而受到政府当局的任何调查，(Iii)SPAC及其任何子公司均未就根据或与任何反腐败法的任何不遵守行为有关的任何被指控的行为或不作为进行或启动任何内部调查，或自愿、直接或非自愿地向任何政府当局披露任何行为或不作为；及(Iv)SPAC或其任何子公司均未收到政府当局就任何实际或潜在的不遵守任何适用的反腐败法而发出的任何书面通知或引证。

第5.06节        员工福利计划。对于任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员、独立承包人或其他人士，SPAC或其附属公司概不维持、促成或负有任何义务或责任，或可合理预期负有任何义务或责任，包括《雇员利益计划》第3(3)条所界定的任何“雇员福利计划”或任何其他材料、书面计划、政策、计划、安排或协议(标准雇佣协议除外，该等协议可在没有遣散费或解雇酬金的情况下随时终止，且经通知不超过60天或按适用法律规定的较长期限而终止)。

服务提供商，包括所有激励、奖金、递延薪酬、假期、假期、自助餐厅、医疗、残疾、股票购买、股票期权、股票增值、影子股票、限制性股票或其他基于股票的薪酬计划、政策、方案、做法或安排，但不包括仅涉及前董事、高级管理人员、员工、独立承包商和服务提供商的任何计划、政策、方案、安排或协议，并且SPAC或其子公司对该计划、政策、方案、安排或协议没有剩余义务或责任(统称为，无论是签署及交付本协议，或完成交易(不论是单独或与其他活动同时进行)，均不会(I)导致应付予任何股东、董事或其附属公司的任何股东、董事、高级职员或雇员的任何款项(包括遣散费、失业补偿金、黄金降落伞、红利或其他)，或(Ii)导致任何股东、董事、高级职员或雇员的任何付款或福利或任何现有付款或福利的增加或任何贷款宽免的权利加速、归属或产生。

第5.07节        员工。除SPAC美国证券交易委员会报告中所述的任何人员以及在正常业务过程中或与SPAC或保荐人确定、评估、谈判或完成企业合并相关的顾问和顾问外，SPAC从未雇用过任何员工或聘用过任何承包商。

第5.08节        政府当局；异议。对于SPAC签署、交付或履行本协议或完成本协议预期的交易，SPAC不需要任何政府当局的同意、批准或授权，或指定、声明或备案，或任何政府当局的通知、批准、同意、豁免或授权，但以下情况除外：(A)《高铁法案》和任何其他适用的反垄断法、证券法和任何经批准的交易所的适用要求；(B)向特拉华州州务卿提交合并证书；以及(C)附表4.05披露的要求。

第5.09节        财务能力；信托账户。

(a)据报道，截至原定生效日期，摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)的信托账户中至少投资了222,300,000美元。信托账户“)由大陆股票转让信托公司作为受托人(”受托人“)根据SPAC与受托人之间于2021年3月11日订立的投资管理信托协议(”信托协议“，经不时修订的”信托协议“)维持。信托协议具有充分的效力和效力，是SPAC和据SPAC所知的受托人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和一般影响债权人权利的类似法律，并须遵守可执行性、衡平法的一般原则。除根据本协议允许的情况外，信托协议未在任何方面被终止、否认、撤销、修改、补充或修改，据SPAC所知，也未考虑此类终止、否认、撤销、修改、补充或修改。除“美国证券交易委员会”报告所披露者外，本公司并无任何附函，亦无与受托人或任何其他人士订立任何书面或口头的协议、合约、安排或谅解，以致(I)美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述有所失实或(Ii)任何人士((X)任何太古股份持有人为赎回股东及(Y)于完成业务合并时应付予太古股份首次公开发售承销商的递延包销费)有权获得信托账户内任何部分的收益。在收购合并完成之前，除非根据信托协议、SPAC组织文件和SPAC日期为2021年3月15日的最终招股说明书，否则不得释放信托账户中持有的任何资金。信托账户中的数额投资于符合1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的美国政府证券或货币市场基金，或以现金存款形式持有。SPAC已履行迄今为止根据信托协议须履行的所有重大义务，且并无重大违约、违约或违约或与信托协议相关的任何其他方面(声称或实际)，亦未发生在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等违约或违约的事件。关于信托账户，没有悬而未决的行动，或者据SPAC所知，没有受到威胁。自2021年3月15日以来，SPAC没有从信托账户中发放任何资金(信托协议允许从信托账户中持有的本金赚取的利息收入或向任何作为赎回股东的SPAC股东支付的款项除外)。收购合并生效后，任何SPAC股东均无权从信托账户收取任何款项，除非该SPAC股东是赎回股东。

(b)根据原生效日期，假设本公司在本协议中的陈述及担保的准确性，以及本公司遵守本协议项下各自的义务，以及除任何可能因赎回股东而产生的金额外，SPAC没有理由相信信托账户内的任何资金使用条件将不会得到满足，或在收购合并生效后的收购合并结束日，SPAC将无法使用信托账户内的资金。

(c)*根据SPAC附表5.09(C)，截至最初生效日期，SPAC没有或目前没有任何意图、协议、安排或谅解来就任何债务承担或招致任何债务。

第5.10节        税金。

(a)根据法律规定，SPAC必须提交的所有所得税和其他重要纳税申报单已及时提交(在实施任何有效的延期申报时间后)，所有此类重要纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

(b)他说，SPAC所欠的所有实质性税款都已及时缴纳。

(c)截至目前，SPAC已(I)扣留了与支付给任何员工、独立承包商、债权人、股东或任何其他第三方的金额有关的所有实质性税款，并(Ii)将此类税款汇给了适当的政府当局。

(d)他说，SPAC目前没有就任何实质性税收向政府当局进行任何审计、行政或司法程序。亚太税务局尚未收到政府当局的任何书面通知，说明除已解决的任何此类税项不足外，提议的任何物质性税项不足之处。在SPAC没有提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府当局都没有提出任何书面索赔，表明该实体正在或可能受到该司法管辖区的纳税或被要求在该司法管辖区提交纳税申报单，但该索赔尚未得到解决。目前尚无任何未完成的协定延长或免除适用于太平洋空间委员会的任何索赔或征收、评估或重估税期的法定时效期，目前也没有任何关于免除或延长此类税期的书面请求待决。

(e)目前，SPAC(或其任何前身)从未在符合或拟根据守则第355条有资格享受免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”。

(f) 该公司表示，SPAC从未参与过《国库监管条例》1.6011-4(B)(2)条所指的任何“上市交易”。

(g)自收购合并完成日之后开始的任何应纳税所得期(或其部分)，将不需要在收购合并完成日之后的任何应纳税所得期(或部分应纳税所得额)中计入任何重大收入项目或从中扣除任何重大收入项目，原因如下：(A)截至收购合并完成日或之前且在收购合并完成日之前的应纳税期间(或其部分)的会计方法发生变化；(B)由政府当局作出裁决或与政府当局达成书面协议(包括根据守则第7121条或税法任何类似条文订立的任何结束协议)；(C)在收购合并完成前作出的分期出售或公开交易处置；(D)在收购合并完成前收到的预付款项或递延实现的收入；或(E)根据守则第1502条颁布的财务条例(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似条文)所述的公司间交易或超额亏损账户。

(h)英国政府表示，除了允许的留置权外，SPAC的任何资产都没有留置权。

(i) 根据《国库条例》1.1502-6条(或州、地方或外国法律的任何类似规定)，(Ii)作为受让人或继承人，或(Iii)通过合同(在每种情况下，主要与税收无关的商业协议的任何此类合同除外)，SPAC对任何人(SPAC除外)的税收不承担任何责任。

(j) 在任何税收分配、税收分享或税收赔偿协议下，SPAC不是任何政府当局或其他人的缔约方，也不受其约束，也不对任何其他人负有任何义务(在每种情况下，任何此类协议都不是主要与税收有关的商业协议)。

(k)根据美国联邦所得税的规定，SPAC自成立之日起一直被归类为公司。

(l) 他说，SPAC在其组建管辖权以外的任何国家没有常设机构，也没有在其组建管辖权以外的任何国家从事贸易或商业活动，从而使其在该国纳税。

(m)根据声明，SPAC没有采取任何行动，也没有任何事实、情况或计划，无论是单独还是结合在一起，都合理地预期会阻止或阻碍交易的相关部分有资格获得各自预定的税务处理。

第5.11节        经纪人手续费。除SPAC先前向本公司披露须支付予SPAC附表5.11所述人士的费用外，任何经纪、发现人、投资银行或其他人士均无权根据SPAC或其任何联属公司(包括保荐人)作出的安排，获得与交易有关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金。

第5.12节        SPAC美国证券交易委员会报告；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案。

(a)*香港特别行政区政府自2021年3月18日起，已及时向美国证券交易委员会提交其要求提交的所有必需的登记声明、报告、时间表、表格、声明和其他文件(自提交之日起，由于它们已被修改，包括其中的所有证据，因此统称为亚太空间委员会美国证券交易委员会报告“)。截至各自日期(或如果在原生效日期或SPAC合并结束日之前的备案文件修订或取代，则在该备案日)，SPAC美国证券交易委员会报告均未包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据陈述的情况而遗漏陈述所作陈述的必要陈述，不具误导性。SPAC美国证券交易委员会报告所载经审计财务报表及未经审计中期财务报表(包括附注及附表)在各重要方面均与已公布的《美国证券交易委员会》规则及条例相符，乃按照公认会计原则于所涉及期间内一致应用编制(其中或附注所述者及美国证券交易委员会10-Q表格所允许的未经审计财务报表除外)，且列报公允(就所包括的未经审计中期财务报表而言，对正常的年终调整和没有完整的脚注)，在所有实质性方面，空间咨询公司截至其各自日期的财务状况及其业务成果和当时终了各期间的现金流。

(b)他说，SPAC已经建立并维护了披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)条所定义)。此等披露控制及程序旨在确保在其提交或提交的报告及其他文件中，与SPAC有关的重大信息及根据交易法提交或提供的其他文件中须披露的其他重大信息经记录、处理、汇总及于美国证券交易委员会规则及表格所指定的期间内呈报，并且确保所有此等重大信息经累积后酌情传达予SPAC的主要行政总裁及首席财务官，以便就所需披露及时作出决定，并根据萨班斯-奥克斯利法第302及第906节作出所需的证明。此类披露控制和程序在所有重要方面都是有效的，以履行其设立的职能，包括及时向SPAC的主要高管和主要财务官发出警报，告知SPAC根据《交易所法案》的要求必须包括在SPAC定期报告中的重大信息。

(c)他说，SPAC已经建立和维护了内部控制制度。这种内部控制足以为太平洋空间委员会财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制用于外部目的的财务报表提供合理保证。

(d)表示，SPAC没有向任何高管(如交易法下的规则3b-7所定义)或董事提供任何未偿还贷款或其他信贷扩展。SPAC没有采取任何萨班斯-奥克斯利法案第402条禁止的行动。

(e)*根据SPAC附表5.12(E)，SPAC(包括其任何雇员)和SPAC的独立审计师均未发现或知悉(I)SPAC所使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及SPAC管理层或参与编制财务报表或SPAC所使用的内部会计控制的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大，或(Iii)与上述任何事项有关的任何索赔或指控。

(f) 据太空委了解，截至原定生效日期，美国证券交易委员会没有就太空委美国证券交易委员会报告发表任何悬而未决的美国证券交易委员会评论。据SPAC了解，截至原生效日期，SPAC在原生效日期或之前提交的所有美国证券交易委员会报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

(g)尽管在这件事上有什么不同，但它仍然是它。在本协议中，对于SPAC已发行和未发行的认股权证的会计处理、将某些SPAC A类普通股归类为临时或永久股本、或在SPAC的财务报表中将此类认股权证视为股本而不是负债或将SPAC A类普通股归类为永久股本而导致的任何披露缺陷(包括会计和披露控制)，均不作任何陈述或担保。

第5.13节        商业活动；没有变化。

(a)         自成立以来，SPAC除了为实现业务合并而开展的活动外，并未从事任何其他业务活动。除SPAC组织文件所载外，并无任何协议、承诺或政府命令对SPAC具有约束力，或SPAC作为订约方的任何协议、承诺或政府命令已具有或将会产生禁止或损害SPAC的任何业务惯例或SPAC收购财产的效果，或禁止或损害SPAC目前进行或预期于收购合并完成时进行的业务的效果，但个别或整体的影响除外，该等影响尚未对SPAC订立及履行本协议项下的义务及完成交易的能力产生重大不利影响，亦不会产生重大不利影响。

(b)除本协议及交易外，太古股份并不拥有或有权直接或间接收购任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论股权或债务)。除本协议及交易外，SPAC并无与任何合约有关的权益、权利、义务或责任，亦不受任何合约约束，亦不受任何合约约束，不论是直接或间接合约，该合约均规定其有义务完成构成企业合并的交易，或可合理地解释为构成企业合并。

(c)除(I)本协议和本协议明确考虑的协议(包括下列任何允许的协议)外，本协议不适用于本协议。第7.02节)、(Ii)根据SPAC附表5.13(C)和(Iii)关于SPAC法律、财务和其他顾问的费用和开支，SPAC不是、也从来不是与任何其他人签订的要求SPAC每月支付超过10万美元(100,000美元)的任何合同的当事方，任何一份合同的总金额为200万美元(2,000,000美元)，与所有其他合同(本协议和本协议明确预期的协议(包括第7.02节允许的任何协议)和SPAC附表5.13(C)中规定的合同除外)合计超过300万美元(3,000,000美元)。

(d)根据过去的惯例，在每种情况下，SPAC及其子公司的资产负债表(及其附注)上均不需要对SPAC或其子公司列出或预留任何负债、债务或义务(包括任何应计和未付费用)，但反映或预留在SPAC截至2022年3月31日的季度期间的综合资产负债表上或在附注中披露的负债和义务(未反映、预留或披露的任何此类负债除外)，整体而言，对太古集团及其附属公司的重要资料)或(Ii)SPAC附表5.13(D)。为免生疑问，须向赎回股东支付的款项或SPAC就该等款项而欠下的任何税款，不得被视为违反本第5.13(D)条。

(e)自2022年3月31日以来，没有发生任何与SPAC或其子公司有关的变化、发展、状况、发生、事件或影响，导致或将合理地预期对SPAC订立和履行其义务的能力产生重大不利影响

根据本协议及完成交易，以及自2022年3月31日至原生效日期，SPAC及其附属公司并无根据第7.02节采取任何须经本公司同意的行动(如该等行动是在原生效日期后采取的)。

第5.14节        提供的信息。由SPAC或代表SPAC行事的任何其他人提供的关于SPAC或其子公司的任何书面信息，特别是为了纳入或通过引用纳入注册声明或委托书，将不会在注册声明根据证券法生效时(注册声明的情况下)和委托书首次邮寄给SPAC股东的日期和特别会议时(委托书的情况下)包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏作出陈述所需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，没有误导性；但是，尽管有第5.14节的前述规定，SPAC不会对SPAC提供或代表SPAC在注册声明中引用的信息或陈述作出任何陈述或保证，以供其使用。

第5.15节        大写。

(a)截至原生效日期，SPAC的法定股本包括401,000,000股股本，分为(I)3.8,000,000股SPAC A类普通股，其中22,233,687股已发行及已发行；(Ii)20,000,000股SPAC B类普通股，其中5,558,422股已发行及已发行；及(Iii)1,000,000股SPAC优先股，每股面值0.0001美元，于原生效日期均未发行及已发行。截至原生效日期，已发行并未偿还的SPAC认股权证为9,856,247份。所有已发行及已发行的SPAC普通股及SPAC认股权证(I)已获正式授权及有效发行且已缴足，就SPAC普通股而言，为不可予评估；(Ii)发行时在所有重大方面均符合适用法律；(Iii)发行时并无违反或违反任何优先购买权或合约；及(Iv)已完全归属，且不会因守则第83条所指的其他情况而遭受重大没收风险，但SPAC美国证券交易委员会报告中有关保荐人持有的若干SPAC普通股的披露除外。

(b)除本协议外，本协议的所有条款均由SPAC保证根据SPAC附表5.15(B)，截至最初生效日期，(I)没有任何认购、催缴、期权、认股权证、权利或其他证券可转换为SPAC普通股或SPAC的股权，或SPAC作为当事方的任何其他合同，或SPAC有义务发行或出售任何股份、SPAC的其他股权或债务证券的任何其他合同，(Ii)没有股权等价物、股票增值权、影子股权或SPAC的类似权利。除SPAC美国证券交易委员会报告或SPAC组织文件中披露外，SPAC并无未履行的合同义务，即回购、赎回或以其他方式收购SPAC的任何证券或股权。除原生效日期后与另类融资相关发行的任何证券或保荐人提供的营运资金贷款外，SPAC并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务对SPAC股东可投票表决的任何事项拥有投票权(或可转换为证券或可交换为有投票权的证券)。除非在SPAC美国证券交易委员会报告中披露，否则SPAC并不参与任何与SPAC普通股或SPAC的任何其他股权有关的股东协议、投票权协议或登记权协议。SPAC并不拥有任何人士的任何股本或任何其他股权，亦没有任何权利、期权、认股权证、转换权、股份增值权、赎回权、回购权利、协议、安排或承诺属任何性质，以致任何人士有责任或可能有责任发行或出售、或给予任何权利认购或收购或以任何方式处置该等人士的任何股本或其他股本权益，或任何可行使或可交换或可转换为该等人士的股本或其他股本权益的证券或义务。

(c)除SPAC组织文件所载及原生效日期后的交易或任何替代融资外，并无登记权利，亦无投票权信托、委托书、权利计划、反收购计划或其他协议或谅解，与SPAC的任何所有权权益有关或受SPAC的任何所有权权益约束。

第5.16节        SPAC的股票行情。SPAC A类普通股的已发行和已发行股票根据《交易法》第12(B)节进行登记，(A)于原生效日期在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“FZT”，以及(B)于收盘时在经批准的交易所挂牌交易。SPAC在所有重要方面都遵守SPAC A类普通股上市交易的核准交易所的规则，并且没有任何诉讼或诉讼待决或

本公司并不知悉该等实体有意撤销该公司A类普通股的注册或终止该A类普通股在该核准交易所上市的意向，并知悉该核准交易所、金融行业监督管理局或美国证券交易委员会威胁要对该公司作出任何威胁。SPAC和保荐人均未采取任何行动，试图终止SPAC A类普通股或SPAC认股权证在《交易法》下的注册，但本协议所规定的除外。

第5.17节        合同；无默认设置。

(a)         SPAC附表5.17(A)载有(I)每份“重要合同”(该词在“美国证券交易委员会”S-K条例第601(B)(10)项中定义)(保密协议和原始合并协议除外)和(Ii)任何经纪、发现人或投资银行有权根据SPAC或其一家或多家附属公司或其代表作出的安排，在每一种情况下有权获得与交易有关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金，或具有仍然有效的费用尾的任何合同，在每种情况下，自最初生效之日起，SPAC或其一家或多家子公司已成为一方或其各自资产受其约束的一方(“SPAC重大合同”)。SPAC附表5.17(A)所列SPAC材料合同的真实、正确和完整副本已交付或提供给公司或其代理人或代表。

(b)除在收购合并完成日之前已经终止或将在规定期限届满时终止的任何SPAC材料合同外，下列任何类型的合同除外SPAC附表5.17(A)，无论是否列于SPAC附表5.17(A)，(I)此类合同具有完全效力和效力，代表SPAC或其附属公司当事人的法律、有效和有约束力的义务，据SPAC所知，代表当事人的法律、有效和有约束力的义务，并且据SPAC所知，只要当事人按照其条款可由SPAC或其子公司强制执行，但在所有方面均受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权人权利和一般衡平法原则有关或影响的法律(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑的)，在每种情况下，除非对SPAC不是实质性的和不利的，否则SPAC不是，也没有收到SPAC的书面通知，即该SPAC材料合同的任何其他一方根据其所属的任何SPAC材料合同存在实质性违约、违约或违约(或如果不存在治疗期，将处于实质性违约、违约或违约)，(Iii)自2021年3月16日以来，SPAC没有收到任何终止SPAC材料合同的书面通知，任何此类合同项下实质性违约或重大违约的口头索赔或通知，(Iv)据SPAC所知，自2020年10月5日至原生效日期，SPAC或(据SPAC所知)任何其他当事人(在每一种情况下，无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之)均未发生单独或与其他事件一起合理地预期会导致SPAC任何SPAC材料合同的实质性违约或重大违约的事件，SPAC及其子公司均未收到任何此类合同的任何其他当事人的书面通知，表示该当事人打算终止或不续签任何此类合同。

第5.18节        财产所有权。除SPAC附表5.18所述外，SPAC(A)不拥有或租赁任何不动产或非土地财产，且(B)不是购买任何不动产、个人财产或其中其他重大权益的任何协议或选择权的一方。

第5.19节        《投资公司法》。SPAC不是1940年修订后的《投资公司法》所指的“投资公司”。

第5.20节        附属协议。截至最初生效日期，除SPAC附表5.20所述或SPAC美国证券交易委员会报告中所述外，SPAC不是与以下任何交易、协议、安排或谅解的当事方：(I)SPAC现任或前任高管或董事；(Ii)SPAC 5%或更多股本或股权的实益拥有人(按交易法第13(D)节的含义)；或(Iii)任何关联公司，“联营公司”或上述任何一项的“直系亲属”的成员(此类术语分别在交易法第12b-2和16a-1规则中定义)(上述每一项均为“SPAC关联协议”)。

第5.21节        没有额外的陈述和保证；没有外部依赖。SPAC承认，它已对公司的财务状况、业务、资产、负债和财产进行了令其满意的独立调查。在决定继续进行交易(包括合并)时，SPAC依赖于(I)自身独立调查的结果和(Ii)本协议(经SPAC附表修改)明确和具体阐述的公司的陈述和担保，或根据第9.02(C)节交付的任何证书。SPAC特此承认，该等陈述

本公司、Pubco和Merge Sub在第四条中的声明和担保构成了公司、Pubco和Merge Sub对SPAC与交易(包括合并)相关的唯一和唯一的陈述和担保，SPAC理解、承认并同意：(I)任何类型或性质的任何明示或默示的其他陈述和保证(包括但不限于关于公司、Pubco和Merge Sub或公司、Pubco和Merge Sub的资产或负债或前景的任何陈述和保证，对适销性、用途、对于本公司、Pubco或合并子公司的资产，或其工艺，或其中没有任何缺陷(无论是潜在的还是专利的)，对于任何特定目的的适用性或适用性，SPAC明确否认；(Ii)本公司、Pubco或Merge Sub未授权任何人士就本公司、Pubco、Merge Sub或其各自附属公司或本公司、Pubco、Merge Sub或其各自附属公司的业务或与本协议拟进行的交易有关的任何陈述或保证作出任何陈述或保证，即使作出该等陈述或保证，SPAC亦不得依赖本公司、Pubco或Merge Sub授权作出该等陈述或保证，亦不得视为该等陈述或保证是由本公司、Pubco或Merge Sub作出；及(Iii)除本公司、Pubco或Merge Sub明示及明确地作出声明及保证，或根据第9.02(C)节交付的任何证书外，本公司、Pubco或Merge Sub或其代表并无或已就本公司、Pubco、Merge Sub或其代表向SPAC或其代表提供的任何资料的准确性或完整性作出任何陈述或保证。

第六条

公司的契诺

第6.01节        业务行为。自收购合并生效日期起至收购合并生效时间或根据其条款终止本协议之日(以较早者为准)(“过渡期”)，公司应并应促使其子公司(或在合资企业的情况下，应尽其合理努力促使该合资企业)，但本协议明确预期的或SPAC以书面(包括电子邮件)同意的附表6.01所列者除外(不得无理附加条件、拒绝或延迟同意)，或法律可能要求的(包括新冠肺炎措施)，(I)采取商业上合理的努力，按照过去的惯例在正常过程中开展和经营其业务；(Ii)采取商业上合理的努力，维持本公司及其附属公司现有的业务组织、资产和正在进行的业务，并维持本公司及其附属公司与本公司或其附属公司有重大业务往来的第三方的现有关系和商誉，无论他们是客户、供应商、合资伙伴、分销商、债权人、许可人或被许可人；(Iii)采取商业合理的努力，以保持其现任高管和主要员工的服务；及(Iv)以商业上合理的努力维持本公司及其附属公司或其替代品的所有保单；但本公司或其任何附属公司就下文第(A)至(Y)条具体述及的事项采取的任何行动或不采取任何行动，均不得被视为违反前述规定，除非该等行动或不采取行动会构成违反下述(A)至(Y)条的特定规定。除附表6.01所述外，本协议明确规定的或与私募投资有关的或SPAC书面同意的情况下(同意，除非是关于采取此类条款禁止的行动的协议、承诺或承诺的(A)、(B)、(D)、(I)、(P)或(X)(或(Y)条款除外)，否则不得受到不合理的限制、扣留或延迟)，或法律可能要求的情况下，公司不得，且公司应促使其子公司，在过渡期内，合并子公司和Pubco不得(或在合资企业的情况下，应尽其合理的最大努力使该合资企业不这样做)：

(a)*除按照本协议规定外，不得更改或修改公司、子公司、合并子公司或PUBCO的组织章程、章程或其他组织文件；

(b)除以下事项外，(I)就任何股本或其他股权作出、宣布或支付任何股息或分派(不论以现金、股票、股权证券或财产)，但不包括(A)本公司全资附属公司向本公司或另一全资附属公司派发的股息及分派，(B)与与本公司成员无关的第三方订立的合资协议所规定的股息及分派，及(C)本公司根据以下规定须作出的任何分派(Ii)进行资本重组、重新分类、拆分或其他资本化改变；(Iii)授权发行、发行、出售、转让、质押、抵押、处置或交付任何额外的股本单位或可转换为或可兑换为股本单位的证券，或发行、出售、转让、质押、扣押或授出任何权利、认股权、受限制的股份单位、股份增值权或

承诺给予上述或其他承诺，以发行其权益资本的单位，或拆分、合并或重新分类其权益资本的任何单位，但(A)根据与公司在原生效日期后订立的任何认购协议可发行的任何公司融资单位除外；然而，(X)根据第(A)款订立的任何公司融资单位认购协议的条款，包括购买价格，应与公司融资协议大体相同；(Y)在根据第(A)款发行该等公司融资单位之前，认购人应被要求签署基本上以支持协议的形式签署的支持协议；及(Z)如果发行任何公司融资单位会合理地阻止或推迟交易的完成，则公司不得发行该等融资单位，或(B)本公司与其全资附属公司之间或本公司全资附属公司之间的任何交易，或(Iv)回购、赎回或以其他方式收购、或要约回购、赎回或以其他方式收购其任何单位的股本或其他股权，但本公司与其全资附属公司或本公司全资附属公司之间的任何交易除外；

(c)**可订立、修订或修改任何实质性条款(以对本公司或其任何附属公司不利的方式)、终止(不包括按其条款到期或因故终止)、续订或未能行使任何续期权，或放弃或放弃任何须列明的类型的合约下的任何实质性权利、索偿或利益。附表4.14(A)(或任何合同，如果在原生效日期存在，将被要求列在附表4.14(A))或任何房地产租赁文件(受以下(O)款的限制)，但在正常业务过程中按照以往惯例对此类协议进行的修改、修改、终止、豁免或解除除外；

(d)*可以出售、转让、租赁、许可、再许可、质押或以其他方式阻碍或受制于任何留置权(允许留置权除外)，放弃、取消、终止、放弃失效、转让、转让或处置对本公司及其子公司具有重大意义的任何资产、财产或业务(包括任何拥有的知识产权)，但以下情况除外：(I)仅在本公司及其全资子公司之间或在本公司全资子公司之间进行交易；(Ii)处置过时或不值钱的资产；(3)在正常业务过程中；及。(4)出售、放弃、遗失总金额不超过2,000,000美元的资产或物项或材料；。

(e)除非在正常业务过程中与过去的做法一致，或者根据原生效日期生效的公司福利计划或适用法律另有要求，否则(I)给予任何遣散费、留用、控制权变更或终止或类似的薪酬，但与在正常业务过程中晋升、雇用或终止雇用任何员工有关的除外；(Ii)终止、采用、订立或修订任何重大的公司福利计划；或(Iii)增加任何员工、高级管理人员、董事或其他个人服务提供商的现金薪酬或奖金机会，年总薪酬超过250,000美元；

(f) 任何员工或其他服务提供商不得授予任何股权或股权类型的奖励；

(g)*可以订立、修改、延长或终止任何集体谈判协议或类似的劳动协议，或承认或认证公司或其子公司的任何工会、劳工组织或员工团体为公司或其子公司的任何员工的谈判代表；

(h)根据联邦《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州或地方性“大规模裁员”或“工厂关闭”法，任何员工裁员、工厂关闭或类似事件单独或合计将导致公司承担任何实质性义务或责任；

(i) 除因其他原因外，雇主不得解雇任何基本年薪超过25万美元的员工，或雇用任何基本年薪超过25万美元的员工，但在原生效日期填补空缺职位的员工除外。

(j) **：(I)未能维持其存在，或未能通过与任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并收购，或与任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或购买其实质性部分的资产或股权，但根据证券法S-X法规规则3-05不要求将财务报表纳入登记报表的收购和购买除外；或(Ii)采纳、建议、提出或订立涉及本公司或其附属公司(交易除外)的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

(k)*任何资本支出(或作出任何资本支出的具有约束力的承诺)总计不得超过2,000,000美元，但在原生效日期之前向SPAC提供的在所有实质性方面与公司在原生效日期后的年度资本支出预算一致的任何资本支出(或一系列相关资本支出)，或在任何紧急情况下公司善意决定所要求的任何资本支出除外；

(l) **可向任何其他人(包括其任何高级职员、董事、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，对该等人士(本公司全资附属公司除外)或其代表的现有借款或借贷安排作出任何重大改变，或订立任何“保持良好”或类似协议以维持本公司全资附属公司以外任何其他人的财务状况，但在正常业务过程中向本公司或其附属公司的雇员、董事或高级职员支付的差旅或类似垫款除外，在正常业务过程中向公司或其任何子公司的供应商支付的预付款和保证金，以及在正常业务过程中为客户延长的付款期限；

(m)        撤销或改变任何实质性税收选择，使任何非正常业务过程中的实质性税收选择符合过去的惯例，采用或更改任何实质性税务会计方法或期间，提交任何实质性纳税申报单的任何修订，与政府当局就重大税额达成任何协议，与政府当局就任何实质性税收或与任何实质性税收有关的任何审查、审计或其他行动达成和解或妥协，或和解或妥协政府当局就实质性税收提出的任何索赔或评估；

(n)投资者可以采取任何行动，或故意不采取任何行动，而采取或不采取任何行动将合理地预期会阻止或阻碍交易的相关部分有资格获得各自预期的税收待遇；

(o)*(I)收购金额超过2,000,000美元的任何房地产收费权益，或(Ii)租赁任何房地产，但租赁本公司或其附属公司须每年支付总额不超过300,000美元的租赁除外；

(p)*可在任何实质性方面订立、续订或修订任何公司附属协议(但订立下列许可的协议除外)第6.01(B)(Iii)(A)条)；

(q)债权人自愿放弃、免除、转让、支付、解除、妥协、和解或清偿任何未决或威胁的索赔(应包括但不限于任何未决或威胁的诉讼，不论是否在原生效日期之前开始)或妥协或了结任何责任(绝对的、应计的、主张的或未主张的、或有或有的或有或有的)，但此类放弃、免除、转让、付款、解除、妥协、和解或偿付仅涉及金钱损害或付款总额不超过1,000,000美元的情况除外；

(r) 本公司将不会产生、产生、承担、再融资或担保(无论是直接、或有)任何总额超过2,000,000美元的借款债务，但不包括(I)本公司与其任何全资附属公司之间或任何该等全资附属公司之间的债务，(Ii)与本公司及附属公司现有信贷安排、票据及其他现有债务有关的借款、延期信贷及其他财务安排，以最初生效日期存在的程度为限，但无论如何，总金额不超过2,000,000美元，或(3)按照以往惯例在正常业务过程中订立的金融衍生工具/套期保值安排；但根据第6.01(R)节允许的任何行动应被视为不违反第6.01(C)节；

(s) **自原生效之日起，将在公司及其子公司目前开展的业务之外进入任何实质性的新业务线；

(t) 任何人不得对财务会计方法、原则或惯例作出任何实质性改变，除非GAAP(包括根据财务会计准则委员会或任何类似组织的准则、准则和解释)或适用法律的改变可能要求改变；

(u)破产管理人自愿不维持、取消或实质性改变对公司及其子公司及其资产和财产维持的任何重大保险单项下的承保范围，对公司或其任何子公司造成重大损害；

(v)他们不能在任何实质性方面维持政策和程序，以促进任何适用的反腐败法、反洗钱法或制裁的遵守和可能要求的遵守；

(w)对于本公司或其子公司为缔约一方或本公司或其子公司为其受益人的任何保密协议，除(I)与客户和其他交易对手在正常业务过程中按照过去的做法一致，或(Ii)该等放弃、修改或免除对本公司及其子公司整体而言不具有重大意义外，任何人均可放弃其利益，同意以任何实质性方式修改、终止或免除任何人的保密协议；

(x)**可进行任何融资、投资、收购、收购、合并、出售或任何其他类似交易，而该等交易会禁止、实质限制或实质上抑制本公司完成交易的能力；及

(y)任何人不得达成任何协议或承诺，或以其他方式同意或承诺采取本协议禁止的任何行动。第6.01节。

即使本协议有任何相反规定，(A)本公司或其任何子公司根据任何政府当局或行业组织发布的任何法律、指令、公告或指南合理采取或未采取的任何行动，包括与任何大流行、流行病或疾病暴发有关或因此而引起的关闭企业、“就地避难”或其他限制，在任何情况下均不得被视为违反本第6.01节，以及(B)任何合理采取或合理遗漏采取的行动，公司或其任何子公司为保护公司或其任何子公司在应对任何流行病、流行病或疾病爆发(包括供应链或与此相关的服务中断)时的业务，在任何情况下都不应被视为违反本第6.01节。

第6.02节        检查。遵守保密义务和可能适用于可能由本公司或其子公司不时拥有的第三方向本公司或其子公司提供的信息的类似限制，以及(X)与本公司潜在买家的互动或本协议的谈判以及本协议拟进行的交易有关的任何信息，或(Y)根据本公司法律顾问的判断，将导致丧失律师-客户特权或其他免于披露的特权，或将与本公司或其任何子公司受约束的任何适用法律或保密义务相冲突的情况下，本公司应，并应促使其子公司：在过渡期间，在正常营业时间内，在合理的事先通知下，允许SPAC及其代表在不干扰本公司及其子公司的正常运营的方式下，以及只要在适用法律合理可行或允许的情况下，合理访问本公司及其子公司的所有财产、账簿、预测、计划、系统、合同、承诺、纳税申报表、记录、承诺、分析和适当的公司及其子公司的高级管理人员和员工。并应向代表提供公司或其子公司合理要求的与公司及其子公司的事务有关的所有财务和运营数据及其他信息；但未经本公司事先书面同意，该等查阅不得包括对本公司或其附属公司的任何物业、设施或设备进行任何不合理侵入性或侵入性调查或其他测试、抽样或分析。在适用前一句限制的情况下，双方应作出商业上合理的努力，为此类披露作出替代安排。SPAC及其代表根据本协议获得的所有信息应遵守收购合并生效前的保密协议。

第6.03节        高铁法案和反垄断审批。

(a)在此之前，除非双方另有约定，否则本公司应立即遵守与交易相关的规定，但在任何情况下不得迟于原生效日期后十(10)个工作日或双方共同商定的符合《高铁法案》的通知和报告要求的其他日期。本公司应尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下尽快根据任何反垄断法提交任何其他所需的申请或备案，并在合理可行的情况下尽快向SPAC提供根据任何反垄断法必须提交的任何申请或其他备案所需的所有信息。

(b)根据协议，公司应要求提前终止高铁法案下的任何等待期(在可用范围内)，并尽其合理的最大努力：(I)获得高铁法案下等待期的终止或期满，并根据任何其他适用的反垄断法获得同意或批准，(Ii)防止进入

监管同意机构或任何其他人根据任何政府命令提起的将禁止、非法或推迟交易完成的任何行动，以及(Iii)如果在任何此类行动中发布了任何此类政府命令，将导致该政府命令被撤销。

(c)尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中没有任何规定。第6.03节或本协议的任何其他条款应要求或责成公司或其任何子公司或关联公司，且未经SPAC事先书面同意，公司及其子公司和关联公司不得同意或以其他方式被要求对公司或其任何子公司或关联公司采取任何行动，包括出售、剥离或以其他方式处置许可、单独持有、或采取或承诺采取任何行动，在任何方面限制其就任何业务、产品、权利、服务、许可证、本公司或其任何附属公司或联营公司的资产或财产，或其中的任何权益。

(d)在此情况下，公司应及时将与任何政府当局或第三方就交易进行的任何实质性沟通通知SPAC，并应要求向SPAC提供公司或其任何关联公司收到的与交易有关的任何通知或书面通信的副本，公司应允许SPAC的律师有机会提前审查，公司应真诚地考虑该律师就公司或其关联公司向任何政府当局提出的关于交易的任何书面通信的意见；但本公司不得根据《高铁法案》延长任何等待期或类似期限，或未经SPAC书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)而与任何政府当局订立任何延迟完成交易的协议。本公司同意在适用的政府当局、SPAC及其法律顾问许可的范围内，在合理的事先通知下，提供机会参加本公司或其任何联属公司、代理人或顾问与任何政府当局之间的任何实质性会议或讨论，包括面对面、电话或电子方式，以及与本协议拟进行的交易有关或相关的事宜。与第6.03节相关的任何交换的材料可在必要时编辑或隐瞒，以解决公司法律顾问的合理特权或保密问题，并删除与公司估值或其他竞争敏感材料有关的参考；但公司可在其认为适当和必要的情况下，将根据本第6.03节向SPAC提供的任何材料指定为“仅限外部律师”。

(e)*

第6.04节        没有SPAC普通股交易。自原生效日期起至收购合并生效日期为止，除本协议另有规定外(包括第8.09(B)节)，本公司或其任何附属公司不得从事任何涉及SPAC证券的交易。

第6.05节        没有针对信托账户的索赔。本公司承认，SPAC是一家空白支票公司，有权及特权实施涉及本公司与一项或多项业务或资产的合并、资产收购、重组或类似业务合并，本公司已阅读SPAC日期为2021年3月15日的最终招股说明书及其他SPAC美国证券交易委员会报告、SPAC组织文件及信托协议，并理解SPAC已为SPAC公众股东的利益设立本文所述的信托账户，而信托账户的支出仅在其中规定的有限情况下可用。该公司还承认并同意，SPAC目前的唯一资产包括SPAC首次公开发行股票的现金收益和其证券的非公开配售，并且基本上所有这些收益都已存入信托账户，用于其公共股东的利益。本公司还承认，如果交易或在本协议终止的情况下，另一项业务合并在SPAC组织文件规定的必要期限内或SPAC股东批准的较晚日期内完成或未完成，SPAC将有义务将信托账户中持有的金额返还给其股东。因此，本公司(代表其本身及其附属公司)特此放弃针对信托账户、信托账户的任何受托人和SPAC从信托账户收取SPAC或其任何附属公司可能因任何原因欠他们的任何款项的任何过去、现在或未来的任何索赔，以及任何访问信托账户的权利，并且不会在任何时间以任何理由寻求对信托账户的追索，包括但不限于任何故意违反本协议的行为。本第6.05节在本协议因任何原因终止后仍然有效。

第6.06节        代理征集；其他诉讼。

(a)在此之前，本公司同意尽合理的最大努力，在原生效日期(或未经审计的中期财务报表，则在每个中期结束后)后，在合理可行的范围内尽快向Pubco和SPAC提供(I)本公司及其子公司截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计财务报表，包括综合资产负债表、经营报表、现金流量表和股东权益报表，按照公认会计准则和S-X规则编制，并按照上市公司会计准则委员会的标准进行审计，并载有公司核数师的无保留意见的报告(“本公司及其附属公司的未经审核财务报表(“PCAOB经审核财务报表”)及(Ii)本公司及其附属公司于各中期的未经审核财务报表，包括综合资产负债表、营运报表、现金流量表及股东权益表，须于登记报表内呈列，每项报表均须根据公认会计原则及S-X规例编制，并根据SAS 100审核程序审核(“未经审核中期财务报表”)。本公司及其附属公司应尽合理最大努力，在每种情况下，在正常营业时间内，并在发出合理的提前通知后，向SPAC及其律师提供与(A)注册声明的起草及(B)及时回应美国证券交易委员会对注册声明的意见有关的服务。在不限制前述规定一般性的情况下，本公司和PUBCO应合理地与SPAC合作编制符合美国证券交易委员会规则和规定(由美国证券交易委员会工作人员解释)下的S-X规定的备考财务报表，只要S-4表格要求该等备考财务报表；但公司应支付与编制PCAOB经审计财务报表和未经审计中期财务报表相关的所有费用。

(b)自《证券法》规定的注册声明生效之日起及之后，本公司将立即向SPAC发出书面通知，说明本公司或其子公司采取或未采取的任何行动，或与本公司或其子公司有关的任何事态发展，在本公司所知的任何情况下，该等行动将导致注册声明包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况，使陈述不具误导性；但如果采取或不采取任何此类行动，或以其他方式发生此类发展，Pubco、SPAC和公司应合理合作，促使迅速对注册声明进行修订或补充，使注册声明不再包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出声明的情况，使其不具误导性；但是，PUBCO或SPAC根据本第6.06节收到的任何信息不得被视为放弃或以其他方式影响披露该信息的一方所作的任何陈述、保证或协议，且该等信息不得被视为更改、补充或修订本附表。

(c)*：在结束前，本公司应促成下列协议：附表6.06(C)从加德满都转让给本公司或本公司的全资子公司。

第6.07节        公司非征集；公司收购建议。在过渡期内，本公司不得促使其附属公司(或就合营公司而言，应尽其合理最大努力使其合营公司不这样做)，并应尽其合理最大努力使其及其各自的代表不直接或间接地(I)发起、征求、知情地鼓励或明知地促进与构成或合理预期导致或导致任何收购建议的任何查询或信息要求有关的任何查询或信息请求，(Ii)参与，继续或以其他方式参与与任何人有关的任何谈判或讨论，或向任何人提供访问其财产、账簿和记录或任何机密信息或数据的权限，该等谈判或讨论涉及构成或可合理预期导致或导致任何收购建议的任何建议、要约、查询或信息请求；(Iii)批准、认可或推荐，或公开提议批准、认可或推荐任何收购建议；(Iv)签署或签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、保密协议、合并协议、收购协议、交换协议、合资企业协议、合伙协议；关于或与任何收购建议有关的期权协议或其他类似协议，或(V)解决或同意执行上述任何事项。本公司亦同意，在本协议签署后，本公司应立即安排其各附属公司(或如属合营公司，应尽其合理最大努力促使其合营公司)，并应尽其合理最大努力促使其及其代表停止与任何人(合营公司除外)的任何邀约、讨论或谈判。

并应终止任何此等人士及其代表进入任何电子资料室的权利。公司应迅速(无论如何在一(1)个工作日内)以书面形式通知SPAC在最初生效日期后收到的构成或可合理预期导致或导致任何收购建议的任何查询、建议、要约或信息请求，该通知应包括该查询、建议、要约或要求提供信息的个人或团体的具体条款摘要和身份，以及任何收购建议或以书面或非书面形式提出的任何收购建议或询价、建议或要约的未经编辑的副本，该等询价、提议或要约的实质条款及条件的书面描述(并须包括证明或指明该等提议、要约、询价或要求的条款的任何其他文件)。本公司应及时(无论如何在一(1)个营业日内)向SPAC通报与任何该等询价、建议、要约、信息请求或收购建议有关的任何重大进展(包括任何重大变更以及本公司、其子公司或其各自代表收到的任何额外书面材料的副本)。在不限制前述规定的情况下，不言而喻，本公司的任何子公司、本公司或其子公司的任何代表代表本公司或其子公司之一违反本第6.07条中包含的限制，应被视为本公司违反本第6.07条。

第6.08节        转换为特拉华有限责任公司。在截止日期前至少一(1)个工作日，公司应从佛罗里达州的有限责任公司转换为特拉华州的有限责任公司(“重新归化”)。公司应向SPAC提供合理的时间，以审查完成重新驯化所需的所有文件，并且在重新驯化中使用的所有此类文件应采用SPAC合理接受的格式。

第6.09节        合规政策。在原生效日期后，公司应在合理可行的范围内尽快实施和维持合理的政策、程序和控制，以确保遵守适用的隐私法、反腐败法、反洗钱法和制裁，其中应包括但不限于制裁筛选和会计和采购控制，以确保准确的账簿和记录，在每种情况下，都应达到尚未实施或维护的程度。

第七条

空间之约

第7.01节        高铁法案和反垄断审批。

(a)除非双方另有约定，否则SPAC在交易方面应立即遵守，但在任何情况下不得迟于原生效日期后十(10)个工作日或双方共同商定的符合《高铁法案》通知和报告要求的其他日期。SPAC应尽其合理的最大努力，在实际可行的情况下尽快根据任何反垄断法提交任何其他所需的申请或备案，并在合理可行的情况下尽快向本公司提供本公司根据任何反垄断法必须提出的任何申请或其他备案所需的所有信息。

(b)在此情况下，SPAC应要求提前终止HSR法案下的任何等待期(在可用范围内)，并尽其合理的最大努力(I)使HSR法案下的等待期终止或期满，并根据任何其他适用的反垄断法获得同意或批准，(Ii)防止监管同意机构或任何其他人提起的任何诉讼中涉及禁止、非法或推迟完成交易的任何政府命令，以及(Iii)如果在任何此类行动中发布了任何此类政府命令，则应解除该政府命令。

(c)此外，SPAC应真诚地与监管同意当局合作，并尽其合理的最大努力，尽快(但无论如何在终止日期之前)迅速采取合法完成交易所需的任何和所有行动，以及避免、防止、消除或消除反垄断法下的任何障碍，或任何监管同意机构或其代表在任何法庭上实际或威胁启动任何诉讼程序，或发布任何将推迟、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止完成合并的任何政府命令，包括出售、剥离或以其他方式处置，许可、单独持有，或采取或承诺采取任何行动，在任何方面限制SPAC或公司关于任何业务的行动自由或其保留任何业务的能力，

SPAC或本公司及其子公司的产品、权利、服务、许可证、资产或财产；此外，即使本协议中有任何相反的规定，本第7.01节或本协议的任何其他规定均不要求或责成SPAC或任何其他人对SPAC的联属公司、保荐人、其各自的联属公司、任何投资基金或投资工具采取任何行动，或对SPAC的联属公司、保荐人或任何投资组合公司(该术语在私募股权行业中普遍理解)或对SPAC的联属公司、保荐人或任何此类投资基金或投资工具的投资采取任何行动。

(d)此外，SPAC应及时将与SPAC和任何政府当局就交易进行的任何实质性沟通通知公司，并应要求向公司提供任何通知或书面通信的副本，SPAC应允许公司的律师有机会提前审查，SPAC应真诚地考虑该律师就该交易向任何政府当局提出的任何书面通信的意见；但SPAC不得延长高铁法案下的任何等待期或类似期限，或未经本公司书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)而与任何政府当局达成任何延迟完成交易的协议。SPAC同意在实际可行且经适用的政府当局允许的范围内，在合理的事先通知下，提供机会参加SPAC或其任何联属公司、代理人或顾问与任何政府当局之间的任何实质性会议或讨论，这些会议或讨论一方面是通过电话或电子方式进行的，另一方面是与本协议拟进行的交易有关。与第7.01节有关的任何交换的材料可在必要时编辑或隐瞒，以解决SPAC法律顾问的合理特权或保密问题，并删除与公司估值或其他竞争敏感材料有关的参考；但SPAC可在其认为适当和必要的情况下，将根据本第7.01节向公司提供的任何材料指定为“仅限外部律师”。

(e)*

(f) 以下情况下，SPAC不得收购或同意通过与任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其部门合并或合并，或通过购买任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其部门的部分资产或股权，或以其他方式收购或同意收购任何资产，如果合理地预期订立与该等收购、合并或合并有关的最终协议，或完成该等收购、合并或合并，或采取任何其他行动，将合理地预期(I)在获得任何授权方面造成任何重大延误，或大幅增加无法获得任何授权的风险，任何监管同意机构的同意、命令或声明，或任何适用等待期的届满或终止；(Ii)大幅增加任何政府当局作出禁止完成交易的命令的风险；(Iii)大幅增加因上诉或其他原因而无法撤销任何此类命令的风险；或(Iv)大幅延迟或阻止本协议预期的交易完成。即使本协议中有任何相反的规定，本协议中规定的限制和义务第7.01(F)条不适用于SPAC的联属公司、保荐人、其各自的联属公司或任何投资基金或投资工具，或与SPAC的联属公司、保荐人或任何投资组合公司(该术语在私募股权行业中通常理解的那样)关联、管理或提供建议的任何投资基金或投资工具，或对SPAC的联属公司、保荐人或任何此类投资基金或投资工具的投资不具约束力。

第7.02节        在过渡期间进行SPAC。

(a)*根据本协议明确规定或本公司书面同意(同意不得无理附加条件、扣留或推迟)或法律规定(包括新冠肺炎措施)，SPAC不得且各自不得允许其任何子公司：

(i) **有权更改、修改或修改《信托协议》、SPAC组织文件或合并子公司的组织文件；

(Ii)*不得创建或组成任何子公司；

(Iii)**：(A)就其任何已发行股份或其他股权作出、宣布、作废或支付任何股息，或作出任何其他分派(不论以现金、股票或财产)；(B)拆分、合并、重新分类或以其他方式改变其任何股份或其他股权

(C)回购、赎回或以其他方式收购、或要约回购、赎回或以其他方式收购、回购、赎回或以其他方式收购、回购、赎回或以其他方式收购SPAC的任何股份，或以其他方式收购SPAC的任何股份或其他股权；

(Iv)        (A)作出、撤销或更改任何重要税项选择；。(B)采用或更改任何重要税项会计方法；。(C)提交对重要税项报税表的任何修订；。(D)与政府当局订立任何关乎重要税项的协议；。与政府当局就任何重要税项或与任何重要税项有关的任何审查、审计或其他行动达成和解或妥协；。(E)同意延长或免除适用于任何就重要税项而提出的申索或评税的法定时效期限。或(F)订立任何实质性税收分享或类似协议(不包括主要与税收无关的任何商业协议)；

(v)投资者可以采取任何行动，或不采取任何行动，而采取行动或不采取行动将合理地预期会阻止或阻碍交易的相关部分有资格获得各自预期的税收待遇；

(Vi)*SPAC附表7.02(A)(Vi)或根据第(Vii)或(Viii)条允许，在任何实质性方面订立、续签或修订任何SPAC关联协议(或任何合同，如果该合同在最初生效日期存在，将构成SPAC关联协议)；

(Vii)*他们将达成任何安排，向SPAC的任何高管或董事提供薪酬或管理费或咨询费，但应允许SPAC在现任董事离职后与SPAC的替代董事订立安排，但以符合核准交易所规则所需的范围为限，如SPAC A类普通股的股票在核准交易所上市交易，其交易条款与与SPAC高级管理人员或董事的安排基本相同；此外，提供给该替代董事的年薪不得超过150,000美元；

(Viii)**不得订立、修订或修改任何实质性条款(以对太古或其任何附属公司不利的方式)、终止(不包括根据其条款而到期的合同)，或放弃或放弃任何须在其上列出的类型的合同下的任何实质性权利、索赔或利益SPAC附表5.17(A)(或任何合同，如果在原生效日期存在，将被要求列入SPAC附表5.17(A))或SPAC或其子公司作为当事方或受其约束的任何集体谈判或类似协议(包括与工会和工会的协议以及附函)；但SPAC应被允许在原始生效日期之后以营运资金贷款的形式从赞助商那里借入至多2,000,000美元，条款如SPAC美国证券交易委员会报告中所述；

(Ix)任何人不得放弃、免除、转让、支付、解除、妥协或解决任何未决或威胁的索赔(包括但不限于任何未决或威胁的行动，无论是否在原生效日期之前开始)，或妥协或解决超过下列规定的任何债务(绝对、应计、主张或未主张、或有)亚太空间委员会附表7.02(A)(Vi)；

(x)投资者将产生、产生、承担、再融资、担保或以其他方式承担(无论是直接、或有或有或以其他方式)任何超过50万美元的总债务，但与交易或替代融资有关的费用和开支和/或为其提供资金的除外，但SPAC应被允许在原生效日期之后以营运资金贷款的形式从赞助商借入最多2,000,000美元，条款如SPAC美国证券交易委员会报告中所述；

(Xi)*除与另类融资有关外，亦不得(A)要约、发行、交付、授出或出售，或授权或建议要约、发行、交付、授出或出售太古或其任何附属公司的任何股份或其他股权，或可转换为任何该等股份或股权的任何证券，或收购任何该等股份或股权的任何权利、认股权证或期权，但与另类融资有关者除外，或(B)修订、修改或

放弃任何SPAC认股权证或认股权证协议所载的任何条款或权利，包括对其中所载认股权证价格的任何修订、修改或降低，但根据保荐人协议或认股权证协议修正案除外；

(Xii)*除本协议或交易所设想的以外，可通过或修订任何SPAC福利计划，或订立任何雇佣合同或集体谈判协议；

(Xiii)除非按照本协议的规定，否则不得与赞助商或其任何其他关联公司在任何实质性方面订立、续订或修改任何交易或合同；

(Xiv)如果(I)未能维持其存在，或未能通过与任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并收购，或与任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或未能购买其资产或股权的实质性部分；或(Ii)通过、建议、提出或达成涉及SPAC或其子公司的全部或部分清算、解散、合并重组、资本重组或其他重组计划(交易除外)；

(Xv)*不得进行任何资本支出；

(十六)可向任何其他人(包括其任何高级职员、董事、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，对其为或代表该等人士的现有借款或借贷安排作出任何实质性改变，或订立任何“保持良好”或类似的协议，以维持任何其他人的财务状况，但向SPAC的雇员、董事或高级职员在正常业务过程中按照以往做法支付的旅费或类似垫款除外；

(Xvii)*自原生效日期起，将进入SPAC及其子公司目前开展的业务以外的任何新业务线；

(Xviii)*不得以任何方式重估其任何资产，或对财务会计方法、原则或惯例作出任何实质性改变，除非GAAP(包括根据财务会计准则委员会或任何类似组织的准则、准则和解释)或适用法律的改变可能要求这样做；

(Xix)根据任何形式和金额在所有实质性方面与太古及其子公司及其资产和财产目前维持的保险范围相同的保险单，保险公司自愿不维持、取消或实质性改变承保范围，对太盟公司造成重大损害；或

(Xx)任何人不得达成任何协议或承诺，或以其他方式同意或承诺采取本协议禁止的任何行动第7.02节。

(b)在过渡期内，SPAC应并应促使其子公司遵守SPAC组织文件、信托协议以及SPAC或其子公司可能参与的所有其他协议或合同，并在适用的情况下继续履行这些文件。

(c)无论本协议是否包含任何相反规定，SPAC或其任何子公司根据任何政府当局或行业组织发布的任何法律、指令、声明或指南采取的任何行动或遗漏的任何行动，包括与任何大流行、流行病或疾病爆发有关的或由其引起的关闭企业、“就地庇护”或其他限制，在任何情况下均不得被视为违反本协议。第7.02节。

第7.03节        信托帐户。在收购合并完成之前或完成时(在满足或豁免第IX条所述条件的前提下)，SPAC应作出适当安排，使信托账户中的资金根据信托协议支付：(A)与要约相关的SPAC普通股的任何股份的赎回；(B)根据第3.07节支付未偿还的公司支出和未偿还的SPAC支出；及(C)在支付前述(A)和(B)款所要求的金额后，信托账户中的资产余额(如有)支付给SPAC。空间

应将SPAC收到的与要约有关的任何SPAC普通股的所有最新情况、发展情况和赎回结果合理地告知本公司，未经本公司事先书面同意，不得更改赎回的截止日期。

第7.04节        检查。根据可能由SPAC或其子公司不时掌握的第三方向SPAC或其子公司提供的信息的保密义务和类似限制，以及SPAC的法律顾问认为会导致丧失律师-客户特权或其他不披露特权或与任何适用法律或SPAC或其任何子公司受约束的保密义务相冲突的任何信息，SPAC应在过渡期内、在正常营业时间内并在合理的事先通知下向公司、其关联公司及其各自的代表提供合理的访问权限，并在适用法律合理可行或允许的情况下，应向SPAC的所有财产、账簿、预测、计划、系统、合同、承诺、纳税申报表、记录、承诺、分析和适当的高级管理人员和雇员提供所有财务和运营数据以及由SPAC合理要求的与SPAC事务有关的其他信息。在适用前一句限制的情况下，双方应作出商业上合理的努力，为此类披露作出替代安排。本公司、其联属公司及其各自代表根据本协议取得的所有资料须于收购合并生效前遵守保密协议。

第7.05节        SPAC交易所上市。从最初的生效日期到SPAC合并完成，SPAC应尽合理最大努力确保SPAC继续作为上市公司在经批准的交易所上市，并确保SPAC A类普通股在批准的交易所上市。

第7.06节        SPAC公共文件。从最初的生效日期到SPAC合并完成，SPAC将及时更新所有需要向美国证券交易委员会提交的报告，并以其他方式在所有重要方面遵守适用证券法规定的报告义务。

第7.07节        排他性。在过渡期内，太古地产不应、不应促使其附属公司、并应尽其合理最大努力使其及其各自代表不直接或间接地(A)发起、征求、知情地鼓励或明知地促进关于构成或将导致或导致任何企业合并的任何查询、或任何提议或要约的任何查询或信息请求；(B)参与、继续或以其他方式参与关于以下事项的任何谈判或讨论，或提供访问其财产、簿册和记录或任何机密信息或数据的途径：任何人士与构成或可合理预期会导致或导致任何业务合并的任何建议、要约、查询或资料要求有关，(C)批准、认可或推荐任何业务合并，或公开建议批准、批注或推荐任何业务合并，(D)签署或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、保密协议、合并协议、收购协议、交换协议、合资企业协议、合伙协议、期权协议或其他类似协议，或(E)解决或同意进行上述任何事宜。SPAC还同意，在签署本协议后，其应立即、并应促使其每一子公司并应尽其合理最大努力促使其及其代表停止迄今就企业合并与任何人(本协议双方及其各自代表除外)进行的任何招标、讨论或谈判，或停止任何可能导致或导致企业合并的合理预期的信息查询或请求。SPAC应迅速(无论如何在一(1)个营业日内)以书面形式通知公司在最初生效日期后收到的任何查询、建议、要约或信息请求，该查询、建议、要约或信息请求构成或可合理地预期导致或导致任何业务合并(与公司或其任何子公司除外)，其中通知应包括提出该等查询、建议、要约或信息请求的个人或团体的重要条款和身份摘要，以及未经编辑的书面或口头建议或利益指示的副本，有关任何业务合并(“业务合并建议”)，并在此之后迅速(无论如何在一(1)个工作日内)让公司合理地了解与任何该等业务合并建议有关的任何重大进展；但SPAC在本条款7.07项下的通知义务不适用于保荐人、其关联公司(SPAC及其子公司除外)或其各自代表收到的业务合并提案，也不适用于未披露拟议交易对手身份的企业合并提案。

第7.08节        权证协议修正案。太古同意尽其最大努力修订于紧接太古合并生效时间前生效的认股权证协议，实质上与附件L(“认股权证协议修订”)所载的形式相同。

第八条

联合契诺

第8.01节        支持交易。在不限制第六条或第七条中包含的任何公约的情况下，包括本公司和SPAC在第6.03节和第7.01节中分别描述的通知、备案、重申和申请方面的义务，在与本第8.01节后续规定发生任何冲突的情况下，SPAC和本公司应各自，并应各自促使其各自的子公司：(A)通过相互合作和协商，使用商业上合理的努力收集、准备和归档任何信息(并在需要时补充此类信息)，(B)采取商业上合理的努力，获得任何第三方和政府当局为完成交易而需要获得的所有实质性同意和批准，包括与本公司或其子公司签订重大合同的各方的任何必要批准，以及(C)采取合理必要或另一方可能合理要求的其他行动，以满足第九条的条件或以其他方式遵守本协议，并尽快完成交易。在每一种情况下，受适用的受托责任的约束。尽管有上述规定，在任何情况下，SPAC、合并子公司、本公司或其附属公司均无责任承担与根据本公司或其附属公司作为订约方的任何合同条款取得任何同意、授权或批准有关的任何开支或支付任何费用或给予任何优惠，或与完成交易有关的任何开支或支付任何费用或给予任何优惠。SPAC和公司应各自支付政府当局要求的与上文第(A)款规定的任何批准相关的所有申请费的50%。

第8.02节        注册说明书的编制；特别会议。

(a)在签署和交付本协议以及PUBCO和SPAC收到PCAOB截至2021年12月31日止年度的经审计财务报表后，根据美国证券交易委员会2022年12月31日公布的规则和规定以及未经审计的中期财务报表的要求，PUBCO和SPAC应在本公司的协助下尽快编制PCAOB和PCAOB截至2021年12月31日的登记报表，并安排PUBCO向美国证券交易委员会提交经不时修订或补充的S-4表格(包括其中所载的委托委托书)的登记报表关于根据证券法将根据本协议发行的Pubco A类普通股和Pubco优先股的股份登记、Pubco优先股和Pubco认股权证转换后可发行的Pubco A类普通股(以及行使认股权证时可发行的Pubco A类普通股)，该注册声明也将包含委托书声明。太古地产及本公司均应尽其合理最大努力，使登记声明及委任代表声明符合美国证券交易委员会颁布的规则及规定，在提交后在切实可行范围内尽快使登记声明根据证券法宣布生效，并使注册声明保持有效，直至完成合并所需为止。SPAC和本公司均应提供对方可能合理要求的与该等诉讼、登记声明和委托书的准备有关的所有信息。在根据证券法宣布注册声明生效后，SPAC将立即将委托书邮寄给SPAC的股东。SPAC和本公司将各自支付与编制和提交注册说明书以及收到证券交易所批准上市Pubco A类普通股和根据本协议将发行的Pubco优先股(包括Pubco优先股转换后可发行的Pubco A类普通股)和Pubco认股权证(以及行使认股权证时可发行的Pubco A类普通股)相关的所有费用和支出的50%，但顾问费用和费用(产生该等费用的一方应承担)除外。

(b)根据协议，美国证券交易委员会及本公司双方应合作并共同同意(此类协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)对SPAC或其员工就注册声明提出的意见及其对注册声明的任何修订的任何回应。如果SPAC或公司意识到注册声明中包含的任何信息在任何重要方面将变得虚假或误导性，或注册声明需要修改以符合

根据适用法律，则(I)该方应迅速通知其他各方，(Ii)SPAC，另一方面，本公司应合理合作，并相互同意(该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)对注册声明的修订或补充。在每种情况下，SPAC和本公司应根据适用法律，并在符合本协议和SPAC组织文件的条款和条件的情况下，尽最大努力促使经如此修订或补充的注册说明书提交给美国证券交易委员会，并分发给SPAC普通股的持有者。本公司及美国证券交易委员会委员会均应向其他各方提供任何书面意见的副本，并应将任何口头意见通知其他各方，即公司或其工作人员收到美国证券交易委员会或其工作人员就注册声明提出的意见后，应立即进行审查，并应在回复美国证券交易委员会或其工作人员之前，给予其他各方一个合理的机会，对针对此类意见提出的任何书面或口头答复进行审查和评论。

(c)*SPAC和Pubco同意在委托书中包括条款，并采取与之相关的合理行动，涉及(I)批准交易，包括业务合并(如SPAC组织文件中所定义)以及通过和批准本协议(“交易建议“)，(Ii)在适用法律或SPAC A类普通股上市交易所的上市规则要求的范围内，在咨询的基础上，批准需要单独批准的Pubco组织文件的每个重大变更(”Pubco组织文件咨询建议“)，(Iii)如有必要，特别会议休会。由于没有足够票数批准及采纳任何前述建议(“休会建议”)，及(Iv)批准SPAC及本公司合理同意的与交易有关的任何其他建议(“额外建议”及连同交易建议、Pubco组织文件咨询建议及休会建议，称为“建议”)，允许进一步征集委托书。在未经本公司事先书面同意的情况下，该等建议将是SPAC股东在特别会议上建议表决的唯一事项(程序事项除外)。

(d)委员会应根据适用法律确定特别会议的记录日期，并适时召集、通知、召开和举行特别会议。SPAC应尽合理最大努力，在根据证券法宣布注册声明生效后，尽快(I)在任何情况下，在五(5)个工作日内根据适用法律将委托声明分发给SPAC股东，(Ii)根据SPAC董事会的建议，征求SPAC普通股持有人的委托书，以就每项建议进行投票，及(Iii)无论如何，在举行特别会议的二十(20)个工作日内。SPAC应通过SPAC董事会向其股东建议他们批准该提案(“SPAC董事会建议“)，并应在委托书中包括SPAC董事会建议。太空委董事会不得(且其任何委员会或小组不得)更改、撤回、扣留、限定或修改或公开提议更改、撤回、扣留、限定或修改太空委董事会的建议(任何前述行动，“太空委董事会建议中的变更”)，除非太空委董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定发生了干预事件，并且因此而未能对太空委董事会的建议做出变更将合理地被认为是太空委董事会违反了其根据适用法律对SPAC股东所承担的受信义务；除非(X)SPAC向公司提交书面通知(“干预事件通知”)，告知公司SPAC董事会提议采取此类行动，并包含SPAC董事会认定干预事件已经发生的重要事实，并且合理地预期未能对SPAC董事会的建议作出改变将构成SPAC董事会违反其根据适用法律承担的受信义务(应当承认，任何干预事件通知本身不应构成对本协议的违反)，否则SPAC董事会将无权作出或同意或决议作出SPAC董事会建议的变更。及(Y)纽约市时间下午5：00或之后，紧接SPAC递送介入事件通知之日后的第五(5)个营业日(自提供介入事件通知之日起至下午5：00为止的期间)。在紧接SPAC交付介入事件通知之日之后的第五(5)个工作日的纽约市时间(不言而喻，关于介入事件的任何实质性发展将需要新的通知，但自该通知之日起增加三(3)个工作日(而不是五(5)个工作日)，即“介入事件通知期”)，在真诚地考虑了公司在介入事件通知期到期前向SPAC提出的对本协议条款和条件的任何修订或调整后，太平洋空间委员会董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问后)重申，如果太平洋空间委员会董事会不改变建议

将合理地预期违反其根据适用法律的受托责任；此外，如果公司提出要求，在事件通知期间和在SPAC董事会变更建议之前，SPAC将，并将促使其代表在事件通知期间与公司及其代表进行真诚谈判，对本协议的条款和条件进行该等修订或调整，以消除SPAC董事会变更建议的需要。SPAC可在特别会议原定日期之后一次或多次推迟、暂停或休会，前提是SPAC董事会真诚地确定，这种推迟或休会(视情况而定)是必要的，以(I)征集额外的委托书以获得SPAC股东的批准，(Ii)如果没有出席当时安排的任何特别会议，则获得法定人数，(Iii)确保SPAC董事会真诚地确定根据适用法律要求对委托书的任何补充或修订在特别会议之前向SPAC股东提供足够的时间进行审查，或(Iv)经本公司事先书面同意；但如根据上述第(I)、(Ii)或(Iii)款延期或休会，特别会议应在实际可行的情况下尽快重新召开，但无论如何不得迟于该等事项解决之日起五(5)个工作日内重新召开。

第8.03节        征集公司的申请需要获得批准。

(a)根据协议，公司应以符合适用法律的方式，以书面同意的方式征求公司必要的批准。在登记声明生效后，在实际可行的情况下，并在任何情况下，在登记声明生效后五(5)个工作日内)。

(b)根据协议，本公司应通过本公司董事会，建议本公司单位持有人采纳本协议(“本协议”)。公司董事会建议“)，并应将公司董事会建议包括在同意征求意见声明中，但须符合第8.03节的规定。公司董事会不得(且其任何委员会或附属小组不得)(I)更改、撤回、保留、符合资格或修改，或公开建议更改、撤回、保留、符合资格或修改公司董事会建议，或(Ii)批准、推荐或宣布任何收购建议为可取的，或公开建议批准、推荐或宣布为可取的(第(I)或(Ii)条所述的任何行动，“公司更改建议”)。公司将在收到一(1)个工作日内向SPAC提供其收到的所有股东同意的副本。

第8.04节        税务问题。

(a)         转让税。尽管本协议有任何相反规定，与交易相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、注册、增值税或其他类似税项(“转让税”)应由SPAC和公司分别承担和支付50%(50%)和50%(50%)。除非适用法律另有要求，否则SPAC应(在向其他各方提供审查和评论此类纳税申报单的合理机会之后)准备和归档所有必要的纳税申报单和与转让税有关的其他文件，如果适用法律要求，其他各方将参与执行任何此类纳税申报单或其他文件。本公司和SPAC同意进行合理合作，以减少或取消任何此类转让税额。

(b)         意向税务处理。本协议的每一方都打算使交易的相关部分有资格享受其各自的预期税收待遇。PUBCO和SPAC特此通过本协议，作为与SPAC合并有关的财政法规1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组计划”。本公司或其联属公司，或SPAC或其联营公司，均不得采取或导致采取、或未能采取或导致未能采取任何行动，而该等行动或不采取行动(视属何情况而定)会合理地预期会阻止或阻碍该等交易的相关部分符合其各自拟进行的税务处理的资格。除非《守则》第1313(A)条(或任何类似的州、当地或非美国法律)或适用法律的变更另有要求，否则各方应促使所有适用的纳税申报单在与预期税收处理一致的基础上提交。本协议各方同意尽合理最大努力及时通知所有其他各方，任何政府当局对交易中任何相关部分的税务处理资格提出质疑。尽管本协议有任何相反规定，但如果有任何与登记声明相关的税务意见、安慰函或其他意见被要求提供，则双方应并应促使其受控关联公司进行合理合作，以促进发布美国证券交易委员会要求的与登记声明有关的任何税务意见，包括在上述各方合理要求的范围内向吉布森·邓恩·克鲁彻律师事务所(或其他法律顾问)提供意见

大律师，一份截至大律师要求的日期的正式签署的证书，其中包含使大律师能够提出任何该等意见所合理需要或适当的陈述、担保和契诺；但本协议中的任何规定均不要求本公司的大律师或其税务顾问(法律顾问或其他律师)提供意见，证明SPAC合并符合其预期的税务待遇。

(c)         在税务方面进行合作。PUBCO和本公司及其子公司应(或在合资企业的情况下，本公司应尽其合理最大努力促使其合资企业)在另一方合理要求的范围内，在提交纳税申报单方面充分合作。本公司和Pubco应保留与从收购合并结束日期之前开始的任何应纳税期间相关的交易有关的所有账簿和记录，直至各自应纳税期限的诉讼时效到期后六十(60)天(在Pubco或本公司通知的范围内，其任何延长)，并且在向Pubco提供这些项目之前不得处置该等项目，并遵守与任何政府当局签订的所有记录保留协议。

第8.05节        保密性；公开。

(a)香港特别行政区政府承认，向其提供的与本协议相关的信息以及本协议拟完成的交易均受保密协议条款的约束，该协议的条款通过引用并入本协议。于收购合并生效时，与本公司及其附属公司有关的资料保密协议将终止。

(b)除非根据适用的法律或法律程序(包括根据证券法或任何国家证券交易所的规则)，除非事先征得本公司或SPAC(视情况而定)的同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则本公司或其任何关联公司不得就本协议或交易或与上述相关的任何事项发表任何公开公告或发布任何公开沟通，除非该等公告或其他沟通是适用法律或法律程序(包括根据证券法或任何国家证券交易所的规则)要求的，在这种情况下，应尽其商业上合理的努力，在公告或发布之前与另一方协调该公告或沟通，并允许另一方有合理的机会就此发表意见(SPAC或公司应本着善意予以考虑)；但前提是，即使本协议中有任何相反规定，每一方及其关联公司均可在未经任何其他方同意的情况下，向其各自的所有者、其关联公司、其各自的董事、高级管理人员、员工、经理、顾问、直接和间接投资者以及潜在投资者发布非公开公告，并提供有关本协议和交易的信息，只要这些信息与另一方先前根据第8.05(B)条同意的公开声明实质上一致；此外，除第6.02节和第8.05(B)节另有规定外，前述规定不得禁止本协议任何一方为寻求任何第三方同意而在必要范围内与第三方进行通信。

第8.06节        交易诉讼。自原生效日期起至收购、合并、完成或根据其条款终止本协议之日起，SPAC和本公司应在获悉任何股东要求、其他股东诉讼(包括派生索赔)或任何第三方就本协议、任何相关协议或与之相关的任何事项(统称为“交易诉讼”)对SPAC、SPAC或其子公司或其各自代表(以SPAC或其任何子公司的代表身份)提起的诉讼后，迅速以书面形式通知对方。或就本公司而言，本公司或其任何附属公司或其各自的任何代表(以本公司或其任何附属公司的代表身份)。SPAC和本公司各自应(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息，(Ii)让对方有机会自费参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协，并就任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协与另一方进行合理合作，(Iii)真诚考虑对方关于任何此类交易诉讼的建议，以及(Iv)合理地相互合作；然而，在任何情况下，(X)SPAC或其任何附属公司或其各自的任何代表在未经本公司事先书面同意的情况下不得就任何交易诉讼达成和解或妥协(不得无理扣留、附加条件或推迟)，或(Y)本公司或其任何子公司的任何或任何各自代表在未经SPAC事先书面同意的情况下就任何交易诉讼达成和解或妥协(不得被无理扣留、条件或延迟)。

第8.07节        赔偿和保险。

(a)在收购合并生效日期及之后，尚存的公司及其附属公司应就收购合并生效时间之前或之前存在或发生的事项所产生或与之有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或法律责任，弥偿并使尚存的董事及本公司、SPAC及其各自附属公司的每名高级职员不受损害，不论是声称或声称的，本公司或其附属公司，或SPAC或其附属公司(视乎情况而定)本应根据适用法律及其各自于原生效日期生效的公司注册证书、附例或其他组织文件而获准赔偿该等人士(包括在适用法律所允许的最大限度内垫付已产生的开支)。在不限制前述规定的情况下，尚存公司应，并应促使尚存子公司及其附属公司：(I)在收购合并后不少于六(6)年的时间内，保留其公司注册证书(如果适用)、章程和其他组织文件中关于高级管理人员、董事和经理的赔偿和免责(包括预支和报销的条款)的规定，该等条款不低于该等公司注册证书(如果适用)、章程和其他组织文件的规定，且(Ii)不得修改，在任何情况下，除非法律另有要求，否则在任何方面废除或以其他方式修改这些规定，都会对这些人的权利产生不利影响。尚存公司应承担、承担责任，并应促使尚存子公司及其各自的子公司履行本协议中的每一契诺第8.07节。

(b)         自收购合并生效之日起六年内，尚存公司应或应促使其一家或多家子公司以不低于现行保险条款的条款，维持董事及高级职员责任保险(以下简称“D&O保险”)，涵盖本公司或其附属公司董事及高级职员责任保险单所承保的人士(该等保险单的真实及正确副本已提供予SPAC或其代理人或代表)。但在任何情况下，尚存的公司或其附属公司在任何情况下均无须为该等保险支付超过(X)$225万及(Y)可合理地从信誉良好的保险公司取得的该等保险的年度保费。然而，(I)本公司可透过取得一份为期六年的“尾部”保单，使现任董事及高级管理人员责任保险的承保范围得以延长，该等“尾部”保单所载条款不得大幅低于该等现行保险的条款，涉及于收购合并生效时或之前已存在或发生的索赔；及(Ii)如在该六年期间内提出或提出任何索赔，则根据本第8.07条规定须维持的任何保险，须继续就该索赔继续进行，直至其最终处置为止。

(c)*在收购合并生效时间前，SPAC应购买预付“尾部”保单(A)SPAC尾部保单“)与D&O保险有关，承保那些目前由SPAC董事和高级管理人员责任保险单承保的人员。如果SPAC选择在收购合并生效时间之前购买该SPAC尾部保单，则尚存公司将在收购合并生效后不少于六年的时间内维持该SPAC尾部保单的全部效力，并继续履行SPAC根据该保单承担的义务。

(d)尽管本协议中有任何相反的规定，本协议仍然适用于中国和中国。第8.07条将在合并完成后无限期地继续存在，并对SPAC和尚存的子公司以及SPAC和尚存的子公司的所有继承人和受让人具有共同和个别的约束力。如果SPAC、尚存的附属公司或其各自的任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，SPAC和尚存的附属公司应确保作出适当的拨备，使SPAC或尚存的附属公司(视情况而定)的继承人和受让人将继承第8.07节规定的义务。未经受影响人士同意，SPAC及尚存附属公司在第8.07节项下的义务不得终止或修改，以致对本第8.07节适用的任何现任及前任董事及其附属公司及其附属公司的任何现任及前任主管人员造成重大不利影响。

(e)他说，在收购合并完成之前，Pubco与SPAC协商并接受SPAC的审查和批准(此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延)，应获得董事及高级管理人员责任保险，该责任保险于收购合并完成时有效，并将涵盖在收购合并完成时及之后仍将成为尚存公司及其附属公司的董事及高级管理人员的人士(包括本公司及其附属公司适用的现任董事及高级管理人员)，其条款不低于以下两项中较优惠的条款：(A)为本公司及其附属公司的董事及高级管理人员提供的现任董事及高级管理人员责任保险的条款；及(B)针对其股权的公司的典型董事及高级管理人员责任保险单的条款于核准交易所上市，而该保单的承保范围及承保金额对与尚存公司及其附属公司(包括收购合并生效日期及之后的尚存附属公司及其附属公司)具有相似特征(包括业务范围及收入)的公司而言属合理适当。

第8.08节        在证券交易所上市。SPAC、本公司及Pubco各自应尽其合理的最大努力，促使Pubco A类普通股及Pubco优先股因交易而发行，包括Pubco A类普通股股份将根据本协议按单位代价或SPAC合并代价发行、Pubco优先股转换后可发行的Pubco A类普通股和Pubco认股权证(以及行使权证时可发行的Pubco A类普通股)在发行后尽快批准在SPAC选定并为公司合理接受的核准交易所上市(考虑到核准交易所的上市要求)。以截止日期或之前的正式发行通知为准。

第8.09节        融资。

(a)         于收购合并完成日期当日或之前，本公司须于原生效日期后于切实可行范围内尽快采取一切行动，并作出或安排作出所有必需的事情(包括执行其在公司融资协议下的权利)，以按本公司融资协议所述或预期的条款及条件完成本公司融资协议拟进行的交易，包括作出合理努力以执行其在本公司融资协议下的权利，以促使加德满都根据其条款支付私募配售投资额；惟本公司并无被要求对加德满都提起法律诉讼。除非另有SPAC书面批准，否则本公司不得允许对本公司融资协议项下的任何条款或补救措施或其任何替代作出任何修订或修改(全部或部分)，或提供修改(包括同意终止)的同意。

(b)*此外，SPAC可与任何投资者订立一项或多项协议，以实施预先批准的融资安排，而无需本公司的任何同意或批准，或(Ii)据此SPAC可发行本公司全权酌情以书面批准的其他股本或非股本证券(第(I)及(Ii)款所述的融资、“另类融资“)。应SPAC的要求，公司应尽其合理的最大努力协助SPAC安排任何替代融资。

第8.10节        第16条很重要。在SPAC合并完成之前，合同各方及其各自的董事会，或适当的“非雇员董事”委员会(如交易法第16b-3条所界定)，任何人士如预期将于收购合并完成后成为董事或Pubco高级职员(定义见交易所法案第16a-1(F)条)，根据本协议及本协议所述其他协议收购Pubco普通股，则根据收购合并完成后交易所法案第16(B)条的规定，根据本协议及本协议所述其他协议收购Pubco普通股的交易将获豁免。

第8.11节        董事和军官预约。SPAC和Pubco应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便在收购合并后立即生效：

(a)据报道，尚存公司的董事会最初应由七(7)名董事组成，具体如下：

(i) *

(Ii)*

(b)*如第8.11(A)节未在特别会议上正式选出，双方应采取一切必要行动，由该人士或本公司或SPAC根据第8.11(A)节指定的替代人士填补尚存公司董事会的任何该等空缺。

(c)在收购合并完成日期之前，Pubco应与收购合并生效后将担任尚存公司董事或高级管理人员的个人订立令本公司合理满意的惯常赔偿协议，该等赔偿协议在收购合并完成后继续有效。

第8.12节        员工很重要。

(a)         股权计划。在收购合并生效时间之前，Pubco应批准并通过一项激励奖励计划，该计划规定了股票期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位、股票增值权和其他基于股权的奖励形式的奖励(“Pubco股权激励计划”)，其形式应由SPAC和公司(各自合理行事)按照本第8.12节的规定相互商定。在Pubco向美国证券交易委员会提交反映其非壳公司地位的当前Form 10信息之日起两(2)个工作日内，Pubco应尽其合理努力以Form S-8(或其他适用表格，包括Form S-3)提交关于Pubco股权激励计划下可发行的Pubco普通股的有效登记声明。只要根据Pubco股权激励计划授予的奖励仍然悬而未决，Pubco应尽最大努力保持该注册声明(S)的有效性(并保持招股说明书或其中包含的招股说明书的当前状态)。Pubco股权激励计划应包括由SPAC和本公司共同商定的初始股票储备和按惯例增加的年度常青金额。

(b)         雇佣协议。于过渡期内，本公司应尽合理最大努力与本公司与SPAC共同决定的本公司主要雇员订立雇佣协议(包括发明转让协议及限制性契诺)(但为免生疑问，未能订立任何该等协议并不构成违反本协议或导致未能履行第IX条中的任何结束条件)，而该等协议的效力须视乎收购合并完成(统称为“雇佣协议”)而定。在签订雇佣协议之前，公司应与SPAC协商，并真诚地考虑SPAC的意见。为免生疑问，公司应在签订雇佣协议之前获得SPAC的批准(不得无理附加条件、扣留或拖延)，前提是根据第6.01节的规定需要此类批准。

(c)         没有第三方受益人。尽管本协议有任何相反规定，本协议各方承认并同意，本第8.12节中包含的所有规定仅为Pubco和本公司的利益而包含，本协议中的任何明示或默示的内容(I)不得被解释为建立、修订或修改任何员工福利计划、计划、协议或安排，(Ii)应限制尚存公司、尚存子公司公司或其任何关联公司修改、终止或以其他方式修改任何公司福利计划或其他员工福利计划的权利。收购合并完成后订立的任何协议或其他安排或(Iii)赋予并非本协议订约方的任何人士(包括任何股权持有人、本公司任何现任或前任董事、经理、高级管理人员、雇员或独立承办人，或任何公司福利计划或其他雇员福利计划、协议或其他安排(或其任何受养人或受益人)的任何参与者)、继续或恢复雇用或召回的任何权利、获得补偿或利益的任何权利、或任何第三方受益人或任何种类或性质的其他权利。

第8.13节        第三方托管协议。本协议双方应相互同意，本公司和SPAC应与托管代理签订托管协议，该协议将由SPAC与本公司(下称“托管代理”)和溢价参与方(“托管协议”)共同商定，该协议管辖(A)溢价的托管

(A)股份及溢价单位，直至该等溢价股份及溢价单位根据本协议归属为止；及(B)有关该等溢价股份的股息的代管及在任何该等溢价股份未能根据本协议归属的情况下可能没收的股息。

第8.14节        分机。

(a)根据协议，SPAC将根据适用法律、纽约证券交易所规则和SPAC组织文件，通过商业上的合理努力，(I)修改SPAC组织文件，将SPAC完善初始业务组合的时间从2023年3月18日延长至2023年10月18日(该建议，即)及(Ii)(在本公司的合理合作下)编制及向美国证券交易委员会提交委托书(该委托书连同其任何修订或补充文件，称为“延展委托书”)，并根据该委托书寻求延期建议的SPAC股东批准。延期委托书被美国证券交易委员会批准后，SPAC应(A)依照适用法律将延期委托书分发给SPAC股东，(B)根据SPAC组织文件正式设立一个记录日期，发出通知，并召开和举行SPAC股东会议(“延期会议”)，日期不迟于2023年3月18日(或本公司与SPAC同意的较晚日期)前两(2)个工作日，(C)征求SPAC普通股持有人的委托书，以投票赞成延期建议。以及(D)向其股东提供赎回其SPAC A类普通股的机会，以作为对价，并根据条款和条件和限制，阐述SPAC组织文件、信托协议和延期代理声明，同时除其他外，获得延期提议的SPAC股东的批准；但即使第8.14(A)节有任何相反规定，只要(1)在举行延期会议之前的任何时间获得SPAC股东的批准(任何委托批准除外)，以及(2)收购合并在2023年3月18日之前完成，则第8.14(A)节规定的所有义务均应终止，且不再具有任何效力或效果。

(b)自修改之日起，SPAC和加德满都在签署本协议的同时，按下列格式签署了一份期票根据附件M(“本票”)，加德满都同意向SPAC垫付至多2 250,000.00美元，本票下的任何预付款将由SPAC根据附表1.01(F)(本票项下实际预支的金额或公司或加德满都为支付SPAC延期费用而预支的本票或公司或加德满都的任何额外本票支付，不论实际金额是高于还是低于2 250,000.00美元，“供资延期金额”)。尽管本协议有任何相反规定，包括第10.03款，本票在本协议任何终止后仍继续有效。

第九条

义务的条件

第9.01节        所有各方义务的条件。本协议各方完成或导致完成合并的义务须在完成时或之前满足以下条件，所有此类各方均可书面放弃其中任何一项或多项条件(如果法律允许)：

(a)         反垄断法审批。根据《高铁法案》，与交易有关的任何适用的等待期(及其延长)应已到期或终止。

(b)         不禁酒。任何政府当局不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何当时有效并具有使交易(包括合并)非法或以其他方式禁止或禁止或禁止完成交易(包括合并)的效果的政府命令。

(c)         报价完成。收购要约应已按照本协议条款和委托书的规定完成。

(d)         注册声明。登记声明应已根据证券法生效，不得发布暂停登记声明效力的停止令，美国证券交易委员会不得为此发起或威胁并未撤回任何诉讼。

(e)         有形资产净值。截至紧接SPAC合并生效时间之前，SPAC应在完成SPAC合并交易后拥有不少于500万美元(5,000,001美元)的净有形资产(根据交易法规则3a51-1(G)(1)确定)。

(f)          SPAC股东批准。除任何委托批准外，应已获得SPAC股东批准。

(g)         公司必须获得批准。应已获得公司所需的批准。

(h)         正在挂牌。与本协议拟进行的交易相关而发行的Pubco A类普通股(包括Pubco优先股转换后可发行的Pubco A类普通股)和Pubco优先股应已获准在批准的交易所上市，但须遵守发行的正式通知和拥有足够数量的轮回持有人的要求。

第9.02节        SPAC义务的附加条件。SPAC完成或导致完成合并的义务取决于在完成合并时或之前满足以下附加条件，SPAC可以书面免除其中任何一个或多个条件：

(a)         陈述和保证。

(i) *：*第4.06(A)-(E)节(大写)，如果该等陈述和保证不受任何“重要性”、“重大不利影响”或类似限定词的限制，则该等陈述和保证在除最小限度以外的所有方面都是真实和正确的，并且，如果该等陈述和保证是由任何“重要性”、“重大不利影响”或类似限定词限定的，则在每个情况下，在最初生效日期和结束时，就好像在该时间和在该时间重新作出一样，在所有方面都是真实和正确的(在每个情况下，在任何此类陈述和保证明确涉及较早日期的范围内，在这种情况下，该陈述和保证应以截至该较早日期的方式真实和正确)。

(Ii)         第4.01(A)节(公司的法人组织和PUBCO)和第4.06(F)-(G)节(大写)中包含的本公司、PUBCO和合并子公司在每种情况下的每一陈述和保证，只要该等陈述和保证不受任何“重要性”、“重大不利影响”或类似限定词的限制，应在所有实质性方面真实和正确，并且，如果该等陈述和保证受任何“重要性”、“重大不利影响”或类似限定词的限制，则在所有方面都应真实和正确。在每一种情况下，在原生效日期和成交时，犹如在该时间重新作出一样(除非在每种情况下，任何该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在此情况下，该等陈述和保证应以该较早日期的方式真实和正确)。

(Iii)*：*：第4.03节(适当授权)和第4.17(B)节(经纪费)在每种情况下，如果该等陈述和保证不受任何“重要性”、“重大不利影响”或类似限定词的限制，则该等陈述和保证在所有实质性方面均应真实和正确；如果该等陈述和保证在任何情况下受任何“重要性”、“重大不利影响”或类似限定词的限制，则在每种情况下，在每一种情况下，在每一种情况下，在修改日期和结束时，如同在该时间和在该时间重新作出一样，在所有方面都是真实和正确的(在每种情况下，在任何此类陈述和保证明确涉及较早日期的范围内，在这种情况下，该陈述和保证应以截至该较早日期的方式真实和正确)。

(Iv)        本公司在第4.21(A)节(无变更)中所作的陈述和保证应在原生效日期的所有方面真实无误。

(v)除本协议中所述的公司、Pubco和Merge Sub的陈述和保证外，我们同意接受本协议中包含的公司、Pubco和Merge Sub的陈述和保证第9.02(A)(I)节、第9.02(A)(Ii)节、第9.02(A)(Iii)节和第9.02(A)(Iv)节应为真实和正确的(不对“重要性”、“所有重大方面”或“重大不利影响”或任何类似的限制给予任何影响

在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期及截至该日期重新作出(在此情况下，该等陈述及保证应于该较早日期及截至该较早日期真实及正确)，除非在任何一种情况下，该等陈述及保证未能个别地或整体地如此真实及正确，并未造成或不会合理地预期会导致重大不利影响。

(b)         协议和圣约。本公司、Pubco和Merge Sub将于交易结束时或之前履行或遵守的契诺，应已在所有重要方面得到履行或遵守。

(c)         高级船员证书。本公司应已向SPAC交付一份由本公司一名高级职员签署、日期为截止日期的证书，证明据该高级职员所知，该高级职员已满足第9.02(A)节、第9.02(B)节和第9.02(D)节规定的条件。

(d)         造成实质性的不利影响。自原生效之日起，不产生实质性的不利影响。

(e)         附属协议。公司应已向SPAC交付公司、Pubco、合并子公司或任何公司成员为一方的每一份附属协议的签署副本。

(f)          良好的资质证书。公司应在不迟于交易结束前十(10)天向SPAC交付公司、合并子公司和Pubco各自的良好信誉证书。

第9.03节        公司、Pubco和合并子公司义务的附加条件。公司、Pubco和Merge Sub完成或导致完成合并的义务，须在完成合并时或之前满足以下附加条件，其中任何一个或多个条件可由公司书面免除：

(a)         陈述和保证。

(i) *第5.09(A)节(财务能力；信托账户)和第5.15(A)节(大写)，只要该等陈述和保证不受任何“重要性”、“重大不利影响”或类似限定词的限制，则该等陈述和保证在除最小限度以外的所有方面都是真实和正确的，并且，如果该等陈述和保证是由任何“重要性”、“重大不利影响”或类似限定词限定的，则在每种情况下，在每个情况下，在每个情况下，在最初的生效日期和结束时，如同在该时间重新作出一样，在所有方面都是真实和正确的(在每种情况下，在任何此类陈述和保证明确涉及较早日期的范围内，在这种情况下，该陈述和保证应以截至该较早日期的方式真实和正确)。

(Ii)*第5.01节(公司组织)和第5.15(B)-(C)节(大写)在每一种情况下，如果该等陈述和保证不受任何“重要性”、“重大不利影响”或类似限定词的限制，则该等陈述和保证在所有实质性方面都应真实和正确；如果该等陈述和保证在任何情况下都受到任何“重要性”、“重大不利影响”或类似限定词的限制，则在每种情况下，在每种情况下，在最初的生效日期和结束时，如同在该时间重新作出一样，该陈述和保证在所有方面都是真实和正确的(除，在每种情况下，只要任何该等陈述和保证明确涉及较早的日期，并且在这种情况下，该陈述和保证应以截至该较早日期的方式真实和正确)。

(Iii)*第5.02节(适当授权)和第5.11节(经纪费)在每一种情况下，如果该等陈述和保证不受任何“重要性”、“重大不利影响”或类似限定词的限制，则在所有重大方面均应真实和正确，并且，如果该等陈述和保证在任何“重要性”、“重大不利影响”或类似限定词的限制下，在所有方面均应真实和正确。

就成交而言，犹如在该时间重新作出一样(但在每种情况下，任何该等陈述及保证明确与较早日期有关者除外，而在此情况下，该等陈述及保证须以该较早日期的方式真实及正确)。

(Iv)        除第9.03(A)(I)节、第9.03(A)(Ii)节或第9.03(A)(Iii)节所述的SPAC的陈述和保证外，本协议中包含的SPAC的每项陈述和保证均应真实、正确(不影响任何关于“重要性、“在所有重大方面”或“重大不利影响”或其中规定的任何类似限制)在原生效日期和截止日期时如同重新作出一样(除非该等陈述和保证明确涉及较早日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期并截至该较早日期真实和正确)，除非在任何一种情况下，该等陈述和保证未能个别地或整体地如此真实和正确，没有，也不会合理地预期会导致：对SPAC或其完成交易的能力产生重大不利影响。

(b)         协议和圣约。在结束之日或之前应履行或遵守的太平洋空间委员会契诺，应已在所有实质性方面得到履行或遵守。

(c)         高级船员证书。SPAC应已向公司交付一份由SPAC高级职员签署、注明截止日期的证书，证明据该高级职员所知，第9.03(A)节和第9.03(B)节规定的条件已得到满足。

(d)         附属协议。SPAC应已向公司交付SPAC或保荐人为其中一方的每份附属协议的已签署副本。

第十条

终止/效力

第10.01条      终止。本协议可以终止，本协议所考虑的交易只能按如下方式终止：

(a)*经本公司及太古集团书面同意后，由本公司及太古集团处理；

(b)如果(I)公司方面违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，在交易结束前，SPAC将以书面通知的方式通知公司。第9.02(A)条或第9.02(B)条在终止时不符合(“终止公司违约”)，除非，如果该终止公司违约可由本公司纠正，则在公司收到SPAC关于该违规行为的通知后最多30天(或从SPAC就该违规或违规发出书面通知之日至终止日之间的任何较短时间段)内(“公司治疗期”)，该终止无效，并且只有在该终止公司违约在公司治疗期内未得到纠正的情况下，该终止才生效；(Ii)未在2023年9月30日(“终止日期”)当日或之前完成合并；或(Iii)最终、不可上诉的政府命令或其他法律的条款永久禁止或禁止完成任何合并；但如果SPAC的实质性违反本协议是未能在该日期或之前发生关闭的主要原因或主要原因，则根据第10.01(B)(Ii)条终止本协议的权利不可用；此外，如果SPAC对本协议的实质性违反是该政府秩序或其他法律的主要原因或主要原因，则根据第10.01(B)(Iii)条终止本协议的权利不可用；此外，如果SPAC在该日期违反了本协议项下的义务，致使第9.03(A)条或第9.03(B)条(B)项规定的条件不能在建议的终止日期得到满足，则根据第10.01(B)(I)条或第10.01(B)(Ii)条终止本协议的权利不可用；

(c)如果(I)SPAC方面违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则在交易结束前，如果公司向SPAC发出书面通知，以满足下列条件：第9.03(A)条或第9.03(B)条不会在终止时得到满足(“终止SPAC违规行为”)，但如果任何此类终止SPAC违规行为可由SPAC纠正，则在SPAC收到该违规行为的书面通知之日起30天内(或从本公司就该违规行为发出书面通知之日起至终止日之间的较短时间段)内(“SPAC治疗期”)，该终止不应生效，并且只有在以下情况下，该终止才会生效

终止SPAC违约未在SPAC治疗期内得到纠正；(Ii)未在终止日期当日或之前完成合并，或(Iii)最终、不可上诉的政府命令或其他法律的条款永久禁止或禁止完成任何合并；但如果公司实质性违反本协议是未能在该日期或之前完成合并的主要原因或主要原因，则根据第10.01(C)(Ii)条终止本协议的权利不可用；此外，如果公司对本协议的实质性违反是该政府秩序或其他法律的主要原因或主要原因，则根据第10.01(C)(Iii)条终止本协议的权利不可用；此外，如果公司在该日期违反了本协议项下的义务，致使第9.02(A)条或第9.02(B)条规定的条件不能在建议的终止日期得到满足，则不具备根据第10.01(C)(I)条或第10.01(C)(Ii)条终止本协议的权利；

(d)如果在特别会议上没有获得SPAC股东的批准，可以由公司或SPAC向另一方发出书面通知(受任何休会、延期或休会的约束)；

(e)如果SPAC董事会(I)未能在分发给其股东的委托书中包含SPAC董事会的推荐，或(Ii)SPAC董事会更改了推荐；但在第(E)款的情况下，公司在SPAC董事会更改推荐建议或未在委托书中包含SPAC董事会的推荐后十(10)个工作日内，公司可在SPAC获得SPAC股东批准之前向SPAC发出书面通知；

(f) 如果公司董事会未能将公司董事会的建议包括在分发给其股东的同意征求声明中，可在获得公司必要的批准之前，由SPAC向公司发出书面通知；

(g)如果加德满都实质性违约，加德满都将以SPAC向公司发出书面通知的形式对加德满都采取行动。本票；

(h)如本公司将征求同意书分发给本公司单位持有人之日起二十四(24)小时内仍未取得本公司所需的批准，则可由SPAC向本公司发出书面通知。第8.03(A)条；

(i) 如果(I)符合下列条件，则在交易结束前，SPAC将向公司发出书面通知：第9.01节和第9.03节已经并将继续得到满足或放弃(但在SPAC合并完成和/或收购合并完成时必须满足的条件除外，如果结束日期是终止日期，则上述条件均应能够满足)，(Ii)公司未能在根据第2.02节要求进行收购合并的当天或之前完成收购合并，(Iii)SPAC应以不可撤销的书面形式向公司确认其已准备就绪，愿意并有能力完成结算，以及(Iv)公司未能在发出该确认书后五(5)个工作日内完成结算；

(j) 如果SPAC没有在批准的交易所上市，或者不符合SPAC随后在其上市的批准交易所的上市标准，则可以通过本公司或SPAC向另一方发出书面通知，在每种情况下，都是由于与延期会议相关的SPAC普通股股票赎回(每个，a)上市失败条件“)；但在SPAC收到本公司或适用的核准交易所有关该上市失败情况的通知后最多90天内(”上市治疗期“)，该等终止将不会生效，而只有在上市失败情况在上市治疗期内仍未治愈时，该终止才会生效；此外，如果公司在该日期违反了本协议规定的义务，致使第9.02(A)节或第9.02(B)节规定的条件不能在建议的终止日期得到满足，则根据第10.01(J)节终止本协议的权利不可用；

(k)         [已保留].

(l)          除第9.01(H)节中的条件外，本公司或SPAC向另一方发出书面通知，前提是第IX条中的所有成交条件均已满足(但按其性质只能在成交时才能满足但预计将得到满足的条件除外)。

第10.02条      终止费。

(A)如果(I)SPAC根据第10.01(B)节、第10.01(F)节、第10.01(G)节、第10.01(H)节、第10.01(I)节或第10.01(L)节终止本协议，(Ii)当SPAC根据第10.01(B)节、第10.01(F)节、第10.01(G)节、第10.01(H)节有权终止本协议时，公司根据第10.01(C)(Ii)节终止本协议，第10.01(I)节或第10.01(L)节；(Iii)公司根据第10.01(C)节(L)或(Iv)节的规定作出的；(Iii)如果最终的、不可上诉的政府命令或其他法律并不普遍适用于所有特殊目的收购公司，且主要不是由SPAC的任何行动或不作为引起的，公司应在终止日期后两(2)个工作日内向SPAC(或其指定人)支付或促使支付相当于终止费(X)的费用，如果终止费是违约终止费，则公司应在终止日期后十二(12)个月内向SPAC(或其指定人)支付(Y)相当于终止费(X)的费用，在每种情况下，均通过将当天的资金电汇到SPAC指定的一个或多个账户的方式；但在任何情况下，(A)如果(I)公司根据10.01(C)(I)或10.01(J)款终止本协议，或(Ii)本协议在公司根据10.01(C)(I)或10.01(J)款有权终止本协议时终止，则在任何情况下都不应支付终止费，(B)在任何情况下，公司均不需要多次支付终止费，以及(C)SPAC在任何情况下都无权同时获得(I)强制终止的特定履行补救和(Ii)终止费的收取。

(b)*双方承认，本文件所载协议第10.02条是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，本协议双方将不会签订本协议。此外，如果本公司未能根据第10.02款及时支付应付SPAC的任何款项，则(I)本公司应偿还SPAC因收取该等逾期款项而产生的所有成本和开支(包括律师费和律师费)，以及(Ii)本公司应就根据本第10.02款应支付的款项向SPAC支付利息，该利息自支付该等款项的到期日期(但不包括实际付款日期)起计算，利率等于3%(3%)加《华尔街日报》规定的在要求支付该款项之日有效的最优惠利率。

(c)根据本协议，即使本协议有任何相反规定，如果本协议根据其条款被有效终止，并且终止费用已到期并根据本协议条款支付，SPAC的唯一和排他性补救措施应是收到适用的终止费(以及根据本协议应支付给SPAC的任何利息和其他金额)。本协议、附属协议、根据本协议签立的任何其他协议或拟进行的交易或与本协议有关的任何行为，SPAC或任何SPAC关联方均不再承担与本协议、任何附属协议、与本协议相关的任何其他协议或与本协议、任何附属协议、与本协议相关的任何其他协议或拟进行的交易或与本协议或其相关的任何行为有关的任何进一步责任或义务。尽管本协议有任何相反规定，SPAC的权利(I)是SPAC及其任何前任、现任或未来普通或有限合伙人、直接或间接股东或股东、经理、成员、董事、高级职员、雇员、关联公司、代表或代理人或任何前任、现任或未来普通或有限合伙人、直接或间接股东或股东、经理、成员、董事、高级职员、高级职员、雇员、代表或代理人、直接或间接股东或股东、经理、成员、董事、高级职员、雇员、附属公司、代表或代理人、直接或间接股东或股权持有人、经理、成员、董事、高级职员、雇员、附属公司、代表或代理人(统称为，本公司、PUBCO和合并子公司及其各自的任何前任、现任或未来普通或有限合伙人、直接或间接股东或股东、经理、成员、董事、高级职员、雇员、关联公司、代表或代理人或任何前任、现任或未来普通或有限合伙人、直接或间接股东或股东、经理、成员、董事、高级职员、雇员、联属公司、代表或代理人(统称为“公司关联方”)因本协议、附属协议、本协议的终止、本协议预期的交易或与本协议或与本协议相关的任何行为(包括本公司因实际欺诈而违反的任何行为)、本协议的终止、本协议预期的交易未能完成或本公司违反本协议(无论是故意、故意、无意还是以其他方式(为免生疑问，包括实际欺诈))，根据与本协议、任何附属协议有关或由此产生的任何理论，本公司的任何相关方均不对SPAC、其关联方或其他SPAC关联方承担任何责任或义务。与本协议相关的任何其他协议，或由此或由此预期的交易，或与本协议或本协议相关的任何行为，或因任何此类违反、终止或失败而根据适用法律提出的任何索赔或诉讼。在任何情况下，SPAC无权获得除终止费以及本协议终止后的任何利息和补偿以外的金钱损害赔偿(包括与故意违约或实际欺诈有关的损害赔偿)。

第10.03条      终止的效果。根据本协议的第10.02节和第10.03节的下一句话，如果本协议根据第10.01节终止，则本协议应立即失效，对本协议的任何一方或其关联方、高级管理人员、董事、员工或股东不承担任何责任，但受根据本协议第10.02节收取终止费及任何利息和补偿的权利的约束。第4.31节(无附加陈述和保证；无外部依赖)、第5.21节(无附加陈述和保证；无外部依赖)、第6.05节(不得向信托账户索赔)、第8.05(B)节(保密；保留条款中提及的本协议的任何其他条款或条款，如为了使保留条款具有适当的效力而需要保留，则在任何情况下，本协议终止后仍应继续有效。

第十一条

其他

第11.01条      弃权。本协议的任何一方可以在协议结束前的任何时间，通过董事会或其正式授权的高级管理人员采取的行动，放弃本协议的任何条款或条件，或同意以第11.10节设想的方式和以与本协议相同的方式(但不一定是由相同的人)签署的书面协议，对本协议进行修订或修改。

第11.02条      通知。各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在以下情况下正式发出：(I)当面投递时；(Ii)在寄出美国挂号信或挂号信回执后投递、要求预付邮资；(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务投递时；或(Iv)通过电子邮件发送时(无任何“退回”或类似错误信息)，地址如下：

(a)将其提交给SPAC，以执行以下操作：

快速收购公司II

老布兰奇维尔路109号

里奇菲尔德，CT 06877

注意：《华尔街日报》记者道格·雅各布

加勒特·施赖伯

电子邮件：[***]

[***]

将一份副本(不构成通知)发给：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

公园大道200号

纽约州纽约市，邮编：10166

注意：记者斯特凡·G·德波兹盖伊

埃文·M·达米科

安德鲁·法本斯

电子邮件：   [***]

[***]

[***]

(b)如果将公司、合并子公司或Pubco合并为：

猎鹰的超越

格兰德大道6996号，301套房

佛罗里达州奥兰多，32835

注意：英国广播公司首席执行官斯科特·德梅罗

塞西尔·D·马格普里

电子邮件：[***]

将一份副本(不构成通知)发给：

White&Case LLP
美洲大道1221号
纽约州纽约市，邮编：10020
记者：首席执行官马修·考茨

胡士泰

电子邮件：[***]

[***]

或各方不时以书面指定的其他一个或多个地址。

第11.03条      任务。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分。除前述规定外，本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。任何违反第11.03节条款的转让尝试应从一开始就是无效的。

第11.04条      第三方的权利。本协议中明示或暗示的任何内容均无意或将被解释为授予或给予除本协议双方以外的任何人根据本协议或因本协议而享有的任何权利或救济；但前提是，尽管有上述规定，(A)在发生关闭的情况下，(I)本公司和SPAC的现任和前任高级管理人员和董事(及其继任者、继承人和代表)是第8.07节的第三方受益人，并且可以执行；(Ii)杰富瑞和赞助商是第3.01(C)和(B)节的第三方受益人，并且可以执行第3.01(C)和(B)节的过去、现在和将来的董事、高级管理人员、员工、法人、成员、合作伙伴、股东、关联方、代理人、律师、顾问和双方代表，以及上述任何一项的任何附属公司(及其继承人、继承人和代表)是第11.14节(无追索权)和第11.17节(承认)的第三方受益人，并可强制执行。

第11.05条      费用。除本文另有规定外(包括第3.07节(费用的支付)、第6.03节(高铁法案和反垄断审批)、第7.01(E)节(高铁法案和反垄断批准)、第8.01节(交易支持)、第8.02(A)节(准备登记声明；特别会议；征求公司同意)、第8.04(A)条(税务事项)或第8.14(B)(延期)条)，本协议各方应自行承担与本协议及本协议中预期的交易是否完成有关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用。

第11.06条      治国理政。本协议以及所有基于、引起或与本协议或本协议计划进行的交易有关的索赔或诉讼，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用冲突法原则或规则，只要这些原则或规则要求或允许适用另一司法管辖区的法律。

第11.07条      标题；对应者。本协议中的字幕仅为方便起见，不得被视为本协议任何条款的一部分，也不得影响其解释或解释。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。

第11.08节      时间表、SPAC时间表和展品。任何一方在《减让表》或《SPAC减让表》中就本协议的任何章节或时间表所作的任何披露，应被视为仅在该等减让表或《SPAC减让表》(视适用情况而定)披露的表面上该等披露的关联性是合理明显的情况下，才被视为对该等披露适用的所有其他章节或减让表(在每种情况下，均为该等减让表或《SPAC减让表》的适用)的披露。附表和SPAC时间表中列出的某些信息仅供参考。

第11.09条      整个协议。本协议、明细表、SPAC明细表、附属协议和保密协议构成各方之间与本协议标的有关的完整协议，并取代本协议任何一方或其各自子公司之间可能就本协议拟进行的交易订立或订立的任何其他协议，无论是书面或口头协议。双方之间不存在与本协议预期的交易有关的陈述、保证、契约、谅解、协议、口头或其他形式，除非本协议和保密协议中明确规定或提及。

第11.10条      修正案。只有以与本协议相同的方式签署的正式授权的书面协议，并参考本协议，才能对本协议进行全部或部分的修改或修改。任何一方的股东对本协议的批准，在法律允许的范围内，不应限制任何一方的董事会根据第10.01条终止本协议或根据第11.10条促使该方对本协议进行修改的能力。

第11.11条      可分性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。双方进一步同意，如果本协议包含的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被视为无效或不可执行，则他们应采取任何必要行动，在法律允许的最大程度上使本协议的其余条款有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协议，以有效且可执行的条款取代本协议中被视为无效或不可执行的任何条款，以符合双方的意图。

第11.12条      司法管辖权；放弃由陪审团审判。任何基于本协议或本协议拟进行的交易(无论是合同、侵权或其他)而引起或与之有关的诉讼，应在特拉华州衡平法院提起，或在该法院拒绝行使管辖权的情况下，在特拉华州的任何联邦法院或州法院提起，双方均不可撤销地服从每一此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权，放弃现在或今后可能对个人管辖权、地点或法院便利提出的任何异议，同意与诉讼有关的所有索赔仅应在任何此类法院进行审理和裁决。并同意不向任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼。本协议包含的任何内容不得被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区启动法律程序或以其他方式对任何其他一方进行诉讼的权利，在每一种情况下，执行在根据本第11.12条提起的任何诉讼中获得的判决。在任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼中，本协议双方均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的任何权利。

第11.13条      执法部门。双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行本协议规定的义务(包括未能根据本协议的规定采取本协议所要求的行动)或以其他方式违反本协议的规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱上的损害也不是适当的补救措施。双方承认并同意：(A)双方有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并有权在根据第10.01条有效终止本协议之前，在没有损害证明的情况下具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救之外的权利；以及(B)具体执行权是本协议预期交易的组成部分，如果没有该权利，任何各方都不会签订本协议。每一方都同意，它不会反对给予特定履约和其他公平救济，理由是其他各方在法律上有足够的补救措施，或者根据法律或衡平法上的任何理由，特定履行裁决不是适当的补救措施。双方承认并同意，任何寻求禁令以防止违反本协议并根据第11.13条具体执行本协议条款和规定的一方，不应被要求提供与任何此类禁令相关的任何担保或其他担保。即使有任何相反的规定，SPAC无权根据第2.02节获得针对公司、Pubco或合并子公司的任何特定履约或任何其他公平补救措施，以导致关闭。

第11.14条      无追索权。本协议只能针对本协议强制执行，任何基于本协议或本协议或本协议拟进行的交易的索赔、义务、责任或诉讼理由(无论是合同或侵权行为、法律或衡平法或法令授予的)与本协议或本协议拟进行的交易有关或以任何方式与本协议或本协议拟进行的交易有关，只能针对本协议序言中明确指定为本协议当事方的实体提出，并且只能针对本协议中规定的与该当事人有关的具体义务。除本协议指名方以外(且仅限于该指名方在本协议中承担的特定义务)，(A)本协议任何指名方的过去、现在或将来不存在董事、高管、员工、公司、成员、普通或有限合伙人、股东、控制人、直接或间接股权持有人、经理、关联方、附属(或共同建议)基金、代理、贷款人、律师、顾问代表或其各自的任何受让人或继任者，以及(B)没有过去、现在或未来的董事、高管、员工、公司、成员、普通或有限合伙人、股东、控制人，直接

或任何前述(统称为“无追索权当事人”)的间接股权持有人、经理、关联公司、关联(或共同建议)基金、代理人、律师、贷款人、顾问或代表，或其各自的任何受让人或继任人，对于本协议项下任何一项或多项本公司、SPAC、Pubco或合并附属公司的任何一项或多项陈述、担保、契诺、协议或其他义务或责任，或对基于、产生于与任何附属协议或因本协议或因本协议而拟进行的任何附属协议或交易有关，或以任何方式与本协议有关。在适用法律允许的最大范围内，明确指定为本协议当事方的每个实体，代表其自身及其受控附属公司，特此放弃并免除对任何此类无追索方的所有此类责任、索赔、诉因和义务。尽管本协议有任何相反规定，但第11.14节中的任何规定均不限制附属协议各方的任何权利，只要该非追索方是该附属协议的一方，即可强制执行该附属协议，或向该非追索方提出任何基于该附属协议、由该附属协议引起的或与该附属协议相关的任何索赔或诉因。

第11.15条      陈述、保证和契诺不存续。本协议或依据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，在关闭后均不继续存在，并在关闭发生时终止和失效(关闭后不对其承担任何责任，但实际欺诈的情况除外)，但以下情况除外：(A)本协议所载的契诺和协议的条款在关闭后全部或部分明确适用，然后仅适用于关闭后发生的任何违反行为，(B)第4.31节和第5.21节以及(C)本第十一条。

第11.16条      法律代表。

(a)除太古股份外，本公司、本公司、Pubco及合并子公司代表其各自的继承人及受让人，特此同意，在收购合并完成后，在(I)保荐人、太古股份或保荐人的股东或其他股权持有人及/或彼等各自的董事、成员、合伙人、高级人员、雇员或联营公司(合称为太空客以外)之间发生与本协议或拟进行的交易有关的争议时，一方面，(Ii)SPAC及/或本公司集团任何成员(定义见下文)；另一方面，在收购合并完成前代表SPAC或Fast Group任何成员的任何法律顾问，包括Gibson Dunn&Crutcher LLP(“Gibson Dunn”)，均可在有关争议中代表Fast Group的任何成员，即使该等人士的利益可能直接不利于SPAC，以及即使该等律师可能曾就与该等争议重大相关的事宜代表SPAC，或可能正在为SPAC及/或Fast Group的成员处理进行中的事宜。SPAC和公司均不得寻求或取消Gibson Dunn对本协议或基于Gibson Dunn先前代表Fast Group的交易的任何此类陈述的资格。本协议各方特此放弃因该事先陈述而产生的任何潜在利益冲突，每一方均应促使其各自的关联公司同意放弃因该陈述而产生的任何潜在利益冲突。每一方都承认这种同意和放弃是自愿的，经过了仔细的考虑，并与律师就此进行了磋商。SPAC和本公司代表各自的继承人和受让人进一步同意，对于收购合并结束前SPAC、保荐人和/或Fast Group的任何其他成员与Gibson Dunn之间或之间的所有法律特权通信(与本协议、任何附属协议或据此拟进行的交易项下的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何附属协议或拟进行的交易而引起或与之有关的任何争议或行动)，另一方面，律师/客户特权和客户信心预期应在收购合并完成后继续存在，并属于Fast Group，不得转让给SPAC，也不得由SPAC主张或控制。

(b)除太古股份外，本公司、Pubco及合并子公司代表其各自的继承人及受让人特此同意，如果在收购合并完成后，本协议或拟进行的交易在(I)本公司股东或其他股权持有人与彼等各自的任何董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或联属公司(SPAC除外)(统称为“本公司”)之间产生争议时，公司集团“)，以及(Ii)SPAC和/或Fast Group的任何成员，另一方面，在收购合并完成之前代表公司的任何法律顾问，包括White&Case LLP(”White&Case“)，可以在此类纠纷中代表公司集团的任何成员，即使这些人的利益可能直接与SPAC不利，即使该等律师可能曾代表

SPAC和/或本公司就与此类争议实质相关的事项，或可能正在为SPAC处理正在进行的事项。SPAC和公司均不得寻求或取消White&Case与本协议或基于White&Case先前代表公司集团的交易有关的任何此类陈述的资格。本协议各方特此放弃因该事先陈述而产生的任何潜在利益冲突，每一方均应促使其各自的关联公司同意放弃因该陈述而产生的任何潜在利益冲突。每一方都承认这种同意和放弃是自愿的，经过了仔细的考虑，并与律师就此进行了磋商。SPAC和本公司代表各自的继承人和受让人进一步同意，对于收购合并完成前公司与/或公司集团任何成员之间或之间的所有法律特权通信(与本协议、任何附属协议或本协议或由此拟进行的交易项下的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何附属协议或拟进行的交易而引起或与之有关的任何争议或行动)，一方面，以及White&Case，律师/客户特权和客户信心预期应在合并后继续存在，并属于收购合并完成后的公司集团。不得转让给SPAC，也不得由SPAC主张或控制。

(c)*第11.16节不应被视为排斥Gibson Dunn或White&Case根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。

(d)在这一节中，我们将继续讨论这一部分。11.16为本集团及本公司之利益而设，并可由本集团及本公司执行。本第11.16条不可撤销，未经Gibson Dunn或White&Case(视情况而定)事先书面同意，不得修改、放弃或修改本第11.16条的任何条款。

第11.17条      致谢。每一方承认并同意(代表其本人和代表其各自的关联方和其各自的代表)：(1)它已对其他缔约方(及其各自的子公司)的财务状况、经营结果、资产、负债、财产和预计的业务进行了自己的独立调查，并已被允许为进行此类调查的目的而满意地接触到其他缔约方(及其各自的子公司)的账簿和记录、设施和人员；(Ii)公司、Pubco和合并子公司的陈述构成公司、Pubco和合并子公司与本协议拟进行的交易相关的唯一和独家陈述和保证；(Iii)SPAC陈述构成SPAC的唯一和独家陈述和保证；(Iv)除本公司、Pubco和Merge Sub的公司、Pubco和Merge Sub的陈述以及SPAC的陈述外，本协议各方或任何其他人士均未就本协议的任何一方(或任何一方的关联公司)或本协议预期的交易做出或已经作出任何其他明示或默示的陈述或保证，以及所有其他任何类型或性质的明示或默示的陈述和保证(包括(X)关于任何信息的完整性或准确性，或任何遗漏陈述或披露的信息，包括在估计、预测或预测或任何其他信息中，向本协议任何一方或其各自的关联公司或代表提供或提供给本协议任何一方或其各自的关联公司或代表的文件或材料，在某些“数据室”、管理演示或任何其他形式的预期交易中，包括与本协议任何一方(或任何一方的子公司)管理层的会议、电话或通信，以及(Y)与本协议任何一方(或其子公司)的未来或历史业务、状况(财务或其他)、经营结果、前景、资产或负债或质量有关的任何内容。任何一方或其子公司的资产的数量或状况)由本协议各方及其各自的子公司和所有其他人(包括本协议任何一方或其子公司的代表和附属公司)明确否认；以及(V)本协议各方及其各自的联属公司不依赖任何与交易有关的陈述和保证，但公司、Pubco和Merge Sub的公司、Pubco和Merge Sub的陈述、SPAC的SPAC陈述和任何附属协议中由个人明确作出的其他陈述除外。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，SPAC、本公司、Pubco和Merge Sub已促使本协议在修改日期由各自正式授权的高级管理人员签署和交付。

[修订和重新签署的协议和合并计划的签字页]

兹证明，SPAC、本公司、Pubco和Merge Sub已促使本协议在修改日期由各自正式授权的高级管理人员签署和交付。

[修订和重新签署的协议和合并计划的签字页]

兹证明，SPAC、本公司、Pubco和Merge Sub已促使本协议在修改日期由各自正式授权的高级管理人员签署和交付。

[修订和重新签署的协议和合并计划的签字页]

兹证明，SPAC、本公司、Pubco和Merge Sub已促使本协议在修改日期由各自正式授权的高级管理人员签署和交付。

[修订和重新签署的协议和合并计划的签字页]