附录 10.1 信贷协议第七修正案本信贷协议第七修正案（本 “修正案”）由特拉华州有限责任公司Local Bounti Operation Company LLC、特拉华州的一家公司Local Bounti Corporation（以下简称 “公司”）、Local Bounti Corporation（前身为 Leo Holdings III Corporation）（“Holdings”）以及其他担保人合并而成，该修正案自2023年10月2日起生效。签署本协议的子公司借款人嘉吉金融服务国际有限公司，a特拉华州公司（“CFSI”），以优先贷款人的身份（定义见下文），CFSI以次级贷款人的身份（定义见下文）。公司和CFSI是 (i) 截至2021年9月3日的信贷协议（经截至2022年3月14日的信贷协议和次级协议第一修正案（“第一修正案”）修订，日期为2022年8月11日（自2022年6月30日起生效）的信贷协议第二修正案（“第二修正案”）、截至2022年12月30日的信贷协议第三修正案（“第二修正案”）的当事方（“第三修正案”），截至2023年1月6日的信贷协议第四修正案（“第四修正案”），信贷第五修正案截至2023年3月13日的协议（“第五修正案”）和截至2023年3月28日的信贷协议第六修正案（“第六修正案”），以及不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的 “优先信贷协议”），本公司、公司某些子公司不时作为借款人（“子公司借款人”，以及与公司一起，“借款人”）和作为贷款人的CFSI（以这种身份为 “优先贷款人”），以及 (ii) 截止日期为的次级信贷协议2021年9月3日（经第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案和第六修正案修订，以及不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的 “次级信贷协议” 以及优先信贷协议的 “信贷协议”），不时在公司、子公司借款人和作为贷款人的CFSI之间 (以这种身份为 “次级贷款人”).借款人已要求优先贷款人和次级贷款人对信贷协议进行某些修改，优先贷款人和次级贷款人均愿意根据此处规定的条款和条件批准此类请求。因此, 考虑到房舍和其他善意和有价值的报酬, 特此确认其收到和充足性, 本协议双方特此商定如下:1.定义。如本文所用，信贷协议中定义但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中给出的含义。2.《优先信贷协议》修正案。特此对优先信贷协议进行如下修订：(a) 对《优先信贷协议》第1.1节进行了修订，根据情况添加或修改并重申了以下定义：“2023年第一季度/第二季度PIK利息” 的含义见第2.3 (a) 节。“2023年第三季度/第四季度指定 PIK 利息” 的含义见第 2.3 (a) 节。(b) 对《优先信贷协议》第1.1节中的 “定期贷款金额” 一词进行了修订，将其中第 (c) (ii) 条全部重述如下：

-2-(ii) 在第六修正案生效日之后向华纳·罗宾斯（佐治亚州）农场发放的定期贷款超过22,800,000美元，(c)《优先信贷协议》第2.3 (a) 条经过修订并全面重述如下：(a) 借款人应在每个日历季度的第一个工作日以现金支付定期贷款的应计利息（拖欠至前一个日历季的最后一天）季度）和到期日。尽管有上述规定，除非违约或违约事件已经发生并且仍在继续，否则 (I) 借款人于2023年1月2日到期应付的季度利息（截至2022年12月31日的季度应计利息）可以实物支付（此类利息，“指定的2022年PIK利息”），（II）借款人的季度利息（x）2023年4月3日到期应付的利息（利息）可以支付截至2023年3月31日的季度）和（y）2023年7月3日的应计利息（截至2023年6月30日的季度应计利息）实物（此类利息，“2023年第一季度/第二季度指定PIK利息”）和（III）借款人于2023年10月2日（x）2023年10月2日（截至2023年9月30日的季度应计利息）和（y）2024年1月2日（截至2023年12月31日的季度应计利息）到期应付的季度利息（此类利息，“指定的第三季度/第三季度应计利息”）可以实物支付（此类利息，“指定的第三季度/第三季度应计利息”）4 2023 年 PIK 利息”，以及指定的 2022 年 PIK 利息和 2023 年第 1 季度/第 2 季度的 PIK 利息，“指定 PIK 利息”）；前提是，尽管有上述规定，截至2023年6月30日的季度支付的实物利息金额，加上截至2023年6月30日的季度根据次级信贷协议支付的任何实物利息，不得超过700万美元。通过自动将此类特定PIK利息添加到定期贷款的本金余额中，则该特定PIK利息应被视为已支付和解除，借款人无需采取任何进一步行动。在将此类特定PIK利息添加到本金余额中后，该特定PIK利息应被视为本金，其本身应计利息。3.次级信贷协议的修订。特此对次级信贷协议进行如下修订：(a) 对次级信贷协议第1.1节进行了修订，根据情况添加或修改和重申了以下定义：“2023年第一季度/第二季度PIK利息” 的含义见第2.3 (a) 节。“2023年第三季度/第四季度指定 PIK 利息” 的含义见第 2.3 (a) 节。(b)《次级信贷协议》第2.3 (a) 节经修订并全文重述如下：(a) 借款人应在每个日历季度的第一个工作日（拖欠至前一个季度的最后一天）和到期日以现金支付定期贷款的应计利息。尽管有上述规定，除非违约或违约事件已经发生并且仍在继续，否则 (I) 借款人于2023年1月2日到期应付的季度利息（截至2022年12月31日的季度应计利息）可以实物支付（此类利息，“指定的2022年PIK利息”），（II）借款人的季度利息（x）2023年4月3日到期应付的利息（利息）截至2023年3月31日的季度累计）和 (y)

-3-2023年7月3日（截至2023年6月30日的季度应计利息）可以实物支付（此类利息，“2023年第一季度/第二季度指定的PIK利息”），（III）借款人的季度利息支付（x）2023年10月2日（截至2023年9月30日的季度应计利息）和（y）2024年1月2日（用于应计利息）到期应付的借款人的季度利息截至2023年12月31日的季度）可以实物支付（此类利息，“2023年第三季度/第四季度指定PIK利息”，以及指定的2022年PIK利息和2023年第一季度/第二季度指定的PIK利息，“特定PIK利息”）；前提是尽管有上述规定，但截至2023年6月30日的季度支付的实物利息，加上截至2023年6月30日的季度根据优先信贷协议支付的任何实物利息，不得超过700万美元。通过自动将此类特定PIK利息添加到定期贷款的本金余额中，则该特定PIK利息应被视为已支付和解除，借款人无需采取任何进一步行动。在将此类特定PIK利息添加到本金余额中后，该特定PIK利息应被视为本金，其本身应计利息。4.参考文献。每份信贷协议中提及 “本协议” 的所有内容均应视为指经修订的信贷协议，任何其他贷款文件中提及信贷协议的任何及所有内容均应视为指经修订的信贷协议。5.没有其他变化。除非本文明确规定，否则每份信贷协议和其他每份贷款文件的所有条款仍然完全有效。6.陈述和保证。每个贷款方向优先贷款人和次级贷款人陈述并担保如下：(a) 该贷款方是公司或有限责任公司，视情况而定，根据其公司或组织管辖区的法律，正式成立，有效存在且信誉良好。每个贷款方 (i) 拥有所有必要的权力和权限以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以 (A) 拥有或租赁其资产并开展业务，以及 (B) 执行和交付本修正案并履行其在本修正案、经修订的信贷协议以及根据上述任何条款签订的每份协议、文书或文件（统称为 “修正文件”）下的义务，以及 (ii) 具有适当资格并根据各自的法律获得许可，如果适用，则信誉良好其所有权、租赁或经营财产或开展业务需要此类资格或许可的司法管辖区，但第 (ii) 条除外，在这些司法管辖区中，个人或总体上未能获得此类资格或信誉良好的司法管辖区没有也不能合理地预期会产生重大不利影响。(b) 该贷款方执行和交付本修正案，以及该贷款方履行修正文件，均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会 (i) 违反其组织文件的条款，(ii) 与违反、违反或导致任何违反、违反、设立任何留置权，或要求根据 (A) 任何留置权支付任何款项合同义务（包括但不限于任何实质性协议或任何与之相关的合同义务借款）该贷款方为一方或影响任何此类贷款方或该贷款方的财产，或 (B) 任何政府机构的任何命令、禁令、令状或法令，或该贷款方或其财产受其约束的任何仲裁裁决，或 (iii) 违反除违反本条款 (iii) 以外的任何法律，就本第 (iii) 条而言，不可能合理地预期会产生重大不利影响。

-4-(c) 本修正案已由该贷款方正式执行和交付。每份修正文件构成了作为其一方的每个贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，除非这种可执行性可能受到破产、破产、重组、破产、暂停管理或其他普遍影响债权人权利的法律以及一般公平原则的限制。根据抵押文件要求或考虑采取的任何申报或其他行动，根据贷款文件授予高级贷款人和次级贷款人的担保权益和留置权是有效的，根据贷款文件保持完全的效力和效力，并继续为债务提供担保。(d) 自本协议发布之日起，贷款文件（包括但不限于每份信贷协议第三条）中包含的所有陈述和保证，在所有重大方面（或者，对于任何此类陈述或保证，已经按重要性限定，则在所有方面）都是真实和正确的。(e) 没有发生任何违约或违约事件，也未发生任何违约或违约事件，也未发生任何违约或违约事件，也未发生违约或违约事件，也未发生违约或违约事件，也未发生违约或违约事件，也未发生违约或违约事件，也未因 (i) 本修正案或经此修订的信贷协议所设想的交易的完成。7.有效性。只有在本修正案发布之日或之前，优先贷款人和次级贷款人各自收到本修正案副本，其形式和实质内容均为优先贷款人和次级贷款人自行决定接受，并由贷款方、优先贷款人和次级贷款人正式执行，本修正案自本修正案之日起生效。8.没有豁免或延期。本修正案或本修正案下设想的任何其他协议、文书或文件的执行，以及优先贷款人、次级贷款人与任何贷款方之间的任何口头或书面沟通，以及提供任何财务便利，或接受任何债务付款，均不得被视为对任何违约或违约事件或任何其他违约、违约或违约事件的放弃，或该贷款人持有的任何贷款文件或其他文件下的违约、违约或违约事件的放弃高级贷款人或次级贷款人，无论高级贷款人是否知道贷款人还是次级贷款人，以及在本协议发布之日是否存在。9.释放贷款人。通过下文签字，每个贷款方，代表其各自的现任和前任股东、其成员、董事和高级管理人员以及该贷款方的继任者（包括但不限于代表该贷款方行事的任何受托人或接管人以及与该贷款方有关的任何债务人）、受让人、子公司和关联公司（统称为 “解除方”），特此绝对无条件地释放和永久解除债务每个优先贷款人和次级贷款人，以及所有的高级贷款人和次级贷款人各自的参与者、母公司、子公司、关联公司、保险公司、赔偿人、继承人和受让人，以及上述任何一方的现任和前任董事、高级职员、代理人和雇员（统称为 “被解除方”），无论是法律或衡平法还是合同引起的任何种类、性质或描述的索赔、要求或诉讼原因，或侵权行为或根据任何州或联邦法律或其他法律或其他法律规定，任何Releasor已经、现在或已经声称拥有或已经声称拥有这些权利由于或由于在本修正案发布之日之前发生或产生的任何行为、不作为、事项、原因或事情而对任何被释放方提起诉讼，无论此类索赔、要求和诉讼理由是成熟的还是未到期的、已知的还是未知的、已清算的还是未清算的、成熟的还是未到期的，还是固定的，还是偶然的。10.担保人的确认和同意。每位担保人 (i) 在下方签名即表示同意本修正案的条款和执行；(ii) 承认 (x) 根据特此修订的优先信贷协议产生的所有债务均构成债务

-5-根据每份担保（定义见优先信贷协议）担保，并由担保协议（定义见优先信贷协议）担保，以及（y）根据此修订的次级信贷协议产生的所有债务均构成每份担保（定义见次级信贷协议）下担保的债务，并由担保协议（定义见次级信贷协议）担保（定义见次级信贷协议）；(iii) 重申 (x) 根据其担保条款（定义见优先信贷协议）、担保协议（定义见优先信贷协议）及其作为一方的其他贷款文件（定义见优先信贷协议），以及（y）其根据担保条款（定义见次级信贷协议）、担保协议（定义见次级信贷协议）和其他贷款文件（定义见《次级信贷协议》）和其他贷款文件（定义为在次级信贷协议中），而且（iv）承认（x）优先贷款人可以修改、重述、延期、续订或以其他方式修改优先信贷协议以及借款人根据该协议承担的任何债务或协议，或签订任何协议或提供与之相关的额外或其他信贷便利，而无需通知该担保人或征得该担保人的同意，也不会损害该担保人在任何担保（定义见优先信贷协议）、担保协议（定义见优先信贷协议）或任何担保下的责任其他贷款文件（定义见优先信贷协议）（y）次级贷款人可以修改、重述、延期、续订或以其他方式修改次级信贷协议以及借款人根据该协议承担的任何债务或协议，或者签订任何协议或提供与之相关的额外或其他信贷便利，而无需通知该担保人或征得该担保人的同意，也不会损害该担保人在任何担保（定义见次级信贷协议）、担保协议（定义见次级信贷协议）或其为一方的任何其他贷款文件 (定义见次级信贷协议)。11.成本和开支。每位借款人特此重申，根据每份信贷协议第8.3 (a) 条，其有义务向优先贷款人或次级贷款人（如适用）支付或偿还优先贷款人或次级贷款人及其各自关联公司产生的所有合理且有据可查的自付费用（包括优先贷款人和次级贷款人的合理和有据可查的费用、费用和外部法律顾问的支出）) 在每份信贷协议第8.3 (a) 节所要求的范围内包括起草, 谈判, 执行, 交付和管理本修正案以及下文所设想的其他文件, 协议和证书. 12.口译。各贷款方承认：(i) 已由自己的法律顾问、会计师和顾问就本修正案和经修订的信贷协议，包括但不限于本修正案中规定的新闻稿，由自己的法律顾问、会计师和顾问代理或有机会由其代理；(ii) 它对本修正案和特此修订的信贷协议行使了独立判断；以及 (iii) 它没有依赖高级贷款人, 次级贷款人或其各自的董事, 高级职员, 雇员,代理人或法律顾问，就本修正案和特此修订的信贷协议提供任何建议。不得使用任何合同构造或解释规则来更严格地针对一方或另一方解释本修正案或本修正的信贷协议。13.杂项。本修正案应受纽约州内部法律管辖，并根据其解释（不适用其中的法律冲突原则，但纽约一般债务法第5-1401和5-1402条除外，适用于本修正案和本修正案下的所有文件）。本修正案，连同经修订的信贷协议和其他贷款文件，包括本修正案各方先前就本协议标的发表的所有言论的最终和完全整合，并应构成本修正案各方就该标的物达成的完整协议，取代先前的所有口头或书面协议

-6-理解。如果不使本修正案的其余条款失效，则在禁止或无法执行的范围内，本修正案中任何被禁止或无法执行的条款均无效。本修正案中的章节标题仅为便于参考，不得出于任何其他目的构成本修正案的一部分。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，每份对应方在如此执行和交付时均应被视为原件，所有这些对应方加起来只能构成一份相同的文书。通过传真或通过电子邮件传输PDF或类似副本交付本修正案签名页的已执行副本，应与交付本修正案签名页的原始签名页同等有效。任何通过传真或电子邮件传输交付已执行对应方签名页的一方也应交付已执行的对应方签名页的原始签名页，但未能交付已执行的对应方签名页的原始签名页不应影响本修正案的有效性、可执行性或约束力。签名页紧随其后。

信贷协议第七修正案的签名页为证明，下列签署人自上面写的当天和第一年起已签署了本修正案。LOCAL BOUNTI 运营公司有限责任公司，作为借款人：/s/ Kathleen Valiasek 姓名：Kathleen Valiasek 头衔：首席财务官 BOUNTI BITTI BITTERROOT LLC，作为借款人作者：/s/ Kathleen Valiasek 姓名：Kathleen Valiasek 头衔：LOCAL BOUNTI OPERATING COMPANY LLC，其唯一成员作者：/s/ Kathleen Valiasek 头衔：LOCAL BOUNTI 运营公司有限责任公司，其唯一成员作者：//姓名：Kathleen Valiasek 头衔：首席财务官 GROW BOUNTI NORTHWEST, LLC，作为借款人作者：/s/ Kathleen Valiasek 姓名：Kathleen Valiasek 头衔：首席财务官：首席财务官

信贷协议第七修正案签名页 531 FOLEY LANE HAMILTON, LLC，作为借款人作者：/s/ Kathleen Valiasek 姓名：Kathleen Valiasek 职务：LOCAL BOUNTI CORPORATION，作为控股作者：/s/ Kathleen Valiasek 姓名：Kathleen Valiasek 头衔：首席财务官

信贷协议第七修正案签名页 2139 E. 8TH STREET GREELEY, LLC，作为担保人作者：/s/ Kathleen Valiasek 姓名：Kathleen Valiasek 职务：/s/ Kathleen Valiasek 姓名：Kathleen Valiasek 头衔：HOLLANDIA PRODUCE GA, LLC，作为担保人作者：/s/ Kathleen Valiasek 姓名：/s/ Kathleen Valiasek 姓名：Kathleen Valiasek 头衔：HOLLANDIA PRODUCE 姓名：Kathleen Valiasek 头衔：ADVANCED SUSTAIN ABILITY, LLC 总裁，作为担保人作者：/s/ Kathleen Valiasek 姓名：Kathleen Valiasek 头衔：HOLLANDIA REAL ESTATE, LLC 总裁，作为担保人作者：/s/ Kathleen Valiasek 姓名: Kathleen Valiasek 头衔：绿色增长咨询有限责任公司总裁作为担保人作者：/s/ Kathleen Valiasek 姓名：Kathleen Valiasek 头衔：总裁

作为担保人的信用协议第七修正案签名页HOLLANDIA FLOWERS, LLC作者:/s/ Kathleen Valiasek 姓名：Kathleen Valiasek 职务：HOLLANDIA PRODUCE, LLC，作为担保人作者：/s/ Kathleen Valiasek 姓名：Kathleen Valiasek 头衔：总裁

信贷协议第七修正案签名页作为高级贷款人嘉吉金融服务国际公司作者：/s/ Erik Haugen 姓名：Erik Haugen 职称：TM 结算主管嘉吉金融服务国际公司，作为下属贷款人：/s/ Erik Haugen 姓名：Erik Haugen 头衔：TM 结算主管