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2023年8月18日

通过埃德加

公司财务部

披露审查计划

美国证券交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

亲爱的 Wiley 先生和 Dunham 先生，

我们代表我们的客户 Baozun Inc.（一家根据开曼群岛法律组建 的豁免公司（以下简称 “公司”），向证券和 交易委员会（“委员会”）的工作人员（“员工”）提交这封信，其中阐述了公司对员工2023年8月4日关于公司20-F表年度报告的信中所载评论的回应截至2022年12月31日的财年 （“年度报告”）。下文用斜体重复了员工的评论，随后是公司的回应。 此处使用但未定义的定义术语具有年度报告中赋予此类术语的含义。

截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的 20-F 表格

第 16I 项。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 ，第 173 页

合伙人 | Constance Choy H.M.、Desmond Ang C.K.、（Stephanie）Chan C.M.、（Christopher）Cheng C.H.、Meng Ding、Dominic D. James、（Sherlyn）Lau S.Y.、David K. Lee、 Olivia Ngan S.M.、（Raymond）Olivia Ngan S.M.、（Raymond）Olivia Ngan S.M.、（Raymond）Olivia Ngan S.M.、（Ray、Claudia Yu K.W.、张岩
注册外国律师 | Gordon H. I. Davidson（英格兰和威尔士）*、（Carrie）Li J.（纽约）*、G. Matthew Sheridan（新 York）*、 Effie Vasilopoulos（新南威尔士州）*、（Renee）Xiong Y.（纽约）*、（Oliver）Zhong Q.（纽约）*、（Oliver）Zhong Q.（纽约）*
顾问 | 欧阳议员、Huberta Chow X.L.、Patrick Liu L.、（Winnie）Mak T.M.、（Winnie）Mak T.M.、Dominic Sze C.K.、 曾道格拉斯 C.L.、（Eva）徐耀威、Alan Wong C.K.、Felicity Wong K.Y.、Felicity Wong K.Y.、Holly Yeung S.M.、Iris Yuen L.S.

* 盛德 Austin Holding LLP（特拉华州有限责任合伙企业）合伙人
° 外国法律顾问/法律顾问

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回应：

关于第16I项 (a) 和 (b) (3) 段规定的提交和披露，公司恭敬地表示，它依赖公司主要股东提交的附表13G及其修正案 。公司认为这种依赖是合理和充分的，因为 此类主要股东在法律上有义务向委员会提交实益所有权明细表。根据 公司对附表13G及其修正案的审查，拥有公司 股权证券或投票权5％以上的股东是：

根据公司 对有关这些股东的公开信息的了解和审查，公司不知道有任何信息表明 上述任何实体归中华人民共和国政府实体（“中国”， ，就本信而言，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区）拥有或控制。 以下是公司在做出此类决定时考虑的其他细节。

阿里巴巴投资。 阿里巴巴投资 是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，由阿里巴巴集团控股 有限公司（“阿里巴巴集团”）全资拥有。阿里巴巴集团是一家在纽约证券交易所和香港联合交易所 上市的上市公司。根据阿里巴巴集团向委员会提交的截至2023年3月31日财年的20-F表年度报告和附表13G以及2023年2月14日提交的附表13G及其修正案，在日本 组建的软银集团公司是唯一持有阿里巴巴集团任何类别有表决权股份5％或以上的实益权益的股东。基于上述情况， 公司认为：(i) 阿里巴巴投资并非由中国政府实体拥有或控制，(ii) 中国政府实体 在阿里巴巴投资中没有控股财务权益。

Jesvinco。根据对Jesvinco股票登记册的审查，Jesvinco是一家英属维尔京群岛 公司，由Vincent Qiu先生全资拥有。

卡斯文迪诺。根据对卡斯文迪诺股份登记册的审查，Casvendino是一家英属维尔京群岛 群岛公司，由吴军华先生全资拥有。

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基于上述情况，公司认为：(i) 它 不是由中国政府实体拥有或控制的，(ii) 中国政府实体在公司中没有控股财务权益 。

此外，正如年报所披露的那样，该公司 通过合同安排将可变权益实体上海遵义商务咨询有限公司（“VIE”） 合并到其财务报表中。VIE 由 Vincent Wenbin Qiu 先生拥有 80% 的股权，张庆宇先生持有 20% 的股权，他们都是自然人。因此，据公司所知，VIE并非由中国政府 实体拥有或控制，也没有中国政府实体在该VIE中拥有控股财务权益。

关于第16I项第 (b) (2) 段要求的披露，公司恭敬地提出，根据其截至2023年3月31日的成员登记册，其股东包括： (i) 北卡罗来纳州摩根大通银行；(ii) 作为公司雇员的某些自然人；以及 (iii) 机构股东。摩根大通 北卡罗来纳州大通银行是公司存托凭证的存管机构，也是ADS持有人的事实律师。由于每位ADS持有人的数量众多，公司要核实每位ADS持有人的背景将给 带来不必要的困难。相反，如上文 所述，公司审查了公司 5％或以上股份的受益所有人提交的附表13G及其修正案。根据此类公开文件，拥有公司5％以上股份的持有人均不是开曼群岛的政府实体 。据公司所知，根据对公开信息（例如机构股东网站 和附表13G及其修正案）的审查，据公司所知，开曼群岛没有政府实体 拥有任何机构股东的股份。因此，据公司所知，开曼群岛没有 个政府实体拥有该公司的股份。此外，如上所述， 公司VIE的两位股东都是自然人。

公司恭敬地提出，它没有依赖任何法律 意见或第三方证明（例如宣誓书）作为其提交和披露的依据。

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公司恭敬地提出，它审查了董事在回应公司年度董事兼高级管理人员问卷（“董事兼高级管理人员问卷”）时提交的信息，该问卷包括有关此类董事外部关系的信息。此外，公司代表单独联系了每位 董事会成员，以填写一份补充的董事&O问卷，并确认他们不是中国 共产党的官员，也不是中国共产党任何委员会的现任或前任成员或隶属于中国共产党任何委员会。关于公司合并后的外国经营实体的董事会成员，包括合并后的VIE，公司 的代表单独联系了每位此类人员，确认他们不是中国共产党官员，也不是中国共产党任何委员会的现任或前任成员或隶属于中国共产党任何委员会。公司恭敬地提出，它没有依赖 任何第三方认证（例如宣誓书）作为披露的依据。

关于第16I项第 (b) (2) 段规定的提交材料，公司恭敬地提出，公司重要合并后的外国 运营实体的注册司法管辖区包括开曼群岛、香港和中国。除宝通股份有限公司、宝通香港控股 有限公司、宝通电子物流科技（苏州）有限公司和VIE外，该公司持有此类合并后的外国 运营实体的100％股权。

宝通股份有限公司、宝通香港控股有限公司和 宝通电子物流科技（苏州）有限公司。宝通公司在开曼群岛成立，截至年度 报告发布之日，公司持有70％的股权，菜鸟智能物流投资有限公司持有30％的股权，菜鸟智能物流投资有限公司由阿里巴巴集团实益全资拥有。

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宝通股份有限公司持有宝通 香港控股有限公司（在香港注册成立）的100％股权，宝通电子物流科技 （苏州）有限公司（在中国注册成立）的100％股权。

VIE。正如年报所披露的那样， VIE由邱文斌先生持有80％的股权，而张庆宇先生持有20％的股权，张庆宇先生均为自然人。

因此，据公司所知，根据对评论1的答复中的分析，开曼群岛、香港或中国没有政府实体拥有公司重要合并外国运营实体的股份。

关于第16I项第 (b) (3) 段要求提交的材料，公司确认，根据上一段的分析，中国的政府实体 在公司重要的合并外国运营实体中没有控股财务权益。

关于第16I项第 (b) (5) 段要求提交的文件，公司确认，第六次修订和重述的公司组织章程和章程、 和公司任何合并的对外经营 实体（包括合并后的VIE）的公司章程或同等组织文件，均未包含中国共产党的任何章程，包括任何此类章程的文本。

公司确认，公司第六次修订和 重述的公司组织章程和章程，以及公司任何合并后的外国经营实体的公司章程或同等组织文件 ，包括合并后的VIE，均未包含中国 共产党的任何章程，包括任何此类章程的文本。

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感谢您在查看上述回复时给予的考虑。 如对员工 评论的回复有任何疑问或进一步意见，请致电 (852) 2509 7858 联系盛德奥斯汀的孟丁。