由 PowerFleet, Inc. 提交

根据 1933 年《证券法》第 425 条

而且被视为根据第 14a-12 条提交

1934 年《证券交易法》

主题公司：Mix Telematics Limited

委员会文件编号：001-36027

MIX 远程信息处理有限公司

（在南非注册成立）

（注册编号 1995/013858/06）

JSE 分享代码：MIX

ISIN： ZAE000125316

纽约证券交易所股票代码：MIXT

（“MiX” 或 “公司”）

POWERFLEET， INC.

（在美国特拉华州注册成立）

纳斯达克股票代码：PWFL

ISIN： US73931J1097

（“PowerFleet”）

联合公告，POWERFLEET公司打算通过一项安排计划收购MIX已发行普通股，将导致所有MIX股票在JSE退市，并终止在纽约证券交易所上市的MIX上市的美国存托凭证计划

导言

1.1.

MiX 股东被告知，公司、PowerFleet和PowerFleet在南非注册的全资子公司 Main Street 2000 Propertive Limited（“合并子公司”）（统称 “双方”）已签订实施协议（“实施协议”），根据该协议，MiX 将根据第 114 (1) 条提出 MiX 与其股东之间的安排计划（“计划”））与2008年第71号《公司法》（“公司法”）第115条及其法规（“收购条例”）一起阅读。

1.2.

根据该计划，如果实施，PowerFleet (通过Merger Sub) 将收购MiX股东拥有的所有已发行普通股（“股份”），不包括库存股和MiX股东根据《公司法》第164条有效行使估值权的任何股份（“异议股东”），以换取每股0.12762股新发行的PowerFleet普通股（“计划对价股”）和现金（如果适用）关于计划对价股份的任何部分权利（详见下文第 5.2.2 段）(统称 “计划对价”）（“合并交易”）。

1.3.

该计划的实施将导致根据MiX与存托人之间达成的存款协议的条款终止股票在JSE Limited（“JSE”）主板上市（“JSE”）（“JSE退市”），MiX美国存托股票（“ADS”）从纽约证券交易所退市，并终止MiX的美国存托凭证计划，纽约梅隆银行。

1.4.

以计划实施为条件，PowerFleet股票（包括计划代价股份）将通过二次向内上市（“PowerFleet上市”）在JSE主板上市。

1.5.

合并交易实施后，以前的MiX股东将立即持有PowerFleet扩大后的股本的约0.65.5％。

1.6.

合并交易、JSE退市和PowerFleet上市在本文中统称为 “拟议交易”。

2.	关于 MIX 远程信息处理的信息

2.1.

MiX 是全球领先的联网车队和移动资产解决方案提供商，以软件即服务形式向120多个国家的1,042,000多名订阅者提供。该公司的产品和服务为企业车队、小型车队和消费者提供效率、安全、合规和保障的解决方案。

2.2.

MiX 成立于 1996 年，在南非、英国、美国、乌干达、巴西、澳大利亚、罗马尼亚和阿拉伯联合酋长国设有办事处，并在全球拥有 130 多家机队增值经销商网络。

2.3.

MiX 股票在JSE上市和公开交易，MiX ADS在纽约证券交易所上市和公开交易。

3.	关于 POWERFLEET 和业务延续的信息

3.1.

PowerFleet 是物联网（“IoT”）解决方案的全球领导者，它为管理高价值企业资产提供商业智能，从而提高运营效率。PowerFleet 集团的专利技术是一种久经考验的解决方案，适用于必须监控和分析其资产以提高安全性、提高效率、降低成本和提高盈利能力的组织。 PowerFleet 集团的产品以 PowerFleet、Pointer 和 Cellocator 等全球品牌出售。

3.2.

PowerFleet 向商业和政府部门的广泛客户营销和销售互联物联网数据解决方案。其客户在不同的市场开展业务，例如制造业、汽车制造、批发和零售、食品和杂货配送、药品和医疗配送、建筑、采矿、公用事业、航空航天、车辆租赁以及物流、航运、运输和现场服务。

3.3.

PowerFleet 在物联网设备开发和创新方面有着悠久的历史，创造出能够承受恶劣和恶劣环境的设备。 PowerFleet 拥有 28 项专利和专利申请以及超过 25 年的经验，完全有能力发展其产品，通过基于云的统一运营应用程序为客户提供更大的价值。

3.4.

PowerFleet 股票自1999年6月以来一直在纳斯达克上市。该计划实施后，PowerFleet将在JSE进行次要上市，同时继续在纳斯达克（作为其主要上市）和特拉维夫证券交易所上市。

拟议交易的理由

4.1.

miX和PowerFleet目前都在公共交易所上市，其主要目的是确保高效进入资本市场，以促进扩张性举措，加速增长，获得规模并为股东创造价值。

4.2.

但是，MiX 和PowerFleet的规模仍然不足，两者都无法持续获得价格合理的股权资本来追求扩张性的战略目标。

4.3.

拟议交易如果实施，预计将把强劲的新商机和技术与改善的资本结构和扩大规模相结合，这为MiX和PowerFleet提供了一个潜在的机会，可以实现与规模扩大相关的收益，并受益于彼此互补的商业模式、市场、战略和运营平台，为合并后的实体（“MergeCo”）的股东带来更高的价值。

4.4.

MiX 和 PowerFleet 预计，如果拟议交易得以实施，MiX 和 PowerFleet 的股东将获得多项好处，包括：

4.4.1.

市场领导力— 拟议的交易将创建一家规模庞大的全球SaaS物联网提供商，从而提升MergeCo在全球的战略地位。预计MergeCo业务规模的扩大将使其能够更有效地为其客户提供服务，并在以高速发展和创新为特征的行业中更有效地竞争。

4.4.2.

市场整合平台— 拟议的交易将创建一个扩大的MergeCo平台，双方认为该平台将完全有能力利用全球物联网行业的整合机会。因此，MergeCo 应该能够从增强的市场占有率和影响力中受益。

4.4.3.

规模和数据策略— 在拟议交易实施之后，MergeCo的总连接基础约为170万个，预计将同时实现可观的规模并增强其数据摄取策略，这将使MergeCo能够利用与改善数据驱动的见解相关的好处。

4.4.4.

地理多元化— MiX和PowerFleet所服务的地域相结合，减少了MergeCo对发展中市场的比例敞口（与MiX的独立比例敞口相比），从而降低了外汇风险，并通过交叉销售和向各个地区追加销售来加速市场渗透创造机会。

4.4.5.

研究和卓越开发— 汇集MiX和PowerFleet的研发能力有望使 MergeCo 能够提供一流的解决方案并获得竞争优势。

4.4.6.

收入和息税折旧摊销前利润扩张的机会 — 在拟议交易实施后，MergeCo内部将共存的互补产品组合创造了交叉销售和向上销售的机会，同时可以实现显著的效率和成本合理化，从而提高MergeCo在拟议交易实施后的盈利能力和股东回报。

4.4.7.

资本结构和流动性— 简化资本结构（包括赎回下文第5.3.1.2.8段中提及的PowerFleet A系列可转换优先股（“A系列优先股”），预计将增强流动性，改善获得资本的机会，支撑MergEco的财务稳定，并为促进的未来增长创造坚实的平台。将ADS有效转换为MergeCo的直接持股以及MergeCo的主要上市公司迁移到纳斯达克，预计将增强MergeCo主要投资者市场的股票资本市场流动性，同时保持在南非MergeCo注册机构在JSE上市的好处。

4.4.8.

商业模型演变— 拟议交易将使MergeCo能够过渡到扩展的捆绑订阅模式，这将促进经常性订阅收入的增加、未来的收入知名度提高和利润率的扩大。

该计划的条款和条件

5.1.

计划参与者

该计划的参与者应是MiX股东（任何持有异议的股东除外，不包括任何持有库存股的MiX集团公司），他们在MiX的股东名册中登记为MiX股东才有资格获得计划对价的记录日期（“计划参与者”）。

5.2.

方案注意事项

5.2.1.

计划实施后，MiX 股东将获得计划代价股以换取其股份，以及（如适用）现金结算任何部分计划代价股份。

5.2.2.

根据计划本来可以发行的计划代价股份的任何份额均应向下舍入到最接近的计划代价股份的整数，从而分配全部计划代价股份，为该部分支付现金。MiX股东获得部分权利的现金支付金额将按照JSE上市要求中规定的方式确定，并在发送给MiX股东的计划通告（“Scheme Circular”）中详细说明。

5.3.

方案条件

5.3.1.

该计划的实施将取决于暂停条件（“计划条件”）的满足或豁免（如适用），即：

5.3.1.1.

在或计划通告发布之日之前（除非TRP批准任何延期，否则不得迟于本公告发布之日起 40 个工作日），公司应根据要求获得JSE、收购监管小组（“TRP”）和南非储备银行金融监督部（“FinSurV”）的批准让公司发送计划通告；

5.3.1.2.

在或在最后一项计划条件（仅不包括 (i) 本质上应在条件日期满足的计划条件和 (ii) 第 5.3.1.2.14.1 段中条件的计划条件）得到满足或酌情免除（“条件日期”）之前：

5.3.1.2.1.

根据《公司法》第115 (2) (a) 条批准该计划的MiX股东的特别决议以及实施该计划所需的任何其他决议（“计划决议”）均获得MiX股东必要多数的批准；

5.3.1.2.2.

PowerFleet 必须获得股东的必要批准才能实施拟议交易，包括股东批准增加授权的PowerFleet股票数量以结算计划对价（“PowerFleet 提案”）；

5.3.1.2.3.

PowerFleet 上市的所有已获得美国证券交易所的批准；

5.3.1.2.4.

作为计划对价发行的 PowerFleet 股票应已获准在纳斯达克和约翰内斯证券交易所上市，但以的官方发行通知为准；

5.3.1.2.5.

任何禁止、限制、或将计划实施定为非法的政府机构颁布、签署、执行、颁布或颁布或使适用于该计划或 PowerFleet 发布的计划对价的法律或命令（无论是临时的、初步的还是永久的），或将PowerFleet发布的计划对价定为非法；

5.3.1.2.6.

根据经修订的1933年《美国证券法》（“证券法”）在S-4表格（“注册声明”）上提交的 PowerFleet 注册声明已生效，不得成为任何有效的止损令或寻求止损令的未决诉讼的主题；

5.3.1.2.7.

根据《公司法》和《收购条例》编写的 PowerFleet 招股说明书已根据《公司法》（“招股说明书”）注册并获得JSE的批准，该招股说明书旨在促进计划对价和PowerFleet上市的发行；

5.3.1.2.8.

所需的融资应已获得担保，并且应在不迟于计划条款实施之日（“计划实施日期”）之前，存入PowerFleet和/或Merger Sub和/或为此目的指定的第三方（作为现成资金），足以支付所有未偿还权力的全部赎回（并专门用于舰队 A 系列优先股票；

5.3.1.2.9.

根据经修订的1976年《美国哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》（如果适用）适用于该计划的等待期（如果有）应已到期或终止，任何竞争法（无论是在美国和/或南非还是其他国家）（“竞争法”）为完成拟议交易而要求的任何适用的批准、许可或等待期应已获得或终止；

5.3.1.2.10.

独立专家按照《公司法》的要求就该计划提供 “公平合理” 的意见，确认计划对价对公司股东是公平合理的；

5.3.1.2.11.

关于行使评估权（如果有的话）的MiX股东：(i) 持有不超过所有有资格在股东大会上投票的股份的3％的MiX股东不按照《公司法》第164 (3) 条的设想发出反对计划决议的通知和/或不对股东大会上提出的计划决议投反对票；或 (ii) 如果超过所有股份的3％有资格在股东大会上投票，按照《公司法》第164（3）条的设想，发出反对该计划的通知，并投票根据股东大会上提出的计划决议，相关MiX股东没有行使评估权，在《公司法》第164（3）和（7）条规定的期限内就有资格在股东大会上投票的3％以上的股份提出了《公司法》第164（5）至164（8）条所设想的有效要求。为避免疑问，如果持有资格在股东大会上投票的所有股份的3％以上的MiX股东有效行使了评估权，则除非各方放弃这一条件，否则该条件将无法得到满足；

5.3.1.2.12.

如果计划决议遭到对计划决议行使的15％或更多的表决权的反对，并且在股东大会表决后的五个工作日内，任何投票反对计划决议的人都要求公司根据《公司法》第115 (3) (a) 条寻求法院的批准，并且法院已批准该计划的实施决议；

5.3.1.2.13.

如果任何投票反对计划决议的人根据《公司法》第 115 (3) (b) 条（与第 115 (6) 条）向法院提出申请，则任一：

5.3.1.2.13.1

法院拒绝批准该人审查计划决议；或

5.3.1.2.13.2

如果法院批准了对计划决议进行审查的许可，则法院拒绝根据《公司法》第115（7）条撤销计划决议，法院已批准计划决议的实施；

5.3.1.2.14.

双方应提交任何材料申报，以获得适用于拟议交易的所有重要政府授权，包括根据任何重大竞争法进行的授权，并且所有此类必需的政府授权，包括任何适用的等待期的过期，都应在适用情况下无条件获得，或者在受任何条件约束的情况下，各方均应以书面形式确认这种条件是该缔约方可以接受的（但这种确认不可接受不合理地扣留或延迟），包括但不限于：

5.3.1.2.14.1

跨国激进党根据《公司法》第121 (b) 条就该计划签发的合规证书；

5.3.1.2.14.2

竞争主管机构（在任何可能对拟议交易拥有管辖权的地区）根据竞争法和其他适用法律（在美国和/或南非或其他国家）的要求给予批准，以便无条件地或在PowerFleet可以接受的条件下实施该计划，采取合理的行动；

5.3.1.2.14.3

JSE 授予该计划上市要求所要求的批准；以及

5.3.1.2.14.4

根据1961年《外汇管制条例》的规定批准FinSurv以实施该计划、与之相关的任何融资安排、JSE退市和PowerFleet上市。

5.3.2.

PowerFleet 和 Merger Sub 实施该计划的义务也需在第一届股东大会前一个工作日（同一日历日）17:00 (SAST) 或之前履行，以便 MiX 和 PowerFleet 股东分别审议和批准计划决议和 PowerFleet 提案（“股东大会前日期”），以下条件（在法律允许的范围内，可以全部或部分免除这些条件PowerFleet）那个：

5.3.2.1.

公司给出的担保和陈述（下文第 5.3.2.2 和 5.3.2.3 段除外）保持真实和正确，但除外，此类陈述和/或担保中的任何不准确之处，无论是单独还是汇总，都没有或不会合理地预计会产生或导致 (i) 资产减值或负债的产生或产生（按净额计算，合计，相对于其2023年3月31日经审计的财务报表中记录的价值）超过17,656,300美元或 (ii) 亏损或收入减少（任何12个月期间，相对于其2023年3月31日经审计的财务报表中记录的价值）超过14,499,300美元（上文（i）和（ii）中详述的影响是 “MiX重大不利影响”）；

5.3.2.2.

MiX 提供的与公司存在、权力和授权、子公司、没有某些变更、反收购法和发现者费用有关的基本保证和陈述仍然是真实和正确的；

5.3.2.3.

MiX 就其资本化给出的担保和陈述保持真实和正确，但不准确之处除外，的总体影响不足 MiX 资本化的 0.1%；

5.3.2.4.

在股东大会前日期或之前，MiX 应遵守或履行（在每种情况下，在所有重大方面）其必须遵守的所有义务；

5.3.2.5.

那里不应该也不会发生任何单独的或与所有其他影响、变化、条件、事实、事实、事实、事实、事实、事实、事实、事实、事实、事实、事实、发展、事实、发展、发生或事件，合计可能导致任何 MiX 物质不利影响；以及

5.3.2.6.

PowerFleet 应已收到 MiX 和/或某些指定第三方就拟议的交易提供的某些必需的同意、批准和/或豁免。

5.3.3.

MiX 实施该计划的义务还需在股东大会前日期或之前满足以下条件（在法律允许的范围内，MiX 可以全部或部分免除这些条件）：

5.3.3.1.

PowerFleet and Merger Sub 提供的担保和陈述（下文第 5.3.3.2 和 5.3.3.3 段中的陈述除外）仍然真实且正确，除非此类陈述和/或担保中的任何不准确之处，无论是单独还是汇总，都没有或不会合理地预计会产生或导致 (i) 资产减值或负债的产生或产生（总计，净基准，相对于其2022年12月31日经审计的财务报表中记录的价值）超过21,743,500美元或 (ii)收入损失或减少（任何12个月期间，相对于其2022年12月31日经审计的财务报表中记录的价值）超过13,515,700美元（上文（i）和（ii）中详述的影响是 “PowerFleet的重大不利影响”）；

5.3.3.2.

PowerFleet and Merger Sub 提供的基本保证和陈述（与公司存在、权力和授权、子公司、无某些变更、反收购法和发现者费用有关）保持真实和正确；

5.3.3.3.

PowerFleet 就其资本化给出的担保和陈述保持真实和正确，但不准确之处除外，这些不准确之处合计导致的影响小于 PowerFleet 资本化的 0.1%；

5.3.3.4.

PowerFleet 和 Merger Sub 应在股东大会前日期当天或之前遵守或履行必须履行的所有义务（在每种情况下，在所有重大方面）；

5.3.3.5.

那里不应该也不会发生任何影响、变化、状况、事实、发展、发生或事件，单独地或与所有其他影响、变化、条件、事实、发展、事件或事件一起合理地可能导致任何 PowerFleet 重大不利影响；

5.3.3.6.

MiX 应已收到 PowerFleet 和/或某些指定第三方就拟议交易提供的某些必需的同意、批准和/或豁免；以及

5.3.3.7.

收到被提名顾问的意见，即拟议的交易应符合 “”重组” 符合1986年《美国国税法》第368（a）条的含义。

5.3.4.

公司应不迟于公司股东大会开始前一个工作日向其股东和TRP通报第5.3.3段中设想的条件是否已得到满足。即使第 5.3.3 段中设想的任何相关条件都失败了，导致该计划无法成为无条件的并付诸实施，MiX 仍应继续召开股东大会，目的是向出席股东大会的计划参与者传达中与计划条件有关的事实立场以及该立场对计划的影响。

5.3.5.

尽管此处包含任何内容，但公司只能依靠第5.3.3段中设想的条件在股东大会之后提供终止通知（定义见下文第5.7.1段），并且前提是计划参与者对该计划投了赞成票（因为如果计划参与者不以计划的的法定多数投票赞成该计划，无论如何该计划都将失败）。公司提供此类终止通知（除非TRP允许公司在没有进一步证据证明该发行得到MiX大多数股份持有人的支持的情况下发布终止通知）必须得到MiX大多数股票持有人的支持。如果公司打算以未能满足上文第5.3.3段所设想的任何条件为由在股东大会之后提交终止通知，则在公司向MiX多数股持有人寻求授权的程序完成之前，公司没有义务向TRP申请许可证（以满足上文第5.3.1.2.14.1段中的计划条件）发布终止通知。如果MiX（获得必要的股东批准或TRP批准，视情况而定）发布此类终止通知，则该计划将不会生效或生效。

5.3.6.

如果公司打算（在获得必要的股东批准后）在这种情况下发布终止通知，则应延长计划公司行动时间表（详见计划通告），以便公司有必要的合理时间来确定股东是否支持发布终止通知。

5.3.7.

如果计划根据其条款终止，或者如果任何计划条件未得到满足，或者如果适用，在为此目的规定的时间之前被放弃，则拟议交易和计划将失效且不具有效力或效力。

5.4.

计划条件的履行

5.4.1.

各方已承诺（在其力所能及的范围内）尽其各自的合理努力促使计划条件得到满足并实现计划的实施。

5.4.2.

第 5.3.1.1、5.3.1.2.1、5.3.1.2.2、5.3.1.2.3、5.3.1.2.3、5.3.1.2.4、5.3.1.2.5、5.3.1.2.6、5.3.1.2.7、5.3.1.2.9、 5.3.1.2.10 和 5.3.1.2.14 段中的计划条件本质上是监管性的，不能放弃。

5.4.3.

PowerFleet 与公司之间的书面协议可以免除第 5.3.1.2.8、5.3.1.2.11、5.3.1.2.12、5.3.1.2.13、5.3.2 和 5.3.3 段中的计划条件。

5.5.

对进行补救

5.5.1.

如果在股东大会前日期 17:00 SAST 之前的任何时候，MiX 或 PowerFleet 意识到第 5.3.2 或 5.3.3 段中包含的（“特定条件”）中的计划条件不准确、错误、已被违反或失败（“失败”），则相关方（“通知方”）必须将此事通知另一方（“接收方”） in 书面通知（“故障通知”），之后接收方有机会在 10 个工作日内纠正故障。

5.5.2.

如果接收方未能在收到故障通知后的 10 个工作日内对故障进行补救，则应有权 (i) 放弃全部或部分相关指定条件，或 (ii) 在不违反下文第 5.7.5 段的前提下，在的另外五个工作日内，向接收方发送终止通知或终止意向通知（如适用）。

5.5.3.

如果接收方对任何此类通知的发布提出异议，则通知方可以将争议提交给以专家而不是仲裁员（“专家”）的身份行事的指定专家（“专家”），后者将就是否满足特定条件做出最终的客观决定。在没有明显错误的情况下，专家的决定是最终决定，对方具有约束力。

5.6.

临时期承诺

5.6.1.

MiX 和PowerFleet互相承诺，在实施协议签署之日（“签署日期”）至计划实施日期（“过渡期”）之间的这段时间内，他们和每家子公司应按照过去的惯例在正常过程中开展各自的业务。

5.6.2.

此外，MiX和PowerFleet已同意就这种性质的交易达成多项互惠的惯常过渡期承诺，这些承诺将在计划通告中更全面地列出。

5.7.

终止和费用

5.7.1.

在获得 TRP 批准后，该计划应立即终止，并且在 miX 或 PowerFleet 提供的书面终止通知（“终止通知”）后，实施协议各方的所有权利和义务应立即终止。但是，在计划成为无条件之后，任何一方都不得发出终止通知。

5.7.2.

发布终止通知的理由包括：

5.7.2.1.

如果根据最终且不可上诉的判决或命令或新颁布的法律或法规，计划和/或计划代价股份的发行成为非法或以其他方式被禁止；

5.7.2.2.

如果计划条件在截止日期之前尚未得到满足；

5.7.2.3.

如果 PowerFleet 的股东不批准 PowerFleet 的提案；

5.7.2.4.

如果计划决议未获得通过；

5.7.2.5.

在获得股东批准之前，如果相关公司主动收到 MiX 或 PowerFleet 的批准 bona fide第三方的书面交易提案（如果得到实施，第三方将收购相关公司至少 50% 的权益），从财务角度来看，该提案更有利于相关公司股东（“Superior 提案”），与此类高级提案有关的交易协议的签署由相关公司授权，就公司而言，则由持有至少 5% 的 MiX 股东批准本公司已发行股份的 0.1%；

5.7.2.6.

由 PowerFleet 撰写，如果在计划决议获得批准之前，MiX 的独立董事会（定义见下文第 5.9.1 段）以不利的方式扣留、撤回、修改或限定其关于股东批准计划决议的建议或者未能提出此类建议或将其包含在计划通告中；以及

5.7.2.7.

由于未违约方，如果 MiX 或 PowerFleet 违反或未能兑现其任何陈述、保证或承诺，导致未能遵守上文第 5.3.2.1 至 5.3.2.4 段或第 5.3.3.1 至 5.3.3.4 段中包含的任何计划条件，则该违规或失败（如果可以治愈）在书面通知后的 10 个工作日之前尚未得到纠正违规通知。

5.7.3.

如果本计划被 MiX 或 PowerFleet 终止，则在某些有限的情况下，一方可能会向另一方支付终止费（“终止费 ”）。支付的任何终止费应为该费用到期前150万美元或计划代价股份价值的1％，以较低者为准。

5.7.4.

一方只能 (i) 接受上级提案，(ii) 以不利的方式扣留、撤回、修改其向计划股东提出的建议，或者 (iii) 批准、认可、推荐或以其他方式公开支持另类交易提案，前提是未能采取任何此类行动会与该方董事会所欠的信托或法定义务不一致根据适用法律向其股东披露。

5.7.5.

上文第 5.7.2 段描述了的终止理由，并将在计划通告中详细介绍。对此类理由的任何修改、修改、调整或补充都必须获得TRP的批准，如果TRP有要求，则须经股东批准，或同时获得MiX和PowerFleet的股东批准。

5.8.

音乐会派对安排和利益利益

5.8.1.

PowerFleet 确认它是计划股份的最终购买者（通过其全资子公司Merger Sub），并且没有与任何其他方就该计划采取一致行动（如《公司法》第117条所设想的那样）。

5.8.2.

PowerFleet 不持有或控制MiX的任何实益权益，也没有购买MiX实益权益的任何选择权。

5.9.

独立董事会、独立专家和公平合理的意见

5.9.1.

MiX董事会已根据《收购条例》第108条成立了一个由 Fikile Futwa、Charmel Flemming 和 Richard Bruyns（“独立董事会”）组成的独立董事会，负责考虑拟议交易并与PowerFleet 接触。

5.9.2.

独立董事会已任命BDO Corporate Finance为独立专家（“独立专家”），按照《公司法》和《收购条例》的要求以公平合理意见的形式向其提供与该计划有关的外部建议（“公平意见”）。

5.9.3.

独立专家报告的预定稿（“最终前公平意见”）已提交给独立委员会董事会，独立专家据此得出结论，该计划的条款，包括计划对价，是公平合理的 ]致MiX股东。

5.9.4.

最终公平意见（“最终公平意见”）以及独立董事会的最终意见和建议将包含在计划通告中。

财务信息

TRP 已向 MiX 提供了豁免，要求其包括相关内容 形式上的与本公告中拟议交易有关的财务信息，其基础是相关的 形式上的财务信息将包含在计划通告中。

7.	向TRP确认计划对价股份

PowerFleet 没有足够的授权但未发行的股本可用来发行新的PowerFleet股票来结算计划参与者应付的计划对价。因此，该计划的实施取决于PowerFleet获得相关股东的批准，将其PowerFleet 普通股的法定股本从7.5万股增加到17.5亿股，以使其能够结算计划对价（见上文第5.3.1.2.2段）。

文档

8.1.

MiX 和PowerFleet将联合向公司股东发布计划通告，其中包含该计划的条款和条件，其中包含最终公平意见、独立董事会的意见和建议、与有关的相关日期以及使该计划生效的必要表格，以及召开MiX股东大会的通知，以审议并在认为合适的情况下通过计划决议。

8.2.

PowerFleet 将与和计划通告一起向MiX股东发行招股说明书的副本，向MiX股东提供与PowerFleet有关的所有相关信息。

8.3.

计划通告和招股说明书预计将于2023年12月5日左右分发。有关计划通告和招股说明书的分发、与该计划相关的更多重要细节以及该计划的重要日期和时间的进一步公告将在适当的时候在SENS上发布。

9.	混合退市和 POWERFLEET 上市

9.1.

如果该计划得以实施，计划参与者将获得PowerFleet股份以换取其MiX股份，而MiX将成为 Merger Sub的全资子公司，而Mex反过来又由PowerFleet全资拥有。该计划的实施以及Merger Sub随之而来的收购所有股份将导致股票在JSE的上市终止，MiX ADS的上市终止。

9.2.

在满足所有计划条件或免除所有计划条件之日（“配送日期”）之后，尽快：

9.2.1.

PowerFleet股票（包括计划对价）将在JSE主板上市（通过二次向内上市），在JSE交易MiX股票的最后一个工作日开始交易以参与该计划（“LDT”）；

9.2.2.

MiX 股票的交易将在LDT之后的下一个工作日暂停；以及

9.2.3.

根据JSE上市要求第1.17 (b) 段， miX股票将在计划实施日期后的下一个工作日从JSE主板退市。

10.

责任声明

10.1.

独立董事会（如果信息与 MiX 有关）集体和单独地对本公告中包含的信息承担责任，并证明，据他们所知和所信，本公告中包含的与 MiX 相关的信息是真实的，本公告中没有遗漏任何可能影响此类信息重要性的信息。

10.2.

PowerFleet 董事会（如果信息与 PowerFleet 有关）集体和单独地对本公告中包含的信息承担责任，并证明，据他们所知和所信，本公告中包含的与 PowerFleet 相关的信息是真实的，本公告没有遗漏任何可能影响此类信息重要性的内容。

2023 年 10 月 10 日

MiX 的企业顾问和赞助商

00108980

MiX 的美国法律顾问

MiX 的美国财务顾问

PowerFleet 的美国法律顾问

PowerFleet 的 SA 法律顾问

前瞻性陈述

本公告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》中安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以用 “可能”、“将”、“可能”、、“应该”、“期望”、“预期”、“未来”、“计划”、“相信”、 “打算”、“目标”、“寻求”、“估计”、“项目”、“继续”、等词语以及此类词语和类似表达方式的变体来识别。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩，涉及风险、假设和不确定性，包括但不限于与以下方面相关的风险：(i) 在预期的时间范围内实施该计划或根本不存在的风险；(ii) 计划条件的满足，包括但不限于计划决议和 PowerFleet 提案的批准；(iii) 未能获得必要的监管和股东批准；(iv) 实现拟议交易的预期收益的能力；(v)) 成功整合业务的能力；(vii) 拟议交易的中断使维持业务和运营关系变得更加困难；(vii) 本次公告或拟议交易的完成对MiX或PowerFleet证券市场价格的负面影响；(viii) 巨额交易成本和未知负债；(ix) 与拟议交易相关的诉讼或监管行动；以及 (x) MiX 提交的定期报告中列出的其他因素；以及PowerFleet向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，包括但不限于其10-K表年度报告、10-Q表季度报告以及不时向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中描述的风险因素，这些文件可通过美国证券交易委员会网站 www.sec.gov获得。如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明或预期的结果存在重大差异。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一个。

本公告中包含的前瞻性陈述仅在本公告发布之日作出，除非适用的证券法另有要求，否则MiX和PowerFleet均不承担任何义务，也不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况。

其他信息以及在哪里可以找到

在与拟议交易有关的中，PowerFleet 打算向美国证券交易委员会提交一份S-4表格的注册声明（“注册声明”），其中包括与拟议交易有关的将要发行的计划对价股份的初步招股说明书，以及附表14A中关于要求PowerFleet 股东对拟议交易进行投票的初步委托书 (“委托书/招股说明书”）。

Mix 打算根据《公司法》、2011年《公司法条例》和 JSE上市要求为MiX股东准备一份计划通告，内容涉及要求MiX股东在股东大会上对拟议交易进行投票。计划通告将与委托书/招股说明书一起发布，并将与委托书/招股说明书（ “MiX披露包”）一起发布，将符合经修订的1934年《证券交易法》附表14A。如果您通过经纪商/交易商或清算机构等中介机构持有MiX股票，或者如果您持有MiX ADS，则应向您的中介机构或MiX ADS的存管机构纽约梅隆银行（如适用）咨询如何获取有关MiX股东大会的信息。

在注册声明提交并宣布生效后，PowerFleet将向有权在与拟议交易有关的会议上投票的 PowerFleet股东发送最终委托书/招股说明书，MiX将向有权在与拟议交易有关的会议上投票的MiX股东发送MiX披露包。MiX和PowerFleet可能会向美国证券交易委员会提交与拟议交易有关的其他相关材料。敦促POWERFLEET股东和MIX股东仔细阅读委托书/招股说明书（包括其任何修正案或补充以及其中以提及方式纳入的任何文件）、计划通告以及MIX和POWERFLEET将在获得时向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，因为它们将包含有关拟议交易和拟议交易各方的重要信息。

MiX 或PowerFleet可能向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的注册声明、委托书/招股说明书、计划通告和其他相关材料可从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov免费获得。

MiX 或 PowerFleet 向美国证券交易委员会提交的文件也可以分别在 MiX 或 PowerFleet 的网站上免费获得，网址为 http://investor.mixtelematics.com 或 https://ir.powerfleet.com。

没有要约或邀请

本通信不应构成买入或卖出任何证券的要约，也不构成对买入或卖出任何证券的要约的邀请，，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招标或出售为非法的任何司法管辖区，也不得进行任何证券出售。除非通过符合《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券发行。