EX-10.1

附录 10.1

SPERO THERAPEUTICS, INC

经修订和重述的2017年股票激励计划

（已于2023年10月5日修订）

定义。

除非另有规定或上下文另有要求，否则本 Spero Therapeutics, Inc. 2017 Stock 激励计划中使用的以下术语具有以下含义：

管理员是指董事会，除非董事会已将代表行事的权力下放给委员会，在这种情况下，“管理人” 一词是指委员会。

关联公司是指公司或其他实体，就本守则第424条而言，直接或间接是公司的母公司或子公司。

协议是指一份书面或电子文件，其中规定了根据本计划交付的股票权利的条款，其形式为，由管理员批准。

董事会是指公司的董事会。

就参与者而言，原因是指 (a) 对公司或任何关联公司的不诚实，(b) 不服从，重大渎职或不履行职责，(c) 未经授权披露机密信息，(d) 参与者违反任何就业、咨询、咨询、保密条款、参与者与公司或任何关联公司之间的不竞争或类似协议，以及 (e) 对公司或任何关联公司的业务造成重大损害的行为；但是，前提是中的任何规定参与者与公司或关联公司之间关于终止原因的定义相互矛盾且在终止时生效的协议应取代该定义，对参与者而言。管理员对Casue存在的决定将对参与者和公司具有决定性。

守则是指经修订的1986年《美国国税法》，包括其任何后续法规、法规和指南。

委员会是指董事会授权其根据或根据本计划的规定行事的董事会委员会。

普通股是指公司普通股，每股面值0.001美元。

公司是指特拉华州的一家公司 Spero Therapeutics, Inc.

顾问是指任何向公司或其关联公司提供真诚服务的顾问或顾问的自然人，前提是此类服务与筹资交易中证券的发行或出售无关，也不会直接或间接促进或维持公司或其关联公司证券的市场。

公司交易是指合并、合并或出售公司全部或几乎所有资产，或通过单一交易或一系列关联交易收购公司所有已发行有表决权的股票（或类似交易），但仅仅为了改变公司注册状态而进行的交易除外。

残疾或残疾是指《守则》第22 (e) (3) 条所定义的永久和完全残疾。

员工是指公司或关联公司的任何员工（包括但不限于同时担任公司或关联公司高级管理人员或董事的员工），由管理员指定有资格根据本计划获得一项或多项股票权利。

《交易法》是指经修订的1934年《美国证券交易法》。

普通股的公允市场价值意味着：

(1) 如果普通股在国家证券交易所上市或在国家证券交易所交易非处方药定期在适用日期的交易日的合并录像带或其他类似的报告系统上报告普通股的市场和销售价格、收盘价或最后价格（如果不适用）；如果该适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日；

(2) 如果普通股不是在国家证券交易所交易而是在上交易非处方药市场，如果在第 (1) 条所述交易日没有定期报告普通股的销售价格，并且如果定期报告普通股的买入价和卖出价，则普通股在收盘时买入价和要价之间的平均值非处方药在适用日期普通股交易的最近交易日的市场，如果该适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日；以及

(3) 如果普通股既没有在国家证券交易所上市，也没有在国家证券交易所交易非处方药市场，由署长根据适用法律真诚确定的价值。

ISO 是指根据《守则》第 422 条有资格成为激励性股票期权的期权。

非合格期权是指不符合ISO资格的期权。

期权是指根据本计划授予的ISO或不合格期权。

参与者是指根据本计划授予一项或多项股票权利的公司或关联公司的员工、董事或顾问。如本文所述，参与者应在上下文需要时包括参与者幸存者。

基于绩效的奖励是指基于书面绩效目标实现情况的股票补助金或股票奖励。

绩效目标指由委员会自行决定并在协议中规定的绩效目标。绩效目标的实现情况须经委员会认证。委员会有权就绩效目标采取适当行动（包括但不限于调整绩效目标或确定与公司交易相关的绩效目标的实现情况），前提是任何此类行动均不违反本计划的条款。

计划是指本经修订和重述的Spero Therapeutics, Inc. 2017年股票激励计划。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。

股票是指根据本计划已经或可能授予股票权利的普通股股份，或者根据本计划第3段的规定将股份变更为或交换的任何股本股票。根据本计划发行的股份可以是授权和未发行的股份，也可以是公司在其国库中持有的股份，或两者兼而有之。

股票奖励是指公司根据计划授予的股权奖励或非期权或股票授予的股权奖励。

股票补助是指公司根据本计划授予的股份。

股票权利是指根据本计划授予的ISO、不合格期权、股票授予或基于股票的奖励或对股票或公司股份价值的权利。

幸存者是指已故的参与者法定代表人和/或任何通过遗嘱或血统和分配法获得参与者股票权利的人。

计划的目的。

该计划旨在鼓励公司及其关联公司的员工、董事和某些顾问拥有股份，以吸引和留住此类人员，诱使他们为公司或关联公司的利益工作，并为他们提供额外的激励以促进公司或关联公司的成功。该计划规定授予ISO、不合格期权、股票补助和股票奖励。

受计划约束的股份。

(a) 根据本计划可能不时发行的股票数量应为4,994,241股普通股以获得新奖励，加上根据现有2017年计划已发行的标的奖励的股份，或者在署长自行决定根据以下规定解释任何股票拆分、股票分红、组合、资本重组或类似交易的影响后的等值股份计划第24段。

(b) 如果期权全部或部分停止未偿还（行使除外），或者如果公司应以不超过其原始发行价格的价格重新收购根据股票授予或股票奖励发行的任何股票，或者如果任何股票权到期或被没收、取消或以其他方式终止或导致任何股票未发行，则未发行或重新收购的股票根据本计划，此类股票权利将再次可供不时发行。尽管有上述规定，如果通过股份投标全部或部分行使股票权利，或者如果公司或关联公司通过预扣股份来履行预扣税义务，则就上文第3 (a) 段规定的限制而言，根据本计划被视为已发行的股票数量应为受股票权或其部分约束的股票数量，而不是股票权的净数量实际发行的股票。但是，就ISO而言，上述条款应受本守则规定的任何限制的约束。此外，根据本计划，任何使用行使价收益回购的股票都无法发行。

计划的管理。

该计划的管理人将是董事会，除非董事会将其权力下放给委员会，在这种情况下，委员会应为管理人。根据本计划的规定，署长有权：

(a) 解释本计划的条款和所有股权，并制定其认为管理本计划所必需或可取的所有规则和决定；

(b) 确定应向哪些员工、董事和顾问授予股票权；

(i)

在任何财政年度向任何参与者授予超过100万股股票的股票权利（考虑到与公司首次公开募股相关的反向股票分割）；以及

(ii)

根据本计划在任何日历年内根据本计划授予任何非雇员董事的股份的总授予日公允价值不得超过75万美元；但是，前提是上述限制不适用于根据选择获得股权以代替在董事会或其任何委员会任职而收取的全部或部分费用而作出的股票权利；

(d) 修改任何未偿还股票权的任何条款或条件，包括但不限于（未经股东批准降低行使价或收购价格除外），以加快归属时间表或延长到期日，前提是 (i) 本计划允许修改后的条款或条件；(ii) 任何此类修改均不得损害参与者在先前未经参与者同意的情况下授予的任何股票权下的权利或者，如果参与者死亡，则为参与者的幸存者；以及 (iii) 任何此类情况只有在署长确定此类修正是否会对参与者造成任何不利的税收后果之后才能进行修订，包括但不限于《守则》第 422 (d) 条所载、下文第 6 (b) (iv) 段中描述的关于ISO的年度归属限制，以及该守则第409A条规定的年度归属限制；

(e) 确定并调整任何基于绩效的奖励中包含的绩效目标；以及

(f) 采用其认为必要或适当的任何适用于任何特定司法管辖区居民的子计划，以遵守或利用适用于公司、任何关联公司或参与者的任何税收或其他法律，或者以其他方式促进本计划的管理，其中子计划可能包括适用于股票权或根据股票权发行的股票的额外限制或条件；但是，前提是所有这些的解释, 应制定规则, 决定, 条款和条件在《守则》第409A条规定的不造成任何不利税收后果的背景下规定，并保留被指定为ISO的期权根据守则第422条的纳税地位。在不违反上述规定的前提下，如果管理人是委员会，则署长对本计划任何条款或根据本计划授予的任何股票权利的解释和解释应为最终解释，除非董事会另有决定。此外，如果委员会由署长担任，则董事会可以根据本计划采取任何本应由委员会负责的行动。

在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可将其全部或任何部分责任和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或任何部分职责和权力委托给其选出的任何其他人。董事会或委员会可随时撤销任何此类拨款或授权。尽管有上述规定，但根据《交易法》第16a-1条的定义，只有董事会或委员会才有权向公司的任何董事或公司的任何高管授予股票权。

参与资格。

管理员将自行决定本计划参与者的姓名；但是，前提是每位参与者在授予股票权时必须是公司或关联公司的员工、董事或顾问。尽管有上述规定，但管理人仍可授权向预计该人将成为公司或关联公司的员工、董事或顾问的人授予股票权利；但是，实际授予此类股票权利的条件是该人在证明该股票权利的协议执行时或之前有资格成为参与者。ISO 只能授予员工。公司或关联公司的任何员工、董事或顾问均可获得不合格期权、股票补助和股票奖励。向任何个人授予任何股票权利既不应使该个人有权参与公司或任何关联公司为员工、董事或顾问制定的任何其他福利计划下的任何其他股票权利授予或任何补助，也不得取消该个人的资格。

期权条款和条件

每项期权均应在期权协议中列出，由公司正式签署，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者正式签署。管理人可以规定，根据管理人认为适当的条款和条件授予期权，这些条款和条件与本计划具体要求的条款和条件一致，包括但不限于公司股东随后批准本计划或其任何修正案。期权协议应至少受以下条款和条件的约束：

(a) 不合格期权：每种打算成为不合格期权的期权均应遵守管理员认为适当且符合公司最大利益的条款和条件，但须遵守以下任何此类不合格期权的最低标准：

(i)

行使价：每份期权协议均应说明每份期权所涵盖的股份的行使价（每股），行使价应由管理人确定，并且应至少等于授予期权之日普通股每股的公允市场价值。

(ii)

股票数量：每份期权协议均应说明其所涉及的股票数量。

(iii)

归属期：每份期权协议均应说明其首次可行使的日期以及之后不得再行使的日期，并可能规定期权权在几个月或几年内分期累积或可行使，或者在某些绩效条件出现或实现既定绩效目标或事件后。

(iv)

其他条件：行使任何期权都可能以参与者以管理人满意的形式执行股东协议为公司及其其他股东提供某些保护，包括以下要求：

(A)

参与者或参与者幸存者出售或转让股份的权利可能受限；以及

(B)

参与者或参与者的幸存者可能被要求签署投资意向书，还必须承认股票将附有说明任何适用的限制。

(v)

期权期限：每种期权应自授予之日起不超过十年，或者在（期权协议可能规定的更早时间）终止。

(b) ISO：打算成为 ISO 的每种期权都应仅发给出于税收目的被视为美国居民的员工，并应遵守以下条款和条件，并应遵守署长认为适当的额外限制或变更，但与《守则》第 422 条以及美国国税局的相关法规和裁决不冲突：

(i)

最低标准：ISO 应符合上文第 6 (a) 段所述的不合格期权要求的最低标准，但第 (i) 和 (v) 小节除外。

(ii)

行使价：在授予 ISO 之前，如果参与者直接或因为拥有《守则》第 424 (d) 条中适用的归属规则：

(A)

占公司或关联公司所有类别股票总合并投票权的百分之十（10％）或以下，每份ISO所涵盖的股票的每股行使价不得低于授予期权之日普通股每股公允市场价值的百分之百（100％）；或

(B)

超过公司或关联公司所有类别股票合并投票权的百分之十（10％），每份ISO所涵盖的股票的每股行使价不得低于授予期权之日普通股每股公允市场价值的百分之十十（110％）。

(iii)

期权期限：适用于拥有以下内容的参与者：

(A)

在公司或关联公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％）或以下，每家ISO的终止时间不得超过十年，也应在期权协议可能规定的更早时间内终止；或

(B)

超过公司或关联公司所有类别股票总投票权的百分之十（10％），每家ISO应自授予之日起不超过五（5）年或期权协议可能规定的更早时间终止。

(iv)

年度行使限制：期权协议应限制在任何日历年（根据本日历年或公司或关联公司的任何其他ISO计划）可行使的ISO金额，使参与者在任何日历年内首次可行使ISO的股票的公允市场总价值（确定于每个ISO的授予之日确定）不超过十万美元（100,000美元）)。

7.	股票赠款的条款和条件。

每笔向参与者授予的股票均应说明公司正式签署的协议中的主要条款，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者正式签订的协议中的主要条款。本协议应采用管理员批准的形式，并应包含管理员认为适当且符合公司最大利益的条款和条件，符合以下最低标准：

(a) 每份协议均应说明每份股票补助所涵盖的股票的每股购买价格（如果有），该购买价格应由管理人确定，但不得低于授予股票之日特拉华州通用公司法要求的最低对价；

(b) 每份协议均应说明股票授予所涉及的股份数量；

(d) 股息（根据本计划第24段发行的股票分红除外）可以累积，但不得在受股票授予约束的股份的限制或权利失效之前支付，且仅限于重新收购受股票授予约束的股份的限制或权利失效。

8.	其他股票奖励的条款和条件。

管理人有权根据普通股授予其他基于股票的奖励，其条款和条件由管理员决定，包括但不限于根据某些条件授予股票、授予可转换为股票的证券以及授予股票增值权、幻影股票奖励或股票单位。每项股票奖励的主要条款应在协议中规定，由公司正式执行，并在法律要求或公司要求的范围内，由参与者正式执行。本协议应采用管理员批准的形式，并应包含管理员认为适当且符合公司最大利益的条款和条件。每份协议均应包括公司任何权利的条款，包括在不发行股票的情况下终止股票奖励的权利、任何归属条件的条款、业绩目标或发行股票所依据的事件；前提是股息（根据本计划第24段发行的股票分红除外）或股息等价物可以累积，但不得在以下范围内支付，但不得在以下范围内支付受股票奖励背心约束的股票。在任何情况下，涵盖股票增值权的协议 (a) 的行使价（每股）都不得低于授予之日普通股每股的公允市场价值，或 (b) 在授予之日起超过十年后到期。

公司希望本计划和根据本协议授予的任何股票奖励不受守则第409A条的适用，或者在适用的范围内符合《守则》第409A条 (a) 小节第 (2)、(3) 和 (4) 段的要求，并根据第 409A 条运作，以便根据任何股票奖励（以及适用的投资）推迟的任何薪酬收入）不应计入《守则》第409A条规定的收入中。计划中的任何模棱两可之处均应解释为实现本第8段所述的意图。

9.	行使期权和发行股份。

期权（或其任何部分或分期）应通过向公司或其指定人发出书面通知（以管理员可以接受的形式，其中可能包括电子通知），同时规定根据本段为行使期权的股票支付总行使价，并且遵守期权协议中规定的任何其他条件。此类通知应由行使期权的人签署（其签名可以以管理员可以接受的形式以电子方式提供），应说明行使期权的股数，并应包含本计划或期权协议所要求的任何陈述。行使该期权的股票的行使价应（a）以美元现金或支票支付，或（b）由署长自行决定，通过交付持有至少六个月（如果需要避免负面会计处理）的普通股，其公允市场价值等于股票数量的现金行使总价关于行使期权的对象，或 (c) 由管理人自行决定，让公司行使根据与证券经纪公司制定并经管理人批准的无现金行使计划，从股票中保留截至行使之日的公允市场价值等于行使期权股票数量的总行使价的股票，或 (d) 由管理人根据证券经纪公司制定并经管理人批准的无现金行使计划自行决定，或 (e) 由管理人自行决定管理员，由上述 (a)、(b)、 (c) 和 (d) 的任意组合或 (f) 自行决定管理人，通过支付管理员可能确定的其他合法对价。尽管有上述规定，但署长只能在行使 ISO 时接受《守则》第 422 条允许的付款。

然后，公司应合理地迅速将行使这种期权的股份交付给参与者（或参与者幸存者，视情况而定）。在合理迅速地确定哪些构成股票时，公司可能会推迟股票的发行和交付，以遵守任何法律或法规（包括但不限于州证券或蓝天法），这些法律或法规（包括但不限于州证券法或蓝天法）要求公司在股票发行之前就股票采取任何行动。股票在交割时应为全额支付、不可评估的股份。

10.	与发行股票授予和股票奖励以及发行股票有关的付款。

任何要求为授予此类股票补助或股票奖励的股票支付购买价格的股票授予或股票奖励均应 (a) 以美元现金或支票发放，或 (b) 由署长自行决定，通过交付持有至少六个月的普通股（如果需要避免负面会计待遇）并具有自支付之日起的公允市场价值等于股票授予或股票奖励的购买价格，或 (c) 由署长根据上述 (a) 和 (b) 的任意组合自行决定；或 (d) 由署长自行决定，支付署长可能确定的其他合法对价。

在适用的协议要求下，公司应合理地迅速向参与者（或参与者的幸存者，视情况而定）交付此类股票授予或股票奖励的股份，但须遵守适用协议中规定的任何托管条款。在合理迅速确定什么构成时，明确理解，为了遵守任何要求公司在股票发行前对股票采取任何行动的法律或法规（包括但不限于州证券法或蓝天法），公司可能会推迟股票的发行和交付。

11.

作为股东的权利。

被授予股票权的参与者均不得以股东的身份拥有该股权权利所涵盖的任何股票的权利，除非按照任何协议的规定适当行使期权或发行股票，投标所购买股票的总行使价或购买价格（如果有），并以参与者的名义将股份登记在公司股票登记册中。

12.	股票权利的可转让性和可转让性。

根据其条款，参与者不得转让授予参与者的股票权利，除非 (i) 根据遗嘱或血统和分配法，或 (ii) 由管理人自行决定批准并在适用协议中规定，前提是参与者不得以价值转让任何股权。尽管有上述规定，除非符合上述第 (i) 条，否则转让的ISO 将不再符合ISO的资格。经管理人事先批准，参与者以管理人规定的形式指定股票权利的受益人，不应被视为本段禁止的转让。除上述规定外，在参与者终身期间，股票权利只能由该参与者（或该参与者的法定代表）行使或发放给该参与者，不得以任何方式（无论是通过法律实施还是其他方式）进行转让、质押或抵押，也不得受到执行、扣押或类似程序的约束。任何违反本计划规定企图转让、转让、质押、抵押或其他处置任何股票权或根据本计划授予的任何权利，或者对股票权征收任何扣押或类似程序，均无效。

13.	对除因故或死亡或伤残以外的终止服务选择的影响。

除非参与者期权协议中另有规定，否则如果在参与者行使期权之前终止与公司或关联公司的服务（无论是作为员工、董事还是顾问），则适用以下规则：

(a) 参与者不再是公司或关联公司的员工、董事或顾问（除了因原因、残疾或死亡而被解雇以外的任何原因，这些事件分别在第 14、15 和 16 段中有特殊规定），则可以行使授予该参与者的任何期权，但前提是该期权在服务终止之日可以行使，但只能在该期限内正如管理员在参与者期权协议中指定的那样。

(b) 除非下文 (c) 分段或第15或16段中规定的，否则在任何情况下都不得在参与者终止雇佣关系后的三个月内行使打算成为ISO的期权。

(c) 本段的规定，而不是第15或16段的规定，应适用于随后残疾或在终止雇用、董事身份或咨询后死亡的参与者；但是，如果参与者在终止雇用、董事身份或咨询后三个月内死亡，参与者或参与者幸存者可以在终止雇用、董事身份或咨询后三个月内行使期权参与者终止服务，但无论如何都不会在终止服务之日之后期权期限到期。

(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在参与者终止雇用、终止董事身份或终止咨询之后，但在行使期权之前，管理人或董事会确定，在参与者终止之前或之后，参与者从事了构成原因的行为，则该参与者应立即停止行使任何期权的任何权利。

(e) 根据本计划授予期权的参与者，如果因暂时残疾（本协议第1段所定义的残疾以外的任何残疾）缺席公司或关联公司，或者出于任何目的请假，在任何此类缺席期间，仅凭缺勤就不应被视为终止了该参与者的雇用、董事顾问身份或与公司或关联公司共享，除非管理员另有明确规定；但是，前提是对于ISO来说，管理员批准的任何超过三 (3) 个月的请假，除非根据保障再就业权的合同或法规，否则应使该ISO在休假开始后六 (6) 个月之日成为不合格期权。

(f) 除非法律要求或参与者期权协议中另有规定，否则只要参与者继续是公司或任何关联公司的员工、董事或顾问，则根据本计划授予的期权不受公司内部和任何关联公司之间参与者身份变化的影响。

14.	对因故终止服务的选择的影响。

除非参与者期权协议中另有规定，否则如果参与者在所有未偿还的期权行使之前因故终止了公司或关联公司的服务（无论是作为员工、董事还是顾问），则以下规则适用：

(a) 截至参与者收到通知时，所有未兑现和未行使的期权将立即被没收，此类参与者服务因原因而终止。

(b) 原因不限于在参与者终止服务之前发生的事件，管理员也没有必要在终止之前发现原因。如果管理员在参与者终止服务之后但在行使期权之前，确定参与者在终止服务之前或之后参与者从事了构成原因的行为，则行使任何期权的权利都将被没收。

15.	对因残疾而终止服务的选择的影响。

除非参与者期权协议中另有规定，

(a) 因残疾而不再是公司或关联公司的员工、董事或顾问的参与者可以行使授予该参与者的任何期权：

(i)

如果期权已可以行使，但在参与者因残疾而终止服务之日尚未行使；以及

(ii)

如果行使期权的权利定期累积，则在参与者因残疾而终止服务的日之前按比例分配的部分，如果参与者没有被禁用，则在下一个归属日本应累积的任何其他归属权。按比例分配应基于参与者因残疾而终止服务之日之前在当前归属期内累积的天数。

(b) 残疾参与者只能在参与者因残疾终止服务之日起一年内行使期权，尽管如果参与者没有因残疾而被终止并且继续是员工、董事或顾问，或者如果更早，则在最初规定的期限内，参与者本可以稍后行使部分或全部股份的期权选项。管理员应确定是否发生残疾及其发生日期（除非公司与该参与者之间的另一份协议中规定了这种决定的程序，在这种情况下，应使用该程序进行此类确定）。如果提出要求，应由管理员选择或批准的医生对参与者进行检查，检查费用应由公司支付。

16.	对雇员、董事或顾问死亡选择的影响。

除非参与者期权协议中另有规定，

(a) 如果参与者在参与者是公司或关联公司的员工、董事或顾问时死亡，参与者幸存者可以行使此类期权：

(i)

如果期权可以行使，但在去世之日尚未行使；以及

(ii)

如果行使期权的权利定期累积，则在参与者未死亡的情况下本应在下一个归属日累积的任何额外归属权在死亡之日之前按比例计算的部分为限。按比例分配应基于参与者死亡日期之前的当前归属期内累积的天数。

(b) 如果参与者幸存者希望行使期权，他们必须采取一切必要措施在该参与者去世之日起一年内行使期权，尽管如果死者没有去世且继续担任员工、董事或顾问，或者如果更早的话，在最初规定的范围内，他或她本可以在以后的日期行使部分或全部股票的期权期权期限。

17.	终止服务对股票补助和股票奖励的影响。

如果在参与者接受股票补助或股票奖励并支付收购价格之前，出于任何原因终止公司或关联公司的服务（无论是作为员工、董事还是顾问），则此类授予将终止，如果当时需要，则此类授予将终止。

就本第17段和下文第18段而言，根据计划向其发放股票补助或股票奖励的参与者，如果因暂时残疾（本协议第1段所定义的残疾以外的任何残疾）缺勤公司或关联公司工作，或者出于任何目的休假，在任何此类缺勤期间不得被视为凭借仅此缺席，即终止该参与者的雇用、董事身份或在公司或与之的咨询关联公司，除非管理员另有明确规定。

此外，就本第17段和下文第18段而言，只要参与者继续是公司或任何关联公司的员工、董事或顾问，公司和任何关联公司内部或之间的任何雇佣或其他服务变更均不应被视为终止雇用、董事身份或咨询服务。

18.	对股票补助和基于股票的终止服务奖励的影响，原因或死亡或残疾除外。

除非参与者协议中另有规定，否则服务（无论是作为员工、董事还是顾问）终止，但因事故、死亡或残疾而终止服务除外，在所有没收条款或公司回购权利（雇员终止服务后按当时的公允市场价值回购的权利除外），分别在第19、20和21段中有特殊规定，董事或顾问）已失效，则公司有权取消或回购该数量的股票，但须获得股票授予或股票奖励，而公司的没收或回购权尚未失效。

19.	对股票补助和因故终止服务的股票奖励的影响。

除非参与者协议中另有规定，否则如果公司或关联公司的参与者服务（无论是作为员工、董事还是顾问）因故终止，则以下规则适用：

(a) 所有受股票授予或股票奖励约束但仍受没收条款约束或公司拥有回购权的股份应立即没收给公司，自参与者被告知该类参与者服务因故终止时。

(b) 原因不限于参与者终止服务之前发生的事件，管理员也不必在终止服务之前发现原因。如果管理员在参与者终止服务后确定，在参与者解雇之前或之后，参与者从事了构成原因的行为，则所有受股票授予或股票奖励约束但仍受没收条款约束或公司在终止之日拥有回购权的股份应立即没收给公司。

20.	对股票补助金和基于股票的残疾终止服务奖励的影响。

除非参与者协议中另有规定，否则如果参与者因残疾而不再是公司或关联公司的员工、董事或顾问，则适用以下规则：如果没收条款或公司的回购权在残疾之日尚未失效，则可以行使；但是，如果此类没收条款或权利定期回购失效后，此类条款或权利将失效，但以股份按比例分配的部分为限在残疾之日之前的股票补助金或股票奖励，如果参与者没有成为残疾人，本来会失效。按比例分配应基于残疾日期之前的累积天数。

管理员应决定是否已发生残疾及其发生日期（除非公司与该参与者之间的另一项协议中规定了此类决定的程序，在这种情况下，应使用此类程序进行此类决定）。如果要求，应由管理员选择或批准的医生对参与者进行检查，检查费用应由公司支付。

21.	对在职员工、董事或顾问期间的股票补助和基于股票的死亡奖励的影响。

除非参与者协议中另有规定，否则如果参与者在参与者是公司或关联公司的员工、董事或顾问时死亡，则以下规则适用：如果没收条款或公司的回购权在去世之日尚未失效，则可以行使；但是，如果此类没收条款或公司的回购权在死亡之日尚未失效，则可以行使；但是，如果此类没收条款或回购权定期失效，则此类条款或权利将失效，但以股份按比例分配的部分为限受股票补助金或股票奖励的限制，直到去世之日，如果参与者没有死亡，本来会失效。按比例分配应基于参与者死亡之日之前的累积天数。

22.

为投资而购买。

除非股票的发行和出售已根据《证券法》进行有效登记，否则除非满足以下条件，否则公司没有根据本计划发行股票的义务：

(a) 获得股权的人应在收到股份之前向公司保证，该人是为该人自己的账户收购此类股份，用于投资，而不是为了分发任何此类股份或与之相关的出售，在这种情况下，收购此类股份的人应受以下图例（或形式大致相似的传说）条款的约束在证明根据此类行使或此类授予而发行的股票的证书上背书：

本证书所代表的股票已被用于投资，包括质押权人在内的任何人不得出售或以其他方式转让，除非 (1) (a) 根据经修订的1933年《证券法》，有关此类股票的注册声明应生效，或 (b) 公司已收到律师的意见，认为该法规定的注册豁免可用，以及 (2) 应遵守所有适用的州证券法。

(b) 经管理人酌情决定，公司应已收到其律师的意见，即股票可以按照《证券法》发行，无需根据该法进行注册。

23.

公司的解散或清算。

公司解散或清算后，根据本计划授予的所有截至该日尚未行使的期权以及所有未被接受的股票补助和股票奖励，将在适用协议的要求范围内终止并失效；但是，如果参与者或参与者幸存者的权利没有以其他方式终止和到期，则参与者或参与者幸存者将获得在解散或清算之前行使或接受任何股票权利，前提是股票权利在解散或清算前一天可以行使或必须被接受。公司解散或清算后，任何未偿还的股票奖励应立即终止，除非管理员另有决定或适用的协议中另有明确规定。

24.

调整。

发生以下任何事件后，除非参与者协议中另有具体规定，否则参与者对根据本协议授予该参与者的任何股票权利应按下文规定进行调整：

(a) 股票分红和股票分割。如果 (i) 将普通股细分或合并成更多或更少数量的股份，或者如果公司应发行任何普通股作为其已发行普通股的股票分红，或者 (ii) 针对此类普通股分配额外的股份、新股或不同股票或其他证券或其他非现金资产，则每份股票权利和普通股数量应按比例适当增加或减少可用的数额，并作出适当调整应包括在每股行使或收购价格中，以及适用于未完成的基于绩效的奖励的绩效目标中，以反映此类事件。受第3 (a)、3 (b) 和4 (c) 款限制约束的股份数量也应根据此类事件的发生按比例调整。

(b) 公司交易。如果公司要在公司交易中与其他实体合并或被其他实体收购，管理人或承担公司在本协议项下义务的任何实体（继任董事会）的董事会可以就未偿还的期权采取以下任何行动：(i) 通过在公平基础上代替当时受此类期权约束的股份来为此类期权的延续做出适当的准备，要么是应付的对价关于与普通股有关的已发行普通股公司交易或任何继任者或收购实体的证券；或 (ii) 在向参与者发出书面通知后，规定必须在该通知之日起的指定天数内行使此类期权（(A) 在当时可行使的范围内，或 (B) 由管理员自行决定，就本分段而言，任何此类期权可以部分或全部行使），在通知之日起的指定天数内，在此期限结束时尚未行使的期权应终止；或 (iii) 终止此类期权以换取付款该金额等于完成此类公司交易后应向持有该期权的普通股数量持有者支付的对价（要么是 (A) 在当时可行使的范围内，要么是，（B）管理人自行决定为本分段的目的部分或全部行使的任何此类期权）减去其总行使价。为了确定根据上文 (iii) 分段应支付的款项，对于全部或部分对价不是现金的公司交易，则现金以外的对价应按董事会真诚确定的公允价值估值。

对于未偿还的股票补助或其他基于股票的奖励，署长或继任董事会应根据相同的条款和条件为继续提供此类股票补助或其他基于股票的奖励做出适当规定，方法是在公平基础上用代替当时受此类股票补助或其他股票奖励约束的股份，要么是与公司交易相关的已发行普通股的应付对价，要么是的证券，要么是与公司交易相关的已发行普通股的应付对价，要么是的证券} 任何继任者或收购实体。除上述规定外，对于任何公司交易，署长可以规定，在公司交易完成后，应终止每笔未偿还的股票授予或其他基于股票的奖励，以换取向包括此类股票授予或其他股票奖励在内的普通股数量的持有人支付相当于该公司交易完成时应支付的对价（以此类股票授予为限）或其他基于股票的奖励不再被没收或当时有效的回购权，或者由管理员自行决定，在此类公司交易中放弃所有没收和回购权）。为了确定此类付款，对于全部或部分对价不是现金的公司交易，则现金以外的对价应按董事会本着诚意确定的公允价值估值。

在采取本第 24 (b) 段允许的任何行动时，本计划不要求管理人对所有股票权利、参与者持有的所有股票权利或所有同类股票权利一视同仁。

(c) 资本重组或重组。如果公司进行资本重组或重组，但根据公司交易发行公司或其他公司、有限责任公司或其他实体的已发行普通股的证券，则在资本重组或重组后行使期权或接受股票授予的参与者有权按行使或接受时支付的价格（如果有）获得替换数量如果是这样的话本来会收到的证券在此类资本重组或重组之前，已经行使了期权或接受了股票补助。

(d) 对股票奖励的调整。发生上文 (a)、(b) 或 (c) 分段所述的任何事件后，应适当调整任何未兑现的股票奖励，以反映此类分段中描述的事件。署长或继任委员会应决定根据本第24段作出的具体调整，包括但不限于任何公司交易的影响，在不违反第4款的前提下，其的决定应是决定性的。

(e) 修改期权。尽管有上述规定，但根据上文第 (a)、(b) 或 (c) 分段对期权进行的任何调整只能在署长确定此类调整是否 (i) 构成对任何 ISO 的修改（该术语在《守则》第第 424 (h) 条中定义）或 (ii) 对期权持有人造成任何不利的税收后果之后才能进行，包括但不限于参见《守则》第 409A 条。如果署长确定对期权进行的此类调整将构成修改或其他不利的税收后果，则可以自行决定不进行此类调整，除非期权持有人以书面形式明确同意进行此类调整，并且这种的书面说明持有人完全了解这种修改对期权持有人所得税待遇的影响。如第6 (b) (iv) 段所述，本段不适用于加速归属任何 ISO，这会导致 ISO 的任何部分违反《守则》第 422 (d) 条中包含的年度归属限制。

25.

证券发行。

除非本文明确规定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券，均不得影响受股票权利约束的股票的数量或价格，也不得因此而对受股票权利约束的股票的数量或价格进行调整。除非本文明确规定，否则在根据股票权发行股票之前，不得对以现金或公司财产（包括但不限于证券）支付的股息进行任何调整。

26.

部分股份。

根据本计划，不得发行任何零碎股份，行使股票权的人应从公司获得现金来代替等于其公允市场价值的零碎股份。

27.	将 ISO 转换为不合格期权；终止 ISO。

应任何参与者的书面要求，管理员可酌情采取必要的行动，将此类参与者在转换之日未行使的ISO（或其任何部分）转换为不合格期权，无论参与者在转换时是公司的员工还是关联公司。在进行此类转换时，管理人（经参与者同意）可以对行使由此产生的非合格期权施加管理员自行决定的条件，前提是这些条件不得与本计划不一致。本计划中的任何内容均不得被视为赋予任何参与者将此类参与者ISO转换为不合格期权的权利，除非管理员采取适当行动，否则不得进行此类转换。经参与者同意，管理员也可以终止在转换时尚未行使的任何 ISO 的任何部分。

28.

扣留。

如果适用法律或政府法规要求从参与者的工资、工资或其他报酬中扣留任何联邦、州或地方所得税、就业税、联邦保险缴款法（F.I.C.A.）预扣款或其他金额，则与根据本计划发行股票权利或股票有关的任何没收条款或回购权失效或出于任何其他原因法律，公司可以扣留参与者的补偿（如果有），或者可能要求参与者向公司或向雇用或雇用参与者的公司任何关联公司预付现金，为此类预扣的法定最低金额，除非管理人授权（且法律允许）采用不同的预扣安排，包括使用公司普通股或期票。就本协议而言，为工资预扣而扣留的股票的公允市场价值应按照上文第1款规定的公平市场价值定义规定的方式确定，自行使之日之前的最近可行日期起。如果预扣股票的公允市场价值低于所需的工资预扣金额，则可能要求参与者将差额现金预付给公司或关联雇主。

29.	向公司发出取消资格处置的通知。

每位获得ISO的员工都应在员工对根据ISO行使的任何股份进行取消资格处置后立即以书面形式通知公司。取消资格的处置在《守则》第424 (c) 条中定义，包括在 (a) 员工获得 ISO 证书之日起之日起两年之前，或 (b) 员工通过行使 ISO 获得股份之日起一年后对此类股份的任何处置（包括任何出售或赠与），但《守则》第 424 (c) 条另有规定的除外。如果员工在出售此类股票之前死亡，则这些持有期要求不适用，此后也不得进行取消资格的处置。

30.

计划终止。

该计划将于2027年6月30日终止，该日期自董事会通过之日起之前的日期和公司股东批准之日起十年。本计划可以通过公司股东或董事会的投票在更早的日期终止；但是，前提是，任何此类提前终止均不得影响在终止生效之日之前签署的任何协议。本计划的终止不应影响迄今授予的任何股票权利。

31.

计划和协议的修改。

本计划可由公司股东修改。署长也可以对本计划进行修改，包括但不限于，以使根据本计划授予的任何或所有未偿还的股票权利或根据本计划授予的股票权利有资格享受《守则》第422条可能提供的激励性股票期权（包括行使时延纳税）的优惠联邦所得税待遇，并在必要范围内使根据本计划可发行的股票有资格在任何国家证券上市在 {的任何国家自动报价系统中进行交换或报价br} 证券交易商。署长批准的任何修正案，如果署长确定其范围需要股东批准，则必须获得股东的批准。未经参与者同意，对本计划的任何修改或修改均不得对先前授予该参与者的股票权利产生不利影响。经受影响参与者的同意，管理员可以修改未完成的协议，其方式可能对参与者不利，但与本计划并不矛盾。管理员可自行决定，未完成的协议可以由管理员以不对参与者不利的方式进行修改。本第 31 段中的任何内容均不限制管理员采取第 24 段允许的任何行动的权力。

32.

雇佣或其他关系。

本计划或任何协议中的任何内容均不得被视为阻止公司或关联公司终止参与者的雇用、顾问或董事身份，也不得阻止参与者终止此类参与者自己的雇用、顾问或董事身份，也不得视为赋予任何参与者在任何时期内被公司或任何关联公司聘用或提供其他服务的权利。

33.

第 409A 节。

如果参与者是该守则第409A条所定义的特定员工（并按照公司及其关联公司的程序适用），则在本计划下或根据授予股票奖励而支付的任何款项均构成递延薪酬（在考虑了《守则》第409A条的任何适用豁免之后），并且在第409A条要求的范围内根据该守则，在本计划下或根据股票权利到期的款项之前，不得支付任何款项早于：(i) 参与者离职后第七个月的第一天，或 (ii) 参与者的死亡日期；但是，前提是在这六个月期间拖延的任何款项应在参与者离职后第七个月的第一天一次性支付，不计利息。

管理人应管理本计划，以期确保本计划下受《守则》第409A条约束的股票权利符合其要求，并且本计划下的期权不受守则第409A条要求的约束，但管理人或董事会任何成员、公司及其任何关联公司或根据本协议代表公司行事的任何其他人均不受本守则第409A条要求的约束，管理人或董事会应因以下原因对参与者或任何幸存者承担责任加速增加任何收入，或者对股票权征收任何额外税款或罚款，无论是由于未能满足《守则》第409A条的要求还是其他原因。

34.

赔偿。

董事会、管理人、任何成员、公司或任何母公司、子公司、或其他关联公司的员工，均不对本着诚意做出的与本计划责任有关的任何行为、不作为、解释、解释或决定承担责任，公司特此同意向董事会成员、委员会成员进行赔偿，以及就任何索赔、损失、损害或费用而言，公司及其母公司或子公司的员工（包括合理的律师费），在法律允许的最大范围内，由任何此类行为、不行为、解释、解释或决定而产生。

35.

CLAWBACK。

尽管本计划中有任何相反的规定，但如果公司当时生效的回扣政策被触发，公司可以向参与者追回从任何股权（无论是否已结算）中获得的任何补偿，或者让参与者没收任何股票权利（无论是否归属）。

36.

适用法律。

本计划应根据特拉华州法律进行解释和执行。