截至2023年9月14日
美泰公司
修订和重述的章程
第一条
股东们
第 1 节。年度会议。
年度股东大会应在董事会每年确定的日期和时间举行，该日期应在上次年度股东大会后的十三（13）个月内，在董事会每年确定的日期和时间举行，以选举董事会接替任期届满的董事，并处理可能在会议之前的其他业务。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。
第 2 节。特别会议。
出于会议通知中规定的任何目的或目的，股东特别会议，(i) 可由董事会或首席执行官召集，(ii) 应由董事会主席或公司秘书根据共同持续持有（定义见本条第14.2节第四和第五段的定义）的一名或多名股东的书面要求召集 I)，用于自己或代表他人开支，至少占已发行股份的百分之十五（15）％在向公司提交申请之日之前至少一年的公司已发行普通股（“必要百分比”）（“股东要求的特别会议”）。提出请求的股东是否遵守了本段的要求和《章程》的相关条款，应由董事会本着诚意确定，该决定应是决定性的，对公司和股东具有约束力。
任何寻求根据前段第 (ii) 款要求召开股东要求的特别会议的股东都应首先通过向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知（“记录日期申请通知”），要求董事会确定一个记录日期，以确定有权要求举行此类会议的股东（“所有权记录日期”）。股东的记录日期申请通知应包含有关公司股本的类别或系列和数量的信息，这些股本由股东拥有记录在案并受益，并说明拟议在会议上采取行动的一个或多个事项。收到记录日期申请通知后，董事会可以设定所有权记录日期。尽管本章程有任何其他规定，但所有权记录日期不得早于董事会通过确定所有权记录日期的决议之日，所有权记录日期不得超过董事会通过确定所有权记录日期的决议之日营业结束（定义见下文第 9 节）后的十 (10) 天。如果董事会在秘书收到有效记录日期申请通知之日后的十 (10) 天内没有通过一项确定所有权记录日期的决议，则所有权记录日期应为秘书收到有效记录日期申请通知之日后的十 (10) 天期限到期后的第一天营业结束之日（或者，如果该日不是工作日），此后的第一个工作日）。
为了召开股东要求的特别会议，一份或多份特别会议申请（每份是 “特别会议申请”，统称为 “特别会议申请”，统称为 “特别会议申请”）必须由截至所有权记录之日拥有公司普通股必要百分比的公司股东（或其正式授权的代理人）签署，并且必须通过挂号信送交给公司主要执行办公室的秘书，要求退货收据；但前提是没有股东所请求的特别会议应根据任何特别会议的要求召开，除非有一次或多次与该会议有关的特别会议提出要求
在所有权记录之日起六十 (60) 天内，已根据本第 2 节的所有要求将构成必要百分比的百分比交付给秘书。特别会议请求应 (i) 列出公司账簿上显示的每位签署此类请求的公司股东（或代表谁签署此类请求）的姓名和地址，以及代表其提出此类请求的受益所有人（如果有）的姓名和地址，(ii) 说明特别会议的具体目的或目的、拟议在特别会议上采取行动的事项，在特别会议上开展此类事务的理由，以及有待考虑的任何提案或事项的案文在特别会议上（包括任何提议审议的决议的文本，如果此类业务包括修订本章程的提案，则为拟议修正案的措辞），（iii）注明签署特别会议请求的每位股东（或正式授权的代理人）的签署日期，（iv）提供书面证据，证明申请特别会议的股东在所有权记录日拥有必要的百分比；前提是，但是，如果有提出要求的股东不是股票的受益所有人构成必要百分比的全部或部分，则特别会议请求还必须包括书面证据，证明特别会议请求所代表的受益所有人自所有权记录之日起实益拥有此类股份，(v) 提供签署特别会议请求的每位股东的陈述，表明该股东打算亲自或通过合格代表（定义见下文第9节）出席股东会议持有人要求举行特别会议并有权在会上投票，并且(vi) 包括本协议第一条第9款（供特别会议审议的任何提案或事项）或第一条第10节（提名董事会成员候选人）所要求的任何其他信息。任何提出请求的股东都可以随时通过向公司主要执行办公室的秘书提交书面撤销请求来撤销其特别会议请求。
如果按照上一段规定的方式向公司提交必要的特别会议请求和/或任何相关的撤销或撤销，公司可以聘请国家认可的独立检查员，以便迅速对请求和撤销的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行此类审查，在独立检查员向公司证明根据本第 2 节向公司提交但未被撤销的申请至少是召开此类股东要求的特别会议的最短时间内持有的最低股份数量之前，不得批准任何特别会议请求。本段中的任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权质疑任何请求或撤销请求的有效性，无论是在独立检查员进行此类认证之前还是之后，也无权采取任何其他行动（包括但不限于提起、起诉或辩护与之相关的任何诉讼，以及在此类诉讼中寻求禁令救济）。
除非下一句另有规定，否则任何特别会议均应在董事会根据本章程和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）确定的日期、时间和地点（如果有）举行。如果股东要求举行特别会议，则该会议应在董事会确定并在该会议通知中规定的日期、时间和地点举行，有权在该会议上获得通知和表决的股东的记录日期应根据本协议第五条第3款确定；前提是，除非本协议另有规定或要求更晚的日期命令允许公司提交第 8 项（或任何类似或后续项目）所要求的信息根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）附表14A的规定（如适用），任何股东要求的特别会议的日期不得超过以下九十（90）天：(i) 独立检查员按照上一段规定的方式确定特别会议请求的有效性，或 (ii) 如果没有这样的独立检查员来审查特别会议请求的有效性，或者 (ii) 如果没有这样的独立检查员来审查特别会议请求的有效性更多特别会议申请，在特别会议请求提出后不超过九十 (90) 天必要的百分比已交给秘书或由秘书收到。
在任何股东要求的特别会议上交易的业务应仅限于拥有公司普通股必要百分比的股东签署的有效特别会议请求中所述的目的；但是，前提是，此处的任何内容均不得禁止董事会提交事项，无论股东特别会议是否有描述
在任何股东要求的特别会议上向股东提出请求。如果提交特别会议请求的股东均未出席或派出合格代表（定义见下文第9节）参加股东要求的特别会议，介绍特别会议请求中规定的待提交审议的事项，则公司无需在该会议上将此类事项提交表决。
除非法律另有规定，否则如果股东要求举行特别会议，则每位董事会主席、董事会或会议主席都有权和义务根据本第 2 节规定的程序，决定是否根据本第 2 节规定的程序提出或提议提名或任何拟议提交给会议的业务。如果任何拟议的提名或业务不是根据本第 2 节提出或提出的，或者根据适用法律，提交特别会议的既定事项不是股东行动的适当主题，则除非法律另有规定，否则会议主席应有权和有责任向会议宣布，此类提名应被忽视或不得交易此类拟议的业务。此外，如果董事会在向秘书提交或收到构成必要百分比的特别会议请求后的九十 (90) 天内召集或呼吁召开年度股东大会，则不得举行股东要求的特别会议，并且董事会本着诚意认定该年会的业务包括（除正式提交年会的任何其他事项外）此类特别会议请求中规定的业务。如果在公司秘书收到适当的特别会议请求后的任何时候，股东不再提出有效的特别会议请求，则董事会也可以自行决定取消特别会议（或者，如果特别会议尚未召开，则可以指示董事会主席或公司秘书不要召开这样的会议），无论是因为已撤销的请求或其他情况。
第 3 节。会议通知。
关于所有股东大会的地点、日期和时间的通知，股东和代理持有人可以被视为亲自出席该会议并投票的远程通信手段（如果有的话），确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同），以及特别会议的目的或目的召开会议的时间应不少于十 (10) 天但不超过六十 (60) 天在会议举行日期之前，每位有权在该会议上投票的股东，除非本协议中另有规定、公司注册证书中另有规定或法律要求
当会议延期到另一个地点、日期或时间（包括为解决无法通过远程通信召集或继续会议的技术故障而休会）时，如果休会地点、日期和时间是 (i) 在休会的会议上宣布；(ii) 在预定的会议时间内，在同一个电子网络上显示休会的通知，则无需发出休会通知使股东和代理持有人能够通过远程通信参与会议；或 (iii) 在根据本第 3 节发出的会议通知；但是，如果任何延会的日期比最初注意到的会议日期晚了三十 (30) 天以上，则应按照随函附上关于休会的地点、日期和时间的通知。如果休会后为延会确定有权投票的股东的新记录日期，则董事会应将确定与确定有权在延会会议上投票的股东相同或更早的日期作为确定有权获得该延会通知的股东的记录日期，并应将休会通知每位在册的股东此种休会通知的记录日期如此固定。在任何休会会议上，可以处理可能在原始会议上处理的任何事务。
除非法律另有要求，否则任何先前安排的股东年会，以及（除非公司注册证书另有规定）任何股东特别会议，均可根据董事会的决议推迟、重新安排或取消，如果先前安排的会议日期已公开披露，则可以在先前安排的股东大会日期之前发布的公告后推迟、重新安排或取消。
第 4 节。法定人数。
在任何股东大会上，有权在会议上投票的股票的多数表决权的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均构成所有目的的法定人数，除非或除非法律可能要求更多的股东出席。
如果法定人数未能出席任何会议，则会议主席或有权投票的多数股票持有人亲自或通过代理人出席会议可以将会议延期至另一个地点、日期或时间。
会议主席可以不时休会或休会任何年度会议或特别会议，无论是否达到法定人数，但须遵守董事会根据下文第6节通过的任何规则或条例。
尽管有足够的股东退出以至于法定人数少于法定人数，但出席正式召开的有法定人数的会议的股东仍可以继续进行业务交易，直到休会。
第 5 节组织。
股东大会应由董事会主席（如果有）主持，或在董事会主席缺席时由首席执行官主持，或在他或她缺席的情况下，由董事会或首席执行官可能指定的其他官员主持。秘书应担任会议秘书，但在他或她缺席的情况下，会议主席可任命任何人担任会议秘书。
第 6 节。商业行为。
会议主席应在会议上宣布股东将在会议上投票的每个事项的投票开始和结束的日期和时间。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会行为规章制度。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则股东大会主席应有权和有权召集和（出于任何理由或无理由）休会和/或休会，并规定规则、规章和程序，并采取主席认为适合会议正常举行的所有行动。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席规定，均可包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(iii) 限制有正式授权的公司记录在册的股东出席或参加会议代理人或会议主席应确定的其他人；(iv)) 限制在规定的开会时间之后进入会议；以及 (v) 限制分配给与会者提问或评论的时间。会议主席除作出可能适合会议进行的任何其他决定外，还应在事实允许的情况下确定并向会议宣布某一事项或事项没有妥善提交会议，如果该主席决定这样做，则该主席应向会议宣布，任何未妥善提交会议的事项或事项均不得处理或审议。除非董事会或会议主席决定，否则不应要求根据议会议事规则举行股东大会。
第 7 节。代理和投票。
在任何股东大会上，每位有权投票的股东均可根据会议既定的程序亲自或通过代理人投票。
除非公司注册证书中另有规定或法律要求，否则在会议记录日以该持有人名义登记的每股有权投票的普通股中，每位普通股持有人应有一票表决权。在无争议的董事选举中，
由股东选举的每位被提名人应在任何有法定人数出席的董事选举会议上以多数票选出。就本章程而言，所投的多数票意味着 “支持” 被提名人当选的票数超过 “反对” 该被提名人当选的票数。投票应包括 “赞成” 和 “反对” 被提名人的票，不包括对该被提名人当选的弃权票和中间人不投票。如果截至公司首次分发该股东大会会议通知之日前十（10）天，被提名人人数超过待选董事人数，则每位由股东选出的被提名人应在任何有法定人数的董事选举会议上以多数票选出。
每一次股票投票都应通过选票进行，每张选票都应注明股东或代理人的姓名以及会议既定程序可能要求的其他信息。通过选票进行的每一次投票都应由根据本章程第一条第 13 款任命的一名或多名检查员进行计票。
向股东提交的所有问题和其他事项（董事选举除外）均应由多数票决定，除非公司注册证书、本章程或适用法律或适用于公司的证券交易所规章制度或适用于公司或其证券的任何法规另有规定。
第 8 节。库存清单。
公司应不迟于每届股东大会前十（10）天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到十（10）天，则该名单应反映截至会议日期前十（10）天有权投票的股东），按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量股东。该名单应在合理访问的电子网络上向任何股东开放，为期十（10）天，以与会议相关的任何目的进行审查，期限为会议日期的前一天（i），前提是获得该名单所需的信息在会议通知中提供，或（ii）在公司主要营业地点的正常工作时间内。除非法律另有规定，否则股票账本应是证明谁是股东有权审查本节所要求的股东名单或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。
第 9 节。会议之前的业务。
在任何股东年会上，只能按照董事会或其任何委员会的指示向会议或其任何续会提起的业务（董事提名除外）进行，(i) 根据公司的会议通知（或其任何补编）或（iii）由公司的任何股东提出，或（iii）由公司的任何股东提出本第 9 节规定的通知送交秘书时公司登记在册的股东公司，该公司有权就此进行表决，并遵守本第 9 节规定的通知程序。为了使股东根据本第9条将业务妥善提交年会，股东必须及时以书面形式向公司秘书发出通知，任何此类拟议的业务都必须构成股东行动的适当事项。根据本第9条，为了及时向公司的主要执行办公室送达或邮寄股东通知（定义见下文），也必须不早于上一年年年会周年纪念日前120天营业结束之日（定义见下文）；但是，前提是如果年会日期早于或超过 30 天在周年纪念日后 60 天，或者如果前一年没有举行年会，则发出通知股东必须不早于年度会议前120天营业结束之日交付，也不得迟于该年度会议前90天或公司首次公开宣布该会议日期（定义见下文）之日后的第10天营业结束之日。在任何情况下，年度会议均不得休会或休会，也不得推迟已发出通知的年度会议，也不得推迟已发出通知的年会。
如上所述，已公开宣布会议日期，开始新的期限（或延长任何期限），以便向股东发出通知。
该股东向秘书发出的通知应说明该股东提议在年会上提出的每一个事项 (i) 简要描述希望提交年会的业务、提案或业务的案文（包括任何提议供审议的决议的案文，如果此类业务包括修改或要求修订公司章程的提案，则为拟议修正案的措辞），在年会上开展此类业务的原因，(ii)公司账簿上显示的提议此类业务的股东、代表其提出提案的受益所有人（如果有的话）及其各自的关联公司或关联公司（定义见下文）的名称和地址，(iii) 描述 (A) 该股东、该受益所有人以及该股东或受益所有人是否为实体，以及每位担任董事、高管的个人的任何计划或提案高级管理人员、普通合伙人、该实体或拥有或共同控制该实体的任何其他实体的管理成员实体（任何此类个人或控制人，“控制人”）可能就根据《交易法》附表13D第4项要求披露的公司证券和 (B) 该股东、该受益所有人或任何控制人与任何其他人或任何其他人之间就提议开展此类业务达成的所有协议、安排和谅解，包括但不限于根据以下规定需要披露的任何协议、安排和谅解《交易法》附表13D第5项或第6项，其中除了所有其他信息外，描述还应包括识别其所有各方的信息（就第 (A) 或 (B) 条而言），无论提交附表13D的要求是否适用，（iv）提议开展此类业务的股东，或者（如果提案是代表受益所有人提出的）以及任何控制人（A）公司的股票类别或系列和数量直接或间接由该股东实益拥有并记录在案的股本，例如受益所有人、其各自的关联公司或关联公司以及截至通知之日的任何控制人，(B) 任何期权、认股权证、可转换证券、股票升值权或类似权利，行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与公司任何类别或系列的股份有关，或者其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股票的价值，或任何衍生品或合成安排任何类别的多头头寸的特征或公司的一系列股份，或旨在产生与公司任何类别或系列股份所有权基本对应的经济利益和风险的任何合约、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易，包括由于此类合约、衍生品、掉期或其他交易或一系列交易的价值是参照公司任何类别或系列股票的价格、价值或波动率确定的，无论是否为此类工具，合同或权利应受约束通过交付现金或其他财产或其他方式，以公司的标的类别或系列股票进行结算，而不论该股东、该受益所有人或其各自的任何关联公司或关联公司或控制人是否可能进行了对冲或减轻此类工具、合同或权利的经济影响的交易，或者任何其他直接或间接的获利或分享从价值增加或减少中获得的任何利润的机会公司的股份（任何如上所述，由该股东、该受益所有人、其各自的任何关联公司或关联公司或任何控制人或代表其签订的 “衍生工具”），(C) 该股东、该受益所有人、其各自的任何关联公司或关联公司或任何控制人有权对公司任何类别或系列股份进行投票的任何代理人、合同、安排、谅解或关系，(D) 任何协议、安排、谅解、关系或其他方面，包括任何回购或类似的所谓 “股票借款” 协议或安排，直接或间接涉及该股东、受益所有人、其各自的任何关联公司或关联公司或任何控制人，其目的或效果是通过管理该股东的股价变动风险或维持、增加或减少公司任何类别或系列股份的损失，降低其经济风险（所有权或其他风险），或维持、增加或减少该股东的投票权，该受益所有人、其各自的任何关联公司或关联公司或任何控制人，涉及公司任何类别或系列的股份，或者直接或间接地提供从公司任何类别或系列股份的价格或价值下降中获利或分享任何利润的机会（上述任何一项，“空头权益”），（E）该股东（该受益所有人）实益拥有的公司股份的任何分红权利，其各自的任何关联公司或关联公司或任何控制人，这些关联公司或关联公司或任何控制人，这些人与之分开或分离公司的标的股份，(F) 公司股份中的任何比例权益，或
由普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的衍生工具，而该股东、该受益所有人、其各自的任何关联公司或关联公司或任何控制人是普通合伙人或直接或间接实益拥有该普通合伙人或有限合伙企业的普通合伙人的权益，(G) 该股东、该受益所有人、其各自的任何关联公司或联营公司的任何业绩相关费用（基于资产的费用除外）或任何控制人都有权根据任何增长获得或减少公司股份或衍生工具的价值（如果有），包括但不限于与该股东同住的直系亲属、该受益所有人、其各自的任何关联公司或关联公司或任何控制人所持的任何此类权益，(H) 该股东、该受益所有人、其各自的任何关联公司或关联公司或任何人持有的公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具或空头权益控制个人，以及 (I) 该股东、该受益所有人、其各自的任何关联公司或关联公司或任何控制人在与公司、公司任何关联公司或公司任何主要竞争对手签订的任何合同（在任何此类情况下包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接利益，(v) 此类股东的任何重大权益（根据《交易法》附表14A第5项的含义）股东，该受益所有人，他们各自的任何一个关联公司或联营公司或任何控制人，在提交年会的提案中，(vi) 陈述 (A) 该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或通过合格代表（定义见下文）出席会议提出提案；(B) 该股东、该受益所有人、任何控制人还是任何其他参与者（定义为在《交易法》附表14A第4项中）将进行招标关于此类提案，如果是，则此类招标是否将作为《交易法》第14a-2 (b) 条规定的豁免招标进行，此类招标的每位参与者的姓名以及此类招标的每位参与者已经和将要直接或间接承担的招标费用金额，以及该个人或团体是否打算向至少该百分比的持有人提交委托书和委托书适用法律要求批准或采纳的公司未偿还股本该提案，(vii) 一份陈述，即在征求本款第 (vi) (B) 条所要求的陈述中提及的公司股票持有人后，无论如何不得迟于该股东大会前十（10）天，该股东或受益所有人将向公司提供文件，这些文件可以采用代理律师的经认证的声明和文件的形式，特别证明必要的措施已经被要求向其递交委托书和委托书公司该百分比股票的持有人，(viii) 根据该股东、该受益所有人、其各自的任何关联公司或关联公司或任何控制人必须提交附表13D或其修正案中规定的所有信息，以及 (ix) 与该股东、该受益所有人或其任何受益所有人有关的任何其他信息各自的关联公司或关联公司或任何控制人，即根据《交易法》第14条以及根据该法颁布的规章制度，必须在委托书和委托书或委托书或其他文件中披露，这些文件必须与招标代理人有关的委托书或委托书或其他文件中披露。股东遵守本第9节中的通知条款和其他要求并不意味着公司有义务将该股东的业务或提案纳入公司的委托书或委托书，尽管如此，公司仍应保留在公司的委托书和委托书中省略该业务或提案的任何自由裁量权。除非根据本第 9 节第 2 款第 (ii) 和 (iv) (A) 条的要求，或者适用的法律、规则或法规另有要求，并且尽管本第 9 节有任何其他规定，否则本第 9 节所要求的信息不应包括与任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他仅作为股东的实体的正常业务活动有关的任何信息这是因为作为记录在案的股东被指示准备和代表受益所有人交付本章程所要求的通知。
此外，为了根据本第 9 节认为是及时的，必要时应进一步更新和补充股东通知，使该通知中提供或要求提供的信息自确定股东有权在会议上投票的记录之日起以及截至会议或任何休会、休会或推迟之前十 (10) 个工作日之日以及此类更新时均为真实和正确补充应送交公司主要执行办公室的秘书不迟于记录日期后的五 (5) 个工作日
确定有权在会议上投票的股东有权在会议上表决的更新和补充，如果更新和补充需要在会议或任何休会前十 (10) 个工作日提出，则不迟于会议或任何休会前十 (10) 个工作日进行更新和补充，则不迟于会议或任何休会日期之前的八 (8) 个工作日休会、休会或推迟。尽管有上述规定或本章程的任何其他规定，但如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则应在前一句规定的时间范围内更新和补充股东的通知，或 (ii) 在会议前一天的营业结束或任何休会、休会之前，更新和补充股东的通知，或推迟，以较早者为准，无论哪种情况，都要向其提供信息公司应在确定有权在会议上投票的股东的记录之日为准。
任何业务（董事提名除外，第10节中提及的董事提名除外）(i) 除非根据本第 9 节的规定，或 (ii) 如果代表其提出提案的股东或受益所有人（如果有的话）征求（或属于征求该股东提案的团体）的代理人或投票支持该股东的提议，这违反了该股东的提议按照本第 9 节第 2 段第 (vi) (B) 款的要求进行陈述。除非法律另有规定，否则每位董事会主席、董事会或会议主席都有权和义务决定是否根据本第 9 节的规定提议提交会议或任何休会的任何事务。如果没有根据本第9条提出任何事务，则除非法律另有规定，否则会议主席应有权和有责任向会议申报，任何被确定未妥善提交会议的此类事务均不得处理。尽管有本第9条的上述规定，除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司年度或特别股东大会介绍拟议业务（无论是根据本第9条的要求还是根据《交易法》第14a-8条），则不应交易此类拟议的业务，尽管可能已经收到了与此类投票有关的代理人由公司提供。
尽管本第 9 节有相反的规定，但如果根据本第 9 节提交的任何信息或通信在任何重要方面（由董事会（或其任何授权委员会）确定）不准确或不完整，则此类信息应被视为未根据本第 9 节提供。本章程第 9 节或任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，不得延长本章程或本章程任何其他条款下的任何适用截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本协议或任何其他商业提案的任何其他条款提交通知的股东，包括更改或增加事项、业务和提议提交给a的决议股东大会。
就本章程而言，(i) “关联公司” 和 “关联公司” 这两个术语应具有根据《交易法》颁布的规章制度所赋予的含义，(ii) “营业结束” 一词是指任何日历日当地时间下午 5:00，无论当天是否为工作日，(iii) “公告” 一词是指新闻稿中的披露，国家新闻社或公司向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交的文件根据《交易法》第13、14或15 (d) 条，以及 (iv) 要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者必须获得在股东大会上提名或业务提案之前向公司提交的书面文件（或可靠的书面副本）的授权（无论如何不少于五份（无论如何，不少于五份（5) 会议前的工作日），说明该人有权代表该股东担任代理人股东大会。
在任何股东特别会议上，只能开展董事会或首席执行官在会议之前或按照董事会或首席执行官的指示向会议提出的业务
官员，如果股东根据本章程第一条第 2 款要求召开特别会议，则由董事会主席或秘书根据股东的要求提出。
尽管本第 9 节有上述规定，但股东（以及代表其提名或提出其他业务的任何受益所有人，如果该股东或受益所有人是一个实体，则为任何控制人）还应遵守《交易法》的所有适用要求以及根据该法颁布的规章制度中关于本第 9 节所述事项的规章制度；但是，前提是本章程中提及《交易法》或据此颁布的细则和条例不是故意的适用于且不应限制本第9条中规定的任何单独和额外要求，这些要求适用于根据本第9条拟考虑的任何业务的提案（根据《交易法》第14a-8条适当提起的业务除外）。遵守本第9条应是股东提交业务的唯一手段（但下一句中规定和公司会议通知中包含的除外）。本第9条不适用于 (i) 提名候选人参加董事会选举，第10条对此有具体规定，或 (ii) 股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利（除非本第9条另有规定）。
第 10 节。被提名为董事会成员。
只有根据本章程中规定的程序获得适当提名的人员才有资格当选为董事。公司董事会候选人可在股东大会或其任何续会上提名 (i) 由董事会或其任何委员会指示提名，(ii) 根据公司的会议通知（或其任何补编），(iii) 由在通知规定时是公司登记股东的任何公司股东提名在本节中，第10条提交给公司秘书，他有权投票支持董事选举根据本章程第 14 条，其股东被提名人（定义见第 14 节）包含在公司相关年会的代理材料中的任何符合条件的股东（定义见第 14 节），并遵守本第 10 节或 (iv) 中关于年会的通知程序。此类股东提名应在向公司秘书发出及时、完整的书面通知后提出。为了在年会上进行选举，为了根据本第 10 条及时举行年会，股东通知必须不迟于上一年年会周年日前第 120 天营业结束日（定义见第 9 节），也不得早于上一年年会周年会周年前第 120 天营业结束之日送达或邮寄给公司的主要执行办公室；但是，前提是如果年会举行日期在该周年日之前超过 30 天或之后超过 60 天，或者如果没有举行年会在前一年举行，股东必须不早于年度会议前120天营业结束之日送达，也不得迟于该年度会议前90天营业结束之日或公司首次公开宣布该会议日期（定义见第9节）之日后的第10天。如果公司召开股东特别会议，或者董事会主席或秘书根据本章程第一条第 2 款召开股东要求的特别会议，以选举一名或多名董事会董事，则该公司的股东在本第 10 节规定的通知提交给秘书时是公司记录在案的股东公司，谁有权在会议上投票支持董事的选举以及谁根据本第 10 节规定的通知程序，可以提名一人或多人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是股东的通知应在不早于该特别会议前第 120 天营业结束之日送达或邮寄给公司主要执行办公室并收到，但不得迟于该特别会议前第 120 天营业结束时在该会议之前的第90天或公众会议当天之后的第10天首先宣布选举董事的特别会议的日期。在任何情况下，年度会议或特别会议的休会或休会、已发出通知或已公开宣布会议日期的年度会议的延期，或特别会议的推迟，均不得开始新的期限（或延长任何期限），以发出上述股东的通知。根据本第 10 节发出的股东通知必须仅包含该股东所代表的被提名人的姓名
（或受益所有人，如果有的话）打算征集代理人，在本第10节规定的期限到期后，股东无权提出额外或替代提名；前提是，如果股东的通知包括一个或多个替代被提名人，则该股东必须根据本第10节的规定及时通知该替代被提名人（包括但不限于满足所有提名）其中规定的适用信息要求）。为避免疑问，股东可以在年度会议或特别会议上提名参加选举的被提名人人数（或者如果是股东代表受益所有人发出通知，则是股东可以代表受益所有人提名的被提名人人数）不得超过在该会议上选举的董事人数。
该股东向秘书发出的通知应 (a) 就该股东提议提名当选或连任董事的每个人列出，(i) 支持该人的书面声明，不超过 500 字，(ii) 该拟议被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(iii) 该拟议被提名人的主要职业或工作，(iv) 该类别或由该拟议被提名人拥有的记录在案或实益拥有的公司股本的系列和数量，(v) 关于以下内容的声明该拟议被提名人的公民身份，(vi) 该拟议被提名人在当选后出任董事的书面声明，以及该拟议被提名人目前打算在该人竞选的整个任期内担任董事的书面陈述，(vii) 要求在委托书或其他与招标有关的文件中披露的与该拟议被提名人有关的所有其他信息根据第14条在有争议的选举中选举董事的代理人《交易法》（包括该拟议被提名人书面同意在委托书和与董事当选为被提名人的会议有关的委托书和委托书中被提名），（viii）描述过去三（3）年中所有直接和间接薪酬以及其他重大货币协议、安排和谅解，以及该股东、被提名的受益所有人（如果有）之间或彼此之间的任何其他重要关系由其各自的任何关联公司或关联公司（定义见一方面是第 9 条）或任何控制人（定义见第 9 节），另一方面，每位拟议的被提名人、其各自的任何关联公司或合伙人或任何控制人，包括但不限于根据第 S-K 条颁布的第 404 项要求披露的所有信息，前提名股东、该受益所有人、其任何关联公司或关联公司或任何控制人是就该规则而言，“注册人” 和被提名人是董事或执行官该注册人的信息，以及 (ix) 描述每位拟议被提名人与公司以外的任何个人或实体之间与该拟议被提名人候选人候选人资格或担任董事有关的薪酬或其他付款的所有协议和安排的实质性条款，(b) 列出发出通知的股东、代表提名的受益所有人（如果有）及其各自的关联公司或关联公司，(i) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，其各自关联公司或联营公司的受益所有人，(ii) 第9节第二段第 (iv) (A) 至 (iv) (I) 条所要求的信息，(iii) 陈述 (A) 该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，并打算亲自或通过合格代表（定义见第 9 节）出席会议以提出此类提名，以及（B) 关于该股东、该受益所有人、任何控制人还是任何其他参与者（定义见项目）《交易法》附表14A中的4）将就此类提案进行招标，如果是，则此类招标是否将作为《交易法》第14a-2 (b) 条规定的豁免招标进行，此类招标的每位参与者的姓名以及此类招标的每位参与者已经和将要直接或间接承担的招标费用金额，以及该个人或团体是否打算向公司至少百分之六十七（67）％股份的持有人提交委托书和委托书有权在董事选举中普遍投票的已发行股本，(iv) 在征求本款第 (b) (iii) (B) 条所要求的陈述中提及的公司股票持有人后，以及无论如何不迟于该股东大会前十（10）天，该股东或受益所有人将立即向公司提供文件，这些文件可以采用经认证的报表的形式，以及代理律师提供的文件，特别证明已采取必要措施向持有公司该比例股票的持有人提交委托书和委托书，(v) 如果根据《交易法》以及该股东、该受益所有人、其各自的任何关联公司根据该法颁布的规章制度必须提交附表13D或其修正案中要求提交的所有信息，或
合伙人或任何控制人，以及 (vi) 与该股东、该受益所有人、其各自的任何关联公司或联营公司或任何控制人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书和委托书或其他文件中披露，这些信息必须在《交易法》第14条及据此颁布的规章制度在有争议的选举中招募代理人选举董事时必须披露；以及（c) 对于每位拟议的被提名人，包括已完成的并签署了本第 10 节所要求的问卷、陈述和协议（如下所述）。如果股东的拟议被提名人不是董事会提名的，则股东遵守本第10节中的通知条款和其他要求并不意味着公司有义务将该股东的拟议被提名人纳入公司的委托书，尽管如此，公司仍应保留在公司委托书中省略该拟议被提名人的任何自由裁量权。
此外，为了根据本第 10 节认为是及时的，必要时应进一步更新和补充股东通知，使该通知中提供或要求提供的信息自确定股东有权在会议上投票的记录之日起以及截至会议或任何休会、休会或推迟之前十 (10) 个工作日以及此类更新之日起是真实和正确的补充应送交公司主要执行办公室的秘书对于确定股东有权在会议上投票的记录之日起进行更新和补充，则不迟于确定有权在会议上投票的股东的记录之日起五 (5) 个工作日，如果需要更新和补充，则不迟于会议日期前八 (8) 个工作日，如果需要进行更新和补充，则不得迟于会议日期前八 (8) 个工作日在会议或其任何休会、休会或推迟之前十 (10) 个工作日。尽管有上述规定或本章程的任何其他规定，但如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则应在前一句规定的时间范围内更新和补充股东的通知，或 (ii) 在会议前一天的营业结束或任何休会、休会之前，更新和补充股东的通知，或推迟，以较早者为准，无论哪种情况，都要向其提供信息公司应在确定有权在会议上投票的股东的记录之日为准。
对于股东根据本章程第10条或第14条提议提名当选或连任公司董事的每一个人，都必须由一个人向公司主要行政办公室的秘书提交所有填写并签署的问卷（对于根据本章程第10条或第14条提名的被提名人，则应与根据本章程第10条或第14条发出通知的同时）提交由以下人员准备的所有已填写并签署的问卷就该人的背景和资格而言，公司以及代表其提名的任何其他个人或实体的背景（包括要求公司董事接受的问卷以及公司认为评估被提名人是否符合公司注册证书或本章程、任何可能适用于公司的法律、法规、法规或上市标准、董事会修订和重述的公司治理指导方针（视情况而定）所规定的任何资格或要求所必需或可取的任何其他问卷已修改和/或不时重述 “指导方针”）以及公司的任何其他公司治理政策和指导方针（上述所有内容，“问卷”）（秘书应在收到书面请求后的五（5）个工作日内提供问卷）以及该人提议的书面和签署的陈述和协议（以秘书在收到书面请求后的五（5）个工作日内提供的形式）被提名 (A) 将遵守这些条款中与董事有关的要求章程，(B) 不是也不会成为 (1) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向其做出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就任何问题或问题采取行动或投票（“投票承诺”），除非此类陈述和协议中披露的内容，或者 (2) 任何可能限制或干扰的投票承诺如果当选为公司董事，该人有能力遵守适用法律规定的信托义务，(C)现在和将来都不会与公司以外的任何人或实体签订任何协议、安排或谅解，内容涉及与作为董事或被提名人的服务或行动有关的任何直接或间接薪酬或其他付款（包括报销或赔偿），除非此类陈述和协议中披露，(D) 如果
当选为公司董事，将遵守并遵守指导方针、适用于公司董事的公司《行为准则》的规定以及与公司利益冲突、保密、股票所有权和交易政策及指导方针有关的任何其他公司治理政策和指导方针（秘书将在收到书面要求后的五 (5) 个工作日内提供），(E) 将向公司提供此类政策和指导方针公司可能提供的其他信息合理要求，包括公司合理必要的信息，以确定被提名人是否符合公司注册证书或本章程规定的任何资格或要求，以及可能适用于公司或与确定该人是否可以被视为独立董事有关的任何法律、规则、法规或上市标准，以及 (F) 将遵守本章程第二条第 3 款的要求。应公司要求立即向公司提供前一句 (E) 款所述的额外信息，但无论如何应在提出要求后的五 (5) 个工作日内（或在会议日期的前一天，如果更早）之前提供给公司。
尽管有上述规定，但如果根据本第 10 节提交的任何信息或通信在任何重要方面（由董事会（或其任何授权委员会）确定）不准确或不完整，则此类信息应被视为未根据本第 10 节提供。应秘书的书面要求，该股东应在提交申请后的五 (5) 个工作日内（或该请求中可能规定的更长时间）提供 (i) 公司合理满意的书面核实，以证明所提交的任何信息的准确性，以及 (ii) 对早些时候提交的任何信息的书面确认。如果发出提名候选人的意向通知的股东未能在这段时间内提供此类书面核实或确认，则可能被视为未根据本第 10 节提供有关要求书面核实或确认的信息。
尽管本第 10 节中有任何相反的规定，但如果在年会上当选为公司董事会成员的董事人数在根据本第 10 条第 1 款本应提名的期限之后生效，并且公司没有在年会前至少 100 天发布公告，提名董事会提议在年度会议上当选为此类额外董事职位的被提名人前一年的第一周年年度大会，本第 10 节所要求的股东通知也应被视为及时，但仅适用于额外董事职位的被提名人，前提是该通知应不迟于公司首次发布此类公告之日后的第十天（第 10）天在公司主要执行办公室提交给秘书。
除非根据 (i) 本第 10 节的规定或 (ii) 本章程第 14 条关于年度会议的规定提名，否则任何人均无资格在公司年度或特别股东大会上当选为公司董事。除非法律另有规定，否则每位董事会主席、董事会或会议主席都有权和义务确定拟议在会议或任何休会期间提出的提名是否符合本第 10 节的规定，包括代表提名的股东或受益所有人（如果有）是否提供了所有信息并遵守了本第 10 节所要求的所有陈述或符合联交所第14a-19条的规定法案。如果任何提名不符合本第10条，包括由于未能遵守《交易法》第14a-19条的要求而提名，则除非法律另有规定，否则会议主席应向会议宣布，尽管公司可能已经收到了任何此类提名的选票和代理人，但仍应忽略此类有缺陷的提名。为了进一步而不是限制本第 10 节的上述条款，除非法律另有要求，或者董事会主席、董事会或会议主席另有决定，(A) 如果股东没有在本文规定的时限内向公司提供本第 10 节所要求的信息，或 (B) 如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司年度或特别股东大会以提交提名，例如尽管公司可能已收到有关该提名的选票和代理人，但提名仍应不予考虑。
尽管本第 10 节有上述规定，但股东（以及代表其提名或提出其他业务的任何受益所有人，如果该股东或受益所有人是一个实体，则为任何控制人）还应遵守《交易法》的所有适用要求以及根据该法颁布的规章制度中关于本第 10 节所述事项的规章制度；但是，前提是本章程中提及《交易法》或据此颁布的规则和条例不是旨在且不限制任何适用于根据本第 10 节考虑的提名的要求（本第 10 节第一段第 (iii) 和 (iv) 条应是股东提名的唯一手段）。本第10节中的任何内容均不得视为影响任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。
任何直接或间接向其他股东招揽代理人的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡应保留给董事会招标专用。
第 11 节。同意检查员。
如果按照本章程第五条第3 (b) 款规定的方式向公司提交采取公司行动和/或任何相关的撤销或撤销的必要同意书，则公司应聘请国家认可的独立选举检查员，以便迅速对同意和撤销的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行此类审查，在独立检查员向公司证明根据第五条第3 (b) 款向公司提交的同意书至少代表采取公司行动所需的最低票数之前，未经会议同意的任何行动均不得生效。本段中的任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权质疑任何同意或撤销的有效性，无论是在独立检查员进行此类认证之前还是之后，也无权采取任何其他行动（包括但不限于提起、起诉或辩护与之有关的任何诉讼，以及在此类诉讼中寻求禁令救济）。
第 12 节。同意的有效性。
除非在同意书首次提交给公司之日起六十（60）天内，按照第五条第3（b）款和适用法律规定的方式，向公司提交了由足够数量的持有人签署的采取此类行动的同意书，并且没有被撤销，否则任何同意均无效。
第 13 节。选举监察员。
公司应在任何股东大会之前，任命一名或多名选举检查员，他们可能是公司的雇员，在会议或其任何续会上行事，并就此提出书面报告。公司可以指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果如此任命或指定的检查员都无法在股东大会上行事，则会议主席应任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在开始履行职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正，尽其所能，忠实履行检查员的职责。如此任命或指定的检查员应 (i) 确定公司已发行股本的数量和每股此类股份的表决权，(ii) 确定出席会议的公司股本份额以及代理人和选票的有效性，(iii) 计算所有选票和选票，(iv) 确定并在合理的时间内保留检查员对任何决定提出的任何质疑的处置记录，以及 (v) 证明他们对股本数量的确定派代表出席会议的公司以及这些检查员对所有选票和选票的计票。此类证明和报告应具体说明法律可能要求的其他信息。在确定公司任何股东大会上的代理人和选票的有效性和计算时，检查员可以考虑适用法律允许的信息。任何在选举中竞选公职的人都不得在这类选举中担任监察员。
第 14 节。董事提名的代理访问权限。
第 14.1 节资格。
根据本章程的条款和条件，在选举董事的年度股东大会上，公司 (i) 除了被董事会或其任何委员会提名选举的任何人外，还应在其委托书、委托书和年会上分发的任何选票中包括 “其他信息” 的姓名，以及 (ii) 应在其委托书中包含 “其他信息” (与符合条件的股东（定义见下文）指定的许多被提名人有关（定义见下文）下文）根据第14.2条，该符合条件的股东根据本第14条提交的董事会候选人（每人均为 “股东被提名人”），如果 (A) 股东被提名人符合本第14条的资格要求，(B) 股东被提名人是在符合本第14条要求的及时通知（“股东通知”）中确定的，并由符合条件的股东交付作为合格股东或代表合格股东行事，(C) 符合条件的股东符合本第 14 节的要求，以及在提交股东通知时明确选择根据本第 14 条将股东被提名人纳入公司的代理材料，并且 (D) 满足本章程的额外要求。
第 14.2 节定义。
根据本第14条出现在公司关于年度股东大会的委托材料中的所有符合条件的股东被提名人的最大人数不得超过截至根据本第14条可能就年会提交股东通知的最后一天的在职董事总人数的二十（20）％，或者如果该金额为准不是整数，是小于二十 (20) 百分比的最接近的整数（向下舍入）（这样由此产生的数字，即 “最大人数”）；前提是 (i) 任何根据本第 14 条提交公司代理材料但董事会决定提名为董事会候选人的股东被提名人，(ii) 任何在职董事或董事候选人均应减少最大人数，无论哪种情况，都应将其包含在公司与年会有关的代理材料中根据协议、安排或其他谅解未经反对的（由公司提名的）被提名人公司与股东或股东群体之间（与股东或股东群体从公司收购股本有关的任何此类协议、安排或谅解除外），以及 (iii) 先前在前两 (2) 次年会上当选为股东被提名人并被董事会提名在年会上当选为董事会候选人的任何被提名人所提名的任何被提名人之间被提名人。如果由于任何原因在股东通知发布之日之后但在年会之前出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与之相关的董事会规模，则应根据减少的在职董事人数计算最大人数。
要获得 “合格股东” 资格，本第14节所述的股东、受益所有人或集团必须 (i) 自股东通知发布之日起至少三 (3) 年内持续拥有并拥有（定义见下文）一定数量的股票（经调整以考虑到普通股的任何股票分红、股票分割、细分、合并、重新分类或资本重组）至少占截至股东通知发布之日公司已发行普通股的三（3）％（“所需股份”），以及（ii）此后继续通过此类年度股东大会拥有所需股份。
为了满足本第14.2节的所有权要求，如果每个股东都满足了本第14节中对合格股东的所有其他要求和义务，则不超过二十 (20) 名股东和/或受益所有人的团体可以汇总截至股东通知发布之日起至少三年内每个集团成员持续拥有的普通股数量
受益所有人，包括其股份汇总的集团。不得将任何股份归属于一个以上的合格股东，根据本第14条，任何股东或受益所有人单独或与其任何关联公司（定义见第9节）一起，均不得单独或作为集团成员有资格成为或构成多个合格股东。任何两 (2) 只或更多受共同管理和投资控制的基金应仅被视为一个股东或受益所有人。
就本章程第 14 条和第 I 条第 2 款而言，股东或受益所有人仅被视为 “拥有” 该人同时拥有 (A) 与股票相关的全部表决权和投资权以及 (B) 此类股票的全部经济权益（包括获利机会和亏损风险）的已发行普通股，但根据 (A) 条款计算的股票数量除外以及 (B) 不包括该人在任何尚未结算的交易中出售的任何股份 (1)或已平仓，(2) 该人出于任何目的借款或由该人根据转售协议购买，或 (3) 受该人签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约或其他衍生品或类似协议约束，无论该工具或协议是根据普通股的名义金额或价值以股票或现金结算，或者旨在具有（x）以任何方式减少为任何（x）的目的或效果，如果行使，则具有（x）该人有权在未来任何时候投票或指导股份的表决，和/或 (y) 在任何程度上套期保值、抵消或更改该人对股份的完全经济所有权所产生的任何收益或损失。在本第14节中对股东或受益所有人使用时，“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体具有相关含义。就第 (1) 至 (3) 条而言，“个人” 一词包括其关联公司。
此外，就本章程第14条和第一条第2款而言，股东或受益所有人 “拥有” 以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是该人保留 (A) 与股票有关的全部表决权和投资权，以及 (B) 股份的全部经济权益。在该人通过委托书、授权书或其他可由股东随时撤销的文书或安排下放任何表决权的任何时期内，该人的股份所有权均被视为持续。
此外，就本第14条而言，如果股东或受益所有人有权在不超过五个工作日的通知下召回借出的股份，并且该人有权在接到通知其股东被提名人应包含在公司相关年度的代理材料后的五（5）个工作日内召回借出的股份，则该股东或受益所有人对股票的所有权应被视为持续会议。
就本第14条而言，公司将在委托书中包含的第14.1条中提及的 “其他信息” 是 (i)《股东通知》附表14N中规定的与每位股东被提名人和合格股东有关的信息，根据《交易法》及其相关规章制度的适用要求必须在公司的委托书中披露这些信息，以及 (ii) 如果符合条件的股东这样做选择符合条件的股东的书面声明（或在集团的情况，即集团的书面声明），不超过500字，以支持其股东被提名人，该通知必须与股东通知同时提供，以纳入公司年会的委托书（“声明”）。
尽管本第14条中有任何相反的规定，但公司可以从其代理材料中省略其本着诚意认为在任何重大方面不真实的任何信息或声明（或者根据陈述的具体情况，省略发表陈述所必需的重要事实），或者会违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准。本第14节中的任何内容均不得限制公司向任何符合条件的股东或股东被提名人征求意见并在其代理材料中包含自己的陈述的能力。
第 14.3 节股东通知和其他信息要求。
股东通知应列出第10节第二和第四段所要求的所有信息、陈述和协议，包括但不限于以下方面所需的信息：(i) 任何被提名董事候选人，(ii) 任何发出提名候选人的意向通知的股东，以及 (iii) 根据本第14条代表提名的任何股东、受益所有人或其他人。此外，此类股东通知应包括 (i) 根据《交易法》已经或同时向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本，(ii) 符合条件的股东的书面声明（如果是集团，则包括每位股东或受益所有人的书面声明，其股份合计以构成合格股东），这些陈述也应包含在提交的附表14N中美国证券交易委员会（A）规定并证明符合条件的股东拥有的普通股数量并已持有（定义见第 2 节）至少三 (3) 年，并且 (B) 同意通过年会继续拥有此类股份，以及 (iii) 符合条件的股东向公司发出的书面协议（对于集团，则为构成合格股东的每位股东或受益所有人的书面协议），其中规定了以下其他协议、陈述，并且 (A) 它应在之后的五 (5) 个工作日内提供 (1) 担保股东通知的日期，要求股份的记录持有人以及持有或曾经持有所需股份的每位中介机构的一份或多份书面陈述，在每种情况下，均在必要的三 (3) 年持有期内，具体说明符合条件的股东在确定有资格的股东的记录日期后的五 (5) 个工作日内根据本第 14、(2) 条持续拥有的股票数量在年会上投票，包括更新或补充（如果有）根据第10条提供或要求提供的信息以及核实合格股东自该日起持续拥有所需股份的书面通知，以及 (3) 如果符合条件的股东在年会之前停止拥有任何必需股份，则立即通知公司，(B) 它 (1) 在正常业务过程中收购了所需股份，而不是为了改变或影响公司的控制权，并且目前没有这个意图，(2) 尚未提名并应除了根据本第 14 条提名的股东被提名人之外，不得在年会上提名任何人参加董事会选举，并且 (3) 没有参与、也不得参与、过去和现在都不会参与《交易法》第 14a-1 (l) 条所指的招标活动（定义见《交易法》附表14A第 4 项），以支持在年会上选举除股东被提名人或董事会任何被提名人以外的任何个人为董事，以及 (C) 将 (1) 承担所有责任因符合条件的股东与公司股东的沟通或符合条件的股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的责任，(2) 赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和雇员个人免受与针对公司或其任何公司的任何威胁或待决行动、诉讼或诉讼（无论是法律、行政或调查）相关的任何责任、损失或损害董事、高级职员或根据本第 14 条提名或招标程序产生的员工，(3) 遵守适用于其提名或与年会有关的任何招标的所有法律、法规、法规和上市标准，(4) 向美国证券交易委员会提交由符合条件的股东或其代表提出的与公司年度股东大会、公司的一名或多名董事或董事候选人或任何人有关的任何招标或其他通信股东提名人，无论是否需要申报《交易法》第14A条，或者是否可以豁免根据《交易法》第14A条提交材料，以及 (5) 应公司的要求，立即但无论如何都要在提出要求后的五 (5) 个工作日内（或者在年会前一天，如果更早），向公司提供公司合理要求的额外信息，以及 (iv) 如果一个小组的提名，由所有小组成员指定一个有权采取行动的小组成员代表集团所有成员处理提名及相关事宜，包括撤回提名，以及合格股东在提名之日起五 (5) 个工作日内提供的书面协议、陈述和担保
股东通知，公司相当满意的文件，证明该集团中的股东和/或受益所有人人数不超过二十（20）人，包括一组基金是否符合第14.2条所指的股东或受益所有人的资格。
就本第14.3节而言，根据本第14.3节提供的所有信息均应被视为股东通知的一部分。
根据本第14条，股东通知必须由股东在公司主要执行办公室提交给公司秘书，不迟于营业结束日（定义见第9节）的第120天，也不能早于营业结束之日（如公司委托书中所述）前150天营业结束之日（如公司委托书中所述），最终委托书首次向股东发布前一年的年度股东大会；但是，前提是如果年会是在上一年度年会周年日前三十 (30) 天或超过六十 (60) 天，或者如果前一年没有举行年会，则为了及时，股东通知必须不早于该年度会议前150天营业结束之日，也不得迟于前120天营业结束之日送达，且不迟于前120天营业结束之日该年度会议或公告（定义见第 9 节）之日后的第十天（第 10）天此类会议的日期首先由公司决定。在任何情况下，年会的休会或休会，或已发出通知或已公开宣布会议日期的年度会议的延期，均不得开始新的发布上述股东通知的时间段（或延长任何期限）。
对于每位股东被提名人，股东通知应包括所有书面和签署的陈述和协议，以及根据第10条要求的所有已填写和签署的问卷，包括同意在委托书和与董事当选为被提名人的会议有关的委托书和委托书中被提名。股东被提名人必须立即向公司提供其可能合理要求的其他信息，但无论如何都必须在该请求后的五（5）个工作日内向公司提供其可能合理要求的其他信息。公司可以要求提供必要的额外信息，以使董事会能够确定每位股东被提名人是否符合本第14条的要求，或者根据任何适用的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，每位股东被提名人是否是独立的。
如果符合条件的股东或任何股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在提供时或之后在所有重大方面都不真实、正确和完整（包括根据陈述的具体情况，省略了作出陈述所必需的重要事实，不要误导性），则该合格股东或股东被提名人视情况而定立即通知秘书并提供必须提供的信息此类信息或通信真实、正确、完整且无误导性；据了解，提供任何此类通知均不得视为纠正任何缺陷或限制公司根据本第 14 条的规定在其代理材料中省略股东被提名人的权利。
第 14.4 节代理访问程序。
尽管本第14条中有任何相反的规定，但如果 (i) 符合条件的股东或股东被提名人违反了股东通知中规定的或以其他方式提交的任何协议、陈述或保证，则公司可以忽略该提名，并且不得对该股东被提名人进行表决，尽管公司可能已经收到了与此类投票有关的代理人根据本第 14 节，中的任何信息股东通知或根据本第 14 条以其他方式提交的通知不是在什么时候
前提是真实、正确和完整，或者符合条件的股东或适用的股东被提名人未能遵守本章程规定的义务，包括但不限于其在本第14条下的义务，（ii）根据任何适用的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，股东被提名人（A）不是独立的，（B) 在过去三 (3) 年内是或曾经是官员或根据经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条的定义，竞争对手的董事是未决刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）的指定主体，或者在过去十（10）年内在刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻微违法行为）中被定罪，或（D）受第506（d）条中规定的任何类型的命令的约束根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条中，(iii) 公司已收到通知（无论是否收到）随后撤回）股东打算根据第 10 条中对股东提名董事候选人的提前通知要求提名任何候选人参加董事会选举，或 (iv) 股东被提名人当选为董事会将导致公司违反公司注册证书、本章程或任何适用的法律、规则、法规或上市标准。
根据本第14条提交多个股东被提名人纳入公司代理材料的合格股东应根据合格股东希望选出此类股东被提名人纳入公司代理材料的顺序对此类股东被提名人进行排名，并在提交给公司的股东通知中包含此类分配的等级。如果符合条件的股东根据本第14条提交的股东被提名人人数超过最大人数，则应根据以下规定确定公司代理材料中包含的股东被提名人：应从每位符合条件的股东中选出一名符合本第14条资格要求的股东被提名人，以纳入公司的代理材料中，直到达到最高人数，按金额顺序排列（股份（从最大到最小）在公司中，每位合格股东在提交给公司的股东通知中披露为拥有者，并按该合格股东分配给每位股东被提名人的等级（从高到低）顺序排列。如果从每位符合条件的股东中选出一名符合本第14条资格要求的股东被提名人后仍未达到最高人数，则该甄选过程应根据需要持续多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大人数。
根据此类决定，如果董事会提名任何符合本第14条资格要求的股东被提名人，此后未包含在公司的代理材料中，或者此后由于任何原因（包括符合条件的股东或股东被提名人未能遵守本第14条）而未被提交董事选举，则不得将任何其他被提名人包含在公司的代理材料中或以其他方式作为候选人提交选举董事在适用的年会上替代此类股东被提名人。
任何被列入公司特定年度股东大会代理材料的股东被提名人，但 (i) 出于任何原因退出或失去资格或无法在年会上当选的任何股东被提名人，包括未能遵守本章程的任何规定（前提是，在任何情况下，任何此类撤回、丧失资格或缺席都不得开始新的股东通知期限（或延长任何期限）或 (ii) 在以下地点未获得赞成其当选的选票数目根据本第14条，至少等于亲自出席或由代理人代表并有权在董事选举中投票的股份的百分之二十五（25）％，在接下来的两（2）次年会上没有资格成为股东提名人。
尽管有本第14条的上述规定，除非法律另有规定，否则如果提交股东通知的股东（或合格的股东代表，定义见第9节）没有出席公司年度股东大会以提名其股东被提名人，则应忽略此类提名，
尽管公司可能已经收到了有关股东被提名人选举的委托书。除了根据《交易法》颁布的第14a-19条作出提名外，本第14条应是股东在公司代理材料中纳入董事选举候选人的唯一方法。
第 15 节。交付给公司。
不管 DGCL 第 116 条如何，每当本章程第 I 条（或本章程第 V 条第 3 (b) 款）要求一个或多个人（包括股票的记录或受益所有人）向公司或其任何高管、雇员或代理人（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）交付文件或信息（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）时，公司无需接受此类文件或信息的交付，除非该文件或信息仅为书面形式（而非电子形式）传输），并且完全由专人送达（包括但不限于隔夜快递服务），或者通过挂号信或挂号信交付，要求退回收据。
第二条
董事会
第 1 节。任职人数和任期。
董事会应由一名或多名成员组成，其人数由董事会不时通过决议确定。除非本文另有规定或法律要求，否则每位董事的任期应持续到当选后的下一次股东年会，直到其继任者当选并获得资格为止。
董事会主席（如果有）应为董事，并应根据董事会的意愿担任董事会主席。董事会主席应主持所有股东会议和董事会会议。董事会主席还应履行本章程或董事会可能不时分配的其他职责并行使其他权力。如果没有董事会主席，则董事会可以出于任何目的指定一名董事代替董事会主席。
每当在股东年会之间增加授权的董事人数时，当时在职的大多数董事应拥有在剩余任期内选举此类新董事的唯一权力，直到其继任者当选并获得资格为止。授权董事人数的任何减少要等到当时在职的董事任期届满后才生效，除非在减少时董事会中出现空缺，这些空缺被减少所抵消。
第 2 节。空缺。
除非法律或公司注册证书另有规定，否则如果任何董事的职位因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而空缺，则该空缺只能由剩余的董事中的多数填补，尽管少于法定人数，而当选填补该空缺的董事应在其前任任期的未满部分任期，直到其继任者当选并获得资格为止。
第 3 节。辞职。
如果现任董事的候选人不是在股东大会上以多数票选出的，并且在该会议上没有选出继任者，则该董事应在选举检查员对选举结果进行认证后立即向董事会提出辞职（以董事会接受辞职为条件）。治理与社会责任委员会应就是否接受所提出的辞职向董事会提出建议。的
董事会应根据治理与社会责任委员会的建议，决定是否接受所提出的辞职。董事会关于所提辞职的决定以及该决定背后的理由，应在选举检查员对选举结果进行认证之日起90天内，在公告（定义见第一条第9款）中披露。治理与社会责任委员会在提出建议时，董事会在做出决定时，可以考虑他们认为适当和相关的任何因素或其他信息。提出辞职的董事不得参与治理与社会责任委员会的建议或董事会对其提出的辞职的决定。如果董事会不接受该现任董事提出的辞职，则该董事应继续任职至下次年会，直至其继任者正式当选，或者他或她提前辞职或免职。如果董事会根据本章程接受董事提出的辞职，或者如果董事提名人未当选，而被提名人不是现任董事，则董事会可自行决定根据第二条第2款的规定填补由此产生的任何空缺，也可以根据第二条的规定缩小董事会的规模，第 1 节。
第 4 节。定期会议。
董事会定期会议应在董事会规定并向所有董事公布的地点、日期和时间举行。无需就每一次例会发出通知。
第 5 节特别会议。
董事会特别会议可以由当时任职的过半数董事或首席执行官召集，并应在他们或他确定的日期、地点和时间举行。每次此类特别会议的地点、日期和时间均应通过不少于会议前三（3）天邮寄书面通知，或在会议前不少于十八（18）小时通过电话、亲自或通过电子传输方式向每位董事发出通知。除非通知中另有规定，否则任何和所有事务都可以在特别会议上处理。
第 6 节。法定人数。
在任何董事会会议上，无论出于何种目的，相当于董事会全体成员总数的至少多数的整数董事人数均应构成法定人数。如果没有达到法定人数出席任何会议，则大多数出席者可以将会议延期到另一个地点、日期或时间，恕不另行通知或放弃。尽管有足够多的董事退出到法定人数以下，但出席正式组织的会议的董事仍可以继续进行业务交易，直到休会。
第 7 节。商业行为。
在董事会的任何会议上，除非本协议另有规定或法律要求，否则应按照董事会不时决定的顺序和方式进行交易，所有事项均应由出席董事会的过半数投票决定（只要有法定人数）。
第 8 节。权力。
除非法律另有要求，否则董事会可以行使所有此类权力，并采取公司可能行使或做的所有行为和事情，包括在不限制上述规定的一般性的前提下，不加限制的权力：
（1）依法不时申报分红；
(2) 按照其确定的条件购买或以其他方式获得任何财产、权利或特权；
(3) 授权以其可能确定的形式设定、订立和签发各种书面债务，无论是可转让的还是不可转让的、有担保的还是无担保的，并采取与之有关的一切必要行动；
(4) 有理由或无理由罢免法团的任何高级职员，并不时将任何高级人员的权力和职责暂时移交给任何其他人；
(5) 授予法团的任何高级人员委任、罢免和停职下属高级人员和代理人的权力；
(6) 不时采用公司及其子公司的董事、高级职员和代理人的奖金或其他薪酬计划；
(7) 不时为公司及其子公司的董事、高级职员和代理人采用其可能决定的保险、退休和其他福利计划；
(8) 授权委托书的授予，并代表公司指定事实上的律师；以及
(9) 不时通过与本章程不一致的法规，以管理公司的业务和事务。
第 9 节。董事薪酬。
因此，根据董事会的决议，董事可以因其作为董事的服务（包括但不限于作为董事委员会成员的服务）而获得固定费用和其他报酬。
第 10 节。不开会就行动。
如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）都以书面或电子传输方式同意，则董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。采取行动后，与之相关的同意书应以与会议记录相同的纸质或电子形式与董事会或委员会的议事记录一起提交。
第 11 节。紧急情况。
尽管公司注册证书、本章程或DGCL中有任何不同或相互矛盾的条款，但本第11条应在DGCL第110条所设想的任何紧急情况下（“紧急情况”）生效。如果发生任何紧急情况或其他类似的紧急情况，出席董事会或其常设委员会会议的一名或多名董事应构成法定人数。在他们认为必要和适当的情况下，这些出席董事可以进一步采取行动，任命自己的一名或多名或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员。除非董事会另有决定，否则在任何紧急情况下，公司及其董事和高级管理人员可以行使DGCL第110条所设想的任何权力并采取任何行动或措施。
第三条
委员会
第 1 节。董事会各委员会。
该公司已选择受DGCL第141（c）（2）条的管辖。董事会可不时指定董事会委员会，包括执行委员会，根据适用法律赋予的权力和职责，按董事会的意愿任职，并应为这些委员会和本协议规定的任何其他委员会选举一名或多名董事担任成员，如果愿意，指定其他董事为候补成员，可以接替任何缺席或被取消资格的成员在委员会的任何会议上。除非适用法律、适用于公司的证券交易所规则或条例或适用于公司或其证券的任何其他法规另有规定，否则董事会的每个委员会（执行委员会除外）只能有一名成员。如果任何委员会的任何成员和替补成员缺席或被取消资格，则出席会议但未被取消投票资格的委员会成员，无论其是否构成法定人数，均可通过一致表决任命另一名董事会成员代替缺席或被取消资格的成员在会议上代行职务。
第 2 节。执行委员会。
如果董事会指定执行委员会，则该委员会应拥有以下权力：
在董事会会议之间的间隔期间，执行委员会应拥有董事会的所有权力和职责，除非法律或董事会另有规定。执行委员会自上次董事会会议以来采取的所有行动均应向董事会下次会议报告。
根据适用法律，执行委员会主席应拥有董事会或委员会赋予他的权力和职责。
第 3 节。商业行为。
除非本协议另有规定或法律要求，否则每个委员会均可确定开会和开展工作的程序规则，并应根据这些规则行事。应作出适当安排，通知所有会议的成员；过半数成员构成法定人数；所有事项均应由出席会议的成员的多数票决定（只要有法定人数）。
第四条
军官们
第 1 节。一般来说。
高级管理人员应包括一名首席执行官、一名首席财务官、一名或多名副总裁（他们可以根据董事会的意愿被指定为高级副总裁、执行副总裁、负责行政副总裁等特定职能的副总裁，或者仅仅是副总裁）、秘书、财务主管、财务主管以及董事会可能不时任命的高级官员的助理会议。公司还可能有以下其他高管：一名或多名公司总裁和公司业务部门总裁。董事会（或首席执行官）可以根据公司业务的要求任命其他高级管理人员，他们每个人都应拥有本章程中规定的权力，履行董事会或首席执行官可能不时规定的职责。董事会或首席执行官自行决定
除非法律要求，否则执行官可以选择在他们认为可取的任何期限内不填补任何职位。
董事会应每年在每届年度股东大会之后或董事会确定的其他时间选举高级管理人员，前提是董事会（或首席执行官）可以在董事会进行年度高级管理人员选举的间隔期间任命公司业务可能需要的高级管理人员。为避免疑问，就首席执行官而言，这种权力应包括任命前两句中规定的其他官员的权力。每位高级管理人员应根据董事会的意愿担任其职务，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职或免职。同一个人可以担任任意数量的职位。
第 2 节。首席执行官。
根据本章程的规定和董事会的指示，公司首席执行官应负责公司事务和业务的总体管理和控制，并应履行所有职责和拥有通常属于首席执行官办公室或董事会委托给首席执行官办公室的所有职责和权力。
首席执行官有权签署公司经授权的所有股票证书、合同和其他文书。他应全面监督和指导公司的所有其他高级管理人员和代理人。
第 3 节。首席财务官。
首席财务官应履行与公司首席财务官办公室有关的所有职责、本章程其他条款分配给他的职责以及董事会、执行委员会、首席执行官、公司总裁或法律可能规定的直接或间接分配给他的其他职责。
第 4 节。总统。
公司和/或公司业务部门的每位总裁应拥有董事会或首席执行官不时委托给他们的职责和权力。
第 5 节。副总统。
每位副总裁应拥有董事会、首席执行官或公司总裁不时委托给他的职责和权力。
第 6 节。财务主管。
财务主管应保管公司的所有资金和证券，并应保存定期账簿。他或她应适当支付公司的资金，并应不时说明所有此类交易和公司的财务状况。他或她应拥有本办公室通常附带的其他职责和权力，或者由董事会、首席执行官或公司首席财务官委托给他或她的其他职责和权力。
第 7 节。控制器。
主计长应监督公司的会计实务，并应拥有本办公室经常承担或董事会、首席执行官或公司首席财务官委托给他的其他职责和权力。
第 8 节。秘书。
秘书应承担此类职责，其他权力通常属于该职位，或者由董事会、首席执行官或公司总裁委托给他。秘书应为所有股东和董事会会议发布所有授权通知并保存会议记录。秘书应负责公司账簿。
第 9 节。权力下放。
董事会或首席执行官可以不时将任何高级管理人员的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人，尽管本协议有任何规定。
第 10 节。免职、辞职和空缺。
董事会或首席执行官可以随时解除公司任何高级管理人员的职务，无论是否有理由，但不损害该高管根据其所签订的任何合同所享有的权利（如果有的话）。任何高级人员均可在收到书面通知或以电子方式向公司发出通知后随时辞职，但不得损害公司根据该高级人员为一方的任何合同所享有的权利（如有的话）。如果公司、董事会的任何职位出现空缺，或者首席执行官以外的任何高管出现空缺，则首席执行官可以选出继任者填补未满任期的剩余任期，直到正式选出继任者并获得资格为止。
第 11 节。有关公司证券的诉讼。
除非董事会另有指示，否则公司首席执行官和总裁以及他们每人有权亲自或通过代理人代表公司在任何其他公司或实体的股东或股东大会上进行表决或以其他方式行事，或以其他方式行使本公司可能持有证券的任何其他公司或实体的股东或股东或股权持有人的任何行动，并以其他方式行使本公司的所有权利和权力可能因其拥有此类证券而拥有其他公司或实体。
第 12 节。委托书。
除了董事会有权根据第二条第8款授权授予委托书外，公司的每位高级管理人员还应有权代表公司授予授权书和任命事实上的律师。
第五条
股票
第 1 节。股票证书。
公司的股票应由证书代表，但前提是董事会可以通过一项或多项决议规定，公司任何或所有类别或系列的股票的部分或全部应为无凭证股份；此外，在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股票。以证书为代表的公司股票的每位持有人均有权获得由公司任意两名授权官员签署或以公司名义签署的证书，包括但不限于首席执行官、公司总裁、a
副总统、秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管，证明该持有人拥有的股票数量。此类证书上要求的签名可以由转让代理人、登记员或官员签名，也可以是传真签名。
第 2 节。股票转让。
公司的股票应按照法律和本章程规定的方式进行转让。公司股份只能由公司账簿上的记录持有人或经书面正式授权的持有人律师在公司账簿上转让，前提是向公司交出一份或多份由适当的人认可的股票的证书（或通过交付正式执行的无凭证股份的指示），并提供公司可能合理要求的背书或执行、转让、授权和其他事项的真实性的证据，以及并附上所有必要的库存转移印章。在公司股票记录中注明转让股份的来源和受让人姓名的记入公司股票记录之前，任何目的的股票转让均不对公司有效。
第 3 节。记录日期。
(a) 为了使公司能够确定有权收到任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可以提前确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，除非法律另有规定，否则哪个记录日期不得超过六十 (60) 天或不少于六十 (60) 天在此类股东大会召开之日前十 (10) 天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定，将会议日期或之前的较晚日期作为做出此类决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在股东大会上获得通知并在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束日（定义见第一条第9节）。如果董事会未能就股东大会提供适当的通知，但没有发出通知，则确定有权在该会议上获得通知和投票的股东的记录日期应为会议举行日期的前一天营业结束日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为确定有权在延会会议上投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与既定日期相同或更早的日期以便在休会会议上确定有权根据本函投票的股东。
(b) 为了使公司可以在不举行会议的情况下确定有权同意公司行动的股东，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日起十 (10) 天。任何寻求让股东批准或经同意采取公司行动的登记在册的股东均应通过向秘书发出书面通知，要求董事会确定记录日期。董事会应在收到此类请求之日起十 (10) 天内立即通过一项决议，确定记录日期（除非董事会先前已根据本第 3 (b) 节第一句确定了记录日期）。如果董事会在收到此类请求之日起十 (10) 天内没有确定记录日期，则在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定股东有权在不举行会议的情况下同意公司行动的记录日期应为规定所采取行动的签署同意书之日后的十 (10) 天期限到期后的第一个日期根据DGCL第228 (d) 条，或拟议收购的交付给公司；但是，前提是公司没有指定也不得指定任何信息处理
接收此类同意的系统。如果董事会没有确定记录日期，而法律要求董事会事先采取行动，则确定股东有权在不举行会议的情况下同意公司行动的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日的营业结束日。
(c) 为了使公司能够确定有权获得任何股息、任何其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就股票的任何变动、转换或交换行使任何权利的股东，或者为了任何其他合法行动的目的，董事会可以确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，而且记录日期不得超过该行动之前的60天.如果没有确定此类记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。
第 4 节。证书丢失、被盗或销毁。
如果任何股票证书丢失、被盗或销毁，则可以根据董事会可能制定的关于此类损失、被盗或销毁的证据以及关于提供令人满意的保证金或赔偿保证金的条例，发行另一份（或无凭证的股票）来取而代之。
第 5 节。法规。
股票证书（或无凭证股票）的发行、转让、转换和注册应受董事会可能制定的其他法规管辖。
第六条
赔偿
第 1 节。获得赔偿的权利。
由于他或她作为其法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，包括任何此类董事或高级管理人员正在或正在公司任职的每个人，无论是民事、刑事、行政还是调查（以下简称 “诉讼”），或受到威胁要成为该公司的当事方或诉讼或程序（以下简称 “诉讼”）公司作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、雇员或代理人的要求或其他企业，包括与雇员福利计划有关的服务，无论该诉讼的依据是涉嫌以董事、高级职员、雇员或代理人的官方身份采取行动，还是以任何其他身份在担任董事、高级职员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取行动，都应在DGCL授权的最大范围内获得公司赔偿并使其免受损害，前提是存在或以后可能进行修改，（但是，如果有任何其他企业此类修订，前提是该修正案允许公司提供更广泛的赔偿该人因此而产生或蒙受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或待支付的和解金额），此类赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为其利益提供保险她的继承人、遗嘱执行人和遗产管理人；但是，前提是，除非第六条第节另有规定3，只有在公司董事会批准的情况下，公司才应对任何就该人提起的诉讼（或部分诉讼）寻求赔偿的人进行赔偿。本第六条赋予的赔偿、预付费用和其他权利均应为合同权利。公司还应在法律允许的最大范围内，在最终处置之前支付此类董事和高级管理人员为任何此类诉讼进行辩护所产生的费用，此类预付款应由公司在收到索赔人不时要求此类预付款或预付款的声明后的二十（20）天内支付。前几句中描述的此类权利应归于
该董事或高级管理人员开始向公司任职或应公司的要求开始任职，以及 (x) 对本第六条的任何修正或修改如果以任何方式削弱或对任何此类权利产生不利影响，则只能是预期的，不得以任何方式削弱或不利地影响任何此类权利，这些权利涉及在修订或修改之前或之后提起或威胁提起或威胁提起的诉讼之前或之后发生的任何实际或所谓的事实状态、事件、作为或不作为全部或部分基于任何此类实际或所谓的事实、发生、作为或不作为以及 (y) 对于已停止担任公司董事或高级职员或应公司要求停止担任本文所述另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何此类董事或高级职员，所有这些权利均应继续有效，并应为该董事的利益提供保障或官员的继承人、遗嘱执行人和管理人。尽管有上述任何规定，但如果DGCL要求，则只有在向公司交付诉讼之前，才能支付董事或高级管理人员以董事或高级管理人员的身份（而不是以该人在董事或高级管理人员任职期间曾经或正在以任何其他身份提供服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）所产生的此类费用由该董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员承诺偿还所有预付的款项（如果有）最终确定该董事或高级管理人员无权根据本节或其他规定获得赔偿。
第 2 节。成功辩护的赔偿。
在DGCL第145 (c) (1) 条要求的范围内，公司现任或前任董事或高级管理人员在为第六条第1款所述的任何诉讼进行辩护或为其中任何索赔、问题或事项辩护时在案情或其他方面胜诉，应根据本第2节获得赔偿，以抵消该人与此类辩护有关的实际和合理支出的费用（包括律师费）。本第 2 节规定的赔偿不应以满足行为标准为前提，公司不得将未能满足行为标准作为拒绝赔偿或收回预付款项的依据，包括在根据本第六条第 3 节提起的诉讼中（尽管其中有任何相反的规定）；但是，前提是任何不是现任或前任董事或高级管理人员的受偿人（如该条款所示）定义在 DGCL 第 145 (c) (1) 条的最后一句中）或不是书面协议的当事方与公司签订的赔偿协议只有在符合DGCL第145（a）条或第145（b）条规定的赔偿要求的行为标准的情况下，才有权根据第六条第1款和本第2节获得赔偿。
第 3 节。索赔人提起诉讼的权利。
如果公司在收到书面索赔后的三十（30）天（或就费用预付款而言，二十（20）天）内未全额支付根据本第六条第1节或第2节提出的赔偿或预付开支的索赔，则索赔人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求收回索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则索赔人可以随时对公司提起诉讼，以收回未付的索赔金额，如果索赔人全部或部分胜诉，则索赔人可以随时对公司提起诉讼，以收回未付的索赔金额应有权在允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用根据法律。对于任何此类诉讼（根据本第六条第2款提出的赔偿申请，或为强制执行在最终处置之前为任何诉讼辩护所产生的费用而提起的诉讼除外，如果要求公司作出必要的承诺（如果有的话），则索赔人没有达到DGCL允许公司向索赔人赔偿金额的行为标准，可以作为辩护已提出申诉，但证明这种辩护的责任应由公司承担。既不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在诉讼开始之前确定索赔人符合DGCL中规定的适用行为标准，因此在这种情况下向索赔人提供赔偿是适当的，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际认定索赔人有不符合此类适用的行为标准，应作为辩护采取行动或推定索赔人没有达到适用的行为标准。
第 4 节。权利的非排他性。
在本第六条赋予的诉讼最终处置之前，获得赔偿和支付为诉讼辩护所产生的费用的权利，(i) 不应排斥任何人根据任何法规、公司注册证书、章程、协议、股东或无利益董事的投票或其他规定可能拥有或以后获得的任何其他权利，以及 (ii) 公司、董事会或公司股东在某人任职之日之前的任职情况终止。对本第六条的任何废除或修改均不得以任何方式削弱或不利影响公司任何董事、高级职员、雇员或代理人在任何此类废除或修改之前发生的任何事件或事项上的权利。
第 5 节。保险。
公司可以自费购买保险，以保护自己以及公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何此类费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL向该人赔偿此类费用、责任或损失。如果公司持有提供此类保险的任何或多份保单，则每位此类董事或高级职员，以及根据本第六条第8款的规定获得赔偿权的每位代理人或员工，应根据其条款受该保单的保单的保障，最大限度地为任何此类董事、高级职员、雇员或代理人提供保单。
第 6 节。赔偿程序。
为了根据本第六条获得赔偿（除非法院下令或本第六条第2款另有要求），索赔人应向公司提交书面请求，其中应包括索赔人合理获得且为确定索赔人是否有权获得赔偿以及在多大程度上有权获得赔偿而合理必要的文件和信息。在索赔人根据本第 6 节第一句提出书面赔偿请求后，如果适用法律要求，应按以下方式就索赔人的赔偿权利作出决定：(1) 如果索赔人提出要求，则由独立法律顾问（定义见下文）提出；或 (2) 如果索赔人没有要求独立法律顾问作出裁决，(i) 由不感兴趣的董事的多数票决定，即使不到董事会的法定人数, (ii) 由一个由无私董事组成的委员会进行由不感兴趣的董事以多数票指定，即使少于董事会的法定人数，(iii) 如果没有这样的无私董事，或者，如果此类不感兴趣的董事如此指示，则由独立法律顾问以书面形式向董事会提出，该意见的副本应提交给申诉人，或 (iv) 如果董事会有此指示，则由公司股东提出。如果应索赔人的要求由独立法律顾问确定获得赔偿的权利，则独立法律顾问应由董事会选出，除非在要求赔偿的诉讼、诉讼或诉讼开始之日前两 (2) 年内发生控制权变更（定义见下文），在这种情况下，独立法律顾问应由索赔人选择除非申请人要求由申诉人作出这样的选择董事会。如果确定索赔人有权获得赔偿，则应在裁定后的十（10）天内向索赔人付款。
第 7 节。效果和有效性。
如果已根据第六条第6款确定索赔人有权获得赔偿，则在根据第六条第3款提起的任何司法程序中，公司应受该裁决的约束。公司不得在根据第六条第3款提起的任何司法诉讼中断言本第六条的程序和假设无效、无约束力和不可执行，并应在该诉讼中规定公司受本第六条所有条款的约束。
如果本第六条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1) 其余条款的有效性、合法性和可执行性
本第六条的规定（包括但不限于本第六条任何段落中包含任何被认定为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的条款的每一部分）不应因此受到任何影响或损害；(2) 尽最大可能影响或损害本第六条的规定（包括但不限于本第六条任何段落中包含任何内容的每个此类部分）该条款被视为无效、非法或不可执行）应解释为使被认定为无效、非法或不可执行的条款所体现的意图生效。
第 8 节。员工和代理人。
公司可以授予公司的任何雇员或代理人获得赔偿的权利以及公司在最终处置之前向其支付为任何诉讼辩护所产生的费用的权利，包括任何此类人员应公司的要求正在或正在担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与其维护或赞助的雇员福利计划有关的服务公司，在最大限度内本第六条中关于在适当的公司行动授权下赔偿和预付公司董事和高级管理人员的开支的规定。
第 9 节。定义。
就本第六条而言：
(a) “控制权变更” 是指：
(i) 任何个人、实体或团体（根据《交易法》第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 条的含义）（“个人”）收购（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）的20％或更多的实益所有权（i）公司当时已发行普通股（“已发行普通股”）或（ii）有权在董事选举中普遍投票的公司当时未偿还的有表决权证券（“未偿还的有表决权证券”）的合并投票权；但是，前提是就本 (a) 款而言，以下收购不构成控制权变更：(i) 直接从公司收购，(ii) 公司的任何收购，(iii) 公司或公司控制的任何公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或 (iv) 根据符合第 (A)、(B) 和 (C) 条的交易进行的任何收购本第 8 节 (a) (iii)；或
(ii) 截至本文发布之日，组成董事会（“现任董事会”）的个人，无论出于何种原因不再在董事会中至少占多数；但是，前提是任何在本协议发布之日之后成为董事会的个人，其当选或公司股东提名候选人获得当选董事会的至少多数票的批准应被视为该个人是现任董事会的成员，但不包括为此目的，任何此类个人，其最初就职是由于与董事选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞赛，或者由董事会以外的人或代表董事会以外的其他人实际或威胁征求代理人或同意；或
(iii) 公司完成重组、合并或合并、出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或者收购另一实体的资产（“业务合并”），除非在此类业务合并之后，(A) 在该业务合并之前分别是已发行普通股和已发行有表决权证券的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体均获利直接或间接拥有分别超过 50% 的
然后是该业务合并产生的公司（包括但不限于通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司全部或几乎全部资产的公司）的已发行普通股以及当时有权在董事选举中普遍投票的有表决权的合并投票权，其比例与其在该业务合并之前的所有权比例基本相同已发行普通股和未偿还的有表决权证券（视情况而定），(B) 任何人（不包括公司或该公司因此类业务合并而产生的任何员工福利计划（或相关信托））直接或间接实益拥有该企业合并产生的公司当时已发行普通股的20％或更多，或者该公司当时已发行有表决权证券的合并表决权，除非这种所有权存在之前业务合并以及 (C) 由此类业务合并产生的公司董事会中至少有大多数成员在执行最初协议或董事会采取行动时是现任董事会成员，规定了此类业务合并；或
(iv) 公司股东批准公司全部清算或解散。
(b) “不感兴趣的董事” 是指公司董事，他不是也不是索赔人寻求赔偿的事项的当事方。
(c) “独立法律顾问” 是指在公司法事务方面具有经验的律师事务所、律师事务所成员或独立执业者，应包括根据当时适用的专业行为标准，在根据本第六条确定索赔人的权利的诉讼中代表公司或索赔人不存在利益冲突的任何人。
第七条
通知
第 1 节。通知。
每当需要向任何股东、董事、高级管理人员或代理人发出通知时，此类要求均不得解释为个人通知。除非法律另有要求，否则可以以书面形式向公司记录中显示的股东的邮寄地址发出通知，并应：(i) 如果是邮寄的，当通知存放在美国邮件中时，邮资已预付；(ii) 如果通过快递服务送达，则在收到通知或留在该股东地址的时间中较早者发出。只要公司受《交易法》第14A条规定的代理规则的约束，就应按照该规则所要求的方式发出通知。在这些规则允许的范围内，可以通过电子传输方式向股东的电子邮件地址发出通知，如果是这样，则应在发送到该股东的电子邮件地址时发出通知，除非股东以书面或电子方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，或者DGCL第232（e）条禁止此类通知。如果通知是通过电子邮件发出的，则该通知应符合 DGCL 第 232 (a) 和 232 (d) 条的适用规定。
尽管本章程中有任何相反的规定，但公司根据本章程向股东发出的通知可以通过DGCL第232（b）条允许的方式通过其他形式的电子传输发出。根据本章程通过这种电子传输形式发出的通知应视为按照 DGCL 规定的时间发出。应根据法律的要求发出进一步的通知。
如果根据《交易法》第14a 3（e）条和DGCL第233条规定的 “住户” 规则发出通知，则应视为已向所有共享地址的股东发出通知。
第 2 节。豁免。
由有权获得通知的股东、董事、高级管理人员或代理人签署的对任何通知的书面豁免，或该人通过电子传输方式作出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于要求向该股东、董事、高级管理人员或代理人发出的通知。在此类豁免书中无需具体说明任何会议的业务和目的。任何人出席会议即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确表示反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。
第八条
杂项
第 1 节。电子签名。
除非公司注册证书或本章程（包括但不限于本章程第一条第15节另有要求），否则DGCL、公司证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）或本章程要求的任何文件，包括但不限于任何高管、董事、股东必须执行的任何同意、协议、证书或文书，公司的雇员或代理人可以使用传真或其他方式执行在适用法律允许的最大范围内采用电子签名形式。在适用法律允许的最大范围内，代表公司执行的所有其他合同、协议、证书或文书都可以使用传真或其他形式的电子签名来执行。此处使用的 “电子邮件”、“电子邮件地址”、“电子签名” 和 “电子传输” 等术语应具有DGCL中赋予的含义。
第 2 节。公司印章。
董事会应提供适当的印章，上面印有公司名称，该印章应由秘书保管。如果董事会或执行委员会作出指示，则印章的副本可以由财务主管或任何助理秘书或助理财务主管保存和使用。
第 3 节。依赖书籍、报告和记录。
每位董事、董事会指定的任何委员会的每位成员以及公司的每位高级管理人员在履行职责时都应受到充分保护，以真诚地依赖公司的账簿或其他记录，包括公司任何高级管理人员、独立注册会计师或合理谨慎选择的评估师向公司提交的报告。
第 4 节。财政年度。
公司的财政年度应在每年的12月31日营业结束时终止，下一年度应从之后的第二天开始。
第 5 节。时间段。
在适用本章程的任何规定时，这些条款要求在事件发生前的特定天数内采取或不采取行动，或者在特定天数内采取行动
在任何事件发生前几天，应使用日历日（除非本章程中另有规定），不包括行为发生之日，并应包括活动当天。
第 6 节。独立会计师。
董事会应通过其审计委员会每年任命其认为适当的独立会计师事务所，至少每年审查公司的财务账簿和记录。上述独立会计师的任命应在随后的下一次年度股东大会上提交公司股东批准。如果股东未能批准上述独立公共会计师的任命，则董事会应通过其审计委员会考虑此事，股东在这方面的投票应被视为咨询性的。
第九条
修正案
第 1 节。修正案。
根据公司注册证书和本章程，董事会或股东可以在任何会议上修改、修改或废除这些章程，也可以由董事会或股东通过新的章程。
第 X 条
争议的裁决
第 1 节。裁决某些争议的独家论坛。
除非公司以书面形式选择或同意选择替代法庭，在法律允许的最大范围内，并遵守适用的管辖权要求，否则 (i) 任何主张公司内部索赔（定义见下文）的投诉的唯一和专属法庭应为特拉华州财政法院（或者，如果该法院没有或拒绝接受管辖权，则为位于特拉华州内的另一州法院或联邦法院）特拉华州），以及 (ii) 任何声称诉讼理由的投诉1933年的《证券法》将是美利坚合众国的联邦地区法院。就本第十条而言，“公司内部索赔” 是指基于现任或前任董事、高级职员、雇员或股东以这种身份违反职责的索赔，或者DGCL赋予大法官法院管辖权的索赔，包括根据公司权利提出的索赔。
任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股权益的个人或实体，均应被视为已注意到并同意本第十条的规定。
如果本第十条的任何条款因任何原因被认定为适用于任何个人、实体或情况的无效、非法或不可执行，那么，在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，该条款以及本第十条的其余条款（包括但不限于本第十条任何句子中包含任何被认定为无效的此类条款的每个部分）的有效性、合法性和可执行性、非法性，或者其本身并不被视为无效、非法或不可强制执行的不可执行）且此类条款对其他人或实体或情况的适用不应因此受到任何影响或损害。