135万股普通股

用于购买多达91.5万股普通股的预先注资认股权证

多达91.5万股普通股标的预融资认股权证

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与投资者签订的证券购买协议，ShiftPixy, Inc.将向机构投资者发行135万股普通股和预先注资的认股权证，用于向机构投资者购买多达91.5万股普通股。每股普通股的发行价格为1.10美元，每份预先融资的认股权证的发行价格为1.0999美元。

每份预先注资的认股权证的收购价格等于普通股的每股价格减去0.0001美元，而每份预先注资的认股权证的剩余行使价将等于每股0.0001美元。预先注资的认股权证将可以立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使。本招股说明书补充文件还涉及在行使此类预先融资认股权证时可发行的普通股的发行。

在同期的私募中，我们还向投资者出售认股权证，以每股1.10美元的行使价购买2,26.5万股普通股。私募认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股未根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》进行注册，不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，而是根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的D条第506条规定的《证券法》注册要求豁免进行发行的。私募认股权证将在发行六个月后开始行使，并将自发行之日起五年零六个月到期。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “PIXY”。2023年10月4日，我们在纳斯达克最新公布的普通股销售价格为每股1.40美元。预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们也不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

截至2023年10月5日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为16,219,753美元，按非关联公司当日持有的10,601,146股普通股以及2023年10月2日在纳斯达克公布的普通股最新公布的每股1.53美元出售价格计算。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们在截至并包括本招股说明书补充文件（但不包括本次发行）的前12个月日历期内，根据S-3表格注册声明的一般指示I.B.6出售了2,521,762美元的证券。

投资我们的证券涉及重大风险。参见本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素”，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充资料的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已聘请A.G.P./Alliance Global Partners或财务顾问作为本次发行的独家财务顾问。财务顾问没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。我们已同意向财务顾问支付下表中列出的费用。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的证券预计将于2023年10月10日左右交付。

财务顾问

A.G.P。

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年10月5日。

目录

招股说明书补充文件

普罗塞克特斯

目录

您只能依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，财务顾问也没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，则不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中显示的信息仅在这些文件各自的日期或其中可能规定的其他日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成了我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分合并在一起。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对本次发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息，该补充文件取代了随附的招股说明书中的信息。本招股说明书补充文件包含有关本次发行中发行的证券的信息，并可能在随附的招股说明书中添加、更新或更改信息。在投资本招股说明书补充文件下提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 标题下描述的其他信息。

在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，除非另有说明，否则术语 “我们”、“我们的”、“ShiftPixy” 或 “公司” 是指ShiftPixy, Inc.及其合并子公司。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关本次发行的某些信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的精选信息。本摘要并不完整，也未包含您在决定是否投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处和其中包含的信息，包括本招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 部分以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他文件。

公司概述

我们是一个人力资本管理（“HCM”）平台。我们为我们的企业客户（“客户” 或 “运营商”）提供工资和相关的就业税处理、人力资源和就业合规、就业相关保险、人员配备和其他就业管理服务解决方案，并为工作场所员工（“WSE” 或 “轮班人员”）提供轮班工作或 “零工” 机会。作为提供这些服务的报酬，我们收取的服务、管理或手续费通常按工资总额的百分比计算，适用于被指派为客户提供就业服务的员工。我们的服务和管理费水平取决于向客户提供的服务的性质和范围，从基本的工资处理到全套的人力资源信息系统（“HRIS”）技术和人员配备。我们的主要运营业务指标是总账单，它通常包括分配给客户的员工所产生的工资成本，除工资外，还包括工伤补偿保险费、雇主税和福利成本。

我们的目标是成为为低薪工人和就业机会提供最佳的在线完全整合的劳动力解决方案和雇主服务支持平台。我们已经构建了具有应用程序和桌面功能的市场解决方案，使员工能够访问和申请客户创造的工作机会，为我们的客户提供传统的后台服务以及满足客户的人力资本需求和要求的实时业务信息。

我们设计的业务平台旨在不断发展，以满足不断变化的员工队伍和不断变化的工作环境的需求。我们相信，我们的方法和强大的技术将受益于观察到的人口工作场所从传统的雇员/雇主关系向零工经济所特有的日益灵活的工作环境的转变。我们还认为，支撑低工资劳动危机的一个重大问题是寻找工人，以及将临时工或零工与短期工作机会相匹配。

2020年7月29日，我们宣布推出ShiftPixy Labs, Inc.（“ShiftPixy Labs”），其中包括与我们的全资子公司ShiftPixy Labs合作开发幽灵厨房。通过该计划，我们打算将各种送餐概念推向市场，这些概念将与我们的HRIS平台相结合，创建一种易于复制、全面的食品准备和配送解决方案。虽然我们打算将来重振ShiftPixy Labs的活力，但我们目前已暂停ShiftPixy Labs的运营，以便我们现在可以专注于与HCM平台相关的核心能力。

关于前瞻性陈述的特别说明

根据1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款的含义，本招股说明书和以引用方式纳入的所有非历史事实的陈述均应被视为前瞻性陈述。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。一些前瞻性陈述可以通过使用诸如 “相信”、“期望”、“可能”、“估计”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“继续” 或 “预期” 等词语来识别，也可以使用这些表达或词语的否定词来识别。这些陈述可以直接在本招股说明书中作出，也可以通过引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的其他文件中的招股说明书，包括但不限于关于未来财务和经营业绩和业绩的陈述、关于我们对未来运营、产品和服务的计划、目标、预期和意图的陈述，以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和期望，本质上受重大的商业、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多难以预测，而且通常是我们无法控制的。此外，这些前瞻性陈述受有关未来业务战略和决策的假设的影响，这些假设可能会发生变化。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预期结果存在重大差异。

某些风险、不确定性和其他因素在本招股说明书补充文件的 “风险因素” 下列出，或者参照我们最新的10-K表年度报告以及本招股说明书中包含的其他信息，这些信息由我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的文件进行了更新。除非适用的证券法另有要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化还是任何其他原因。

这份报价

如上所示，本次发行前后即将流通的普通股数量基于截至2023年10月5日的12,177,191股已发行普通股。除非另有说明，否则本招股说明书中使用的截至2023年10月5日的已发行股票数量不包括截至该日：

风险因素

对我们证券的投资涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中包含或以提及方式纳入的所有其他信息，包括下文所述的风险和不确定性，以及我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，因为这些风险因素均由随后的10-K表年度报告或10-Q表季度报告进行修改或补充，因为这些风险因素均由随后的10-K表年度报告或10-Q表季度报告进行修改或补充。此类风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与本次发行相关的风险

我们的管理层将对本次发行净收益的使用拥有广泛的自由裁量权

我们目前打算将通过本次发行出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。我们没有为任何此类目的预留或分配具体金额，也无法确定我们将如何使用净收益（请参阅 “收益的使用”）。因此，我们的管理层在使用净收益时将有相当大的自由裁量权，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。我们可能会将净收益用于不会增加我们的经营业绩或市值的公司用途。

未来出售普通股可能会降低我们的股价并稀释现有股东。

将来，我们可能会在随后的公开或非公开募股中出售更多普通股。我们无法预测未来普通股的发行规模或期限，也无法预测普通股的未来销售和发行将对普通股市场价格产生的影响（如果有的话）。出售大量普通股，或者认为可能发生此类销售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，这些销售可能会稀释现有股东。

我们过去没有支付过现金分红，预计将来也不会支付股息。任何投资回报都可能仅限于我们普通股的价值，普通股的价值可能会下降。

我们从未支付过普通股的现金分红，预计在可预见的将来也不会这样做。普通股股息的支付将取决于收益、财务状况以及在董事会认为相关的时间影响我们的其他商业和经济因素。如果我们不支付股息，我们的普通股的价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，您的投资才会获得回报。

你会立即体验到大量的稀释.

如果您在本次发行中购买证券，则基于我们的有形账面净值的股票价值将立即低于您支付的发行价格。您的权益价值的这种减少被称为稀释。按每股1.10美元的发行价，本次发行中普通股的购买者将立即获得每股约3.72美元的稀释。请参阅 “稀释”。

本次发行中发行的预先融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计预先注资的认股权证也不会有市场发展。

本次发行中发行的预先融资认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

除非预先注资的认股权证中另有规定，否则在本次发行中购买的预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证并收购我们的普通股之前，将没有股东的权利。

除非预先注资认股权证中另有规定，否则在预先注资认股权证的持有人在行使预先融资认股权证时收购我们的普通股之前，预先注资认股权证的持有人将对此类预先注资认股权证所依据的普通股没有任何权利。行使预先注资的认股权证后，持有人将有权行使普通股持有人的权利，但仅限于记录日期发生在行使日期之后的事项。

如果我们无法继续满足纳斯达克的上市要求，我们的普通股将被退市。

我们的普通股目前在纳斯达克交易，并受到各种上市要求的约束。2023年6月5日，纳斯达克通知我们，我们不遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1），因为我们的上市证券的市值低于3500万美元。此外，我们目前不符合与股东权益或持续经营净收入相关的替代合规标准。此外，纳斯达克于2023年8月2日通知我们，鉴于最近有一位担任公司审计委员会成员的独立董事辞职，该公司目前不遵守纳斯达克上市规则5605，该规则要求公司董事会的多数成员由独立董事组成，并且公司有一个由至少三名独立董事组成的审计委员会。如果我们将来无法实现并维持对此类上市标准或其他纳斯达克上市要求的遵守，我们可能会面临停牌和退市程序。普通股的退市以及我们无法在其他国家证券市场上市可能会对我们产生负面影响：（i）降低普通股的流动性和市场价格；（ii）减少愿意持有或收购我们普通股的投资者人数，这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；（iii）限制我们使用某些注册声明发行和出售可自由交易证券的能力，从而限制我们进入公共资本市场的能力；以及 (iv) 损害我们的提供能力为我们的员工提供股权激励。

所得款项的使用

我们估计，扣除财务顾问费和我们应支付的预计发行费用后，此次发行给我们的净收益约为200万美元。我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行收益的所有特定用途。因此，我们将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。

大写

下表列出了截至2023年5月31日我们的现金和资本总额，如下所示：

您应将本表与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及截至2023年5月31日的财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表包含在截至2023年5月31日的10-Q表季度报告中，并以引用方式纳入本招股说明书。

以上信息基于截至2023年5月31日的10,110,524股已发行普通股，不包括截至该日：

稀释

如果您投资本次发行，则您的所有权权益将在本次发行后立即稀释至每股发行价格与调整后的每股有形账面净值之间的差额。

根据截至该日的10,110,524股已发行股票计算，截至2023年5月31日，我们普通股的有形（负）账面净值约为42,399,000美元，合每股普通股约为4.19美元（4.19美元）。每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去总负债除以截至2023年5月31日的已发行股票总数。每股有形账面净值的稀释是指买方在本次发行中支付的每股普通股金额与本次发行后立即支付的每股有形账面净值之间的差额。

在我们于2023年7月14日结束的公开募股中（扣除配售代理费和我们据此应支付的估计发行费用后，以每股1.50美元的收购价发行和出售了1,166,667股普通股、2,066,667股普通认股权证和90万股预先注资）后，我们的预计有形账面净值为 2023年5月31日约为每股39,856,000美元（3.27美元）或3.27美元。

在本次发行中，以每股1.10美元的收购价发行和出售135万股普通股和91.5万股预先注资认股权证（假设行使根据此处出售的预先注资的认股权证，扣除财务顾问费用和我们应支付的估计发行费用），截至2023年5月31日，我们调整后的有形账面净值约为美元（37,839,000美元），或美元（2.7,839,000美元）每股 62)。

该金额意味着现有股东每股有形账面净负值增加0.65美元，并立即将购买本次发行普通股的投资者每股负有形账面净值稀释为3.72美元。下表说明了每股摊薄情况：

以上信息基于截至2023年5月31日的10,110,524股已发行普通股，不包括截至该日：

我们提供的证券的描述

在本次发行中，我们将发行135万股普通股和91.5万份预先注资的认股权证。

普通股

从随附的招股说明书第8页开始，在 “普通股描述” 标题下描述了我们普通股的重要条款和条款。

预先融资认股权证

以下是预先注资认股权证的某些条款和条件的简要摘要，并且在所有方面都受预先注资认股权证中包含的条款的约束。

预先注资的认股权证将作为个人认股权证协议发行给本次发行的投资者。您应查看作为本次发行向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告的附录提交的预先融资认股权证的表格，以获取适用于预先融资认股权证的条款和条件的完整描述。以下简要概述了根据本招股说明书发行的预先注资认股权证的重要条款和条款，受预先注资认股权证形式的约束，并完全受预先注资认股权证的形式限制。

预先注资的认股权证将在发行时行使，直到全部行使为止。持有人可以选择全部或部分行使预先注资的认股权证，方法是向我们提交正式执行的行使通知，持有人可以选择全额支付行使时购买的普通股数量的即时可用资金，或者（如果没有有效的注册声明来发行预先注资认股权证所依据的股票或转售此类股票），通过现金行使不包括行使，在这种情况下，持有人将在行使时获得的净数量普通股的份额根据预先注资的认股权证中规定的公式确定。

行使预先注资认股权证时可购买的每股普通股的行使价为0.0001美元。如果某些股票分红和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，则行使价将进行适当调整。

如果预先注资认股权证的持有人实益拥有超过我们当时已发行普通股9.99％的多股普通股，则该持有人将无权行使预先注资认股权证的任何部分。

如果是以预先注资的认股权证形式描述的基本交易，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人或他人进行合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们未偿还股权所代表的50％的投票权的受益所有人普通股，预先注资的持有人认股权证将有权在行使认股权证时获得持有人在进行此类基本交易之前行使认股权证所获得的种类和金额的证券、现金或其他财产。

预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们也不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

除非预先注资的认股权证中另有规定或由于该持有人拥有我们普通股的股份，否则在持有人行使预先注资的认股权证之前，预先注资认股权证的持有人将没有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

私募认股权证

在本次发行中普通股和预先注资认股权证的出售结束的同时，我们将向投资者发行认股权证，购买总计2,26.5万股普通股（占本次发行中出售的股票和预先注资的认股权证数量的100％）。

每份认股权证将在发行六个月后开始行使，并将自发行之日起五年零六个月到期，初始行使价为每股1.10美元。如果认股权证持有人及其关联公司在行使此类行使后立即实益拥有超过我们已发行普通股数量的4.99％，则认股权证持有人将无权行使认股权证的任何部分，该数量可以在持有人发出61天的书面通知后增加，最高为9.99％。如果没有向标的股票持有人发行或由持有人转售的有效注册声明，则可以在无现金的基础上行使认股权证。如果某些股票分红和分配、股票分割、股票合并、重新归类或类似事件影响我们的普通股，则认股权证的行使价格将进行适当调整。除非认股权证中另有规定或由于该持有人拥有我们普通股的股份，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证的持有人将不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

如果是以认股权证形式描述的基本交易，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人进行合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人，认股权证的持有人将是有权在行使认股权证时获得持有人在进行此类基本交易之前行使认股权证本应获得的种类和金额的证券、现金或其他财产。

我们必须在发行后的90天内提交一份注册声明，规定转售行使认股权证后可发行的普通股，并采取商业上合理的努力使此类注册在申请之日起的30天内（美国证券交易委员会审查注册声明则为60天）内生效。

根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的第506（b）条规定的豁免，认股权证和标的股票无需注册即可发行和出售。因此，投资者只能根据《证券法》下的有效注册声明或《证券法》规定的可用豁免行使认股权证并出售标的股票。

认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场也不会发展。此外，我们不打算在任何国家证券交易所或其他交易市场申请认股权证上市。

上述对认股权证的描述只是一个摘要，并不声称完整，并参照认股权证的形式进行了全面限定。认股权证作为附录附在我们向美国证券交易委员会提交的与本次发行有关的8-K表格最新报告中，并以引用方式纳入此处。

分配计划

我们已经与投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们将向投资者出售135万股普通股和91.5万份预先注资的认股权证。

证券购买协议包含此类交易的惯常陈述、担保和契约。

根据2023年10月5日的约定协议，我们聘请了A.G.P./Alliance Global Partners担任本次发行的财务顾问，以征求购买本次发行证券的要约。财务顾问不购买或出售我们发行的任何证券，也无需安排购买或出售任何特定数量的证券或美元金额。

财务顾问提议安排通过买方与我们之间直接签订的证券购买协议，向投资者出售我们根据本招股说明书补充文件发行的证券。我们在与财务顾问和潜在投资者进行谈判后，参考了普通股的现行市场价格、该价格的近期走势和其他因素，确定了价格。我们预计，证券的出售将在本招股说明书补充文件封面上注明的日期完成，但须遵守惯例成交条件。在截止日期，将发生以下情况：

我们已同意向财务顾问支付公司在本次发行中获得的总收益的7.0％的现金费用。我们还同意向财务顾问支付7.5万美元，用于支付与本次发行相关的法律费用。

我们估计，除财务顾问费用和费用报销外，我们支付或应付的此项服务的总支出约为300,000美元。

我们已同意赔偿财务顾问和特定其他人士，使其免受与财务顾问在财务咨询协议下的活动有关或由此产生的某些负债，包括《证券法》规定的负债，并分摊财务顾问可能被要求为此类负债支付的款项。

财务顾问可以被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，根据《证券法》，其收取的任何费用以及其在担任委托人期间出售证券所实现的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。财务顾问必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和M条例。这些规章制度可能会限制财务顾问购买和出售我们证券的时间。根据这些规章制度，财务顾问不得 (i) 参与与我们的证券有关的任何稳定活动；(ii) 竞标或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许，否则他们不得在完成参与分配之前购买我们的任何证券。

财务顾问过去和将来可能在正常业务过程中不时向我们提供各种咨询、投资和商业银行以及其他服务，为此它已经收到并将来可能收取惯常的费用和佣金。

除有限的例外情况外，我们已同意，在自发行截止之日起的45天内，不直接或间接发售、出售、签约出售、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式处置我们的任何普通股或任何可转换为普通股或可兑换为普通股的证券的期权。我们还同意在发行结束后的六个月内不进行任何浮动利率交易（定义见收购协议）。

我们将在本次发行中发行的普通股的过户代理人是vStock Transfer, LLC。

上述对财务咨询协议和收购协议的描述仅为摘要，并不声称完整，并参照财务咨询协议和购买协议进行了全面限定，财务咨询协议和购买协议的副本作为附录附于我们向美国证券交易委员会提交的与本次发行有关的8-K表格最新报告，并以引用方式纳入此处。

法律事务

我们由位于纽约州纽约的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP代理，处理与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。位于纽约的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP将把预先融资认股权证的可执行性移交给我们。怀俄明州夏安的Bailey、Stock、Harmon、Cottam、Lopez LLP将向我们传递特此提供的证券的有效性。该财务顾问由位于纽约州纽约的Crone Law Group P.C. 代表本次发行。

专家们

ShiftPixy, Inc.2022年8月31日和2021年8月31日的合并财务报表出现在我们截至2022年8月31日止年度的10-K表年度报告中，经我们截至2022年8月31日止年度的10-K/A表年度报告修订，已由独立注册会计师Marcum LLP审计，如其中所含报告所述，其中包括关于公司继续经营能力的解释性段落作为持续经营企业，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告以提及方式纳入本文的。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，其中登记了本招股说明书所涵盖的证券。本招股说明书不包含注册声明及其附录中规定的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应参阅注册声明和作为注册声明一部分提交的证物。本招股说明书中包含或以提及方式纳入的有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或文件已作为注册声明的附录提交，或者我们向美国证券交易委员会提交的一份文件以提及方式纳入注册声明，则我们请您查看已提交的合同或文件的副本。本招股说明书中包含或以提及方式纳入的与作为附物提交的合同或文件有关的每份陈述在所有方面都受提交的附录的限制。

我们受《交易法》的信息报告要求的约束。我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上查阅。

我们在网站www.shiftpixy.com上免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告和报表的修正案提交给美国证券交易委员会。我们网站的内容不属于本招股说明书的一部分，除了我们向美国证券交易委员会提交的、专门以提及方式纳入本招股说明书中的文件外，对我们网站的引用并不构成以提及方式将该网站上或通过该网站包含的信息纳入本招股说明书。

以引用方式纳入的信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。以引用方式注册允许我们通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们以引用方式纳入本招股说明书的文件是：

在根据本招股说明书进行的发行终止或完成之前，我们随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格2.02或第7.01项提交的最新8-K表报告除外，包括此类信息所包含的任何证物，除非其中另有说明）也以引用方式纳入此处，并将自动更新和超过本招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：ShiftPixy, Inc.，注意：佛罗里达州迈阿密市西北25街4101号公司秘书，33142，电话号码 (888) 798-9100。

招股说明书

$100,000,000

SHIFTPIXY, INC.

普通股

认股令

权利

单位

根据本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，我们可以不时通过一次或多次发行发行发行和出售不超过1亿美元的证券，其金额、价格和条款将在发行时确定。

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中为您提供这些证券的更具体条款。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。这些补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。要了解所发行证券的条款，您应仔细阅读本招股说明书和适用的补充文件，这些补充文件共同提供了所发行证券的具体条款。

我们可能会不时发行这些证券，其金额、价格和其他条款将在发行时确定。我们可以连续或延迟地向承销商、交易商或代理人或直接向投资者发行和出售这些证券。本招股说明书的补充文件将提供分配计划的具体条款。此类证券的公开价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PIXY”。2023年1月27日，我们的普通股收盘价为每股11.55美元。截至本招股说明书发布之日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为24,563,480美元，按已发行普通股9,671,196股计算，其中1,062,894股由非关联公司持有，根据2022年12月20日普通股的收盘价，每股价格为23.11美元。在截至本招股说明书发布之日的前12个日历月内，我们没有根据S-3表格第I.B.6号一般说明出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第7页标题为 “风险因素” 的部分，以及适用的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他文件中可能包含的风险因素，这些文件以引用方式纳入此处，以讨论您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年2月13日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会、“委员会” 或 “美国证券交易委员会” 提交的注册声明的一部分。在现成注册程序下，在自注册声明生效之日起的三年期内（或美国证券交易委员会规则允许的更长时间），使用本招股说明书以及招股说明书补充文件，我们可以不时地以一种或多种发行方式出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书向您概述了可能发行的证券。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所发行证券条款的具体信息。招股说明书补充文件可能包括对适用于这些证券或我们的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，如果不一致，本招股说明书中的信息将被招股说明书补充文件中的信息所取代。在投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及下文 “可用信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 下所述的本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息。

本招股说明书包含本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参阅实际文件。所有摘要均以实际文件为准。此处提及的文件的副本已经提交或将要提交，或者以引用方式纳入本招股说明书所属注册声明的证据，您可以按照下文 “可用信息” 部分所述获取这些文件的副本。

截至本招股说明书发布之日后的任何日期，本招股说明书的交付和根据本招股说明书进行的任何出售均不意味着我们的事务没有变化，也不意味着本招股说明书中的信息是正确的。您不应假设本招股说明书中的信息，包括以引用方式纳入本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或我们准备的任何免费书面招股说明书中的任何信息，截至这些文件正面日期以外的任何其他日期，都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于本次发行，任何人均无权提供本招股说明书中未包含或以提及方式纳入的任何信息或陈述。如果提供了信息或作出了陈述，则您不得依赖该信息或陈述已获得我们的授权。本招股说明书既不是卖出要约，也不是对购买本招股说明书中登记的证券以外的任何证券的要约的邀请，也不是要约出售或招揽要约购买证券的要约，而要约或招标是非法的。

您不应将本招股说明书中的任何信息视为法律、商业或税务建议。您应咨询自己的律师、商业顾问和税务顾问，以获取有关投资我们证券的法律、商业和税务建议。

除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“ShiftPixy” 和 “公司” 等术语是指怀俄明州的一家公司ShiftPixy, Inc. 及其子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

根据1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款的含义，本招股说明书和以引用方式纳入的所有非历史事实的陈述均应被视为前瞻性陈述。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。一些前瞻性陈述可以通过使用诸如 “相信”、“期望”、“可能”、“估计”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“继续” 或 “预期” 等词语来识别，也可以使用这些表达或词语的否定词来识别。这些陈述可以直接在本招股说明书中作出，也可以通过引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的其他文件中的招股说明书，包括但不限于关于未来财务和经营业绩和业绩的陈述、关于我们对未来运营、产品和服务的计划、目标、预期和意图的陈述，以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和期望，本质上受重大的商业、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多难以预测，而且通常是我们无法控制的。此外，这些前瞻性陈述受有关未来业务战略和决策的假设的影响，这些假设可能会发生变化。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预期结果存在重大差异。

此处纳入了某些风险、不确定性和其他因素，参照我们最新的10-K表年度报告以及本招股说明书中包含的其他信息，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的文件更新了这些信息。除非适用的证券法另有要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化还是任何其他原因。

可用信息

我们须遵守《交易法》的信息要求，并向委员会提交报告、委托书和其他信息。我们还向委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，但并未包含注册声明中包含的所有信息。委员会还维护一个网站，其中载有报告、委托书和其他信息，包括登记声明。网站地址是：http://www.sec.gov。

以引用方式纳入的信息

委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息，纳入本招股说明书。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们在本招股说明书发布之日之前向委员会提交并以提及方式纳入本招股说明书的文件中的任何陈述都将被视为修改或取代，前提是招股说明书或随后提交的任何其他以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该陈述。除非经过修改或取代，否则修改或取代的声明将不被视为本招股说明书的一部分。

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了关于特此发行的证券的注册声明。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分信息被省略。有关我们和特此发行的证券的更多信息，另请参阅此类注册声明。

我们以引用方式将以下文件中包含的信息纳入本招股说明书，这些文件被视为本招股说明书的一部分：

在根据本招股说明书进行的发行终止或完成之前，我们随后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格2.02或第7.01项提交的最新8-K表报告除外，包括此类信息所包含的任何证物，除非其中另有说明）也以引用方式纳入此处，并将自动更新和超过本招股说明书中以引用方式包含或纳入的信息。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：ShiftPixy, Inc.，注意：公司秘书，13450 W. Sunrise Blvd.，650 套房，Sunrise，FL 33233，电话号码 (888) 798-9100。

我们在本招股说明书或本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件中就任何其他文件内容所作的陈述不一定是完整的，而是通过向你推荐作为注册声明的证据（本招股说明书是其中的一部分）或作为以引用方式纳入的文件的附录提交的文件的副本来限定其完整性。如上所述，您可以从美国证券交易委员会或我们那里获得这些文件的副本。

该公司

关于我们—业务概述

我们是一个人力资本管理（“HCM”）平台。我们为商业客户（“客户” 或 “运营商”）提供工资和相关的就业税处理、人力资源和就业合规、就业相关保险和就业管理服务解决方案，并为工作场所员工（“WSE” 或 “轮班人员”）提供轮班工作或 “零工” 机会。作为提供这些服务的对价，我们收取的管理费或手续费占客户工资总额的百分比。我们的管理费水平取决于向客户提供的服务，从基本的工资单处理到全套人力资源信息系统（“HRIS”）技术。我们的主要运营业务指标是账单总额，包括客户的全额工资成本，除工资外，还包括工伤补偿保险费、雇主税和福利成本。

我们的目标是成为为低薪工人和就业机会提供最佳的在线完全整合的劳动力解决方案和雇主服务支持平台。我们已经构建了具有应用程序和桌面功能的市场解决方案，使员工能够访问和申请客户创造的工作机会，为我们的客户提供传统的后台服务以及满足客户的人力资本需求和要求的实时业务信息。

我们设计的业务平台旨在不断发展，以满足不断变化的员工队伍和不断变化的工作环境的需求。我们相信，我们的方法和强大的技术将受益于观察到的人口工作场所从传统的雇员/雇主关系向零工经济所特有的日益灵活的工作环境的转变。我们认为，这种方针的变化始于2008年金融危机之后，目前是由于 COVID-19 经济危机造成的劳动力短缺所推动的。我们还认为，支撑低工资劳动危机的一个重大问题是寻找工人，以及将临时工或零工与短期工作机会相匹配。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件或本招股说明书中讨论或以提及方式纳入的具体风险，以及本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的所有其他信息。特别是，您应该考虑 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，以及我们截至2022年8月31日财年的10-K表年度报告（经我们截至2022年8月31日财年的10-K/A表年度报告修订）以及截至2022年11月30日期间的10-Q表季度报告中讨论的风险、不确定性和假设，这些报告以引用方式纳入本招股说明书中，可能会进行修改、补充或者不时被我们未来向美国证券交易委员会提交的其他报告所取代。这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于这些风险，我们证券的市场或交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，请阅读本招股说明书中标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分，我们在其中描述了与我们的业务相关的其他不确定性以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售证券的净收益用于一般公司用途，包括营运资金。

普通股的描述

普通的

我们获准发行7.5亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及5000万股优先股，面值0.0001美元。该公司目前没有任何已发行优先股。

公司普通股的持有人有权就提交股东投票的所有事项获得每股一票。普通股持有人没有累积投票权。因此，投票支持董事选举的多数普通股持有人可以选举我们董事会的所有董事。在任何股东大会上，公司普通股的持有人必须代表公司已发行、流通并有权投票的普通股的多数表决权，由亲自或由代理人代表，才能构成任何股东大会的法定人数。公司大多数已发行股份的持有人投票才能实现某些基本的公司变革，例如清算、合并或公司章程的修订。

在不违反优先股股东（如果有）权利的前提下，公司普通股持有人有权分享董事会自行决定从合法可用资金中申报的所有股息。在清算、解散或清盘的情况下，每股已发行股票的持有人都有权按比例参与偿还负债后以及为每类股票（如果有的话）提供优先于普通股后剩余的所有资产。公司的普通股没有优先购买权，没有转换权，也没有适用于公司普通股的赎回条款。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是Vstock Transfer, LLC。

清单

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PIXY”。

认股权证的描述

我们可能会发行购买普通股的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何普通股一起发行，也可以附属于任何已发行的证券，也可以与任何已发行证券分开。每系列认股权证将根据协议中规定的认股权证代理人与我们签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。逮捕令某些条款的摘要并不完整。您应参考认股权证协议，包括代表认股权证的形式，这些认股权证与为认股权证协议和认股权证的完整条款提供的具体认股权证有关。认股权证协议以及认股权证和认股权证的条款将在发行特定认股权证时向美国证券交易委员会提交。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的认股权证的以下条款（如适用）：

将发行购买普通股的认股权证，并且只能以美元行使。认股权证将仅以注册形式发行。

在收到付款和认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室妥善填写并正式执行后，我们将尽快转发购买的证券。如果行使的认股权证少于所有认股权证，则将为其余的认股权证签发新的认股权证。

在行使任何购买普通股的认股权证之前，认股权证的持有人在行使时将没有可购买的普通股持有人的任何权利，包括购买普通股的认股权证，也没有投票权或在行使时获得可购买普通股的任何股息的权利。

权利的描述

我们可能会向股东发行或分配购买我们普通股的权利。我们可以独立发行股权，也可以与其他证券一起发行股权，这些权利可以附属于任何已发行或分销的证券，也可以由获得权利的股东转让，也可能不可以转让。关于任何权利发行，我们可以与一个或多个承销商或其他人签订备用承销、支持或其他安排，根据该安排，承销商或其他人可以同意购买此类供股后仍未认购的任何证券。每系列权利都将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订的单独权利协议发行，所有这些协议均在随附的与特定权利问题有关的招股说明书补充文件中规定。权利代理人将仅充当与该系列权利有关的证书的公司代理人，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

以下权利重要条款摘要受代表适用于特定系列权利的权利的证书中所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。根据随附的招股说明书补充文件提供或分发的任何权利的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读随附的招股说明书补充文件以及包含权利条款的代表权利的完整证书。任何权利发行的具体条款将在随附的与发行有关的招股说明书补充文件中描述，可能包括：

每项权利将使权利持有人有权以随附的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买数量的普通股。在随附的招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利。到期日营业结束后，所有未行使的权利都将无效，不再具有进一步的效力和效力。

持有人可以行使随附的招股说明书补充文件中所述的权利。在收到付款和在权利代理人的公司信托办公室或随附的招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室妥善填写并正式签署的权利证书后，我们将尽快转发行使权利时购买的普通股。如果行使的权利少于在任何供股中发行的全部权利，我们可以直接向个人提供任何未认购的普通股或优先股，这些普通股或优先股可以是向代理人、承销商或交易商发行，也可以通过这些方法的组合，包括根据随附的招股说明书补充文件中所述的备用承销安排。

在行使购买普通股或优先股的任何权利之前，任何权利的持有人都不会拥有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股（如果有的话）清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。

单位描述

正如随附的招股说明书补充文件中可能规定的那样，我们可能会发行由我们在此注册的一种或多种证券组成的单位。随附的招股说明书补充文件将描述：

分配计划

我们可能会在一次或多笔交易中不时出售本招股说明书中提供的证券；

本招股说明书中提供的证券也可以通过发行衍生证券（包括但不限于认股权证和认购）来实现。

此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

此外，我们可能与第三方进行衍生品或套期保值交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以出售本招股说明书所涵盖和依据的证券，以及适用的招股说明书补充文件或其他发行材料（视情况而定）。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或其他发行材料（视情况而定）出售质押证券。

有关每个系列证券的招股说明书补充文件将说明证券的发行条款，包括：

我们、承销商或上述第三方可能不时通过一项或多笔交易（包括私下谈判的交易）对本招股说明书中描述的证券进行发售和出售，其中一种是：

普通的

参与发行证券分销的承销商、交易商、代理商和再营销公司可以是《证券法》中定义的 “承销商”。根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们在转售所发行证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。根据承销商、交易商、代理人和其他人可能与我们达成的协议，他们可能有权要求我们赔偿与他们参与我们的发行有关的某些负债，包括《证券法》规定的负债。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确协议。随附的招股说明书补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能比证券的交易日期晚两个以上的预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日之前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在证券交易日后的两个以上预定工作日内结算，因此您需要做出其他结算安排以防止结算失败。

承销商和代理人

如果在出售中使用承销商，他们将以自己的账户收购所发行的证券。承销商可以通过一项或多笔交易（包括协议交易）转售所发行的证券。这些销售将以固定的公开募股价格或出售时确定的不同价格进行。我们可以通过承销集团或单一承销商向公众提供证券。任何特定发行的承销商都将在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中注明（视情况而定）。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将受我们在向承销商出售证券时与承销商签订的承销协议中包含的某些条件的约束。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则如果购买了该系列中的任何证券，承销商将有义务购买该系列的所有证券。任何首次公开募股价格以及任何允许、重新允许或支付给交易商的折扣或优惠都可能不时更改。

我们可能会指定代理人出售所发行的证券。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则代理商将同意在任职期间尽最大努力招揽收购。

一家或多家被称为 “再营销公司” 的公司也可以在收购时发行或出售与再营销安排有关的证券，前提是招股说明书补充文件有此规定。再营销公司将充当自己账户的委托人或我们的代理商。这些再营销公司将根据证券条款按照赎回或还款的方式发行或出售证券。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司及其与我们达成的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再销售的证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

任何承销商、交易商和代理人及其关联公司和关联公司均可在正常业务过程中与我们或我们各自的一家或多家关联公司进行交易或为其提供服务，包括投资银行服务，他们将因此获得报酬。我们将在随附的招股说明书补充中描述任何此类承销商、交易商和代理人的身份以及任何此类关系的性质。如果在根据本招股说明书进行任何发行时，参与此次发行的FINRA成员存在FINRA规则5121所定义的 “利益冲突”，则该发行将根据FINRA规则5121的相关规定进行。

承销商和代理人可能不时在二级市场买卖证券，但没有义务这样做，也无法保证如果二级市场发展，证券或流动性会有二级市场。承销商和代理人可能会不时在证券上市，但没有义务这样做，也可能随时停止这样做。

我们可能会与金融机构进行衍生品或其他套期保值交易。反过来，这些金融机构可能会出售证券来套期保值，提交与部分或全部出售相关的招股说明书，并使用本招股说明书所涵盖的证券来平仓与这些出售有关的任何空头头寸。我们还可能出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的权益，以支持衍生品或套期保值头寸或其他债务，如果我们违约履行债务，质押人或有担保方可能会不时使用本招股说明书提供和卖出证券，并交付本招股说明书所涵盖的证券以平仓此类空头头寸，或者向金融机构贷款或质押证券，而金融机构反过来又可能使用本招股说明书出售证券本招股说明书。我们可以根据本招股说明书质押或授予证券。

经销商

我们可以将所发行的证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以按交易商确定的不同价格或按转售时与我们商定的固定发行价格向公众转售此类证券。

直接销售

我们可以选择直接出售所发行的证券。在这种情况下，将不涉及任何承销商或代理人。

机构购买者

根据延迟交割合同，我们可能会授权代理人、交易商或承销商邀请某些机构投资者在延迟交割的基础上购买已发行的证券，该合同规定在未来的特定日期付款和交割。适用的招股说明书补充文件或其他发行材料（视情况而定）将提供任何此类安排的详细信息，包括招标的发行价格和应支付的佣金。

我们只会与我们批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能与代理人、承销商、交易商和再营销公司签订协议，向他们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其关联公司可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

做市、稳定和其他交易

目前，我们的普通股有一个市场，在纳斯达克资本市场上交易。如果所发行的证券是在首次发行后进行交易的，则根据现行利率、类似证券的市场和其他因素，它们的交易价格可能低于其初始发行价格。尽管承销商有可能告知我们它打算在已发行的证券上市，但任何此类承销商都没有义务这样做，任何此类做市都可能随时中止，恕不另行通知。因此，无法保证所发行的证券是否会保持活跃的交易市场。

任何承销商都可以进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。只要稳定出价不超过规定的最大值，稳定交易允许出价购买标的证券。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以填补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或补偿交易中购买以填补空头头寸时，罚款出价允许承销商从交易商那里收回卖出的特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何活动。这些交易可能在任何交易所或场外交易市场或其他市场上进行。

任何符合资格的做市商的承销商都可以在发行定价的前一个工作日内，在证券开始要约或出售之前，根据M条例第103条，对证券进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被识别为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可以随时中止。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则本招股说明书中提供的证券的有效性将由怀俄明州夏安的Bailey、Stock、Harmon、Cottam、Lopez LLP移交给我们。如果与本招股说明书发行有关的法律问题由承销商、交易商或代理人（如果有）的律师转交，则将在适用的招股说明书补充文件中指定该律师。

专家们

ShiftPixy, Inc.2022年8月31日和2021年8月31日的合并财务报表出现在我们截至2022年8月31日止年度的10-K表年度报告中，经我们截至2022年8月31日止年度的10-K/A表年度报告修订，已由独立注册会计师Marcum LLP审计，如其中所含报告所述，其中包括一段关于公司继续经营能力的解释性段落一家持续经营的企业，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告以提及方式纳入本文的。

135万股普通股

用于购买多达91.5万股普通股的预先注资认股权证

多达91.5万股普通股标的预融资认股权证

招股说明书补充文件

财务顾问

A.G.P

2023年10月5日