2023年8月3日
公司财务部 美国证券交易委员会 内布拉斯加州 F 街 100 号 华盛顿特区 20549
回复：	有道株式会社 截至2022年12月31日止年度的20-F表格 2023 年 4 月 27 日提交 文件编号 001-39087
收件人：	公司财务部 贸易与服务办公室

通过埃德加

亲爱的吉米·麦克纳马拉和詹妮弗·高维茨基：

这封信列出了有道公司（“公司”）对美国证券交易委员会工作人员（“员工”） 在2023年7月21日的信中收到的评论（“评论”）的回应。为方便员工，我们在此处以粗体显示 评论，公司的回复列于评论正下方。

截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的 20-F 表格

第 16I 项。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 ，第 149 页

1。我们注意到您审查了您的成员登记册和股东提交的公开 文件，包括奥比斯投资管理有限公司于2023年2月14日提交的附表13G/A。请 补充描述已审核的任何其他材料，并告诉我们您是否依赖任何法律意见或第三方 认证（例如宣誓书）作为提交依据。在您的回复中，请同样详细地讨论 第 (b) (2) 和 (3) 段规定的披露所审查的材料以及所依赖的法律意见或第三方认证。

根据项目16I第 (a) 段提交的意见书

公司恭敬地告知员工， 它没有依赖任何法律意见或第三方认证（例如宣誓书）作为根据2022年年度报告附录15.4（“附录15.4”）第16I项第 (a) 段提交报告的依据。

正如公司在根据附录15.4第16I项 (a) 段提交的 中披露的那样，根据对公司成员登记册和公司股东在附表13G上提交的公开文件 的审查（“公开文件”），公司认为自己有 合理的依据得出其不受外国政府实体控制的结论。如附录15.4所述，截至2023年3月31日， (i) 网易公司（“网易”）是公司的控股股东，实益拥有公司已发行股份总额的约55.0％ ，（ii）作为公司主要股东的彭可控股公司和奥比斯投资管理有限公司，分别实益持有约16.4％和11.9％，占该公司已发行股份总数的。此外， 根据公开信息以及公司对股东的询问：

此外，由于公司的每家合并子公司 均由公司直接或间接拥有，因此公司依赖上述 段所述的材料和信息，没有依赖其他文件得出结论，即这些子公司均不由任何外国政府实体拥有或控制 。此外，公司承认，第16I (b) 项要求公司为自己及其合并后的外国运营实体（包括可变权益实体（“VIE”）提供披露 。 在这方面，公司恭敬地提出，正如2022年年度报告中披露的那样，根据与VIE的某些合同安排 ，根据美国公认会计原则，公司被视为VIE的主要受益人，因此合并了其经营 业绩。根据公开信息、公司的内部记录及其对VIE所有股东的调查， VIE的股东是与任何外国政府实体无关的个人。因此，公司不认为 VIE 归任何外国政府实体所有，也不认为任何外国政府实体在这类 VIE 中拥有控股财务权益 。

综上所述，公司认为 依靠其成员登记册、公开文件、其他公开信息以及对某些股东的政府所有权或支持的询问 来构成公司得出附录15.4第16I项 (a) 段所披露的结论的依据，是合理和充分的。

第 16I 项 (b) 段规定的必要披露

公司恭敬地告知员工，它没有依赖 任何法律意见或第三方证明（例如宣誓书）作为根据第16I项第 (b) (2) 和 (b) (3) 段进行披露的依据。

关于第16I项第 (b) (2) 和 (b) (3) 段所要求的披露，公司依靠根据上文讨论的第 16I 项 (a) 段提交的材料和信息，包括成员登记册、公开文件以及对某些股东的政府所有权 或支持的询问，构成公司得出结论的基础在根据第 16I 项第 (b) (2) 和 (b) (3) 段的要求进行披露时。

2。为了澄清您的审查范围，请补充说明 您为确认您的董事会成员或合并后的外国业务 实体的董事会成员均不是中国共产党官员而采取的措施。例如，请告诉我们董事会成员现任或以前在中国共产党委员会的成员资格 或隶属关系是如何影响你的决定的。此外，请告诉我们 您是否依赖宣誓书等第三方认证作为披露依据。

公司恭敬地告知员工，在准备20-F表格第16I项第 (b) (4) 段要求的披露时，公司已经审查了公开的信息及其 内部记录，并进一步对公司董事会成员及其合并运营 实体进行了调查，以确定这些人是否都是中国共产党的官员。在进行此类审查和 调查时，根据相关个人向公司提供的信息，公司确实考虑了此类个人目前或以前在中国共产党委员会 中的成员资格或隶属关系。该公司没有依赖 诸如宣誓书之类的第三方认证作为披露依据，也不认为此类第三方认证是 可用的，也不是其决定所必需的。在采取了上述措施后，公司没有注意到任何迹象表明 任何此类个人是中国共产党的官员，或者其成员资格或隶属关系可以合理地导致 该个人被视为中国共产党官员。因此，公司再次确认，据其所知，截至2022年年度报告发布之日，公司董事会成员或 公司的每个合并运营实体的成员均不是中国共产党官员。

3。关于您根据第 16I (b) (5) 项进行的披露，我们 注意到您提供的措辞表明此类披露 “据我们所知”。如果属实，请在没有 限定的情况下补充确认，您的条款和合并后的外国经营实体的章程中不包含 任何中国共产党章程中的措辞。

公司恭敬地提出，截至2022年年度 报告发布之日，当时有效的公司备忘录和公司章程以及公司每个合并后的外国经营实体的公司章程（或同等的组织文件）均未包含中国共产党 党的任何章程，包括任何此类章程的文本。请注意，如工作人员评论中所述，此声明是在没有 “最佳知识” 资格 的情况下发表的。

4。我们注意到，您根据第 16I (b) (2)、(b) (3)、 (b) (4) 和 (b) (5) 项进行的披露是为公司和您的重要运营实体提供的。我们还注意到，您在附录 8.1 中的子公司清单似乎表明您在香港有子公司。请注意，第 16I (b) 项要求您为 自己和您的合并外国运营实体（包括可变权益实体或类似结构）提供披露。

公司恭敬地告知员工，其合并后的经营 实体是在中国大陆、英属维尔京群岛、新加坡和香港组建或注册的。

根据公司对员工第1号评论的答复 中关于 (b) (2) 的审查，截至2022年年度报告发布之日，公司 或公司任何合并运营实体的股份均不属于公司 或此类运营实体注册或以其他方式组建的司法管辖区内的任何政府实体所有。关于 (b) (3)，公司确认，在适用的外国司法管辖区内，与公司注册会计师事务所有关的任何政府 实体都不在公司或公司的任何合并运营实体中拥有控股权 财务权益。关于 (b) (4) 和 (b) (5)，请参阅 分别对员工意见2和3号的回应。

如果您对本信中提供的任何答复还有其他问题或意见，或者需要进一步的信息或澄清，请联系以下签名人或戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所的Li 他（电话：+852-2533-3306）和张凯文（电话：+852-2533-3384）。