美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
截至2023年6月30日的季度期间
[] 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
委员会档案编号：001-38754
碱性水公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （注册成立的州或其他司法管辖区或 组织） |
（美国国税局雇主识别号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(480) 656-2423（注册人的电话号码，包括区号）
不适用（以前的姓名、以前的地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法第12（b）条注册的证券
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
是 [X] 否 []
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是 [X] 否 []
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 [] | 加速过滤器 [] |
| 规模较小的申报公司 [ |
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。[]
用复选标记注明注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 [] 否 [X]
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
截至2023年9月21日，已发行和流通的普通股为10,895,805股。
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
碱性水公司合并资产负债表（未经审计）
| 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||
| 资产 | ||||||
| 流动资产 | ||||||
| 现金 | $ | $ | ||||
| 应收账款，净额 | ||||||
| 库存 | ||||||
| 预付费用 | ||||||
| 经营租赁使用权资产-流动部分 | ||||||
| 流动资产总额 | ||||||
| 固定资产-净额 | ||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||
| 负债和股东赤字 | ||||||
| 流动负债 | ||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||
| 应计费用 | ||||||
| 循环融资 | ||||||
| 短期应付票据 | ||||||
| 经营租赁负债——流动部分 | ||||||
| 流动负债总额 | ||||||
| 经营租赁责任 | ||||||
| 负债总额 | ||||||
| 承付款和或有开支（注8） | ||||||
| 股东赤字 | ||||||
| 优先股，$ |
||||||
| 普通股，A 类-$ |
||||||
| 优先股折扣 | ( |
) | ( |
) | ||
| 额外实收资本 | ||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||
| 股东赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
碱性水公司合并经营报表（未经审计）
| 在这三个月里 | ||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||
| 净收入 | $ | $ | ||||
| 销售商品的成本 | ||||||
| 毛利 | ||||||
| 运营费用 | ||||||
| 销售和营销费用 | ||||||
| 一般和行政 | ||||||
| 运营费用总额 | ||||||
| 总营业亏损 | ( |
) | ( |
) | ||
| 其他（收入）支出 | ||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||
| 其他（收入）支出总额 | ( |
) | ( |
) | ||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 每股亏损（基本亏损和摊薄） | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 加权平均已发行股票（基本股和摊薄股份） | ||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
碱性水公司合并股东权益表（未经审计）
| 优先股 | 普通股 | 额外 | 的折扣 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||
| 数字 | 面值 | 数字 | 面值 | 实收资本 | 首选 E | 应付股票 | 赤字 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
| 与发行相关的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票期权行使 | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 优先股转换为普通股和代言股的归属 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 股票期权和RSU相关的股票补偿费用 |
14,778 |
||||||||||||||||||||||||||
| 净额（亏损） | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||
| 优先股转换为普通股和代言股的归属 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 优先股系列 e 转换为普通股 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 优先股 e 系列以股票形式发行股息 | |||||||||||||||||||||||||||
| 优先股系列 e 折现摊销 | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 优先股系列 e 股息累计 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 股票期权和RSU相关的薪酬支出以及转换限制性股票单位时发行的普通股，扣除没收的股票期权 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 与反向股票拆分相关的普通股发行 | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 净额（亏损） | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
碱性水公司合并现金流量表（未经审计）
| 在这三个月里 | |||||||
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | ||||||
| 来自经营活动的现金流 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | |||||||
| 折旧费用 | |||||||
| 已发行和归属的股份、用于雇员和非雇员服务的期权和限制性股票单位 | |||||||
| 债务折扣的摊销 | |||||||
| 非现金利息支出 | |||||||
| 非现金租赁费用 | ( |
) | ( |
) | |||
| 运营资产和负债的变化： | |||||||
| 应收账款 | ( |
) | |||||
| 库存 | ( |
) | |||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( |
) | |||||
| 应付账款 | |||||||
| 应计费用 | |||||||
| 短期应付票据 | ( |
) | |||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | |||
| 来自投资活动的现金流 | |||||||
| 购买固定资产 | ( |
) | |||||
| 用于投资活动的现金 | ( |
) | |||||
| 来自融资活动的现金流量 | |||||||
| 循环融资（偿还）的收益，净额 | ( |
) | ( |
) | |||
| 出售普通股所得收益，净额 | |||||||
| 融资活动提供的现金 | ( |
) | |||||
| 现金净变动 | ( |
) | |||||
| 期初现金 | |||||||
| 期末现金 | $ | $ | |||||
| 已付利息 | $ | $ | |||||
| 已缴税款 | $ | $ | |||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
碱性水公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
附注1-业务性质和重要会计政策摘要
列报基础——所附未经审计的财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和证券交易委员会的规则编制的。根据这些细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的年度财务报表中的某些信息和附注披露已被压缩或省略。2023年3月31日的资产负债表来自经审计的财务报表。财务报表包括由正常经常性项目组成的调整，管理层认为，这些调整对于公允列报公司在本文规定的中期日期和期间的财务状况及其经营业绩是必要的。任何过渡期的业绩不一定代表全年或任何其他时期的预期业绩。本10-Q表季度报告应与公司截至2023年3月31日止年度的10-K表年度报告一起阅读。
业务性质
该公司为零售消费者提供500毫升、700毫升、1升、1.5升、2、-升、3升和1加仑尺寸的瓶装碱性水，所有这些都是通过电解工艺生产的，该过程使用涂有各种稀土矿物质的特殊电子电池在不使用任何人造化学物质的情况下生产pH 8.8的饮用水。该公司还销售一系列Alkaline88® 运动饮料。
整合原则
合并财务报表包括碱性水务公司（内华达州的一家公司）及其全资子公司碱性88, LLC（亚利桑那州的一家有限责任公司）的账目。所有重要的公司间余额和交易均已取消。碱性水公司和碱性88, LLC在此统称为 “公司”。除非另有说明，否则此处提及的 “碱水公司”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 均指碱性水公司有限公司，包括其上文所述的碱性88, LLC子公司。
估算值的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响财务报表当日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，以及报告所述期间报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计有很大差异。
股票分割
自2023年4月5日起，我们对授权和已发行以及流通的普通股进行了十五比一的反向股票拆分。结果，我们的授权普通股已从2亿股普通股（面值为每股0.001美元）减少到13,333,333股普通股，面值为每股0.001美元，我们已发行和流通的普通股数量从约152,149,661股减少到约10,185,898股。反向股票拆分产生的任何零碎股票将被四舍五入到下一个最接近的整数。我们的授权优先股没有受到反向股票拆分的影响，仍然是1亿股优先股，面值为每股0.001美元。（参见附注5——普通股。）
应收账款和可疑账款备抵金
公司通常不需要抵押品，其大多数贸易应收账款都是无抵押的。应收账款的账面金额接近公允价值。
截至2023年6月30日和2023年3月31日，应收账款包括以下内容：
| 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||
| 贸易应收账款，净额 | $ | $ | ||||
| 减去：可疑账款备抵金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 应收账款净额 | $ | $ |
根据客户过去的信用记录，定期评估应收账款的可收回性。应收账款损失准备金是根据损失经历、账户余额中的已知和固有风险以及当前经济状况确定的。如附注4所示，应收账款余额作为公司循环融资的抵押品质押。
库存
库存是指按成本或市场中较低者估值的原材料和制成品，成本使用重量平均法确定，该方法近似先进先出法，市场定义为重置成本或可实现价值中的较低者。如附注4所披露，存货余额是作为公司循环融资的抵押品抵押的。
截至2023年6月30日和2023年3月31日，库存包括以下内容：
| 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||
| 原材料 | $ | $ | ||||
| 成品 | ||||||
| 总库存 | $ | $ |
收入确认
当我们的履约义务得到履行时，我们会确认收入。我们的主要履约义务（饮料产品的分销和销售）是在向客户交付产品时履行的，也是控制权移交的时候。由于产品的性质，本公司不接受退货。但是，对于损坏的货物，公司将向我们的客户提供贷款。公司向其客户提供信贷，通常要求在30天内付款。作为提早付款的激励措施，如果客户在10天内付款，公司通常还会提供2％的折扣。公司估算了客户可能获得的折扣金额，并将其记录为收入减少。这些金额不被认为是重要的。该公司的瓶装水产品几乎代表了所有报告期间的所有收入。
收入包括销售总价、减去可变对价（包括在销售时准备金的估计备抵额），以及不那么确定的其他折扣和补贴。向客户收取的运费和手续费包含在收入中。公司产生的运费和手续费包含在销售费用中，截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度分别为3,104,780美元和3,813,376美元（未包含在收入中）。
作为净销售额减少的促销和其他补贴（可变对价）主要包括给予公司零售客户或分销商的对价，包括但不限于以下内容：(a) 在标价之外发放的折扣，以支持零售商向终端消费者的价格促销；(b) 公司分销商在零售商促销折扣中商定部分的折扣；以及 (c) 公司在店内活动和其他促销补贴以及收取的各种费用中的商定份额致公司直接由其零售商、俱乐部商店和/或批发商提供。公司与零售商或分销商的促销补贴计划是在正常业务过程中通过单独的协议执行的。这些协议通常规定上述一种或多种安排，期限各不相同，通常从一周到一个月不等。促销激励的应计金额基于客户或分销商的预期退单，通常在获得奖励后 30 天内从发票中扣除。从历史上看，我们对客户免税额的估计应计额的调整并不大。
分列净收入
下表反映了截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度按销售渠道分列的净收入如下：
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||
| 零售商 | $ | $ | ||||
| 分销商 | ||||||
| 电子商务/其他 | ||||||
| 净收入总额 | $ | $ |
集中风险
截至2023年6月30日，公司有1个主要客户占应收账款的14％，还有3个客户合计占截至2023年6月30日的季度总收入的37％（分别为15％、12％和10％）。截至2023年6月30日的季度，该公司有1家供应商占采购量的24％。
截至2022年6月30日，该公司有2个主要客户占应收账款的25％（分别为13％和12％），还有2个客户合计占截至2022年6月30日的季度总收入的31％（分别为18％和13％）。截至2022年6月30日的季度，该公司有2家供应商占采购量的48％（分别为31％和17％）。
更正先前发布的财务报表
随附的截至2022年3月31日的三个月的简明合并经营报表已进行更正，调整后将575,617美元的销售和营销费用重新归类为净收入的减少，因为这些金额与应付给客户的对价有关，公司认为这不是针对收到的不同商品或服务。该公司从定量和定性上评估了错报的严重性，得出的结论是，更正分类错误对整个合并财务状况无关紧要。由于更正，净收入从16,894,403美元下降至16,318,786美元，销售和营销费用从6,921,846美元下降至6,346,229美元。该修正对总营业亏损和净亏损没有影响。
业务板块
该公司作为一个单一的运营部门运营，目的是提供财务信息和评估业绩。因此，所附的合并财务报表以与管理层使用的内部财务信息一致的格式列报财务信息。
最近的会计公告
公司评估了截至2023年6月30日的最新会计公告，并认为这些公告都不会对我们的合并财务报表产生重大影响。
注释 2-持续关注
随附的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的，即考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。自成立以来，该公司一直在积极制定其业务计划，为其产品建立初始客户和分销基础。因此，该公司从成立之初（2012年6月19日）到截至2023年6月30日的累计净亏损为139,989,904美元。此外，公司自成立以来的发展活动一直通过债务和股权融资实现财务维持。这些因素使人们对公司在财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
公司的现金状况可能不足以支持公司的日常运营。管理层计划通过私募或持续公开募股筹集额外资金。尽管公司相信其战略的可行性及其创造足够收入和筹集额外资金的能力，但无法保证这一点。如果公司未能筹集额外资金，它可能被迫缩小其计划中的未来业务活动的范围。
公司继续作为持续经营企业的能力取决于公司进一步实施其业务计划、创造足够的收入以及通过公开发行和/或私募筹集额外资金的能力。
合并财务报表不包括与记录的资产金额的可收回性和分类有关的任何调整，也不包括公司无法继续作为持续经营企业时可能需要的负债金额和分类的任何调整。
附注3-财产和设备
固定资产包括以下内容：
| 固定资产包括以下内容： | 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | ||||
| 机械和设备 | $ | $ | ||||
| 办公设备 | ||||||
| 减去：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||
| 固定资产，净额 | $ | $ |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的季度折旧费用分别为253,515美元和187,432美元。
附注4-循环融资
2017年2月1日，我们与SCM专业融资机会基金有限责任公司（“SCM” 或 “贷款人”）签订了信贷和担保协议（“信贷协议”），该基金随后更名为CNH Finance Fund I, L.P.，然后更名为eCapital Healthcare Corp.
信贷协议为我们公司提供循环信贷额度（“循环信贷额度”），其收益将用于偿还我们公司的现有债务、与信贷协议相关的交易费用以及我们公司的营运资金需求。
根据信贷协议的条款，SCM已同意以任何一次未偿还的本金总额向我们公司提供现金透支，不得超过 (i) 1000万美元（“循环贷款承诺金额”）和 (ii) 借款基础（定义为截至任何确定之日，符合条件的账单应收账款净额的85％加上符合条件的未开单应收账款的65％，减去某些准备金）中较低者。截至2023年6月30日，信贷协议下的预付款为6,064,975美元。
信贷协议已于2023年9月14日到期。
未偿还的循环贷款的本金按年利率计息，等于 (i) 波动的年利率始终等于富国银行在旧金山总部不时宣布的 “最优惠利率” 的利率，再加上 (ii) 3.25％，按月拖欠支付。截至2023年6月30日，利率为16.5％
为了确保信贷协议下义务的支付和履行，我们向SCM授予了我们所有资产的持续担保权益，并同意对某些符合条件的应收账款进行密码箱账户安排。
公司同意每月向SCM支付未使用的额度费用，金额等于每月0.083％的差额，该差额是从（ii）循环贷款承诺金额中减去（i）上个月循环融资下的平均每日未偿余额。未使用的线路费将按月拖欠支付。我们还同意向SCM支付相当于每月0.35％的抵押品管理费作为额外利息，该费用是根据上个月未偿还的循环融资机制下的平均每日余额计算得出的。抵押品管理费将按月拖欠支付。如果应收账款未正确存入相应的密码箱账户，我们还必须支付一定的费用。
如果根据信贷协议出现违约，利率将提高5％。信贷协议下的违约事件（其中一些有特定的补救期）包括未能在到期时偿还债务（信贷协议于2023年9月14日到期，在公司与SCM进行讨论期间，由于协议到期而出现了违约事件）、向SCM作出重大虚假陈述、对我们公司作出某些判决或法令以及启动任命程序接管人、受托人、清算人或保管人或提交请愿书重组或清算或类似救济.
信贷协议包含惯例陈述和担保以及各种肯定和负面契约，包括优先拒绝为我们公司提供融资的权利以及财务和贷款契约，例如贷款周转率、最低息税折旧摊销前利润、固定费用覆盖率和最低流动性要求。
附注 5-股东权益（赤字）
优先股
2013年10月7日，公司通过向内华达州国务卿提交公司章程修正证书，修改了公司章程，创建了1亿股优先股。优先股可以分成系列发行，其名称、权利、资格、优惠、限制和条款由我们的董事会确定和决定。
S 系列可转换优先股
2021年5月12日，碱性水公司（“公司”）与沙奎尔·奥尼尔的关联实体abg-Shaq, LLC（“abg-shaq”）签订了代言协议（“认可协议”），由奥尼尔先生提供个人服务。根据代言协议，公司获得使用奥尼尔先生的姓名、昵称、姓名缩写、亲笔签名、语音、视频或电影刻画、照片、肖像和某些其他知识产权的权利和许可，在每种情况下，都必须经ABG-shaq批准，用于公司品牌产品的广告、促销和销售。奥尼尔先生还将提供与露面、社交媒体和公共关系事务相关的品牌大使服务。认可协议还包括惯例排他性、终止和赔偿条款。
作为认可协议下授予的权利和服务的对价，公司同意在背书协议的三年内向ABG-Shaq支付总额为300万美元的现金支付。公司还将支付与奥尼尔先生提供的营销和个人服务相关的费用。截至2023年6月30日，该公司已根据该协议支付了200万美元。
此外，公司同意向ABG授予6,681,090股S系列优先股，每股既得股份可转换为公司普通股的第十五股。S系列优先股的股票将分别于2021年5月12日、2022年5月1日和2023年5月1日归属至1/3。背书协议的期限为三年，从2021年5月1日开始，到2024年5月1日终止（“期限”）。根据公司2021年5月12日每股15.00美元的收盘价，S系列优先股的价值为6,681,090美元。该公司对既得的S系列优先股的估值为每年2,227,030美元。
截至2022年3月31日和2023年3月31日止年度，公司确认了2,227,030美元的支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，公司确认了一笔金额为556,757美元的支出。
E 系列可转换优先股
2022年11月23日，我们签订了私募认购协议，根据该协议，我们共发行了110万股E系列优先股（“E系列优先股”），认定价格为每股1.00美元，总收益为110万美元。根据认购协议，作为订阅者执行和交付认购协议的对价，我们还以每股承诺股3.75美元的认定价格共发行了58,667股普通股（“承诺股”）。
E系列优先股的持有人（“持有人”）有权按每年6％的每股利率（按每股规定价值的百分比）获得股息，在适用持有人持有的E系列优先股每股普通股中持有的E系列优先股的原始发行日的每个周年日支付，该等于该股息支付的美元金额除以该股息支付的美元金额所得的商数适用的市场价格。E系列优先股每股的规定价值为1.00美元。正在转换的E系列优先股的任何应计但未支付的股息将在E系列优先股转换后以我们的普通股支付。如果我们在E系列优先股已发行期间对普通股支付股息，则持有人将有权获得相当于我们普通股每股股息的E系列优先股的股息。此类股息的支付条款和条件与支付普通股股息的条款和条件相同。
根据我们的选择，E系列优先股的每股股票可以在自原始发行之日起十二个月后的任何时候转换为该数量的单位（每股，一个 “单位”），方法是将该E系列优先股的申报价值除以3.75美元（“转换价格”）。每个单位将包括一股普通股和一份普通股购买权证的二分之一，每份完整的普通股购买权证使持有人有权在转换之日后的三年内以相当于转换价125％的行使价再收购一股我们的普通股。
该公司将转换为单位（一股优先股和一半认股权证）确定为嵌入式收益转换功能（ASC 470），因此该公司估值（使用Black-Scholes普通股期权和认股权证的期权定价模型）该单位的每个组成部分。认股权证的总价值为211,470美元，普通股的价值为888,530美元。因此，公司在发行E系列优先股时确认了211,470美元的总收益转换功能，优先股折扣增加了211,470美元，额外的实收资本也相应增加。认股权证的价值将在1年（从发行到允许的最早转换日期）内摊销。截至2023年6月30日，优先股的折扣为8,010美元。
2023年3月24日，50万股E系列优先股转换为公司133,333股普通股，同时发行了4,761股公司普通股，为50万股E系列优先股支付10,333美元的股息。
自2023年4月4日起，我们在不支付任何额外对价的情况下转换了50万股E系列优先股，发行了133,333份公司股份。每个单位由我们普通股的第十五股和一份普通股购买权证的三十分之一组成。每份普通股购买权证都使持有人有权在三年内以每股4.69美元的价格额外购买我们的普通股。此外，自2023年4月4日起，我们以每股2.410美元的价格发行了4598股普通股，为这50万股E系列优先股支付了11,083美元的股息。
此外，截至2023年6月30日，该公司已累计3,317美元作为剩余10万股E系列优先股的应付股息。
普通股
自2023年4月5日起，我们对授权和已发行以及流通的普通股进行了十五比一的反向股票拆分。结果，我们的授权普通股已从2亿股普通股（面值为每股0.001美元）减少到13,333,333股普通股，面值为每股0.001美元，我们已发行和流通的普通股数量从约152,149,661股减少到约10,185,898股。反向股票拆分产生的任何零碎股票将被四舍五入到下一个最接近的整数。我们的授权优先股没有受到反向股票拆分的影响，仍然是1亿股优先股，面值为每股0.001美元。
自2023年5月8日起，我们在不支付任何额外对价的情况下转换了2,227,030股S系列优先股，发行了148,469股普通股。
自4月30日和5月1日起，在向员工授予限制性股票奖励后，公司发行了1,443股和59,995股普通股。
附注6-期权和认股权证
在截至2023年6月30日的三个月中，该公司记录了与授予股票期权有关的342,760美元支出和与前几年授予限制性股票单位有关的114,139美元。这笔支出被920,388美元所抵消，这笔金额是先前与截至2023年6月30日的三个月中没收的1,621,000份股票期权有关的支出。
附注 7-租约
截至2020年10月1日，该公司与第三方签订了在2023年9月之前的9,166平方英尺的公司办公和仓库空间的租约，前十二个月的租金为每月10,083美元，接下来的12个月为10,385美元，租赁的最后12个月为10,697美元。公司根据ASC 842确定该租约为经营租赁，根据7％的利率，公司确定该租赁的投资回报率为337,932美元，该租赁的租赁负债分别为337,932美元，该租约的租赁负债分别为337,932美元。此前，该公司向第三方租赁了面积为3,352平方英尺的公司办公空间，该第三方按目前的每月7,891美元的价格租赁至2020年11月。
截至2020年11月1日，该公司与第三方签订了在2024年1月之前的2390平方英尺公司办公空间的租约，租金为自2021年1月开始的前十二个月每月5,280美元，接下来的12个月为5,377美元，租赁的最后13个月为5,497美元。公司根据ASC 842确定该租约为经营租赁，公司使用7％的利率确定该租赁的投资回报率为177,629美元，该租赁的租赁负债分别为177,629美元，该租赁的租赁负债分别为177,629美元。
截至2022年4月1日，公司与第三方签订了截至2025年3月的1,520平方英尺仓库空间的租约，前十二个月租金为每月1,812美元，接下来的十二个月租金为每月1,867美元，最后十二个月的费率为1,923美元。公司确定该租约是ASC 842下的经营租赁，并使用7％的利率，确定该租约的ROU为60,737美元，在本租约开始时，该租赁的租赁负债分别为60,737美元。
最初，ROU和租赁负债是根据租赁期内未来租赁付款的净现值计算的。如果有，公司使用租赁折扣支付中隐含的利率作为增量借款利率来计算净现值；但是，对于我们的公司办公室租赁，租约中隐含的利率不容易确定。在本例中，该公司将其增量借款利率估算为在类似期限内可以借入的金额等于租赁付款的利率，抵押品与租赁相似，经济环境相似。该公司使用现有证据估算了利率，例如第三方贷款机构在最近的融资中向公司征收的利率，或者可观察到的无风险利率和类似期限的商业债务的信用利差，信贷利差与公司的估计信誉相关。
对于包含租金免税期和租金上涨条款的经营租赁，公司自占有租赁物业之日起在租赁期内按直线法确认租赁费用。公司在简明的合并运营报表中将直线租赁费用和任何或有租金（如果适用）记录在一般和管理费用中。公司办公室、租赁还要求公司缴纳房地产税、公共区域维护费用和其他占用成本，这些费用包含在简明合并运营报表中的一般和管理费用中。
截至2023年6月30日的三个月，运营租赁支出为52,791美元，截至2022年6月30日的三个月，运营租赁支出为65,169美元。
| 经营租赁： | 2023年6月30日 | ||
| 经营租赁使用权资产-流动部分 | $ | ||
| 经营租赁使用权资产-非流动部分 | |||
| 经营租赁使用权资产总额 | $ | ||
| 经营租赁负债——流动部分 | $ | ||
| 经营租赁负债——非流动部分 | |||
| 经营租赁负债总额 | $ | ||
| 加权平均剩余租赁期限（以年为单位）： | |||
| 经营租赁 | |||
| 加权平均折扣率： | |||
| 经营租赁 |
截至2023年6月30日，未贴现租赁负债的到期日如下：
| 经营租赁 | |||
| 截至2024年3月31日的一年 | |||
| 截至 2025 年 3 月 31 日的一年 | |||
| 租赁付款总额 | |||
| 减去：估算利息 | ( |
) | |
| 租赁债务总额 |
附注8-承付款和意外开支
公司参与正常业务过程中产生的各种法律诉讼、索赔和诉讼。公司认为，待决事项或主张事项的处置不会对其合并财务报表产生重大影响。
注释 9-后续事件
2023年7月12日，公司与Silverback Capital Corporation（“Silverback”）签订了和解协议和条款（“和解协议”），以解决公司欠某些债权人的1,809,256.03美元的善意债务。和解协议须经过公平听证会，2023年9月6日，佛罗里达州棕榈滩县第十二司法巡回法院举行了公平听证会，并于2023年9月12日下达了批准和解协议的命令。如果和解协议得到全面履行，公司应将公司的债务减少至1,809,256.03美元，以换取30,000股普通股来支付Silverback的开支，并根据1933年《证券法》第3（a）（10）条的条款分批发行公司普通股的结算股，价格为三个最低出价平均值的百分之七十（70％）该批次交割前十 (10) 个交易日的价格。Silverback在任何时候都不得以实益方式拥有公司已发行普通股的4.99％以上。
截至2023年9月20日，该公司发行了50万股WTER普通股，价值为此类股票交付前十（10）个交易日内三个最低出价的70％。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
该报告包含 “前瞻性陈述”。就适用的证券法而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括但不限于对收益、收入或其他财务项目的任何预测；任何关于未来运营计划、战略和异议的陈述；任何与拟议的新服务或开发项目有关的陈述；任何关于未来经济状况或业绩的陈述；任何陈述或信念；以及上述任何内容所依据的任何假设陈述。前瞻性陈述可能包括 “可能”、“可以”、“估计”、“打算”、“继续”、“相信”、“预期” 或 “预期” 等词语或其他类似词语。这些前瞻性陈述仅提供截至本报告发布之日的估计和假设。因此，提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述只能说明发表之日。除非适用法律（包括美国和加拿大的证券法）要求，否则我们不打算也没有义务更新任何前瞻性陈述。
尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是合理的，但实际结果可能与我们的任何前瞻性陈述中的预测或假设存在重大差异。我们未来的财务状况和经营业绩以及任何前瞻性陈述都可能发生变化以及固有的风险和不确定性。影响这些风险和不确定性的因素包括但不限于：
•缺乏营运资金；
• 无法筹集额外资金；
• 我们的会计政策和方法是我们报告财务状况和经营业绩的基础，它们可能需要我们的管理层对本质上不确定的事项做出估计；
•总体或区域经济状况恶化；
• 增加合规成本的不利州或联邦立法或法规，或监管机构对现有业务的不利发现；
• 无法有效地管理我们的运营；
• 无法实现未来的销售水平或其他经营业绩；以及
• 没有资金用于资本支出。
除非另有说明，否则我们的财务报表均以美元（美元或美元）列报，并且根据美国公认会计原则编制。
除非另有说明，否则在本季度报告中，所有提及 “普通股” 的内容均指我们股本中的普通股。
除非另有说明，否则在本10-Q表季度报告中使用的术语中，“我们”、“我们的”、“公司” 和 “碱性” 是指内华达州的一家公司碱性水公司及其全资子公司Alkaline 88, LLC（亚利桑那州的一家有限责任公司）。
通货膨胀压力
在过去的12个月中，由于通货膨胀压力，我们看到利润率大幅收缩。我们已经采取了多项措施，使我们能够在截至2024年3月31日的年度中提高利润率。这些措施包括（1）全面提高约9％的价格（适用于整个2024财年的所有横幅）；（2）由于我们新的合作包装商和供应商的地理分布，运费可能趋于平稳或略有降低；（3）我们的购买力使我们能够在未来12个月内锁定原材料的价格优惠。
运营结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的经营业绩如下：
| 对于 三 月份 已结束 6月30日 2023 | 对于 三 月份 已结束 6月30日 2022 | |||||
| 收入 | $ | 14,933,785 | $ | 16,318,786 | ||
| 销售商品的成本 | 11,162,216 | 13,399,774 | ||||
| 毛利 | $ | 3,771,569 | $ | 2,919,012 | ||
| 净亏损 | $ | (2,840,938 | ) | $ | (7,493,408 | ) |
销售商品的收入和成本
截至2023年6月30日的三个月，我们的产品销售收入为14,933,785美元，而截至2022年6月30日的三个月为16,318,786美元，下降了8％。销售额下降是由于我们的产品向全国各地的零售商提供的促销补贴有所扩大。我们通过多种渠道分销我们的产品。我们通过大型全国分销商（UNFI、KeHE、C&S和Core-Mark）进行销售，这些分销商共代表着超过15万家零售店。我们还直接向零售客户销售我们的产品，包括便利店、天然食品店、大型民族市场和全国零售商。零售客户的一些例子有：沃尔玛、CVS、山姆俱乐部、Family Dollar、Albertson/Safeway、克罗格公司、Schnucks、Smart & Final、Jewel-Osco、Sprouts、Bashas'、Stater Bros. Markets、Unified Grocers、Bashas'、Bashas、Bashas'、Bashas、Bashas'、Bashas、Bashas、Bashas、Bashas、Bashas、Bashas's、Bashas、Bashas's、B
售出商品的成本包括生产成本、运输和手续成本。在截至2023年6月30日的三个月中，我们的商品销售成本为11,162,216美元，占收入的75％，而截至2022年6月30日的三个月，销售成本为13,399,774美元，占收入的82％。销售成本的下降是由于原材料成本的降低。
开支
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的运营费用如下：
| 对于这三个人来说 几个月已结束 6月30日 2023 | 对于这三个人来说 几个月已结束 6月30日 2022 | |||||
| 销售和营销费用 | $ | 4,614,499 | $ | 6,346,229 | ||
| 一般和管理费用 | 1,574,240 | 2,863,993 | ||||
| 运营费用总额 | $ | 6,188,739 | $ | 9,210,222 |
在截至2023年6月30日的三个月中，我们的总运营费用为6,188,739美元，而截至2022年6月30日的三个月为9,210,222美元。
在截至2023年6月30日的三个月中，总额包括4,614,499美元的销售和营销费用。与截至2022年6月30日的三个月相比，截至2023年6月30日的三个月中，销售和营销费用有所下降，这是由于我们的客户运费减少了约70万美元，广告和促销减少了约30万美元，专业费用减少了约50万美元。
在截至2023年6月30日的三个月中，1,574,240美元的一般和管理费用主要包括约40万美元的专业费、媒体费和律师费，以及约110万美元的工资和工资相关费用。在截至2022年6月30日的三个月中，一般和管理费用为2863,993美元，主要包括约40万美元的专业费、媒体费和律师费以及约180万美元的工资和工资相关费用。
流动性和资本资源
营运资金
| 2023年6月30日 | 2023年3月31日 | |||||
| 流动资产 | $ | 13,384,132 | $ | 15,951,725 | ||
| 流动负债 | 23,261,935 | 23,344,608 | ||||
| 营运资金 | $ | (9,877,803 | ) | $ | (7,392,883 | ) |
流动资产
截至2023年6月30日和2023年3月31日的流动资产主要包括414,648美元和1,038,754美元的现金、5,059,617美元和6,520,232美元的应收账款以及5,544,390美元和5,591,351美元的库存。
流动负债
截至2023年6月30日和2023年3月31日的流动负债主要包括12,609,187美元和11,616,247美元的应付账款、6,188,332美元和6,403,447美元的循环融资，以及2,406,839美元和1,996,387美元的应计费用。
现金流
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，我们的现金流如下：
| 对于这三个人来说 几个月已结束 6月30日 2023 | 对于这三个人来说 几个月已结束 6月30日 2022 | |||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (408,991 | ) | $ | (2,494,650 | ) |
| 用于投资活动的净现金 | (-0- | ) | (854,997 | ) | ||
| 融资活动提供/（使用）的净现金 | (215,115 | ) | 4,764,509 | |||
| 现金净增加（减少） | $ | (624,106 | ) | $ | 1,414,862 |
经营活动
截至2023年6月30日的三个月，用于经营活动的净现金为408,991美元，而截至2022年6月30日的三个月，用于经营活动的净现金为2494,650美元。用于经营活动的净现金减少主要是由于调整净收入与净现金净额130万美元后，净亏损减少了。
投资活动
截至2023年6月30日的三个月，用于投资活动的净现金为-0美元，而截至2022年6月30日的三个月，用于投资活动的净现金为854,997美元。截至2022年6月30日的三个月中，用于投资活动的现金主要用于为两家新的代加工厂购买设备以及为我们的1加仑瓶子购买了一种新机型。
融资活动
截至2023年6月30日的三个月，融资活动使用的净现金为215,115美元，而截至2022年6月30日的三个月，融资活动提供的净现金为4,764,509美元。提供的净现金减少是由于在截至2023年6月30日的三个月中，出售普通股的净收益为净额，而截至2022年6月30日的三个月，出售普通股的净收益约为530万美元。
现金需求
我们作为持续经营企业运营的能力取决于能否获得足够的资金来弥补营业亏损，直到我们实现盈利。我们在2022年7月9日宣布，我们已开始实施成本削减措施和利润率提高相结合的措施。降低成本的措施包括 a) 组织重组；b) 减少专业服务；c) 减少营销和促销费用，利润率的提高将包括 a) 包装变更；b) 提高制造效率；c) 定价和促销优化；d) 分销网络的加强导致的运费成本降低。
我们的手头现金，加上我们削减成本和提高利润率的战略、预期的融资或股票发行，计划为我们当前计划的运营和资本需求提供资金。但是，如果我们目前的计划发生变化或加速，我们可能会寻求出售更多的股权或债务证券，或者获得额外的信贷额度，包括寻求战略投资者的投资。出售额外的股权证券将导致稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意运营和财务契约，这些契约可能会限制我们的运营或修改我们的业务发展计划。可能无法以我们可接受的金额或条件提供融资（如果有的话）。如果我们未能以对我们有利的条件筹集额外资金，或者根本不这样做，都将限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。
资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对股东至关重要的资本资源产生或合理可能产生影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
我们维持 “披露控制和程序”，该术语的定义见美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》颁布的第13a-15（e）条。披露控制和程序包括控制措施和程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们公司根据1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息，并确保收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
根据1934年《证券交易法》第13a-15条（b）段的要求，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们公司的披露控制和程序。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至这份10-Q表季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序并未生效。我们的披露控制和程序效率低下是由于我们在截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告中披露的财务报告的内部控制存在重大缺陷。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
据我们所知，没有任何我们公司或我们的任何子公司参与的重大未决法律诉讼，也没有涉及我们的任何财产或我们任何子公司的财产。此外，我们不知道任何政府当局打算提起任何此类诉讼。
据我们所知，在任何重大诉讼中，我们的董事、高级管理人员或关联公司或任何注册或实益股东都是对我们公司或我们的任何子公司不利的一方，或者具有对我们公司或我们的任何子公司不利的重大利益。
第 1A 项。风险因素
有关风险因素的信息出现在我们于2023年8月17日提交的10-K表年度报告中。自2023年8月17日以来，10-K表格中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
除下文披露外，自我们截至2023年6月30日的财季开始以来，我们没有出售过任何未根据1933年《证券法》注册但此前未在8-K表最新报告中报告的股票证券。
2023年7月12日，我们与Silverback Capital Corporation（“Silverback”）签订了和解协议和条款（“和解协议”），以解决我们欠某些债权人的1,809,256.03美元的善意债务。和解协议须经过公平听证会，2023年9月6日，佛罗里达州棕榈滩县第十二司法巡回法院举行了公平听证会，并于2023年9月12日下达了批准和解协议的命令。如果和解协议得到全面履行，我们必须将债务减少到1,809,256.03美元，以换取3万股普通股来支付Silverback的开支，并根据1933年《证券法》第3（a）（10）条的条款，分批发行普通股结算股，价格为十年中三个最低出价平均值的百分之七十（70％）（70％）10) 紧接该批次交割前的交易日。Silverback在任何时候都不得以实益方式拥有超过4.99％的已发行普通股。
截至2023年9月20日，我们发行了50万股普通股，其价值为此类股票交割前十（10）个交易日内三个最低出价的70％。
第 3 项。优先证券违约
2017年2月1日，我们与SCM专业融资机会基金有限责任公司（“SCM” 或 “贷款人”）签订了信贷和担保协议（“信贷协议”），该基金随后更名为CNH Finance Fund I, L.P.，然后更名为eCapital Healthcare Corp.。信贷协议为我们公司提供了循环信贷额度（“循环信贷额度”），其收益将用于使用用于偿还我们公司的现有债务、与信贷协议有关的交易费用以及我们公司的营运资金需求。
根据信贷协议的条款，SCM已同意以任何一次未偿还的本金总额向我们公司提供现金透支，不得超过 (i) 1000万美元（“循环贷款承诺金额”）和 (ii) 借款基础（定义为截至任何确定之日，符合条件的账单应收账款净额的85％加上符合条件的未开单应收账款的65％，减去某些准备金）中较低者。截至2023年6月30日，信贷协议下的预付款为6,064,975美元。
信贷协议已于2023年9月14日到期。
未偿还的循环贷款的本金按年利率计息，等于 (i) 波动的年利率始终等于富国银行在旧金山总部不时宣布的 “最优惠利率” 的利率，再加上 (ii) 3.25％，按月拖欠支付。截至2023年6月30日，利率为16.5％。
为了确保信贷协议下义务的支付和履行，我们向SCM授予了我们所有资产的持续担保权益，并同意对某些符合条件的应收账款进行密码箱账户安排。
我们同意每月向SCM支付未使用的额度费用，金额等于每月差额的0.083％，该差额是从（ii）循环贷款承诺金额中减去（i）上个月循环融资下的平均每日未偿余额。未使用的线路费将按月拖欠支付。我们还同意向SCM支付相当于每月0.35％的抵押品管理费作为额外利息，该费用是根据上个月未偿还的循环融资机制下的平均每日余额计算得出的。抵押品管理费将按月拖欠支付。如果应收账款未正确存入相应的密码箱账户，我们还必须支付一定的费用。
如果根据信贷协议出现违约，利率将提高5％。信贷协议下的违约事件（其中一些有特定的补救期）包括未能在到期时偿还债务（信贷协议于2023年9月14日到期，在我们与SCM讨论期间，由于协议到期而发生了违约事件）、向SCM作出重大虚假陈述、对我们公司作出某些判决或法令以及开始任命接管人的程序、受托人、清算人或保管人或提交申请重组或清算或类似救济.
截至2023年9月20日，信贷协议下的欠款额为4,865,545美元。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
有关本项目的信息，请参阅本10-Q表季度报告第二部分第2项。
第 6 项。展品
| 展览 数字 | 描述 |
| (3) | 公司章程和章程 |
| 3.1 | 公司章程（以引用方式纳入我们于 2011 年 10 月 28 日提交的 S-1 表格注册声明） |
| 3.2 | 变更证书（以引用方式纳入我们于 2013 年 8 月 13 日提交的 10-Q 表季度报告） |
| 3.3 | 合并条款（以引用方式纳入我们于2013年8月13日提交的10-Q表季度报告） |
| 3.4 | 公司章程修正证书（以引用方式纳入我们于2013年10月11日提交的8-K表最新报告） |
| 3.5 | 指定证书（以引用方式纳入我们于 2013 年 10 月 11 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 3.6 | 指定证书（以引用方式纳入我们于 2013 年 11 月 12 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 3.7 | 变更证书（以引用方式纳入我们于 2015 年 12 月 30 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 3.8 | 公司章程修正证书（以引用方式纳入我们于2016年1月25日提交的8-K表最新报告） |
| 3.9 | 指定证书修正证书（以引用方式纳入我们于 2016 年 1 月 25 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 3.10 | 指定证书（以引用方式纳入我们于 2016 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 3.11 | 指定证书撤回证书（以引用方式纳入我们于 2017 年 4 月 4 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 3.12 | 指定证书（以引用方式纳入我们于 2017 年 5 月 4 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 3.13 | 指定证书修正证书（以引用方式纳入我们于 2017 年 11 月 6 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 3.14 | 指定证书撤回证书（以引用方式纳入我们于 2017 年 11 月 20 日提交的 10-Q 表季度报告） |
| 3.15 | 指定证书（以引用方式纳入我们于 2021 年 5 月 19 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 3.16 | 指定证书（以引用方式纳入我们于 2022 年 11 月 23 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 3.17 | 变更证书（以引用方式纳入我们于 2023 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 3.18 | 经修订和重述的章程（以引用方式纳入我们于 2018 年 10 月 15 日提交的 8-K 表最新报告） |
| (10) | 重大合同 |
| 10.1 | Alcality 84, LLC 与 AZ Bottled Water, LLC 于 2012 年 11 月 14 日签订的合同包装协议（以引用方式纳入我们于 2013 年 6 月 5 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.2 | 2013年10月7日与White Water, LLC签订的合同包装协议（以引用方式纳入我们于2013年11月13日提交的10-Q表季度报告） |
| 10.3 | 2013 年 8 月 15 日与 Water Engineering Solutions, LLC 签订的制造协议（以引用方式纳入我们于 2013 年 11 月 27 日提交的 S-1 表格注册声明） |
| 10.4 | 2014 年 1 月 17 日的设备租赁协议（以引用方式纳入我们于 2014 年 1 月 27 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.5 | 2014 年 2 月 20 日的《循环应收账款融资协议》（以引用方式纳入我们于 2014 年 2 月 25 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.6 | 截至2014年4月28日，碱水公司与其中所列买家之间的证券购买协议表格（以引用方式纳入我们于2014年5月6日提交的8-K表最新报告） |
| 10.7 | 普通股购买权证表格（以引用方式纳入我们于2014年5月6日提交的8-K表最新报告） |
| 10.8 | 配售代理普通股购买权证表格（以引用方式纳入我们于2014年5月6日提交的8-K表最新报告） |
| 10.9 | 2014 年 2 月 12 日设备租赁协议修正案 #1（以引用方式纳入我们于 2014 年 8 月 13 日提交的 10-Q 表季度报告） |
| 10.10 | 2014 年 4 月 2 日的设备销售/回租协议（以引用方式纳入我们于 2014 年 8 月 13 日提交的 10-Q 表季度报告） |
| 10.11 | 2014 年 8 月 12 日与 H.C. Wainwright & Co., LLC 签订的协议（以引用方式纳入我们于 2014 年 8 月 21 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.12 | 认股权证修正协议形式（以引用方式纳入我们于2014年8月21日提交的8-K表最新报告） |
| 10.13 | 普通股购买权证表格（以引用方式纳入我们于2014年8月21日提交的8-K表最新报告） |
| 10.14 | 认股权证修正协议形式（以引用方式纳入我们于2014年10月9日提交的8-K表最新报告） |
| 10.15 | 普通股购买权证表格（以引用方式纳入我们于2014年10月9日提交的8-K表最新报告） |
| 10.16 | 2014 年 10 月 28 日与退伍军人资本基金有限责任公司签订的主租赁协议（以引用方式纳入我们于 2014 年 11 月 4 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.17 | 2014 年 10 月 28 日与退伍军人资本基金有限责任公司签订的认股权证协议（以引用方式纳入我们于 2014 年 11 月 4 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.18 | 2014 年 10 月 28 日与退伍军人资本基金有限责任公司签订的注册权协议（以引用方式纳入我们于 2014 年 11 月 4 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.19 | 股票期权协议修正协议表格（以引用方式纳入我们于2014年11月4日提交的8-K表最新报告） |
| 10.20 | 截至2015年5月11日与Assurance Funding Solutions LLC签订的证券购买协议（以引用方式纳入我们于2015年7月14日提交的10-K表年度报告） |
| 10.21 | 2015 年 5 月向 Assurance Funding Solutions LLC 发出的有担保定期票据（以引用方式纳入我们于 2015 年 7 月 14 日提交的 10-K 表年度报告） |
| 10.22 | 截至2015年5月11日与Assurance Funding Solutions LLC签订的一般安全协议（以引用方式纳入我们于2015年7月14日提交的10-K表年度报告） |
| 10.23 | 截至2015年8月20日与Assurance Funding Solutions LLC签订的证券购买协议（以引用方式纳入我们于2015年11月23日提交的10-Q表季度报告） |
| 10.24 | 2015 年 8 月 20 日向 Assurance Funding Solutions LLC 发行的有担保定期票据（以引用方式纳入我们于 2015 年 11 月 23 日提交的 10-Q 表季度报告） |
| 10.25 | 截至2015年8月20日与Assurance Funding Solutions LLC签订的一般安全协议（以引用方式纳入我们于2015年11月23日提交的10-Q表季度报告） |
| 10.26 | 2015年11月30日与尼尔·罗杰斯签订的贷款协议（以引用方式纳入我们于2015年12月4日提交的8-K表最新报告） |
| 10.27 | 2015 年 11 月 30 日向尼尔·罗杰斯签发的期票（以引用方式纳入我们于 2015 年 12 月 4 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.28 | 2015 年 11 月 30 日与 Neil Rogers 和 Escrow Agent 签订的托管协议（以引用方式纳入我们于 2015 年 12 月 4 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.29 | 2013 年股权激励计划（以引用方式纳入我们于 2016 年 1 月 25 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.30 | 2016年1月25日与Turnstone Capital Inc. 签订的贷款协议（以引用方式纳入我们于2016年1月25日提交的8-K表最新报告） |
| 10.31 | 2016 年 1 月 25 日向 Turnstone Capital Inc. 签发的期票（以引用方式纳入我们于 2016 年 1 月 25 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.32 | 2016 年 1 月 25 日与 Turnstone Capital Inc. 和 Escrow Agent 签订的托管协议（以引用方式纳入我们于 2016 年 1 月 25 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.33 | 2016年1月25日与尼尔·罗杰斯签订的修正协议（以引用方式纳入我们于2016年1月25日提交的8-K表最新报告） |
| 10.34 | 与 Steven P. Nickolas 签订的 2016 年 3 月 1 日生效的雇佣协议（以引用方式纳入我们于 2016 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.35 | 与 Richard A. Wright 签订的 2016 年 3 月 1 日生效的雇佣协议（以引用方式纳入我们于 2016 年 4 月 5 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.36 | 期票和认股权证交换协议表格（以引用方式纳入我们于2016年6月16日提交的8-K表最新报告） |
| 10.37 | 2016年9月20日与Turnstone Capital Inc. 签订的贷款融资协议（以引用方式纳入我们于2016年9月22日提交的8-K表最新报告） |
| 10.38 | 2017年2月1日与SCM Specialty Finance Fund, L.P. 签订的信贷和担保协议（以引用方式纳入我们于2017年2月7日提交的8-K表最新报告） |
| 10.39 | 2017年2月1日与直布罗陀商业资本有限责任公司签订的还款协议（以引用方式纳入我们于2017年2月7日提交的8-K表最新报告） |
| 10.40 | 股票期权协议表格（以引用方式纳入我们于2017年5月4日提交的8-K表最新报告） |
| 10.41 | 2017 年 10 月 31 日与 Steven P. Nickolas、Nickolas Family Trust、Water Engineering Solutions, LLC、Enhanced Beavers, LLC、McDowell 78, LLC 和 Wright Investments Group, LLC 签订的和解协议和共同索赔声明（以引用方式纳入我们于 2017 年 11 月 6 日提交的 |
| 10.42 | 2017 年 11 月 8 日与 Ricky Wright 签订的交换协议和共同解除索赔（以引用方式纳入我们于 2017 年 11 月 14 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.43 | 瑞奇·赖特和莎朗·赖特于2017年11月8日发布的股票期权没收和正式发行（以引用方式纳入我们于2017年11月14日提交的8-K表最新报告） |
| 10.44 | 认股权证修正协议形式（以引用方式纳入我们于2018年2月22日提交的8-K表最新报告） |
| 10.45 | 普通股购买权证表格（以引用方式纳入我们于2018年3月5日提交的8-K表最新报告） |
| 10.46 | 2018 年股票期权计划（以引用方式纳入我们于 2018 年 4 月 25 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.47 | 订阅协议表格（以引用方式纳入我们于 2018 年 5 月 31 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.48 | 订阅协议表格（以引用方式纳入我们于 2018 年 10 月 3 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.49 | 2019 年 3 月 8 日由碱水公司与 Canaccord Genuity LLC 签订的承保协议，签订日期为 2019 年 3 月 8 日（以引用方式纳入我们于 2019 年 3 月 11 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.50 | 2019年4月25日与罗纳德·达维拉签订的雇佣协议（以引用方式纳入我们于2019年5月3日提交的8-K表最新报告） |
| 10.51 | 2019年6月27日与CNH Finance Fund I, L.P. 签订的信贷和担保协议第六修正案（以引用方式纳入我们于2019年7月1日提交的10-K表年度报告） |
| 10.52 | 截至2019年9月9日，碱水公司、AquaHydrate, Inc.和AWC收购公司之间的协议和合并计划（以引用方式纳入我们于2019年9月12日提交的8-K表最新报告） |
| 10.53 | 碱性水公司、AquaHydrate, Inc.和AWC收购公司于2019年10月31日达成的协议和合并计划修正案（以引用方式纳入我们于2019年11月6日提交的8-K表最新报告） |
| 10.54 | 订阅协议表格（以引用方式纳入我们于2020年4月20日提交的8-K表最新报告） |
| 10.55 | 2020 年股权激励计划（以引用方式纳入我们于 2020 年 4 月 28 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.56 | 订阅协议表格（以引用方式纳入我们于2020年5月13日提交的8-K表最新报告） |
| 10.57 | 销售协议，日期为2021年2月22日，由碱水公司与罗斯资本合伙人有限责任公司签订的销售协议**（以引用方式纳入我们于2021年2月23日提交的8-K表最新报告） |
| 10.58 | 订阅协议表格（以引用方式纳入我们于2021年3月2日提交的8-K表最新报告） |
| 10.59 | 由碱水公司和 ABG-shaq, LLC 于 2021 年 5 月 12 日签署的代言协议（以引用方式纳入我们于 2021 年 5 月 13 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.60 | 订阅协议表格（以引用方式纳入我们于2021年7月6日提交的8-K表最新报告） |
| 10.61 | 与 Richard A. Wright 签订的 2022 年 4 月 25 日生效的雇佣协议（以引用方式纳入我们于 2022 年 4 月 29 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.62** | 2022 年 5 月 4 日，碱性水公司与 Aegis Capital Corp. 之间的承保协议（以引用方式纳入我们于 2022 年 5 月 6 日提交的 8-K 表最新报告） |
| 10.63 | 理查德·赖特、碱性水公司和碱性88, LLC于2022年6月2日签订的分离协议和解除所有索赔（以引用方式纳入我们于2022年6月2日提交的8-K表最新报告） |
| 10.64 | 2022年7月29日与弗兰克·拉扎兰签订的雇佣协议（以引用方式纳入我们于2022年8月15日提交的10-Q表季度报告） |
| 10.65 | 截至2022年11月16日与戴维·瓜里诺签订的雇佣协议（以引用方式纳入我们于2022年11月17日提交的8-K表最新报告） |
| 10.66 | 截至2022年11月16日与弗兰克·切斯曼签订的雇佣协议（以引用方式纳入我们于2023年2月28日提交的10-Q表季度报告） |
| 10.64 | 2022年7月29日与弗兰克·拉扎兰签订的雇佣协议（以引用方式纳入我们于2022年8月15日提交的10-Q表季度报告） |
| 10.65* | 2023年7月12日与银背资本公司签订的和解协议和条款 |
| (31) | 规则 13a-14 认证 |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 |
| (32) | 第 1350 节认证 |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证 |
| 32.2* | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证 |
| (101) | 交互式数据文件 |
| 101.INS* | INS XBRL 实例文档——实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
*随函提交。
**根据S-K法规第601 (a) (5) 项，省略了非物质附表和证物。公司特此承诺应美国证券交易委员会的要求提供任何省略的附表和附录的补充副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 碱性水公司 | ||
日期：2023 年 9 月 22 日 | 来自： | /s/ 弗兰克·切斯曼 |
| 弗兰克·切斯曼 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
日期：2023 年 9 月 22 日 | 来自： | /s/ 大卫 A. 瓜里诺 |
| 大卫 A. 瓜里诺 | ||
| 首席财务官兼财务主管 | ||
| （首席财务官兼校长） | ||
| 会计官员） | ||