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阁下(以下简称“阁下”或“借款人”)已告知摩根士丹利高级融资有限公司(连同其指定联属公司，“MSSF”，以及根据合并协议(定义见下文)加入本协议的任何其他金融机构，“承诺方”、“我们”、“我方”或“我方”)：(I)Trimble，Inc.，特拉华州一家公司(以下简称“卖方”)打算将其一个或多个组成其农业业务的子公司(“收购业务”)的某些股本、资产和负债贡献给Trimble Solutions，LLC，(Ii)借款人拟根据借款人、卖方及合营公司之间日期为本协议日期的出售及出资协议(包括证物及附表，统称为“收购协议”)收购合营公司已发行及已发行股本的85%，而卖方拟保留15%。上述交易统称为“收购”。

就此，阁下告知吾等，完成收购及支付与收购有关的费用及开支所需的总金额将由以下任何或全部组合提供：(A)资产负债表上的现金；(B)借款人以公开或非公开发售方式发行无抵押债务证券，其所得款项将用于为收购(“证券”)提供资金；及/或(C)借款人根据本金总额不超过2,000,000,000美元的364天优先无抵押过桥定期贷款安排(“该贷款”)借入贷款。收购、发行证券、订立该融资机制及为其提供资金，以及前述各项预期或相关的交易，统称为“交易”。

1.承诺。MSSF承诺提供100.0%的贷款，但前提是资金条件(定义如下)以及本函所述条款和附件A所附条款和条件摘要(包括附件、《条款说明书》以及与本函和附件一起的《承诺函》)；但(A)在本协议生效之日或之后的任何时间，对该贷款的承诺额总额应在任何可能导致对该贷款的强制性承诺减少的事件中予以减少，减幅仅限于标题为“强制性预付款和承诺削减”一节(或信贷文件的相应规定，定义如下)下的条款单中所述的程度；以及(B)MSSF对该贷款的承诺应减少为

双方理解并同意，MSSF将担任该基金的唯一牵头安排人和唯一簿记管理人(以这种身份，称为“安排人”)，并担任该机制的唯一行政代理。MSSF将在与设施相关的所有文件中放置“左领导”位置，并且MSSF应承担与此类放置相关的所有角色和职责。阁下同意，除非阁下与MSSF同意，否则不会委任任何其他代理人、联席代理人、安排人或账簿管理人，不会授予任何其他头衔，亦不会支付任何与融资有关的补偿；有一项谅解，即阁下与MSSF同意授予头衔和角色，并按阁下与MSSF于本协议日期前达成的辛迪加计划(“辛迪加计划”)明确预期的方式分配补偿；此外，任何被授予头衔和角色并分配补偿的人(或其贷款关联公司)应根据与分配给此人的经济比例相称的合并协议(定义见下文)承担本协议项下的部分承诺，并且MSSF在本协议项下的承诺应根据第3节的规定在签署该合并协议时减少。

尽管本承诺函中有任何规定，费用函、信用证文件或与交易融资有关的任何其他函件协议或其他承诺与此相反，(I)其准确性应是收购协议中被收购企业或与被收购企业有关的、对贷款人(如本文所定义)的利益具有重大意义的陈述，但仅限于您(或您的子公司有权)在考虑收购协议中规定的任何适用补救条款的情况下，(B)借款人在适用信贷文件中作出的指明陈述(定义见下文)；及(Ii)信贷文件的条款应在融资条件得到满足或豁免的情况下于截止日期可供使用。就本文而言，(X)“指定陈述”是指信贷文件中与贷款方有关的陈述和担保(如本文所定义)，仅与公司地位有关；公司有权订立适用的信贷文件；信贷文件的适当授权、执行、交付和可执行性(受惯例的可执行性例外情况除外)；贷款与证明借款本金总额超过50,000,000美元的债务文件或债务工具之间没有冲突；美联储保证金规定；使用不违反《爱国者法》(如本文所述)、适用的制裁和适用的反腐败法的收益；《投资公司法》；借款人及其子公司在合并基础上截至截止日期(交易生效后)的偿付能力(该陈述和担保应与本合同附件B附表1所列形式的偿付能力证书一致)；以及(Y)“特定违约事件”是指信贷文件项下的违约事件，其原因如下：(I)借款人根据美国破产法启动诉讼或针对借款人提起诉讼；或(Ii)未支付贷款项下根据费用函(定义见下文)到期和应支付的发票费用。本款的规定称为“有限制的附带条件的规定”。除融资条件外，贷款的融资不得有任何其他条件。

尽管如上所述，本承诺书项下承诺方的承诺和其他义务的终止不会影响第3、4、5、6、7、9和10节，这些规定将在任何此类终止后继续存在；但如果本承诺函中承诺方的承诺和其他义务在贷款机制生效之前终止，则本承诺函第3和4节的规定不再有效；此外，如果贷方文件生效，(X)第6节的第一款和第二款以及第9节的第二款在所涵盖的范围内应被贷方文件的相应条款所取代，以及(Y)第3条和第4条的规定应仅在截止日期和辛迪加日期中较晚的日期保持有效(并应在两者中较晚的日期自动终止)。

3.辛迪加。安排人打算在双方签署本承诺书后立即开始贷款辛迪加。在上述情况下，管理和社会保障基金将负责作出决定，以选择将要接洽的机构(与承诺方、“贷款人”一起)，何时接洽它们，何时接受它们的承诺，它们中的哪些将参加该机制，以及在它们之间分配该机制下的承诺；但如(I)在本协议日期后60天之前，贷款人的选择及贷款承诺的分配须征得阁下的同意，并同意阁下同意按辛迪加计划的设想，将贷款下的承诺辛迪加及分配给建议的贷款人，(Ii)在本协议日期后60天当日及之后(如果及只要未能成功地进行辛迪加(如费用函件所界定的))，贷款机构的选择和贷款安排下的承付款分配应与贵方协商；但该贷款项下的承诺只可发放给经阁下批准(此类批准不得无理扣留)(包括根据辛迪加计划)的贷款人，或(在首次成为本承诺函或适用信用文件的一方时)其高级、无担保、长期债务被S全球评级公司(“S”)和穆迪投资者服务公司(“穆迪”)评为“投资级”评级的商业银行或投资银行；及(Iii)在取得成功辛迪加后，借款人应拥有条款说明书中所列的在融资机制下转让承诺和贷款的适用同意权。MSSF在本协议项下对本贷款的承诺应在收到根据本条款第3款的上述规定选定的贷款人对本贷款的承诺时按美元对美元减少，前提是该贷款人成为(I)本承诺函的一方，作为额外的“承诺方”，从而根据您和安排方合理满意的惯例合并协议(“合并协议”)，按照本承诺函规定的条款直接向您提供承诺，该协议不应增加本贷款可用性的任何条件，也不应增加您在本承诺函和费用函中分别规定的赔偿，或(Ii)适用的信用单据。您和安排人应尽商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快促成与该等贷款人签署一项或多项此类合并协议。

可在双方商定的时间和地点参加与潜在贷款人举行的合理数量的信息会议(可能包括与此类潜在贷款人的一次或多次电话会议)；(Ii)做出合理努力，确保辛迪加努力从您现有的贷款关系中受益；(Iii)协助(包括尽合理努力促使您的子公司、卖方和被收购企业及其各自的顾问协助(但就被收购企业及其顾问而言，仅在与卖方和被收购企业在收购协议项下的义务一致的范围内)，准备一份惯常的保密信息备忘录和其他惯常营销材料，用于融资的辛迪加(就卖方和被收购企业而言，其协助应限于符合卖方和被收购企业在收购协议下的义务的协助)；(Iv)在一般银团发行前，使用阁下在商业上合理的努力以取得及/或维持S及穆迪及S的公开企业信用评级及穆迪及S的公开企业家族评级，并在每种情况下取得借款人及其优先无担保长期债务的评级，使交易具有形式上的效力，及(V)在一般辛迪加启动前，利用阁下在商业上合理的努力迅速向安排人提供安排人合理地认为成功完成银团融资所需的所有惯常资料(但，关于卖方和被收购企业的信息，仅限于与卖方和被收购企业在收购协议下的义务一致的范围内)。

为促进该贷款的有效辛迪加，阁下同意，在辛迪加日期之前，您将不会也不会允许您的任何附属公司(且您将使用与收购协议一致的商业合理努力以确保被收购业务不会)安排、尝试安排、宣布或授权宣布任何债务证券或银团信贷安排或发售(该贷款除外)，在任何情况下，该安排或发售都会对该贷款的主要辛迪加或发售产生重大不利影响，除非事先获得安排人的书面同意(同意不得被无理扣留或延迟)；应理解，上述规定不应限制您(A)安排、尝试安排、宣布或授权宣布以下各项的要约或安排：(I)融资、(Ii)证券、(Iii)信用证融资、透支保护、营运资金融资、保理安排、对冲和现金管理安排和担保债券、(Iv)普通课程资本租赁或融资、购买货币债务或设备融资或其他资本支出融资、(V)公司间负债、(Vi)任何与回售有关的债务，(Vii)任何(A)借款人、借款方的子公司、贷款方和作为行政代理人的荷兰合作银行纽约分行之间(日期为2022年12月19日(在本协议日期之前经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，并在本协议日期后可通过下文(B)(I)条所述的修订，即“现有信贷协议”修订)的借款(I)，或(Ii)在日期截至6月27日的该未承诺货币市场贷款机制下的借款。2022年AGCO International GmbH与Unicredit Bank AG伦敦分行(“AIG信贷协议”)或(B)(I)对现有信贷协议的修订，以取消任何要求本公司的非全资附属公司必须是现有信贷协议的担保人的要求，或(Ii)对现有信贷协议的任何其他修订、再融资、延期、续签、替换或增加，前提是(I)经修订、再融资、延期、续签、替换或增加的现有信贷协议下的总承诺额不超过12.5亿美元，(Ii)任何此等修订、再融资、延期、续签、替换或增加现有信贷协议的替换或增加是在与安排人进行合理协商和协调的情况下管理或安排的，以及(Iii)经修订、再融资、延期、续签、替换或增加的AIG信贷协议项下任何时间未偿还的承诺总额和本金总额，合计不超过100,000,000欧元，(Viii)来自欧洲投资银行的本金金额最高为4.20,000,000欧元的贷款(“EIB信贷安排”)或(Ix)符合条件的贷款安排(如附件A所定义)，或(B)限制收购企业安排、尝试安排的能力，宣布或授权公布根据收购协议(包括在阁下或阁下的任何联营公司同意阁下或阁下的任何联营公司根据收购协议的条款须于本协议日期后产生的任何该等债务)可产生的债务安排的安排。

本公司在DebtDomain或其他类似的安全电子系统(“平台”)上提供资料。您还同意，应安排人的要求，协助编制一份机密信息备忘录和其他营销材料以及演示文稿，以便与该贷款的辛迪加有关(并与此相关地交付授权将信息分发给潜在贷款人的惯常授权书，并应包含惯常的“10b-5”陈述(不应具有知识资格)和向承诺方陈述，如果是公开版本，则该信息不包括MNPI(定义如下)，仅由不包含与您有关的重要非公开信息的信息或文件组成。被收购的业务或您或其各自的任何子公司或您或其各自的证券(“MNPI”)，以交付给只希望获得此类信息的贷款人(“公共贷款人”)。您还同意，在安排人的要求下，通过将任何不包含MNPI的公司材料标记为“PUBLIC”来标识该公司材料，而任何未标记为“PUBLIC”的公司材料应被视为仅适合分发给希望获得MNPI的潜在贷款人。您承认并同意，下列文件可以分发给公共贷款人(没有关于其非重要性的陈述)，除非您在意向分发前的合理时间内以书面形式(包括通过电子邮件)通知安排人，此类材料只能分发给希望获得MNPI的潜在贷款人，并且您应已获得合理机会审阅此类文件：(I)草稿和最终信贷文件、联合协议以及本承诺函和条款说明书的已执行版本；(Ii)安排人为潜在贷款人准备的行政材料(例如，贷款人会议邀请、拨款和/或资金和结算备忘录)，每种情况下均在分发前提交给您供审查；以及(Iii)贷款条款变更通知。

4.信息。您在此声明并承诺(就与收购业务有关的信息，尽您所知)：(A)作为整体，您或您的任何代表已经或将就交易向承诺方提供的所有书面信息(一般经济或行业性质的预测和信息除外)(“信息”)(截至提供的日期)在所有重要方面都是正确的，并且(截至提供的日期)不是或将不会是正确的，载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中所载的陈述作为一个整体而必需的重要事实，(B)您或您的任何代表已经或将向承诺方提供的预测和其他前瞻性信息(“预测”)已经或将真诚地根据您在编制时认为合理的假设进行准备(理解并同意此类预测是关于未来事件的，不应被视为财务业绩或成就的事实或保证，受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是您所能控制的，由于它们的性质，它们本身是不确定的，而且没有保证预测中反映的结果将会实现，实际结果可能与预测不同，这种差异可能是实质性的)。如果从本合同日期起至截止日期和辛迪加计划日期中较晚的一个日期的任何时间，您意识到如果在此时间(截止日期之前，据您所知，与收购业务有关的信息或预测)提供的信息或预测在任何重大方面都不正确，则您同意(或，在截止日期之前，关于收购业务的信息，在截止日期之前，就收购业务相关的信息，采取商业上合理的努力，在实际和适当的范围内，并在符合且不违反收购协议的情况下，促使被收购企业)及时补充或安排不时补充资料或预测，以使陈述(在截止日期之前尽您最大努力)

您承认，承诺各方将依赖由您或代表您向其提供的信息和预测的准确性，而无需对其进行独立核实。每份保密资料备忘录将包含惯常用语(X)，以免除承诺方及其各自联营公司对该保密资料备忘录、任何相关营销材料或其内所载任何信息的接收者对该等保密资料备忘录、任何相关营销材料或其中所载任何信息的使用和误用，以及(Y)将就该机密信息备忘录、任何相关营销材料或其内所载任何信息的接收者滥用该等保密信息备忘录、任何相关营销材料或其中所包含的任何信息为您和被收购企业及其各自的关联公司开脱罪责。

(六)赔偿和费用；其他活动。您同意(A)赔偿每个承诺方及其关联方和每个承诺方或其关联方的每个官员、董事、员工、顾问和代理人(每个“受赔方”)，使其免受因本承诺函、费用函、设施、收益的使用、交易或任何相关交易或与上述任何内容有关的任何索赔、诉讼、调查或诉讼而产生的任何和所有损失、索赔、损害和责任，并使其不受损害。不论任何受保障人是否为诉讼一方，亦不论是否由第三方或你或你的任何关联公司提出(任何前述的“诉讼”)，并应要求向每名受保障人补偿与调查、辩护、准备抗辩或参与任何该等诉讼有关的任何法律或其他开支，但前提是(I)上述弥偿不适用于任何受保障人，但以该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或相关开支(A)根据具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定的范围为限，上述受保障人或其任何关联人(定义见下文)的故意不当行为或严重疏忽，(B)因不涉及您或您的任何关联人的作为或不作为而由受保障人单独针对另一受保障人提出的任何诉讼所导致的，但对任何承诺方或安排人以其在贷款下的代理人或安排人的身份提出的索赔除外，或(C)上述受保障人或其任何相关人实质性违反最终裁定的其在本协议项下的义务的程度，由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，以及(Ii)您根据本协议偿还法律费用的义务应仅限于一名律师向所有受补偿人(如有合理需要，则为任何相关司法管辖区的一名当地律师)支付的书面费用、收费和支出，以及仅在发生实际或潜在利益冲突的情况下，额外一名律师(如有合理必要，则为任何相关司法管辖区的额外一名当地律师)的费用、收费和支出；及(B)应要求偿还每一承诺方及其关联方所有合理的、有文件记录并开具发票的自付费用(包括(并限于，在费用的情况下，收费和支出

法律顾问)一名律师在美国向安排人和行政代理人(如附件A所定义)支付的合理且有文件记录的费用、收费和支出，如果安排人或行政代理人合理地认为有必要，任何其他相关司法管辖区的一名当地律师)与设施和任何相关文件(包括但不限于本承诺书、费用函和信用文件)或其管理、修改、修改或放弃有关的费用、收费和支出。尽管本承诺函有任何其他规定，但对于(I)因非预期收件人使用或误用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而造成的任何损害，受赔偿人不承担任何责任，除非该损害是由于该受补偿人或其任何关联人的恶意、严重疏忽或故意不当行为造成的，该等损害是在具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的，或(Ii)与承诺书、费用函、融资、其收益的使用、交易或任何相关交易有关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。就本协议而言，受保障人的“有关人士”是指(A)该受保障人的任何控制人、受控联营公司或附属公司，(B)该受保障人或其任何附属公司、受控联营公司或受控人士各自的董事、高级人员或雇员，及(C)该受保障人或其任何附属公司、受控联营公司或受控人士各自的代理人及顾问。对于与承诺函、费用函、融资、收益的使用、交易或任何相关交易有关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，您不向我们或任何受赔人承担责任；但本句不应限制您在本段中规定的赔偿义务。

未经适用的受保障人事先书面同意(不得无理拒绝)，您不得和解、妥协、同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止根据本协议可寻求赔偿的任何法律程序(不论任何受保障人是否为该法律程序的一方)，除非该等和解、妥协、同意或终止(I)包括无条件免除该受保障人的所有法律责任或索偿，以及(Ii)不包括关于该受保障人的过错、有罪或未能由该受保障人或其代表行事的陈述，或不包括就该受保障人的过错、有罪或未能由该受保障人或其代表行事的陈述。对于未经您事先书面同意(不得无理拒绝)而进行的任何未决或威胁诉讼的任何和解、妥协、同意或终止，您不承担任何责任；但是，如果诉讼在您事先书面同意下得到解决、妥协、同意或终止，或者如果在任何此类诉讼中有最终判决，您同意按照上文所述的程度和方式对每个受补偿人进行赔偿并使其不受损害。本款和前一款的规定应由信用证单据的赔偿和费用规定在其所涵盖的范围内在截止日期后取代。

阁下承认，每一承诺方及其联营公司(本段所使用的“承诺方”一词应理解为包括此类联营公司)是一家提供全方位服务的证券公司，直接或通过其联营公司从事各种活动，包括证券交易、投资管理、融资、对冲和经纪活动，以及为公司和个人提供的财务规划和福利咨询。在该等活动的正常过程中，承诺方可积极交易阁下、被收购业务或阁下或其联属公司及其他公司的债务及股权证券(或相关衍生证券)，该等证券可能是本函件所述安排的标的，并可随时持有该等证券的多头及空头头寸，并可能向其他公司提供债务融资、股本或其他服务(包括但不限于金融咨询服务、证券交易、公司及投资银行业务及研究)，而阁下可能与该等公司有利益冲突或商业或竞争关系。每一承诺方或其各自的联属公司也可与其他方管理的基金或其他投资工具共同投资、直接投资、共同投资或共同投资客户资金，该等基金或其他投资工具可能交易或投资于您、被收购企业或您或其关联公司或其他公司的证券或其他债务，可能是本函件所述交易的主题。贵方特别确认，摩根士丹利有限公司(以下简称MS&Co.)担任与这些交易有关的买方财务顾问。您同意不会基于实际或潜在的利益冲突而主张或声称任何索赔

一方面，由于MS&Co.以这种身份参与，另一方面，由于我们在本协议下的义务所引起的。任何承诺方都不会在承诺方为其他公司提供服务的情况下使用从您那里获得的机密信息，这些信息是通过本合同所述交易或与您的其他关系而获得的，并且任何承诺方都不会向其他公司或其顾问提供任何此类信息。您也承认，任何承诺方都没有义务使用或向您提供从其他公司获得的机密信息。您承认并同意：(I)本承诺书预期的交易(包括行使本承诺书和本承诺书下的权利和补救措施)是承诺方与您之间的独立商业交易，(Ii)与此相关并与导致此类交易的过程相关，每个承诺方仅作为委托人行事，而不是您或您的管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受信人；(Iii)任何承诺方均未根据本承诺函承担对您、您的股东或您的关联公司的咨询或受托责任，对于拟进行的交易，或在每一种情况下，行使与此相关的权利或补救措施或导致相关程序(无论任何承诺方或其各自的关联公司是否已就其他事项向您、您的股东或您的关联公司提供建议)或本承诺函向您承担的任何其他义务(本承诺函明确规定的义务除外)或任何其他义务。您也承认，没有承诺方为您提供任何法律、会计、监管或税务方面的建议，并且您正在与您自己的顾问在他们认为合适的范围内就这些问题进行咨询。您还承认并同意，您有责任就本协议中预期的交易和相关流程做出您自己的独立判断(如适用)。您特此同意，您不会声称任何承诺方提供了任何性质或方面的咨询服务(MS&Co除外，作为与交易相关的买方财务顾问向您提供咨询服务)，或在交易或导致交易的过程中对您负有受托责任或类似责任。

此外，每个承诺方及其关联方通常都是为了自己和客户的利益而相互独立地行事。因此，在某些情况下，承诺方或其附属公司现在或将来可能具有与您的利益冲突的利益，或采取与您的利益冲突的行动。例如，承诺方的联属公司可在正常业务过程中为其本身或代表其他客户从事金融产品交易或从事其他投资业务，包括但不限于交易或持有您或您的联属公司、被收购企业或与该融资机制有关的其他实体或拟进行的交易的证券、贷款或其他金融产品的多头、空头或衍生头寸。

认识到上述情况，您同意不要求任何承诺方或其关联公司因本承诺函而限制其活动，并且每个承诺方及其关联公司可以在不与您进一步协商或通知您的情况下开展任何商业活动。本承诺书或承诺方或其任何关联公司收到保密信息或任何其他事项均不会产生任何信托、衡平法或合同义务(包括但不限于任何信托或保密义务)，阻止或限制承诺方或任何此类关联公司代表其他客户或为自己的账户行事。此外，您同意，任何承诺方或承诺方的任何附属公司或企业都没有责任向您披露或代表您使用任何关于这些活动或从这些活动中获得的任何信息，或对与这些活动相关的任何收入或利润进行说明。然而，根据每一承诺方保密其客户事务的长期政策，任何承诺方都不会使用从您那里获得的保密信息，除非与其向您提供的服务及其与您的关系有关。

确定任何收购协议陈述的准确性，以及您(或您的关联方)是否有权因其任何不准确而终止您(或其)在收购协议下的义务，在每种情况下，均应受特拉华州适用于在该州签署并完全在该州履行的合同的特拉华州法律管辖和解释，而不参考将导致适用不同司法管辖区法律的法律选择原则。对于由本承诺书引起或预期的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼，本承诺书各方特此放弃他们可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。双方同意接受位于纽约州的联邦法院和纽约州法院对与本承诺函有关的、预期的或由本承诺函引起的任何争议的专属管辖权，并同意以挂号邮寄方式向该当事一方送达的任何法律程序文件、传票、通知或文件应有效地送达与任何此类争议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的法律程序文件。本协议双方不可撤销和无条件地放弃对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见，并同意在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的任何最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过对该判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。

8.反洗钱立法。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求，我们特此通知您。L.107-56(2001年10月26日修订)(《爱国者法案》)和美国财政部金融犯罪执法网络根据《银行保密法》发布的金融机构客户尽职调查要求(该规则于2016年5月11日发布，2018年5月11日生效，经不时修订的《受益所有权条例》)，承诺方和其他贷款人可能被要求获取、核实和记录识别借款人和/或其他贷款方的信息，其中包括借款人和/或其他贷款方的名称和地址。以及允许承诺方和其他贷款人根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定借款人和/或其他贷款方身份的其他信息。本通知是根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求发出的，对各承诺方和其他贷款人有效。

9.保密。本承诺函交付给您的理解是，本承诺函或费用函或其任何条款或实质内容均不得向任何其他人披露，但以下情况除外：(A)在保密和需要知道的基础上，向您及其附属公司各自的高级管理人员、董事、员工、股东、合伙人、成员、会计师、律师、代理人和顾问披露；(B)在司法或行政诉讼中可能被迫披露，或法律另有要求，或应政府当局的要求(在这种情况下，除借款人的会计师或行使审查或监管权力的任何保险或其他监管机构进行的任何审计或审查外，您同意在可行范围内并在适用法律、规则或条例允许的范围内迅速通知承诺方)，(C)本承诺书和费用函(但费用函应以令MSSF合理满意的方式编辑)可在保密和需要知道的基础上向卖方及其直接参与此事的高级管理人员、董事、雇员、会计师、律师、独立审计师和顾问披露，(D)在你接受本承诺书及收费函件后，你可披露本承诺书(但不得披露该收费函件(但你可披露该收费函件所载的总款额作为预测的一部分，与交易相关的总来源和用途的形式信息或一般性披露(在基金的任何发售和营销材料和/或与其他融资有关的任何招股说明书或其他发售备忘录中惯常或要求的范围内，或在任何公开或监管备案文件中惯常或要求的范围内))在任何公共记录中需要或您认为适宜披露的文件中，

(E)在保密的基础上向任何评级机构，(F)在行使本承诺书、费用书或本承诺书、费用书或拟进行的交易的任何补救措施或与本承诺书、费用书或拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼或法律程序方面，(G)应对借款人或其关联公司行使监管权力的任何州、联邦或外国当局或审查员的要求，(H)在您接受本承诺书并根据本承诺书的条款退还本承诺书、费用函或拟进行的交易之后，与我们协商，本承诺书和费用函的存在以及本承诺书项下安排人的角色和责任可在保密的基础上向潜在的银团贷款人和任何其他簿记管理人或联席管理人披露，或(I)如果安排人同意这种披露；但上述限制在本承诺书被您接受后停止适用(费用函及其条款和实质除外)，但在按照本段的条款披露后，该承诺书已变得公开的范围内，上述限制即停止适用。您在本款下的义务(关于费用函及其条款和实质内容除外)应自本条款之日起两年内终止。

每一承诺方将视为保密，不得向任何其他人披露由您、卖方或被收购企业或您或其各自的任何关联公司或代表您、卖方或被收购企业根据本协议向其提供的所有机密信息，并应仅将该信息用于提供本承诺函所述服务以及与交易相关的其他目的；但本条例并不阻止该人(I)向任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者，以及与借款人或其在贷款项下的义务有关的任何掉期或衍生交易的任何直接或间接合约对手方(统称为“指定对手方”)披露任何该等资料，(Ii)向其任何联属公司及其联营公司的高级人员、董事、雇员、会计师、律师、服务提供者、代理人、顾问，以及向实际或预期的受让人及参与人保密披露，(Iii)在司法或行政诉讼中被迫披露，或法律另有规定或政府主管当局要求披露(在此情况下，除由银行会计师或行使审核或监管当局的任何政府银行监管机构进行的任何核数师审核外，该人同意在切实可行范围内并根据适用的法律、规则或规例所准许的范围，迅速将有关情况通知你)；。(Iv)以保密方式向任何评级机构披露，但前提是该等资料只限于证据A；。(V)应任何监管银行或银行业的州、联邦或外国主管当局或审查员的要求。(Vi)在行使本承诺书项下的任何补救措施或与本承诺书、费用函或拟进行的交易有关的任何诉讼、诉讼或程序方面，(Vii)为确立“尽职调查”抗辩的目的，(Viii)在此类机密信息因违反本条款以外的原因而变得可公开的情况下，(Ix)在该等信息由您以外的来源向该等承诺方提供的情况下，该承诺方没有理由相信该承诺方对您、您的关联公司或卖方负有任何保密或受信义务，被收购企业或其各自的任何附属公司关于此类信息或由该承诺方独立开发的信息，以及(X)仅关于通常向此类实体提供的交易类型的数据，向该承诺方推销与设施的行政和管理有关的数据收集者和类似服务提供者；但向上述任何贷款人或潜在贷款人或参与者或潜在参与者或指定交易对手披露任何此类信息，须经该贷款人或潜在贷款人或参与者或潜在参与者或指定交易对手承认并接受，即此类信息是按照安排人的标准辛迪加程序或传播此类信息的惯常市场标准在保密基础上传播的；此外，每一承诺方的上述义务应一直有效，直至(I)自本合同签署之日起两年和(Ii)该承诺方签署和交付信用证文件之日起，届时信用证文件中的任何保密承诺应取代本款的规定。

未经我们的事先书面同意，您不得转让本承诺书(任何未经本承诺书当事人同意的转让均为无效)，仅为本承诺书当事人的利益，并不打算向本承诺书当事人以外的任何人授予任何利益，或为其创造任何权利。MSSF可在截止日期前将其在本协议项下的承诺和协议全部或部分转让给(X)其任何关联公司，以及(Y)在符合上文第3节规定的适用要求和限制的情况下，转让给任何建议的贷款人(以上(X)条的情况下的理解是，除非您另行同意，否则任何此类转让不应解除MSSF在本协议项下的承诺)。未经您事先书面同意，不得以其他方式转让任何承诺方在本协议项下的承诺和协议。除非通过您和我们签署的书面文书，否则不得修改或放弃本承诺书。本承诺书可用任何数量的副本签署，每份副本应为原件，当所有副本合并在一起时，应构成一份协议。以电子传输方式交付本承诺书的签字页，与人工交付本承诺书的签字页一样有效。本承诺函中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。本协议的每一方均声明并向本协议的其他各方保证，其具有通过电子方式执行本承诺书的公司能力和权限，并且在此类各方的组织文件中没有这样做的限制。本承诺函和费用函是您和MSSF之间就该机制达成的仅有的协议，并阐明了双方对此的全部理解。任何承诺方或其附属公司均未授权任何个人作出任何与本承诺函或费用函不一致的口头或书面声明。除另有规定外，此处和费用函中使用的“$”和“美元”指的是美元。


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