买卖及捐赠协议

随处可见

Trimble Solutions，LLC，

Trimble Inc.

和

AGCO公司

日期：2023年9月28日

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页面

陈列品

图表A：《中国企业总体步骤计划》

附件B：中国石油有限责任公司经营协议

附件C：合同供货协议

附件D：《全球技术协议》

附件E：签署《商标协议》

附件F：中国政府过渡服务协议

附件G：一种形式的营运资金报表

附件H：国际惩教服务协议条款说明书

附表

附表1.1-为企业员工提供服务

附表1.1-KB：了解琥珀的知识

附表1.1-KS了解黄玉

附表1.1-MC向材料客户提供服务

附表1.1-MS选择材料供应商

附表1.1-SR签署特别保留协议

附表2.2(A)(I)所有已转让的附属公司

附表2.2(A)(Ii)说明交易商的股权

附表2.2(A)(四)应收账款

附表2.2(A)(V)列出了与业务有关的主要合同

附表2.2(A)(Vi)：商业自有房地产

附表2.2(A)(Vii)适用于商业地产租赁

附表2.2(A)(Xv)包括其他业务资产

附表2.2(A)(Xvii)适用于商业许可证

附表2.2(A)(Xx)包括商业资产

附表2.2(B)(I)适用于某些除外的股权

附表2.2(B)(Vii)适用于某些除外合同

附表2.2(B)(Xi)包括不包括的资产

附表2.2(D)(Ii)列出了不包括的负债

附表3.16(R)说明美国联邦所得税的地位

附表7.4(D)(I)(B)适用于反垄断法

附表7.24提供指定实体的看跌期权。

附表9.10(B)说明了采购价格分配原则

黄玉展露时间表

琥珀色披露时间表

买卖及捐赠协议

本协议日期为2023年9月28日(“本协议”)，由特拉华州有限责任公司Trimble Solutions LLC、特拉华州有限责任公司Trimble Inc.和特拉华州AGCO公司(下称“AGCO”)签订。

独奏会

鉴于在此之前，Trimble根据2023年9月25日提交给特拉华州国务卿的成立证书成立了公司；

鉴于截至本协议之日，Trimble直接拥有本公司已发行和尚未发行的股权权益(“共同单位”)的100%；

鉴于在生效时间之前，Trimble和本公司应完成或促使完成分拆重组；

鉴于，被排除的法国资产受截至本协议日期由Trimble、AGCO和本公司签署的法国看跌期权函(“法国看跌期权函”)的约束，根据该函，Trimble已被授予根据本协议和法国转让协议的条款和条件转让被排除的法国资产的选择权；

鉴于，尽管本协议有任何相反规定，(I)双方明确同意并承认，对于被排除的法国资产，Trimble可以绝对酌情决定是否行使AGCO根据法国看跌期权函授予的看跌期权，以及(Ii)截至本协议之日，Trimble或其任何关联公司均无义务出售或转让或促成出售或转让被排除的法国资产；

鉴于，截至本文发布之日，AGCO间接拥有JCA Industries ULC(“JCA”)的全部股权；

鉴于(I)AGCO希望从Trimble购买，并且Trimble希望出售给AGCO(或其一个或多个关联公司)，以换取2,000,000,000美元现金，但须遵守本协议规定的调整(“通用单位购买”)，以及(Ii)紧随通用单位购买后，AGCO应或应促使其关联公司指定人向公司捐款，或导致向公司捐款。其在JCA的所有股权(“JCA出资”)，以换取公司将向AGCO或其关联公司指定人士(视情况而定)发行的已发行和未发行共同单位的85%(85%)的总共同单位；

鉴于紧随本协议拟进行的交易完成后，(A)AGCO及其关联公司(视情况而定)将共同拥有占总未偿还共同单位的85%(85%)的共同单位，以及(B)Trimble应拥有占总未偿还共同单位的15%(15%)的共同单位。

因此，考虑到下文所述的相互承诺以及其他良好和有价值的对价，双方特此确认这些承诺的收据和充分性，并具有法律约束力，双方特此协议如下：

第一条

定义；解释

1.1定义的术语。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“诉讼”系指任何索赔、指控、要求、诉讼、诉因、审计、诉讼、仲裁、起诉书、诉讼、听证或其他程序(无论是民事、刑事、行政、司法或调查)。

“附属公司”指任何人，任何直接或间接通过一个或多个中间人控制、被指定的人控制或与其共同控制的任何其他人。就本协议而言，“控制”一词用于任何人时，是指直接或间接地通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力；术语“关联方”、“控制方”和“受控方”具有与前述相关的含义。如果一名第一人拥有另一人的股本或其他股权的50%以上，则该人应被视为控制该另一人。为免生疑问，本公司及其附属公司为(A)关门前Trimble(而非AGCO)的联营公司及(B)关门后及关门后的AGCO(而非Trimble)的联营公司。

“协议”的含义如前言所述。

“农业”是指种植、耕种、灌溉、种植、收获和以其他方式耕种农作物和/或饲养动物(但不包括为任何目的设计的建筑物或设施的建造)。

“AGCO”的含义如序言所示。

“AGCO合并纳税申报表”指任何附属、合并、合并、单一或其他集团或类似的纳税申报表，一方面包括(或以其他方式反映)AGCO集团至少一个成员，另一方面至少一个是JCA实体的实体。

“AGCO集团”是指AGCO及其各附属公司。

“AGCO重大不利影响”是指(A)对AGCO及其子公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或(B)合理地预期将阻止、实质性损害或实质性延迟AGCO完成本协议所述交易的能力的事件、发展、变化、效果、事实、情况或事件；但在上述第(A)款的情况下，下列任何事件、发展、变化、效果、事实、情况或事件，在确定是否存在重大不利影响时，不得视为构成或应考虑下列任何事件、发展、变化、影响、事实、情况或事件：(1)全球或国家经济、货币或金融状况的事件、发展、变化、影响、事实、情况或事件，包括现行利率、汇率、信贷市场或金融市场状况的变化，在每种情况下，在下列情况下，(2)事件：发展、变化、影响、事实、情况或

(3)全球或国家政治局势中的事件、事态发展、变化、影响、事实、情况或事件，包括战争或恐怖主义行为的爆发或升级；(4)流行病、流行病或疾病爆发；(5)地震、飓风、海啸、台风、闪电、暴风雪、龙卷风、洪水和其他自然灾害、天气状况和其他不可抗力事件；(Vi)适用法律或其解释的更改或GAAP或其解释的更改，在每种情况下，在此日期后，(Vii)AGCO未能满足任何时期的任何内部或其他预测或预测或收入或收益估计(应理解，导致此类失败的基本事实和情况在确定是否存在或已经存在AGCO重大不利影响时可被考虑在内)、(Viii)事件、发展、变化、效果、事实、情况或事件，包括对与客户、供应商、员工、劳工组织或政府实体，在每一种情况下，可归因于本协议的签署、宣布或待决(本协议第4.4或5.3节中关于AGCO签署本协议的后果的陈述除外)、附属协议、在此或由此预期的交易，或(Ix)因(Y)本协议要求或AGCO或其任何子公司或附属公司应Trimble的书面要求采取的任何行动或(Z)在本协议明确禁止的范围内未能采取行动的事件、发展、变化、效果、事实、情况或事件；但条件是，上文第(I)至(Vi)款所述的任何事件、发展、变化、效果、事实、情况或事件，在确定是否对AGCO造成重大不利影响时，可考虑上述第(I)至(Vi)款所述的任何事件、发展、变化、效果、事实、环境或事件对AGCO造成的不成比例的不利影响，而与在AGCO经营的同一行业中经营的其他个人或企业相比。

“附属协议”统称为“公司经营协议”、“法国转让协议”、“供应协议”、“技术协议”、“商标协议”、“惩教服务协议”、“过渡服务协议”、“员工借调协议”及任何重组协议。

“反腐败法”是指所有不时修订的与贿赂或腐败有关的法律，包括1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和所有其他适用的反贿赂和腐败法，以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似法律。

“反托拉斯法”系指1890年修订的谢尔曼反托拉斯法、1914年修订的克莱顿法案、1976年修订的哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案(“高铁法案”)、修订后的联邦贸易委员会法，以及旨在禁止、限制或管制具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有其他适用的外国或国内法律。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“业务”是指产品和服务(包括产品、软件和服务的开发、设计、制造、销售、加工、测试、包装、标签、处理、分销、营销、促销、商业化、支持和服务)

包括Trimble的农业业务(包括提供与该等活动有关的全球导航卫星系统、制导及自主技术)，因为该等业务在紧接完成交易前由Trimble及其附属公司进行。

“营业日”是指法律要求或授权纽约的商业银行关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。

“业务员工”是指Trimble及其任何雇佣子公司的每一名员工和每一位主要从事业务的PEO员工，不包括附表1.1-BE中员工识别号和位置所规定的排除在外的员工(此类时间表可根据7.5(B)(Ix)节、第8.1(A)节或Trimble和AGCO在本协议之日至成交之日之间共同商定的其他方式进行更新)。

“业务入站许可证”是指第三方将业务中使用的任何知识产权许可(或授予任何权利或使用)给Trimble或其任何受控关联公司的所有合同。

“业务IP权利”是指转让的IP和许可的IP。

“业务重大不利影响”是指(A)对业务(包括转让的子公司和业务资产)的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的事件、发展、变化、效果、事实、情况或事件；但在第(A)款的情况下，下列任何事件、发展、变化、效果、事实、情况或事件，在确定是否已发生“商业重大不利影响”时，不得视为构成或应被考虑在内：(I)全球或国家经济、货币或金融状况的事件、发展、变化、影响、事实、情况或事件，包括现行利率、汇率、信贷市场或金融市场状况的变化，在每种情况下，在本条款的日期后，(Ii)业务所在行业内的事件、发展、变化、影响、事实、情况或事件，(Iii)全球或国家政治局势中的事件、发展、变化、影响、事实、情况或事件，包括战争或恐怖主义行为的爆发或升级；(Iv)流行病、流行病或疾病的爆发；(V)地震、飓风、海啸、台风、闪电、暴风雪、龙卷风、洪水和其他自然灾害、天气状况和其他不可抗力事件；在此日期后，(Vi)适用法律或其解释的变化或GAAP或其解释的变化，在每一种情况下，在本日期后，(Vii)企业未能满足任何时期的任何内部或其他预测或预测或收入或收益估计(应理解，在确定是否存在或已经存在业务重大不利影响时，可考虑导致此类失败的基本事实和情况，这些事实和情况未被排除在业务重大不利影响的定义之外)；(Viii)事件、发展、变化、效果、事实、情况或事件；包括对与客户、供应商、员工、劳工组织或政府实体的关系的影响，在每种情况下，可归因于本协议的签署、宣布或悬而未决(不包括本协议第3.4或6.4节中关于Trimble签署本协议的后果的陈述)、附属协议、由此或由此预期的交易或AGCO或其任何附属公司作为共同单位的AGCO的身份，(Ix)因终止与CNH工业公司的关系而导致的事件、发展、变化、影响、事实、情况或事件，或(X)事件、发展、变化、变化影响、事实、情况或事件

因(Y)本协议要求或Trimble或其任何子公司或其各自关联公司应AGCO的书面要求而采取的任何行动，或(Z)在本协议明确禁止的范围内未能采取任何行动；然而，只要上述第(I)至(Vi)款所述的任何事件、发展、变化、效果、事实、情况或事件，在确定是否已对业务产生重大不利影响时，可将上述第(I)至(Vi)款所述的任何事件、发展、变化、效果、事实、情况或事件考虑在内，条件是该等事件、发展、变化、效果、事实、情况或事件对业务(包括被转移的子公司和业务资产)产生了不成比例的不利影响，与在业务运营的相同行业中经营的其他个人或业务相比，或(B)可合理地预期阻止，对Trimble或本公司或其各自任何关联公司完成本协议或任何其他附属协议(Trimble、本公司或其各自关联公司为订约方)拟进行的交易的能力造成重大损害或重大延迟。

“业务共享合同”指Trimble或其任何受控关联公司与一个或多个第三方签订的合同，该合同涉及Trimble或其子公司的以下两种情况：(I)业务资产、承担的负债或业务，以及(Ii)Trimble的任何除外资产、除外负债、保留子公司或保留业务，或根据该合同行使Trimble或其子公司的权利。

“CARE法案”指美国任何司法管辖区内的“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(P.L.116-136)和任何类似或后续的法律、行政命令或行政备忘录(连同政府当局发布的与此相关的所有指导意见、规则和条例，包括2020年8月8日的“新冠肺炎”灾难延迟缴纳工资税的备忘录和美国国税局2020-65年的通知)，以及任何旨在应对新冠肺炎后果的后续法律，包括“卫生和经济复苏总括紧急解决方案法”和“卫生、经济援助、责任和学校法”。

“创业重组”是指Trimble按照《主步骤计划》的规定对公司及其子公司的业务资产、承担的负债和业务员工的贡献，符合第7.16节关于被排除的法国业务的条款。

“分拆转让税”是指与分拆重组有关或因分拆重组而产生的任何转让税。

“任何人的现金”是指该人持有的所有现金、现金等价物和有价证券的总额，包括该人所有未偿还的证券、客户或其他存款、在途存款，以及该人的任何已收到和未结清的支票、电汇或汇票和存单(不包括该人签发的任何未偿还的支票、电汇和汇票)；但“现金”应不包括：(I)由于监管或法律限制(因附表2.2(A)(I)所列子公司持有的此类现金或现金等价物而适用的限制，包括汇回费用)或用作抵押品或以其他方式提供信贷支持的任何现金或现金等价物，包括与信用证或履约保证金有关的任何现金或现金等价物，或作为保证金、代管账户和为第三方的利益而持有的其他存款而受到限制、税收或合同分配的任何现金和现金等价物。(Ii)以名义现金汇集安排持有的任何现金，及(Iii)就任何伤亡、谴责或诉讼而收取的任何保险或其他收益，但如该等负债并未计入负债、交易开支或作为营运资金的负债，则该等负债尚未清偿。为避免怀疑，Cash可以是负数。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“共同单位”具有朗诵中所阐述的含义。

“普通单位购买”的含义与演奏会中的含义相同。

“公司”的含义如前言所述。

“公司期末现金”是指公司及其子公司在生效时(实施分拆重组后，但不实施JCA出资)持有的现金。

“公司结束负债”是指公司及其子公司截至生效时间(实施分拆重组后，但未实施日本信保出资)的负债。

“公司终止交易费用”是指公司及其子公司截至生效时间(实施分拆重组后，但未履行JCA出资)的交易费用，不包括任何备用成本。

“公司结束营运资金”是指公司及其子公司在生效时(实施分拆重组后，但不实施JCA出资)的营运资金净额。

“公司实体”是指本公司，根据分拆重组，属于或在结束前的每个实体将成为本公司的直接或间接附属公司，而根据分拆重组，已经出资或转让、或在本协议生效日期后和在关闭前的每个实体将其几乎所有资产出资或转让给本公司或本公司的直接或间接子公司，且仅就业务而言，根据分拆重组，已出资或于本条例生效日期后及于结算前已出资的每一实体，将根据分拆重组向本公司或本公司的直接或间接附属公司出资或转让其部分资产。

“公司集团”是指本公司及其各附属公司(JCA实体除外)，在紧接关闭后。

“公司有限责任公司经营协议”是指某些经修订和重述的有限责任公司经营协议，该协议管辖本公司及其成员在Trimble和/或其子公司、AGCO和任何其他当事人之间的权利，该协议将在成交时基本上以本协议附件作为证据B的形式签订。

“公司软件”是指由Trimble或其任何受控关联公司拥有的软件，该软件已被许可、销售、营销、分发或提供给第三方(无论是独立使用还是嵌入到产品中)，或主要用于与业务相关的其他用途或持有。

“公司目标营运资金”指126,087,000美元。

就所需信息而言，“合规”是指(I)在“营销期”定义中所指的十五(15)个连续营业日的第一天，AGCO在该十五(15)个连续营业日的每一天都可获得的该等必需信息中所包括的企业财务报表

天期，根据S-X法规规则3-12无需更新，以便足够及时，以允许(A)由大型加速申报人(如交易法第12b-2条所定义)提交的S-1表格登记声明，以使用美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)在连续十五(15)个营业日期间的最后一天宣布有效的此类财务报表为收购业务提供资金(要求或与任何排除信息有关的要求除外)，以及(B)独立会计师事务所就该企业在连续十五(15)个营业日期间的最后一天就该企业的历史财务报表出具(在完成其正常做法和程序的前提下)惯常“安慰函”(包括惯常的“负面保证”舒适度和更改期舒适度)，(Ii)该等必需信息不包含关于该企业的重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的关于该企业的重大事实，以根据作出该等必需信息的陈述的情况作出该等陈述，不是误导。

“保密协议”是指Trimble和AGCO之间于2023年3月15日签署的某些保密协议。

“保密信息”系指(I)本协议的条款(但不包括双方的一般业务关系)和(Ii)由披露方直接或间接以任何形式或媒体(包括文件、业务计划、部件号、软件、文件、财务分析、营销、客户或产品信息、发明、流程、设计、图纸、专有技术和商业信息)向接受方披露的任何形式或媒体的任何机密、专有或非公开信息(包括，包括是否被指定为“机密”、“专有”或其他类似名称，或其机密性或专有性在该情况下相当明显。尽管如上所述，保密信息不包括以下信息：(I)在披露时属于公有领域，或此后因接收方的任何行为或过错而成为公有领域的一部分；(Ii)在披露方披露时接收方已知晓；(Iii)由接收方在不参考所披露的信息的情况下独立开发；或(Iv)由不受所披露信息保密义务的第三方合法披露给接收方。

“合同”是指对个人具有约束力的任何协议、合同、许可证、租赁、转租、买卖或购货单、票据、债券、契据、贷款、信托、文书、义务、承诺或其他承诺或安排，包括对其的所有修订。

“涵盖合同”是指业务共享合同和制造合同。

对任何人来说，“控制”是指通过有表决权的证券所有权、合同或其他方式，对其管理层和政策进行指挥或引导的权力(“受控制”和“受共同控制”两个术语应具有相关含义)。

“生效时间”是指纽约时间上午12：02截止日期。

根据上下文，“员工”是指Trimble或AGCO的任何现任员工，或其各自雇佣的任何子公司。

“雇员计划”指(I)由适用法律或政府实体维持或要求维持的计划、政策、程序、方案或安排除外，或(Ii)由PEO维持的所有雇员福利计划(如ERISA第3(3)条所界定的)，以及所有奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、影子股权、股票增值或其他基于股权的、激励、保留、递延补偿、伤残、医疗、退休人员医疗、牙科、人寿保险或其他福利、退休金、退休、补充退休、遣散费、酬金、解雇赔偿或其他福利计划、计划或安排，以及与任何业务雇员或JCA雇员(视属何情况而定)订立或涵盖(包括参与资格)任何业务雇员或JCA雇员(视属何情况而定)的所有雇佣、咨询、解雇、遣散、储蓄计划、利润分享或其他合约或协议，而任何业务雇员或JCA雇员(视属何情况而定)及Trimble或AGCO或其各自雇用的附属公司为当事人，或由Trimble或AGCO，为任何业务雇员或JCA雇员(或其受抚养人或受益人)的利益，或本公司集团的任何成员可合理地预期对其负有任何责任的，其各自的雇佣子公司。

“员工借调协议”是指本公司与Trimble之间将在结业时签订的员工借调协议。

“雇用子公司”是指，根据上下文，Trimble雇用业务员工的子公司，或AGCO雇用JCA员工的子公司。

“环境索赔”是指任何人提出或收到的声称根据任何环境法或与任何环境法有关的实际或潜在责任(包括调查费用、清理费用、政府反应费用、自然资源损害、财产损害、人身伤害或罚款的责任)的任何行动、信息请求或书面通知，包括因以下原因引起、基于或导致的所有行为：(A)在任何地点存在、处置或释放任何与环境有关的物质，或暴露在环境中，无论是否由Trimble或AGCO(视情况而定)拥有或经营，或(B)构成任何违规或被指控违规的基础的情况；任何环境法。

“环境法”是指与污染、公共或工人健康或安全、或保护人类健康或环境有关的任何法律，包括与环境有关的材料的法律。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA联属公司”指与Trimble或其任何受控联属公司(以及在结束后及之后，本公司及其附属公司)在共同控制下的任何贸易或业务，以及连同Trimble或其任何受控联营公司(以及在关闭后，本公司及其附属公司)在任何有关时间被视为或曾经被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所指的单一雇主的任何贸易或业务。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外雇员”指继续受雇于Trimble Group的适用成员，或在任何已转移的附属公司目前雇用的范围内，须于关闭前调任至Trimble或其一间附属公司的雇员，且须为Trimble或其一间附属公司在关闭后的雇员，为免生疑问，不得为业务雇员。

“除外信息”是指(A)根据证券法，S-X规则3-05、3-09、3-10、3-16、13-01或13-02规则所要求的财务报表和数据，(B)在交易结束前关于高级管理人员或董事的信息(如果任何此等人士在交易完成后仍将留任高级管理人员、董事或经理的信息除外)，高管薪酬和关联方披露(除非企业在交易完成前是任何此类关联方交易的一方，且此类交易将在交易完成后继续进行)或任何薪酬讨论和分析，或证券法下S-K法规第302或402项所要求的信息，以及表格10-K第三部分所要求的任何其他信息(与交易完成后仍将留任的高级管理人员、董事或经理有关的任何信息除外)，(C)对承诺融资的所有或任何部分的任何描述，包括将包括在流动性和资本资源披露或任何“票据说明”或“其他债务说明”部分中的任何此类描述，或融资来源或其律师通常提供的其他信息，(D)与承诺融资的所有或任何组成部分有关的风险因素，(E)关于结束后可能存在的关联交易的信息(除非企业在完成结束前是任何此类交易的一方)，(F)备考财务报表和关于结束后备考成本节约、协同效应、资本化、财务报表的所有权或结算后的其他备考调整(有一项理解是，Trimble及其代表将协助AGCO，但AGCO而不是Trimble或其代表应负责编制备考财务报表及其相关附注)；(G)此外，在规则第144A条融资的情况下，通常排除在规则第144A条要约备忘录之外的其他信息。

“外国直接投资法”是指为国家安全、公共秩序、国家安全或类似政策目标而设计或意图禁止、限制、审查或管制外国投资的所有适用的外国和国内法律(反垄断法除外)。

“融资来源”是指承诺提供或安排或以其他方式达成协议，提供与本协议所述交易相关的全部或部分承诺融资或任何永久融资的实体(或其任何关联公司)，包括与任何永久融资有关的承诺函或文件的各方，以及根据该承诺订立或与之相关的任何合并协议、契约或信贷协议的各方，以及上述任何条款的任何继承人和允许受让人。

“融资来源关联方”是指融资来源、其各自的关联方以及各自的前任、现任或未来普通合伙人或有限责任合伙人、股东、成员、经理、高级管理人员、董事、员工、控制人、代理人、顾问、受托人以及上述各方的其他代表、继任者和受让人。

“欺诈”系指本协议一方对以下重大事实的虚假陈述或遗漏：(I)包含在本协议所作陈述和保证中；(Ii)虚假；(Iii)明知其虚假而作出；(Iv)意图欺骗或

误导；(V)本协议另一方合理依赖；(Vi)对依赖此类失实陈述的一方不利。

“法国转让协议”系指某些当地转让协议，每一份均应在本协议日期后以双方共同商定的形式和条款签署，管辖转让被排除的法国业务的条款和条件。

“基本AGCO陈述”系指(I)第4.1节(组织和资格)第一句、(Ii)第4.2节(JCA实体的大写)、(Iii)第4.3节(与本协议有关的授权)、(Iv)第4.4(A)节(不违反组织文件)、(V)第5.1节(组织和资格)第一句、(Vi)第5.3节(与本协议有关的授权)和(Vii)第5.5节(经纪人)中所述的陈述和保证。

“基本Trimble陈述”系指(I)第3.1节(组织和资格)第一句、(Ii)第3.2节(受让子公司的资本化)、(Iii)第3.3节(与本协议有关的授权)、(Iv)第3.4(A)节(不违反组织文件)、(V)第6.1节的第一句(组织和资格)、(Vi)第6.2节(公司的资本化)、(Vii)第6.3节(与本协议有关的授权)和(Viii)第6.6节(经纪人)。

“公认会计原则”是指在所列期间内持续适用的、在美国不时生效的公认会计原则。

“全球贸易法”系指制裁；美国出口管理条例；美国国际武器贸易条例；以及相关政府实体实施的其他相关经济制裁或进出口管制法律。

“政府实体”是指任何国家、联邦、州或地方，无论是国内的还是外国的，政府、政府实体、准政府实体、法院、法庭或任何政府机构，或任何监管、自律、行政或其他机构，或上述任何机构的任何政治或其他分支、部门或分支。

根据上下文，“移民权”系指Trimble或AGCO或其各自雇佣子公司(I)向美国公民和移民服务局提交请愿书，代表在美国工作的外籍商务雇员或JCA雇员申请授予基于就业的非移民和移民签证福利的权利、义务和责任，以及(Ii)从关闭之日起和之后与成为调动雇员或JCA雇员的商务雇员的移民身份有关的权利、义务和责任。

“任何人的负债”，在不重复的情况下，是指(I)所有(A)该人对借款的负债，不包括转让的子公司之间的公司间贷款，(B)该人有责任或有责任支付的票据、债权证、债券或其他类似票据证明的债务，以及(C)银行承兑汇票或信用证、履约保函、保证保证金和类似的债务(在提取或应付的范围内)；(Ii)该人就物业或设备或服务的递延购买价格所负的所有债务(包括与本公司及其附属公司过往收购有关的任何购买价格债务、或有代价或“赚取”债务)、该人的所有有条件出售债务以及该人在任何所有权保留协议下的所有债务(但不包括应付贸易账款和其他应计账款

(4)任何利率、外汇或其他互换、期权、衍生品和其他对冲协议或安排项下的债务(假设这些协议或安排在确定之日终止)；(5)该人在按照第9.1节确定的任何截止日期之前的任何未缴所得税债务的数额；但此类金额不得(1)不小于零，(2)计算时应考虑到任何所得税资产、抵免和扣除(递延税项资产、抵免或扣除除外)，范围为在关闭前收到或以其他方式产生并可根据本协议分配到关闭前的期间(并考虑到，在确定任何公司关闭的债务时，任何交易税减免，并将此类交易税减免视为在截止日期前期间应计和可扣除的，但前提是此类金额“更有可能”相对于截止日期前的期间可分配和可扣除)，在同一司法管辖区内可用于抵销此类所得税的每一种情况均作为适用法律的事项；(Vi)该人根据任何退休金或非有限制递延补偿计划或安排而须承担的任何无资金支持或资金不足的负债的所有义务、关乎在结算前终止的雇员(或其他服务提供者)的任何未付遣散费义务、以及在结算日期之前任何期间的任何已赚取但未支付的补偿(包括薪金、奖金及带薪假期、假期或类似假期)，在每种情况下，连同任何与此有关的扣缴、薪金、雇用或类似税项的雇主部分；(Vii)已宣布但未支付的股息(已转让附属公司之间的股息除外)及(Viii)上述第(I)至(Vii)款所述类型的任何人士的所有债务，而该人士作为债务人、担保人或担保人直接或间接有责任或有法律责任支付该等债务。就计算任何人士的负债而言，计算该人士的营运资金净额或交易费用或以其他方式减少公司结账现金的任何负债，均不包括在计算负债的范围内。

“知识产权”系指根据美国或任何其他司法管辖区的法律或根据任何国际公约而保护、产生或产生的所有知识产权和相关的优先权，包括(A)专利、(B)商标、(C)著作权、作者作品、数据库中的权利、数据收集和精神权利以及前述任何权利的所有注册、申请、续展、扩展和恢复(本款(C)项中的所有前述内容，“版权”)，(D)商业秘密、专有技术、配方、发明、合成、工艺和方法，(本款(D)中“商业秘密”的所有前述规定)

“JCA”具有独奏会中所阐述的含义。

“JCA业务”是指为农业机械的自动化或自主操作开发软件和其他能力，包括工具控制和电子系统部件，目前由JCA实体进行。

“JCA期末现金”是指JCA实体在生效时间和JCA出资生效时持有的现金。

“JCA结清负债”是指JCA实体截至生效时间和实施JCA缴款时的负债。

“JCA结算交易费用”是指JCA实体在生效时间和生效JCA出资时的交易费用。

“JCA期末营运资金”是指JCA实体在生效时间和实施JCA出资时的净营运资金。

“JCA贡献”具有独奏会中所阐述的含义。

“JCA数据”是指由AGCO或其任何子公司拥有、主要由JCA实体使用、主要由JCA实体收集或主要为JCA实体收集的数据，包括个人数据。

“JCA雇员”是指JCA任何实体的雇员。

“JCA实体”统称为JCA及其每一家子公司。

“JCA知识产权”指AGCO集团在以下方面的所有所有权权益：(A)主要由JCA实体使用的商业秘密和版权；(B)JCA专利；以及(C)主要在JCA实体中使用的所有商标(AGCO商标除外)。

“JCA重大不利影响”是指(A)对JCA实体的业务、财务状况或经营结果整体造成重大不利的事件、发展、变化、效果、事实、情况或事件；但是，下列任何事件、发展、变化、效果、事实、情况或事件，在确定是否已发生“JCA实质性不利影响”时，不得视为或应考虑由下列任何因素引起或引起的程度：(1)全球或国家经济、货币或金融状况中的事件、发展、变化、影响、事实、情况或事件，包括现行利率、汇率、信贷市场或金融市场状况的变化，在每种情况下，在上述日期之后，(2)事件、发展、变化、效果、事实、事实、(3)全球或国家政治局势中的事件、事态发展、变化、影响、事实、情况或事件，包括战争或恐怖主义行为的爆发或升级；(4)流行病、大流行或疾病的爆发；(5)地震、飓风、海啸、台风、闪电、暴风雪、龙卷风、洪水和其他自然灾害、天气状况和其他不可抗力事件；(6)适用法律或其解释的变化或GAAP或其解释的变化，在每一种情况下，在本协议日期之后，(Vii)各JCA实体未能满足任何时期的任何内部或其他预测或预测或收入或收益估计(应理解，在确定是否存在或已经存在JCA实质性不利影响时，可考虑未被排除在JCA实质性不利影响定义之外的导致此类不符合的基本事实和情况)；(Viii)事件、发展、变化、效果、事实、情况或事件；包括对与客户、供应商、员工、劳工组织或政府实体的关系的影响，在每种情况下，可归因于本协议的签署、宣布或悬而未决(关于本协议第4.4或5.3节中关于AGCO执行本协议的后果的陈述除外)、附属协议、在此或由此预期的交易，或(Ix)事件、发展、变化、影响、事实、(Y)本协议要求采取的任何行动或AGCO或其任何子公司或附属公司应Trimble的书面要求采取的任何行动所引起的情况或事件，或(Z)在本协议明确禁止的范围内未能采取行动；然而，只要上述第(I)至(Vi)款所述的任何事件、发展、变化、效果、事实、情况或事件，在确定是否已对JCA实体产生实质性不利影响时，可考虑上文第(I)至(Vi)款中所述的任何事件、发展、变化、效果、事实、情况或事件，条件是该等事件、发展、变化、效果、事实、情况或事件对JCA实体造成了与JCA实体所在行业中经营的其他个人或企业不成比例的不利影响，并且(B)合理地预期将从实质上防止

损害或实质性延迟AGCO或其关联公司完成本协议或JCA实体或其各自关联公司为缔约方的任何其他附属协议所设想的交易的能力。

“JCA专利”是指JCA实体主要使用的专利，以及该等专利享有优先权的所有专利。

“JCA软件”是指AGCO或其任何受控关联公司拥有的软件，该软件已被授权、销售、营销、分发或提供给第三方(无论是独立使用还是嵌入到产品中)，或者主要用于与JCA实体的运营相关的其他方面。

“JCA转让税”是指与JCA出资有关的或由JCA出资产生的任何转让税。

“JCA目标营运资金”意味着负584,000加元。

“对AGCO的了解”是指经合理查询后，本合同附表1.1-KB所列任何个人的实际知识。

“对Trimble的了解”是指经合理询问后，本合同附表1.1-KS所列任何个人的实际了解。

“法律”系指任何外国或国内、国家、联邦、领土、州或地方法律(包括普通法)、成文法、条约、条例、条例、规则，在每种情况下均具有法律效力，或由任何政府实体发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效，或由任何政府实体发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式实施，或由任何政府实体发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效。

“责任”是指任何债务、责任或义务(无论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的、已知的还是未知的、应计的或非应计的、清算的或未清算的、或到期的或即将到期的，无论是合同、侵权行为、严格责任、法规或条例规定的或根据适用法律以其他方式产生的，包括根据适用法律可能征收的任何罚款或罚金，或其他方面)。

“许可的知识产权”是指根据技术协议授予公司的知识产权。

“留置权”是指所有留置权、抵押、产权负担、质押、抵押、担保权益、购买协议、不利所有权权益、所有权保留、地役权、通行权、第一要约权、优先购买权或其他类似权利或对转让的限制(在每种情况下，适用的联邦、州或其他证券法的限制除外)；但“留置权”不包括不起诉知识产权的任何许可或契诺。

“损失”是指所有损失、费用、利息、费用、费用(包括合理的律师费)、负债、和解付款、赔偿、判决、罚款、处罚、损害赔偿、评估或不足之处。

“制造合同”具有《过渡服务协议》中规定的含义。

“营销期”是指自本协议之日起连续十五(15)个工作日的第一个期间，在此期间内及结束时(A)AGCO已收到所需信息，并且该等所需信息符合(应理解并同意，如果在该十五(15)个连续工作日期间的任何时间不符合所需信息，则营销期应终止并在符合该所需信息时重新开始)，(B)应满足第10.1节和第10.2节中规定的条件(除(X)第10.1(B)节中规定的条件外，(Y)第10.1(A)节和(Z)节，在与反垄断法或外国直接投资法有关的范围内，第10.1(C)节和第10.1(D)节(除非任何一方本着合理和善意行事，得出结论认为不能满足第10.1节或第10.2节中的任何此类条件)，以及(Ii)根据其条款，应通过在结案时采取的行动来满足的条件)；以及(C)未发生任何事情，且不存在导致第10.1节和第10.2节中规定的任何条件无法满足的条件(除(X)第10.1(B)节、(Y)第10.1(A)节和(Z)与反垄断法或外国直接投资法、第10.1(C)和第10.1(D)节中规定的条件外)(除非任何一方以合理和真诚的方式行事，得出结论，不能满足第10.1节和第10.2节中的任何此类条件))假设关闭安排在该连续十五(15)个工作日期间的任何一天；但是，如果在本协议日期之后且在该连续十五(15)个营业日期间结束之前，(I)安永律师事务所或其他适用公司已撤回其对所需信息中包括的任何财务报表的审计意见，则营销期应被视为尚未开始，在这种情况下，营销期不得开始，除非安永律师事务所、任何其他四大会计师事务所或其他国际公认的独立公共会计师事务所就该公司在适用期间内的财务报表发布新的审计意见，(Ii)Trimble应已书面决定或宣布有意重述所需信息中包含的任何财务信息，或正在考虑、需要或有合理可能性重述任何此类重述，在这种情况下，营销期应被视为不开始，直到完成重述且适用的所需信息已被修订并交付给AGCO，或Trimble已书面决定(并已如此通知AGCO)或公开宣布其已断定不需要重述，或(Iii)Trimble在该连续十五(15)个营业日期间内的任何时间向纳斯达克股票市场或其他公开文件提交；比AGCO收到的要求信息中所包含的财务报表所涵盖的期间更近的财务报表，在这种情况下，营销期应被视为在提交该文件后重新开始；此外，(A)2023年11月22日至2023年11月24日、2024年3月29日、2024年5月27日、2024年7月4日、2024年7月5日和2024年11月27日至2024年11月29日均不应是用于计算营销期的营业日(为免生疑问，第(A)款中的此类排除不得重新开始该营销期)，(B)如果该连续十五(15)个营业日期间没有在2023年12月15日或之前结束，则该连续十五(15)个营业日期间不得开始，直至(1)截至2023年12月31日的经审计的资产负债表和相关的经审计的业务经营报表以及全面收益和现金流量已交付给AGCO之日和(2)AGCO应提交截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告之日(如果AGCO及时提交该报告)，(C)如果该连续十五(15)个营业日期间不会在2024年12月15日或之前结束，则该连续十五(15)个营业日期间不得开始，直至(1)截至2024年12月31日的经审计的资产负债表和相关的经审计的业务经营报表、全面收益和现金流量已交付给AGCO之日和(2)AGCO应提交截至2024年12月31日的财政年度的Form 10-K年报之日，(D)如果该十五(15)个连续营业日期间未于2024年8月15日或之前结束，则该连续十五(15)个营业日期间不得在9月3日之前开始，2024和(E)，如连续十五(15)个

营业日期间不会在AGCO任何会计期间结束后的第五(5)个营业日之前结束，则该连续十五(15)个营业日期间不得开始，直到AGCO根据交易所法案要求提交或实际提交有关该期间的10-Q表格或10-K表格(视情况而定)的较早日期。如果Trimble出于善意合理地相信所需信息已经交付，则其可向AGCO提供表明此意的书面通知(说明其认为交付已完成的时间)，在这种情况下，除非AGCO出于善意合理地认为所需信息的交付尚未完成，并且在Trimble交付该书面通知后三(3)个工作日内向Trimble提供表明此意的书面通知(具体说明尚未交付哪些必需信息)，否则营销期应视为已开始；但条件是，AGCO向Trimble交付此类书面通知不会损害Trimble声称所需信息事实上已交付的权利。尽管有上述规定，营销期应在全额获得可用融资收益的任何较早日期结束。

“商标”系指虚构的商业名称、公司名称、商号、徽标、口号、商业外观权利、已注册和未注册的商标和服务标记、互联网域名、前述任何一项的其他来源和注册、申请和续展、与之相关的企业的商誉以及与之相关的所有普通法权利。

“主要步骤计划”是指以附件A的形式实施分拆重组的步骤计划，包括双方均可接受的修改或其他条款(如有)，但须在本协议日期至截止日期之间，由双方根据第7.18节进行善意谈判并最终确定主要步骤计划；前提是双方打算并应将步骤2-4视为根据《守则》第301条和其下颁布的适用财资条例进行的分配。

“环境关注材料”是指任何化学品、污染物、污染物、废物、有毒或危险物质或废物、石油和石油产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、铅或含铅油漆或材料、氡或霉菌、全氟或多氟烷基物质、真菌或真菌毒素、或因其危险、有毒、有害或危险性质或特性而受环境法管制(或可能对其施加法律责任的)的任何其他物质、材料或废物。

一个人的“净营运资本”是指一个人的数额(可以是正的或负的)，该数额(可以是正的也可以是负的)等于(A)该人的流动资产，减去(B)该人的流动负债，该人的流动负债包括在附表G明确确定的流动负债的细目类别中，在每种情况下，都是按照表G中规定的会计原则、政策、惯例、程序、分类和方法计算的。交易费用、递延税项资产和负债或当期所得税资产和负债。

“非邀请期”系指从关闭至关闭五(5)周年的期间；但就德国而言，非邀请期应指从关闭至关闭两(2)周年的期间。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“现成软件”是指现成的软件或作为服务提供的软件，该软件或软件通常以非独家条款按标准条款在商业上提供，而Trimble或其任何受控关联公司为该项目支付或应付的年费或其他总对价低于500,000美元，因为该等费用或对价被分配给企业。

“命令”系指任何政府实体的任何命令、判决、裁定、令状、强制令、规定、裁决、和解或法令。

“组织文件”指下列任何文件，视情况而定：(1)公司的章程或公司章程；(2)普通合伙的合伙协议和任何合伙声明；(3)有限合伙协议和有限合伙的有限合伙证书；(4)有限责任公司协议或经营协议以及有限责任公司的成立证书；(5)与个人的设立、组建、治理或组织有关而通过、提交或订立的章程、备忘录和组织章程、章程或其他类似文件。

“当事人”或“当事人”的含义如序言所述。

“专利”是指专利和专利申请，包括上述任何一项的所有延续、分割、部分延续、临时条款和专利，以及在世界各地任何司法管辖区内对上述任何一项的所有重新发布、重新审查、替换、续展和扩展，以及类似权利，无论其名称如何。

“PEO”是指任何专业雇主组织、人事代理机构或其他人员，他们(I)与工人签约，为Trimble或其任何雇佣子公司提供服务，或(Ii)代表Trimble或其任何雇佣子公司向任何工人付款。

“PEO雇员”是指由PEO雇用或雇用，并由该PEO签约为Trimble或其任何雇佣子公司提供服务的工人。

“许可证”指任何政府实体的所有许可证、许可证、证书、特许经营权、批准、商业登记、授权或同意，或向其发出的通知或向其提交的文件。

“允许留置权”是指下列留置权：(I)对尚未到期或应支付的税款、评税或其他政府收费或征费的留置权，或对尚未到期或应支付的税款或其他政府收费或征费的留置权，或正通过适当程序真诚地对其进行争夺的留置权，在每种情况下，均已在企业财务报表上为其建立了充足的准备金；(Ii)业主或出租人对尚未到期或应支付的金额或正在真诚地对其进行争夺的法定留置权，或对商业房地产租赁和JCA房地产租赁的基础费用权益施加的留置权和产权负担；(三)承运人、仓库技工、机械师、物料工、劳工、供应商、工人、修理工、修理工、适用法律规定的其他留置权以及在正常业务过程中产生或发生的其他类似留置权：(X)尚未到期或应付的款项；或(Y)逾期未付并正通过适当程序真诚提出异议的款项；(Iv)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险或其他类型的社会保障有关的留置权或存款；(V)所有权的缺陷或不完善、重叠、侵占、地役权、分区

(I)条例、声明、契诺、通行权、限制及其他收费、文书或其他类似产权负担，且不会个别或整体大幅减损任何不动产或商业资产的使用或占用或价值；(Vi)所有适用的地带、权利、保育限制、土地用途限制及其他政府规则及规例，且未在任何重大方面违反；(Vii)商业不动产租约或其他占用协议的条款及条件，根据该等条款及条件，Trimble或其任何附属公司为租户、分租户或占用人；(Viii)任何不动产的当前调查将会披露的事项，而该等不动产的个别或整体并不会大幅减损任何不动产或商业资产的使用或占用或价值；及(Ix)AGCO以书面批准的留置权或因AGCO或其联营公司的任何行动而产生的留置权，包括由AGCO集团任何成员授予的任何留置权或根据本协议或任何附属协议设定的任何留置权。

“个人”是指个人、合伙(普通或有限责任)、公司、有限责任公司、合资企业、协会或其他形式的商业组织(不论是否根据适用法律被视为法律实体)、信托或其他实体或组织，包括政府实体。

“个人资料”是指：(I)识别、涉及、描述、能够合理地与个人或家庭直接或间接地联系在一起的信息；或(Ii)根据适用法律构成“个人信息”、“个人数据”、“个人身份信息”或类似术语的信息。

“结算日后期间”是指在结算日之后开始的任何应税期间，就任何跨期而言，是指该期间在结算日之后开始的部分。

“结算日前期间”是指在结算日或之前结束的任何应税期间，就任何跨期而言，指截止于结算日并包括结算日在内的该期间的部分。

“隐私义务”是指Trimble或AGCO或其任何受控关联公司适用的与隐私、数据保护或个人数据处理有关的适用法律、合同义务、自律标准或书面政策或使用条款，以及适用于业务或JCA业务的运营。

“处理”或“处理”是指对数据或数据集执行的任何操作或操作集，无论是否通过自动化手段执行，例如收集、记录、组织、结构化、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输、传播或以其他方式提供披露、对齐或组合、限制、删除或销毁。

“监管批准”是指任何政府实体根据适用法律发布的所有登记、许可证、许可、批准、成员协议、豁免命令和监管或司法命令以及相关的强制等待期(包括适用于董事、高级管理人员、负责人、雇员和代理人的命令)，以允许完成本协议和附属协议预期的交易，包括政府实体就本协议和附属协议预期的交易自愿提供的任何通知发出的任何批准或批准。

“与业务有关”指主要与Trimble及其受控联属公司经营的业务有关，或主要用于与业务有关的用途或主要为与业务有关而持有。

“代表”，就任何人而言，是指此人的高级职员、董事、负责人、雇员、律师、顾问、审计师、代理人、顾问、银行家和其他代表。

“所需信息”系指(I)承诺书附件B第3款所要求的有关业务的所有信息和其他数据(在本协议生效之日有效)；(Ii)为使AGCO根据证券法关于以S-1表格(或其任何后续表格)登记发售证券而根据证券法规定的S-X法规的要求编制惯常备考财务报表所必需的与该业务有关的财务信息和财务数据，其类型和格式如下：在每一种情况下(包括截至最近完成的四(4)个财政季度最后一天的十二(12)个月期间)，通常包括在规则第144A条规定的私募债务证券的发售备忘录中；(Iii)发行此类证券的承销商或初始购买者从Trimble独立会计师那里获得与此类证券发售有关的企业财务信息的所有其他历史财务信息和财务数据，以获得与此类发售相关的企业财务信息的惯常“安慰”(包括惯常的“负面保证”安慰)，该等会计师准备在完成惯常程序后提供的资料；及(Iv)融资来源合理要求的有关本公司、Trimble及其附属公司的所有其他资料及其他资料；但第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)条不得包括或要求任何除外资料。

“受限制国家”是指在任何时候本身受到全面制裁的国家或地理区域(在本协议签订时，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和乌克兰的所谓卢甘斯克人民共和国地区，以及非政府控制的乌克兰的扎波里日日亚和赫森州地区)。

“受限制方”是指(1)一个或多个受限制方名单上的任何人，以及(2)作为任何制裁目标的任何人，包括但不限于：(A)列在由OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟(“欧盟”)、任何欧盟成员国或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上的任何人；(B)位于、组织或居住在限制领土内的任何人；(C)在其他方面受制裁的任何人，或(D)由上述第(2)(A)至(2)(C)款所述的任何一人或多於一人拥有或控制50%或以上的任何人。

“限制方名单”是指美国商务部的拒绝人员名单、实体名单和未经核实的名单；美国国务院的禁止方名单；任何欧盟或英国(“英国”)的出口限制方名单；以及由其他政府实体维护的类似的出口限制方名单。

“保留子公司”是指Trimble的子公司(本公司及其子公司除外)。

“制裁”是指不时施加、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括但不限于由OFAC、美国国务院、

联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国国库。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。

“安全事故”指任何盗窃或丢失，或未经授权或非法披露、获取、使用、更改或破坏，或未经授权或非法访问或以其他方式危害(I)个人数据、(Ii)任何商业信息系统或JCA信息系统，或(Iii)任何处理个人数据的系统。

“软件”是指所有(I)计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码还是目标代码；(Ii)数据库和汇编，包括任何和所有数据集合，无论是否为机器可读；(Iii)用于设计、规划、组织和开发前述任何内容的描述、流程图和其他工作产品；屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标；以及(Iv)与上述任何内容相关的文档，包括用户手册和其他培训文档。

“特别保留协议”具有Trimble披露时间表和AGCO披露时间表的附表1.1-SR中规定的含义。

“特定调整”是指2000万美元。

“指定实体”具有附表7.24中所给出的含义。

“特定审查期”具有第7.24(B)节规定的含义。

“结算费用”是指结算前产生的所有合理的、有文件记载的自付费用、成本和开支(本定义第(Iii)款特别规定的除外)(无论是公司、Trimble、AGCO或其各自的关联公司发生的)(I)实施主步骤计划所需的(包括与之相关的合理的、有文件记录的法律费用)、(Ii)Trimble和AGCO共同商定的将企业作为独立业务开展所需的费用、成本和支出，或(Iii)JCA转让税和分割转让税；但任何(X)因Trimble、AGCO或其各自的联属公司而产生的超出备用预算中相应项目超过10%(10%)的个人支出，应事先获得AGCO或Trimble的明确书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，以及(Y)总支出超过备用预算的10%(10%)，须事先征得AGCO和Trimble的明确书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)；此外，“备用成本”应不包括费用、成本和过渡服务协议项下的开支。

“跨期”是指自结算日起至结算日之后止的任何应税期间。

“附属公司”，就任何人而言，是指任何公司、实体或其他组织，不论是否注册成立，其中(I)该第一人直接或间接拥有或控制至少多数证券或其他权益，根据其条款，该等第一人具有选出董事会多数成员或执行类似职能的其他人的普通投票权，或(Ii)该第一人为普通合伙人或管理成员。

“供应协议”是指本公司与Trimble之间将在成交时签订的某些GNSS/制导供应协议，其实质形式与本合同附件中的附件C大体相同。

“系统”系指硬件、固件、计算机、网络、平台、服务器、接口、软件、应用程序、网站和相关系统以及信息技术资产和设备。

“税收”是指任何种类的税收，包括任何美国联邦、州、地方或非美国收入、净收入、毛收入、公司、利润、许可证、遣散费、职业、暴利、资本收益、资本存量、转让、登记、社会保障、生产、特许经营、毛收入、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、消费税、增值税、估计、印花税、欺诈或无人认领的财产义务、替代或附加最低、环境、外国或国内预扣税，以及任何其他税收或类似的政府收费、关税或评估，连同就该等款项施加的一切利息、罚款及附加费，不论每宗个案是否有争议。

“税务机关”是指负责管理、征收和/或征收任何税收的任何政府实体。

“税务诉讼”是指就任何税收向税务机关提起的诉讼、审查或者其他诉讼。

“纳税申报表”是指向税务机关提交或要求提交的与税收有关的任何申报单、文件、声明、报告、选举、退税申索或资料申报单或报表，包括任何附件及其修改。

“技术”是指所有实物或有形材料，无论是否包含知识产权，包括软件、文档、报告、原创作品和工作产品，但为免生疑问，不包括任何包含的知识产权。

“技术协议”是指本公司与Trimble之间的技术转让和许可协议，该协议将在成交时以实质上作为附件D的形式签订。

“Trimble”的含义如序言所示。

“Trimble奖励”指根据Trimble维持的任何股权计划授予任何调动员工的任何股票期权、限制性股票单位或基于业绩的限制性股票单位的任何奖励，该奖励在紧接交易结束前由任何此类调动员工持有。

“Trimble合并纳税申报表”指任何附属、合并、合并、单一或其他集团或类似的纳税申报表，一方面包括(或以其他方式反映)Trimble集团至少一名成员和本公司集团至少一名成员的收入或业务。

“Trimble Group”是指Trimble及其控制的每一家关联公司(不包括本公司集团的任何成员)。

“商标协议”是指本公司与Trimble之间的商标许可协议，该协议将于成交时以附件E的基本格式签订。

任何人的“交易费用”，在截止日期前未由该人或其代表支付的范围内，是指该人在截止日期当日或之前与本协议和附属协议所拟进行的交易有关而发生的费用、成本和开支，包括(A)律师、顾问、顾问、投资银行家、会计师、审计师和任何其他专家的所有费用、费用和开支，(B)所有经纪人、调查人员的费用或类似费用，以及(C)任何其他奖金、控制权变更付款、保留费或单触发义务(包括任何工资税的雇主部分)。在每一种情况下，该人士应支付的款项及仅因完成本协议所述交易而到期的款项，连同与此相关而应付的任何雇佣或工资税的雇主部分(但为免生疑问，不会根据特别保留协议支付任何款项，亦不会就该雇员在交易结束后终止与该雇员的雇佣关系而向该雇员支付任何定期表现花红或任何“双触发”、或有或类似付款)。交易费用不包括站立费用。

“交易信息”是指与本协议和附属协议的条款有关的所有信息(根据第7.7节的要求披露的任何此类信息除外)。

“交易税减免”是指因Trimble或其任何子公司、AGCO或其任何子公司与本协议所述交易相关而发生或在经济上承担的任何付款或费用所导致或可归因于的所有损失、扣除或抵免的总和(为免生疑问，包括由Trimble或其任何子公司、或AGCO或其任何子公司(视情况而定)所发生或在经济上承担的任何交易费用)。

“转让条例”是指，(I)就法国而言，第L.1224-1条和《法国劳动法》的任何和所有相关规定，(Ii)对于实施《取得权利指令》(定义如下)的任何国家，2001年3月12日关于在企业、企业或部分企业转让时保护雇员权利的欧盟成员国法律的近似性的理事会指令2001/23/EEC(“取得权利指令”)，以及实施此类取得权利指令的任何欧盟成员国或联合王国的法律和条例；以及(Iii)在企业员工所在司法管辖区内的任何其他自动调动、雇主替代和类似的法律法规，在企业、企业或部分转让的情况下影响雇员自动调动的任何其他法律法规。

“转让税”是指对本协议所述交易征收或应付的任何销售、使用、转让、单据、印章、增值税、不动产转让或其他类似税收。

“转让合同”是指属于营业资产的任何合同。

“已转移数据”是指(I)Trimble及其受控关联公司的所有数据的所有正本和副本，包括个人数据、文件、文件、数据集、信息、书籍和记录，以及以任何形式或媒体(无论是印刷、数字或电子的)仅与业务有关的；(Ii)除第7.22节另有规定外，以双方商定的格式和媒体复制的所有数据的副本，包括Trimble及其受控关联公司的任何形式或媒体(无论印刷、数字或电子)的个人数据、文件、文件和记录

对于企业和任何保留的企业，每一方都有权在关闭后使用和利用这些数据，而无需向另一方进行核算；但“转移的数据”不应包括任何知识产权。

“受让子公司”是指作为受让子公司的任何受雇子公司。

“转让的IP”指Trimble及其受控关联公司对Trimble或其受控关联公司拥有的与业务相关的所有知识产权的所有权利、所有权和权益，包括Trimble或其受控关联公司拥有的、转让的IP中的任何专利享有优先权的所有专利，但为免生疑问，不包括与(I)排除的核心定位技术(定义见技术协议)或(Ii)校正服务(定义见校正服务协议)相关的任何此类知识产权。

“转让的技术”是指Trimble及其受控关联公司对与业务相关的技术的所有权利、所有权和权益。

“过渡期服务协议”是指本公司与Trimble之间的过渡期服务协议，双方将在成交时以附件F的形式签订过渡期服务协议，并真诚地履行双方可能接受的修改或其他条款(如有)。

“United States”或“U.S.”是指美利坚合众国。

“美国国税局”指美国国税局。

“警告法案”是指1988年的“工人调整和再培训通知法”或美国任何类似的适用州法律。

“故意和故意违约”是指违反本协议的行为，是违约方故意采取或故意不采取的行为的后果，而明知采取此类行动或不采取此类行动构成或可能合理地构成对本协议的违反，无论违反是该行为的目的还是未采取行动的目的。

1.2定义。下列术语应具有所示页面中定义的含义：

第二条

这些交易

1.1分拆重组。

(A)在生效时间之前，Trimble应并应促使其受控关联公司根据主步骤计划完成或已经完成分拆重组。Trimble和AGCO可以相互书面同意，根据不时的主步骤计划修改或修改构成分拆重组的行动和步骤。

(B)根据分拆重组，(A)本公司及其附属公司(视何者适用而定)将收购Trimble及其附属公司对业务资产的所有权利、所有权及权益，而不受所有留置权(准许留置权除外)的影响，并接受及承担所承担的负债及(B)Trimble及保留附属公司(视何者适用而定)须保留或向本公司及其附属公司收购所有除外资产，并接受及承担所有除外负债。

(C)Trimble应让AGCO及其代表合理地了解剥离重组的状况。在订立任何合约以完成分拆重组前(每个合约均为“重组协议”)，在分拆重组完成前，Trimble应向AGCO提交每份重组协议草稿，并给予AGCO合理机会(无论如何不少于五(5)个营业日)审阅及评论每份重组协议，Trimble应真诚考虑AGCO的任何合理意见。

1.2企业资产；一般不包括资产、假定负债和不包括负债。

(A)企业资产。就本协议而言，“业务资产”是指在任何情况下，由Trimble或Trimble的受控关联公司之一拥有的下列业务资产、财产和权利，(A)被排除的资产除外，以及(B)在交易结束时存在的资产、财产和权利，无论它们位于何处，也不论是实物的还是个人的、有形的或无形的，无论是否反映在Trimble或Trimble的受控关联公司的账簿和记录中：

(I)除附表2.2(B)(I)所载实体(统称“受让附属公司”)外，本公司及Trimble各其他专门从事业务的附属公司的所有股权权益，包括附表2.2(A)(I)所载受让附属公司；

(Ii)附表2.2(A)(Ii)所列交易商的所有股权；

(三)截至收盘时公司及其子公司持有的全部现金；

(4)截至结算时附表2.2(A)(Iv)所列受让子公司的所有应收账款；

(V)所有与业务有关的合同(业务不动产租赁除外)，包括附表2.2(A)(V)所列的合同；

(Vi)按费用拥有的所有不动产(或当地法律上的等价物)，以及位于其上的所有建筑物、构筑物、固定装置和任何种类的改进，以及主要用于企业的财产的所有地役权、契诺和其他附属权利(统称为“企业所有的不动产”)，包括Trimble披露附表第2.2(A)(Vi)节规定的此类拥有的不动产；

(Vii)与企业有关的物业的所有不动产租赁合同(统称为“营业不动产租赁”)，包括附表2.2(A)(Vii)所列的不动产租赁合同；

(Viii)过去、现在或将来在法律或衡平法上对第三方提起诉讼的所有权利，包括制造商和供应商担保项下的未清偿权利(以及在与业务或业务资产有关的范围内收到与此相关的所有款项、收益、和解和追回的权利)，以及所有和解协议、解除合同和类似合同下解决索赔的所有权利和补救措施：(A)涉及调动员工的范围，但适用法律或此类和解协议、免除或类似合同的条款所禁止的范围，或(B)针对业务产品或服务的范围；

(9)与雇员计划有关的所有资产：(1)利用附属计划转让的资产，或(2)适用法律要求的范围；

(X)所有已转移的数据；

(Xi)所有转让的知识产权；

(十二)所有转让的技术；

(十三)与业务有关的所有有形资产，包括系统工作台、测试设备和除库存、成品、原材料、在制品、包装、用品、零部件和其他库存以外的类似资产；

(Xiv)附表2.2(A)(Iv)所列转让子公司拥有的所有库存、制成品、原材料、在制品、包装、供应品、零部件和其他库存；

(Xv)本合同附表2.2(A)(Xv)所列的资产；

(Xvi)与企业或企业资产有关的所有商誉；

(Xvii)所有与业务有关的许可证，包括附表2.2(A)(Xvii)所列的许可证；

(Xviii)企业的所有预付费用和保证金以及其他预付资产，或根据上述(V)节所述合同产生的所有预付费用和保证金以及其他预付资产；

(Xix)受让子公司在紧接关闭前的所有资产(不言而喻，此类资产不会根据本协议单独购买，而应因AGCO收购受让子公司的股权而间接转让)；以及

(Xx)与业务有关的所有其他资产、权利及财产，不论是截至截止日期当前进行的，或是明确建议或预期按附表2.2(A)(Xx)所述进行的，在每种情况下，以Trimble或其受控联营公司所拥有的范围为限。

(B)不包括在内的资产。业务资产不应包括Trimble或其任何受控关联公司拥有的下列任何资产(该等资产统称为“除外资产”)：

(I)(A)Trimble的每一附属公司(或任何其他实体)(本公司及受让附属公司除外)及(B)附表2.2(B)(I)所列实体的股权权益；

(Ii)业务的所有现金(除在结束时由公司或其任何附属公司持有的现金外)；

(Iii)除附表2.2(A)(Iv)所列转让子公司截至关闭时的应收账款外，截至关闭时企业的所有应收账款；

(4)截至结算时，不属于附表2.2(A)(4)所列转让子公司所有的所有库存、制成品、原材料、在制品、包装、用品、零部件和其他库存；

(V)除转移的数据外，Trimble及其受控关联公司的所有数据，包括个人数据、文件、文件和任何形式或媒体(无论是印刷、数字或电子)的记录；

(Vi)除转让的IP外，由Trimble及其受控关联公司拥有的所有知识产权，包括(X)含有与“Trimble”名称令人误解的相似之处的标记，以及(Y)与(A)排除的核心定位技术或(B)矫正服务相关的任何此类知识产权；

(Vii)下列合同(统称为“除外合同”)：(A)本合同附表2.2(B)(Vii)所列合同；(B)作为本合同附表2.2(B)(Vii)所列专利交叉许可的所有业务入站许可；以及(C)与针对不属于本业务的产品和服务的索赔有关的所有和解协议；

(Viii)与非调动雇员的业务雇员有关的所有人事、员工补偿、医疗和福利以及劳动关系记录；但是，除非适用的数据隐私或数据保护法禁止披露该等记录，或者如果需要该雇员的书面同意，则在征得该等同意的情况下，与任何调动雇员有关的任何此类记录的副本(或在适用法律要求下，原件)将交付本公司；然而，如果Trimble已交付此类记录的正本，公司或公司雇主应应Trimble的书面要求，在适用法律允许的范围内将此类记录的副本交付给Trimble；

(Ix)与任何员工计划有关的所有资产(任何已转移的雇佣附属计划或根据适用法律的实施需要转移到公司集团的任何员工计划除外)；

(X)位于俄罗斯联邦境内的各类资产、财产、股权和企业；

(Xi)附表2.2(B)(Xi)所述的资产、权利及财产；

(Xii)过去、现在或将来在法律或衡平法上对第三方提起诉讼的所有权利，包括制造商和供应商担保项下的未清算权利(以及获得与业务或业务资产无关的所有款项、收益、和解和追回的权利)，以及解决索赔的所有和解协议、豁免和类似合同项下的所有权利和补救措施(A)涉及员工的范围，但适用法律或该等和解协议的条款禁止的除外；发布或类似合同，或(B)与与业务相关的产品或服务无关的程度；

(十三)所有被排除的法国资产，除非相关磋商已敲定，且Trimble已根据第7.16(A)节行使法式看跌期权；以及

(Xiv)非营业资产的所有其他资产、权利和财产。

(C)承担的责任。根据本协议规定的条款和条件，公司特此同意，自交易完成之日起生效，按照其条款承担、履行和履行Trimble及其受控关联公司的下列债务(以下第(I)至(Iii)条，统称为“已承担的债务”)：

(I)因业务或业务资产而产生或有关的所有负债(税项除外)，不论是关乎该业务或业务资产，或在关乎该业务或业务资产之前或之后产生；或

(Ii)因受雇、调任或终止雇用任何受雇雇员而产生或与之有关的所有负债(但并非(A)受雇附属计划或(B)因适用法律的实施而须向本公司集团转移的雇员计划，在每种情况下，除第8.1条明文规定者外)的任何责任除外)，包括根据适用法律或任何商业劳工协议的规定，或根据任何受雇附属计划应支付的福利或补偿，以及因适用法律的实施而须转移至本公司集团的任何雇员计划，或按照第8.1节的明确规定，无论在受雇于Trimble或其任何雇佣子公司的过程中发生或积累，以及第8.1节规定的其他债务；

(Iii)在适用法律允许的范围内，因移民权产生或与移民权有关的所有责任，不论是与移民权有关或在关闭之前或之后产生的；和

(Iv)与业务资产或本公司集团有关的任何税项，但根据第9.8节所述由Trimble或AGCO(如适用)在经济上承担的税项除外。

(D)免责责任。本公司或其任何附属公司均未承担或同意支付或解除Trimble及其受控关联公司的以下任何负债(统称为“除外负债”)：

(I)Trimble或其受控关联公司(包括本公司或其任何附属公司)与业务或业务资产无关的所有负债；

(Ii)除附表2.2(D)(Ii)所列的例外情况外，截至收盘时该公司的所有应付帐款；

(Iii)Trimble或其附属公司(包括本公司或其任何附属公司)与除外资产有关或因除外资产而产生的任何债务或义务；及

(Iv)根据第9.8节的规定，Trimble或AGCO在经济上承担的任何税费。

1.3不可转让资产。

(A)即使本协议有任何其他相反的规定，本协议不应构成在未经第三方(包括任何政府实体)同意的情况下，向Trimble公司或其各自的任何子公司提供、转让、转让、转移或交付或承担任何商业资产、除外资产、承担的债务或由此产生或产生的任何申索、权利、利益或义务的协议，将构成实质性违反或其他实质性违反或实质性违反法律。Trimble应并应促使其受控联属公司尽其合理最大努力在交易结束前取得(I)向本公司及其附属公司出资、转让、转让、交付或承担任何业务资产或承担债务所需的任何同意，及(Ii)向Trimble或其受控联属公司(本公司及其附属公司除外)出资、转让、交付或承担任何除外资产或除外负债所需的任何同意。如果在截止日期未获得任何此类同意，或如果试图作出的出资、转让、交付或承担将无效或违反法律，以致Trimble或本公司或其各自的任何子公司(视情况而定)实际上不会在交易结束时或之后获得所有此类权利或承担此类义务，则在不超过过渡服务协议期限的一段时间内，Trimble和本公司或其各自的任何子公司应继续尽各自的合理努力获得此类同意，并在合同转让、转让、转让之前，由适当的一方转让、交付或承担的，以双方同意的安排进行合作，根据该安排，Trimble或本公司或其各自的任何子公司(视情况而定)将根据法律和适用的第三方合同获得利益(包括合同权利)，并承担与该等业务资产、除外资产、承担的负债或除外负债相关的义务和经济负担，或根据本协议，包括向Trimble或本公司或其各自的任何子公司(视情况而定)转包、再许可或再出租的任何索赔、权利、利益或义务，或根据本协议，适用的转让人将为Trimble或本公司的利益强制执行。适用的转让人应立即向Trimble或本公司或其各自的任何附属公司(视情况而定)支付根据任何该等商业资产、除外资产、承担的负债或免除的负债、索赔、权利、利益或义务收到的所有款项(扣除任何适用的税项)。因本第2.3(A)节所述交易而产生或与之相关的任何费用和开支，包括为免生疑问，在交易结束之前或之后寻求或取得任何必要的第三方同意，

或本公司于结束后与Trimble之间的任何特别安排，将由本公司承担；但未经AGCO同意，Trimble不得，亦不得安排其受控联属公司就此向任何第三方提供或授予任何便利(财务或其他方面)。

(B)为免生疑问，未能将任何业务资产、除外资产、承担责任或除外责任或因此而产生或产生的任何申索、权利或利益转移至本公司，或本公司在此陈述的赔偿权利，均不会导致本公司对AGCO付款(定义如下)作出任何调整。

1.4共同单位购置款和日本联合信贷机构捐款。根据本协议的条款和条件，在结束时：

(A)除第7.16(D)节的规定外，就被排除的法国业务而言，AGCO应从Trimble购买，Trimble应向AGCO出售以普通股为代表的公司全部未偿还股权的82.2712%，且不包括所有留置权(因本公司经营协议产生、根据本协议或与本公司有关的留置权除外)，代价为2,000,000,000美元现金(“AGCO付款”)，在符合第2.7节规定的调整的情况下，将通过电汇立即可用的资金支付。根据书面指示，Trimble应在截止日期前不少于两(2)个工作日向AGCO提供。

(B)在根据第2.4(A)条完成购买共同单位的同时，雅高将，或将安排其关联公司指定人向本公司无偿及无任何留置权(准许留置权除外)向本公司出让AGCO于京华的所有股权，令京华成为本公司的直接全资附属公司，而本公司将向雅高或其关联公司指定人免费发行新发行的共同单位所代表的本公司未偿还权益总额的2.7288%，且不包括所有留置权(因本公司有限责任公司经营协议而产生、根据本协议产生或与之相关的留置权除外)。

在实施本第2.4条所述的所有交易后，(A)AGCO及其关联公司指定人(如适用)应合计持有总未偿还共同单位的85%(85%)，以及(B)Trimble应持有总未偿还共同单位的15%(15%)。

1.5结清交付成果。根据本协议规定的条款和条件，在结束时：

(A)公司交付成果：公司应、Trimble应促使公司及其适用子公司：

(I)(A)以AGCO合理可接受的形式提交证据，证明根据分拆重组(在第2.4(A)条所述转让之前)向Trimble发行共同单位，及(B)根据公司有限责任公司经营协议的规定，在其记录中记录第2.4(A)条所述向AGCO转让共同单位的情况，且无任何留置权(因本公司有限责任公司营运协议而产生、根据或与之相关的留置权除外)，并接纳AGCO为本公司成员；

(Ii)作为JCA出资的代价，向AGCO或其关联公司指定人(如适用)发行第2.4(B)条规定的共同单位，免去所有留置权(因、根据或与

如果适用，接纳AGCO的关联公司指定为公司的成员，以及公司发行的共同单位应得到正式授权和有效发行，并以AGCO合理接受的形式提交此类发行的证据；以及

(3)向AGCO交付：

(A)由本公司正式签立的本公司有限责任公司经营协议、供应协议、技术协议、商标协议、过渡服务协议及雇员借调协议的对应协议；

(B)根据本协议，公司或其子公司明确要求在截止日期或之前交付给AGCO的所有其他文件；

(C)公司为实现本协议所设想的交易而合理需要交付的其他文件；和

(D)以双方同意的格式及媒体，包括于业务资产内并非(I)于截止日期已由本公司或其附属公司拥有或控制或(Ii)根据过渡期服务协议提供予本公司的所有有形及有形项目。

(B)Trimble交付成果：Trimble应向AGCO交付：

(I)由Trimble正式签立的《供应协议》、《技术协议》、《过渡服务协议》、《员工借调协议》和《公司有限责任公司经营协议》的对应文件；

(Ii)根据本协定，Trimble或其受控关联公司必须在截止日期或之前明确要求交付给AGCO的所有其他文件；和

(Iii)Trimble为实现本协议预期的交易而合理需要交付的其他文件。

(C)AGCO的交付成果：AGCO应：

(I)根据第2.4(A)条向Trimble支付AGCO付款；

(Ii)按照第2.4(B)节的规定完成JCA对公司的出资；

(Iii)向Trimble交付由AGCO正式签署的公司有限责任公司经营协议副本；

(Iv)根据本协定，AGCO或其关联公司明确要求在截止日期或之前交付给Trimble的所有其他文件；和

(V)AGCO为实现本协定所设想的交易而合理需要交付的其他文件。

1.6收盘。本协议拟进行的交易的结束(“结束”)应在Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的办公室进行，该办公室位于加州帕洛阿尔托，帕洛阿尔托，大学大道525号，邮编94301，(I)纽约市时间上午12：02，在第一(1)天之后的第五(5)个工作日(根据其性质只能在关闭时满足或放弃的条件除外)，但在满足或放弃这些条件的前提下)得到满足或放弃(在适用法律允许的范围内)；如果营销期在X条规定的所有条件(其性质只能在成交时满足或放弃的条件除外，但必须在当时满足或放弃这些条件)得到满足或放弃的日期之前尚未结束(在适用法律允许的范围内)，则营销期应在营销期最后一天后的第五(5)个工作日结束(取决于X条所述条件的满足)；此外，如该第五(5)个营业日并非一个历月的第一(1)天，则(在满足第X条所述条件的情况下)收市应于该日期后的下一个日历月的第一(1)日(或如较早，则为2024年12月31日，但前提是收市日期为2025年1月1日)或(Ii)在Trimble及AGCO双方以书面商定的其他地点、时间或日期(进行收市的日期为“收盘日期”)进行。

1.7采购价格调整。

(A)在收盘前至少五(5)个工作日，Trimble应编制并向AGCO提交一份格式大体符合会计原则、政策、惯例、程序、分类和方法(附件G)计算的报表(“预计公司收盘报表”)，列出其对公司收盘现金(“预计公司收盘现金”)、公司收盘负债(“预计公司收盘负债”)、公司收盘营运资金(“预计公司收盘营运资金”)和公司收盘交易费用(“预计公司收盘交易费用”)的善意估计，该等估计乃根据截至上月末收市之现金、负债、营运资金及交易开支计算，该等报表应包括(I)本公司于上月末之估计资产负债表(于实施分拆重组但未实施JCA出资后)，及(Ii)估计公司结束现金、估计公司结束负债、估计公司结束营运资金及估计结束交易开支，每种情况下，于上月结束时连同合理证明文件一并计算。在提交估计公司结算书后，Trimble应合理地安排其代表与AGCO讨论估计公司结算书中包含的计算，双方应真诚地考虑另一方对估计公司结算书的意见。如果Trimble在双方进行善意讨论后对估计公司结算表进行了任何调整，则该调整后的估计公司结算表此后应成为本节第2.7节的所有目的的估计公司结算表。

(B)在结账前至少五(5)个工作日，AGCO应编制并向Trimble提交一份报表(“JCA结账估算表”)，其格式大体上与附件G所附的会计原则、政策、惯例、程序、分类和方法一致，并按照会计原则、政策、惯例、程序、分类和方法计算，列出其对JCA结账现金(“JCA结账现金”)、JCA结账现金的诚信估计。

该等报表应包括(I)于结清及落实JCA缴款时的JCA实体的估计资产负债表，及(Ii)计算估计的JCA结清现金、估计JCA结清负债、估计JCA结清营运资金及估计JCA结清交易开支(“估计JCA结清交易开支”)，及(Ii)计算估计JCA结清现金、估计JCA结清负债、估计JCA结清营运资金及估计JCA结清交易开支(“估计JCA结清营运资金”)，以及合理的证明文件。在提交JCA预计结算书后，AGCO应合理地安排其代表与Trimble讨论JCA预计结算书中包含的计算，双方应真诚地考虑另一方对JCA预计结算书的意见。如果AGCO在双方进行善意讨论后对JCA估计结算书进行了任何调整，则该调整后的JCA估计结算书此后应成为本第2.7节的所有目的的JCA估计结算书。

(C)收盘调整。在结案时，根据第7.16(D)节的规定，AGCO的付款应以下列方式调整：

(I)关于公司目标营运资金：

(A)增加85%(85%)乘以估计的公司结束营运资金高于公司目标营运资金的数额(如有的话)；及

(B)减去85%(85%)乘以估计的公司期末营运资金低于公司目标营运资金的数额(如有)；

(2)关于公司期末现金和公司期末债务：

(A)增加85%(85%)乘以估计的公司期末现金大于估计的公司期末负债的数额(如有)；及

(B)减去85%(85%)乘以估计的公司期末负债大于估计的公司期末现金的数额(如有)；

(三)关于公司结算交易费用：

(A)减去85%(85%)乘以估计的公司结算交易费用大于公司结算交易费用的数额(如有的话)；及

(B)增加85%(85%)乘以估计的公司收盘交易费用低于公司收盘交易费用的金额(如有)；

(4)关于JCA目标周转金：

(A)减去15%(15%)乘以估计的JCA期末周转资金大于JCA目标周转资金的数额(如果有的话)；和

(B)增加15%(15%)乘以估计的JCA期末周转资金少于JCA目标周转资金的数额(如果有的话)；

(5)关于JCA期末现金和JCA期末债务：

(A)减去15%(15%)乘以估计的JCA期末现金大于JCA的估计期末债务的数额(如有)；和

(B)增加15%(15%)乘以估计的联昌国际期末债务大于估计的JCA期末现金的数额(如有)；

(6)关于JCA结算交易费用：

(A)减去15%(15%)乘以中加双方结算交易费用估计数比估计中加交易费用数多的数额(如有)；和

(B)增加15%(15%)，乘以估计的中加结算交易费用比估计的中加交易费用少的数额(如果有的话)；和

(七)按具体调整幅度增加。

根据第2.7(C)节对AGCO付款进行的调整总额为“估计结账调整”。

(D)结账后调整。

(I)在结算日后九十(90)天内，AGCO应按照附件所附会计原则、政策、惯例、程序、分类和方法编制并向Trimble(X)提交一份报表，列出AGCO对公司结账现金、公司结账负债、公司结账营运资金、公司结账交易费用、JCA结账现金、JCA结账负债、JCA结账周转资金、JCA结账交易费用和结账后调整的善意计算和对账，该报表应包含公司截至结算日的资产负债表(“结账营运资金报表”)。

(Ii)结账后调整数的计算。“结账后调整数”是指与下列金额相等的数额：

(A)85%(85%)的公司期末现金；减去

(B)公司结清债务的85%(85%)；

(C)如果公司期末营运资金大于公司目标营运资金，则支付相当于85%(85%)的金额

公司期末周转资金大于公司目标周转资金金额；减去

(D)如果公司结束营运资金少于公司目标营运资金，则相当于公司结束营运资金少于公司目标营运资金数额的85%(85%)的数额；减去

(E)公司结清交易费用的85%(85%)；加上

(F)JCA期末现金的15%；减去

(G)JCA期末债务的15%(15%)；加上

(H)如果JCA期末周转资金大于JCA目标周转资金，则相当于JCA期末周转资金大于JCA目标周转资金数额的15%(15%)的数额；减去

(I)如果JCA期末周转资金少于JCA目标周转资金，则相当于JCA期末周转资金少于JCA目标周转资金金额的15%(15%)的数额，外加

(J)JCA结算交易费用的15%(15%)。

(E)审查和覆核。

(I)考试。收到期末周转金报表后，Trimble应有六十(60)天(“审核期”)审核期末周转金报表。在审查期内，Trimble及其会计师应合理获取AGCO、本公司、AGCO和/或AGCO会计师编制的账簿和记录以及工作文件(在签署惯常访问信函的情况下)，只要它们与结束周转资本报表有关，以及与结束周转资本报表有关的历史财务信息(在AGCO拥有的范围内)是Trimble为审查结束周转资本报表和准备反对声明(定义如下)而合理要求的，这种访问方式应不会对AGCO或本公司的正常业务运营造成实质性干扰。

(Ii)反对。在审查期的最后一天或之前，Trimble可通过向AGCO提交书面声明，合理详细地列出Trimble的反对意见，说明每个有争议的项目或金额以及Trimble不同意的依据，从而对结束营运资金声明提出反对(“反对声明”)。如果Trimble未能在审查期结束前提交反对声明，则结束营运资金声明应被视为已被Trimble接受。如果Trimble在审查期结束前提交了反对声明，AGCO和Trimble应在提交反对声明后三十(30)天内真诚谈判解决此类反对意见(“解决期限”)。所有与此有关的讨论和通报应(除非AGCO和Trimble另有协议)

受联邦证据规则第408条和任何适用的类似州规则管辖，以及双方就任何反对意见达成书面协议的任何决议(如果在决议期限内得到解决)，以及AGCO和Trimble先前书面同意的变更的结束营运资金声明，应为最终和具有约束力的。

(三)纠纷的解决。如果Trimble和AGCO未能在解决期结束前就反对声明中所述的任何事项达成协议，则任何剩余的争议金额(“争议金额”)应提交给Trimble和AGCO(Trimble会计师或AGCO会计师除外)(“独立会计师”)合理接受的全国公认的独立注册会计师事务所(“独立会计师”)进行解决，后者应仅作为专家而不是仲裁员解决争议金额，并对期末营运资金报表进行任何调整；如果Trimble和AGCO无法相互商定一家会计师事务所担任独立会计师，或者该选定的会计师事务所不愿意或无法履行本第2.7节所要求的服务，而Trimble和AGCO无法相互商定另一家会计师事务所担任独立会计师，则Trimble和AGCO各自应选择一家全国公认的大型会计师事务所，两家事务所将共同选择第三家国家认可的独立注册会计师事务所作为独立会计师。Trimble和AGCO各自同意按照独立会计师的合理要求，以商业上合理的形式迅速签署聘书。未经另一方事先书面同意，Trimble、AGCO或其各自的任何关联公司不得就本协议标的事项与独立会计师进行任何单方面沟通或会面。独立会计师应同意，自Trimble提交反对声明之日起至任何争议金额提交独立会计师之日止，AGCO及Trimble及其各自的代表可能已就争议项目交换若干仅旨在促进和解讨论的建议，且该等建议是保密的，且仅在以下条件及谅解下提供：该等建议不得在任何法庭或仲裁聆讯中披露或与独立会计师参与争议有关，独立会计师将获指示在考虑争议金额时不理会该等和解建议及谈判的任何证据。尽管如上所述，应由独立会计师解决的争议的范围应限于AGCO和Trimble向独立会计师提交的争议金额，以及公司关闭现金、公司关闭负债、公司关闭营运资金、公司关闭交易费用、JCA关闭现金、JCA关闭负债、JCA关闭营运资金、JCA关闭交易费用和关闭后调整是否按照本协议的定义正确计算。双方同意，独立会计师对争议项目的最终决定应仅用于确定AGCO付款，与除第2.7(E)节所述以外可能产生的任何争议无关。双方同意，所有调整均应不考虑实质性。独立会计师只能就双方争议的具体项目作出决定，他们对每个争议金额的决定必须在期末营运资金报表和异议陈述中分别赋予每个此类项目的价值范围内。

(Iv)独立会计师的费用。独立会计师的费用和开支应由Trimble一方面支付，并由AGCO按

另一方面，根据实际提出异议但未判给Trimble或AGCO的金额分别占Trimble和AGCO实际提出异议的总金额的百分比。

(V)由独立会计师厘定。独立会计师应于受聘后三十(30)日内(或双方书面同意的其他时间)尽快作出厘定，而独立会计师对争议金额的解决及其对结束营运资金报表及/或结束后调整的决定应为最终决定，并对协议各方具有约束力。

(F)如果收盘后调整大于预计收盘调整，则AGCO应向Trimble现金支付收盘后调整超过估计收盘调整的金额。如果收盘后调整小于预计收盘调整，Trimble应向AGCO支付估计收盘调整超过收盘后调整的金额。结算后调整的任何付款应(A)在接受适用的结算周转资金报表后五(5)个工作日内到期，或(Y)如果存在争议金额，则应在上文第2.7(E)(V)节所述决议的五(5)个工作日内到期；以及(B)通过电汇立即可用的资金至AGCO或Trimble(视情况而定)指定的账户。

1.8持有。AGCO、Trimble、本公司和任何其他适用的扣缴义务人将有权从根据本协议或根据本协议预期应支付的任何金额中扣除和扣缴根据守则或任何适用法律规定必须扣除和扣缴的任何预扣税款或其他金额。在任何此类金额被如此扣除或扣留的范围内，就本协议的所有目的而言，该等金额将被视为已支付给被扣除和扣缴的人，并且应迅速支付给适当的税务机关；但如果AGCO、Trimble、本公司或适用的扣缴义务人意识到可能需要任何此类扣缴，则该缔约方应(I)就任何适用的预扣税及时通知相关收款人并与其协商，(Ii)根据适用法律，真诚地与收款人合作，减少所需扣除和扣缴的金额。AGCO、Trimble、本公司或任何其他适用的扣缴义务人应提供证据，证明扣除和扣缴的金额已汇至适当的税务机关。

第三条

Trimble对AGCO和公司的陈述和保证

除在执行本协议的同时提交给AGCO的披露明细表(“Trimble披露明细表”)中的规定外(如果Trimble披露明细表中任何一节的披露应适用于任何其他节，只要该披露与该其他节的相关性在表面上是合理明显的)，Trimble向AGCO和本公司作出如下陈述和保证：

1.1组织机构和资质。Trimble是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。本公司及每一受让附属公司均为公司、有限责任公司或其他法律实体，根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(在法律上承认的范围内)，但如未能具备上述资格或良好信誉并非或不会合理地预期为重大事项，则属例外

对企业来说，作为一个整体。Trimble及受让附属公司均拥有所有必需的公司或其他组织权力及权力，以拥有、营运或租赁与本业务有关的物业及资产，并经营其业务(包括本业务)。Trimble及受让附属公司的每一家均有资格开展业务，且在其业务的进行需要具备该资格的每个司法管辖区内均具有良好的外国公司地位(在该概念或可比地位得到承认的范围内)，但如未能具备该等资格或良好的地位并未或不会被合理地预期对整体业务构成重大影响，则属例外。已向AGCO提供经修订并于本协议日期生效的Trimble的组织文件和转让给子公司的每一份材料的真实、正确和完整的副本。

1.2受让子公司资本化。Trimble直接或间接、实益及记录地持有已转让附属公司的所有已发行及未偿还的会员权益、股权证券或注册资本(“Trimble Equity”)。附表2.2(A)(I)所载各受让附属公司、实体类型、其组织司法管辖权、及该等Trimble股权的当前纪录及股权持有人及持股比例载于Trimble披露附表第3.2节(但前提是Trimble可就本公告日期后成立的受让附属公司更新Trimble披露附表第3.2节，而本句中的陈述仅于结算时作出)。所有Trimble权益均已根据适用法律或Trimble或其任何附属公司作为缔约一方的任何合同正式授权及有效发行，已缴足股款且不可评估，未违反任何优先认购权或认购权、优先购买权或类似权利，且不受任何优先认购权或认购权、优先购买权或类似权利的约束，并由Trimble及/或其附属公司实益持有。Trimble或其子公司对Trimble Equity拥有良好和有效的所有权，不受任何留置权的影响。于完成交易时，Trimble将向AGCO交付(就本公司而言为直接所有权，如为其他受让附属公司则为间接所有权)Trimble股权的良好及有效所有权，且无任何留置权且无任何留置权，但根据本公司有限责任公司经营协议除外。没有优先认购权、认股权证、股票增值权、影子股本、利润分享或类似权利、优先购买权、赎回权、回购权、可转换、可行使或可交换证券或其他协议、安排、合同义务或任何性质的承诺(书面或口头)，或任何其他可转换、可交换或可行使的证券或义务，给予任何人(不论是否发生任何或有意外情况)认购或收购的权利，本协议所述受让附属公司的任何证券或其他股权或有表决权的权益或限制将其转让予本公司，且并无证明该等权利的证券或其他股权未获授权、发行或发行。对于任何Trimble股权的投票或转让，并无任何有效的表决权信托、股东协议、委托书或其他合同。

1.3与本协议有关的权力。Trimble和作为或将成为任何附属协议一方的Trimble的每一家子公司都拥有所有必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动，授权、签署、交付和履行本协议以及在签署该附属协议时，根据本协议和附属协议的条款完成本协议和附属协议预期的交易，Trimble或其任何附属公司无需采取任何其他公司行动来授权签署，交付和履行本协议和附属协议，或完成在此和由此预期的交易。本协议已由Trimble(及其任何子公司)正式有效地签署和交付

是或将成为任何附属协议一方的Trimble)，并假设AGCO和本公司适当授权、签署和交付本协议及其所属的每个附属协议，构成(或就每个附属协议而言，将构成)Trimble及其适用子公司的有效、合法和有约束力的协议，可根据其条款对Trimble及其适用子公司强制执行，但须受与破产、重组、资不抵债、暂停、欺诈性转让或优先转让有关的任何适用法律的效力，或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的一般可执行性，对衡平法一般原则的效力(无论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法中考虑的)。

1.4同意和批准；没有违规行为。Trimble或其任何子公司不需要任何政府实体的许可，即可签署和交付本协议或它是或将成为其中一方的任何附属协议(视情况而定)，并履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易，但以下情况除外：(I)如Trimble披露时间表第(3.4)节所列；(Ii)遵守《高铁法案》和附表7.4(D)(I)(B)所列任何非美国法律的任何适用要求；或(Iii)任何此类许可，除《业务重大不利影响》定义第(A)(Viii)款外，不应合理地预期未能单独或整体地制造或获得任何业务重大不利影响。假设遵守上一句第(I)至(Iii)款中描述的项目，Trimble签署、交付和履行本协议或任何附属协议以及完成拟进行的交易，不会也不会(A)与Trimble、转让的子公司或拥有任何业务资产或经营业务的Trimble的其他子公司的组织文件的任何规定发生冲突或导致任何违反或违反，(B)违反或违反适用于Trimble的任何法律，转让的子公司或Trimble拥有任何业务资产或经营业务的其他子公司，或业务资产，(C)与Trimble的任何权利或义务发生冲突，要求任何人同意、授权、批准或采取其他行动，构成违约，或导致或引起任何权利的终止、取消、加速、修订、条款变更或不利修改，受让附属公司或Trimble拥有任何业务资产或经营业务的其他附属公司，或蒙受Trimble或其任何受控联属公司根据任何对Trimble具有约束力的任何业务重大合约的任何条文有权享有的任何利益的损失；或(D)导致对任何业务资产设定或施加任何留置权(准许留置权除外)，但就(B)至(D)项中的每一项条款而言，合理地预期不会对个别或整体产生业务重大不利影响的除外。

1.5财务信息；没有未披露的负债。

(A)Trimble披露时间表第3.5节列出(1)截至2022年12月30日的业务的未经审计、管理层剥离、预计合并资产负债表和经营结果，以及截至2022年12月30日的财政年度的相关未经审计、管理层剥离、预计合并收益表和(2)2022年12月30日至2023年6月30日期间和当时结束的6个月期间的每个季度的未经审计、管理层剥离、预计合并资产负债表和经营业绩，以及相关的未经审计、管理剥离、预计合并资产负债表和经营业绩。预计合并损益表(统称为“企业财务报表”)。业务财务报表源自Trimble及其适用附属公司的财务账簿及记录，并与该等财务账簿及记录相符。企业财务报表在所有重要方面，如财务状况、资产、负债、收入、

除Trimble披露附表第3.5节所披露者外，除Trimble披露附表第3.5节所披露者外，已根据Trimble及其适用附属公司有关业务的过往会计原则、惯例、方法及政策编制。

(B)编制业务财务报表所依据的Trimble账簿及记录在所有重大方面均属完整及正确，并在所有重大方面均按照公认会计原则及任何其他适用的会计规定保存。Trimble‘s或其附属公司的内部控制的设计或运作并无重大缺陷，以致可合理预期会大幅削弱Trimble或其附属公司记录、处理、汇总及报告有关业务的财务数据的能力。

(C)Trimble或其任何附属公司(就业务而言)均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约或安排(包括与Trimble及其任何附属公司之间或之间的任何交易或关系的任何合约或安排，另一方面与任何未合并的联营公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“资产负债表外安排”有关的合约或安排)的一方，而该等合约或安排的结果、目的或预期效果是避免披露任何涉及以下事项的重大交易：或Trimble或其子公司对本业务的重大责任。

(D)如果根据第7.17节要求交付，截至收盘时，签署后的中期财务报表将(I)由独立会计师根据AU-C 930进行审查，(Ii)根据Trimble及其子公司的账簿和记录编制并符合该等账簿和记录，以及(Iii)在所有重要方面按照一致应用的GAAP公平列报(独立的税项调整除外)、财务状况、资产、负债、截至营业之日的营业收入、费用和营业业绩；然而，如果签署后中期财务报表须进行正常的年终调整，其影响将不会合理地预期是实质性的。

(E)截至结算时，经审核财务报表将(I)附有由独立会计师出具的无保留审计报告，(Ii)根据Trimble及其附属公司的账簿及纪录编制并符合该等审计报告，及(Iii)根据一致应用的公认会计原则，在所有重大方面公平列报截至日期的业务财务状况、资产、负债、收入及开支，以及业务截至该日止期间的营运及现金流量结果。

(F)本公司并无任何负债，不论是否应计、或有其他性质，须根据公认会计原则予以披露并反映在本公司的资产负债表(或其附注)上，但下列各项除外：(I)在本公司财务报表中反映或预留的负债；(Ii)自2022年12月31日以来在正常业务过程中发生的负债；(Iii)与本协议、任何附属协议及拟进行的交易有关的负债；因此，(Iv)将在结算前或结束时清偿或清偿的负债，(V)不包括负债，或(Vi)不会合理地个别或合计地预期会对业务造成重大不利影响。

1.6避免某些变化或事件。除本协议另有要求或明确规定外，自2022年12月31日起至本协议生效之日止，(A)本业务一直在正常业务过程中进行，符合以往惯例，(B)

Trimble及其附属公司并无采取任何行动，如在本协议日期后至截止日期为止，根据第7.5(B)(I)、7.5(B)(V)、7.5(B)(Vii)、7.5(B)(Xiii)及7.5(B)(Xx)条须征得AGCO同意，且(C)并无发生重大业务不利影响。

1.7诉讼。(A)自2020年12月31日以来，并无任何针对Trimble、受让子公司或Trimble任何其他子公司(涉及业务或任何业务资产、业务员工或承担的负债)的待决行动，或据Trimble所知，并无针对Trimble、受让子公司或其任何其他附属公司(涉及业务或任何业务资产、业务员工或承担的负债)的待决行动；(B)据Trimble所知，并无针对受让子公司或Trimble的任何其他子公司(涉及业务或任何业务资产、业务员工或承担责任)进行调查；及(C)Trimble及其任何附属公司均不受任何未决命令的约束，在前述条款(A)至(C)中的每一项中，不合理地预期不会单独或总体上产生业务重大不利影响。

1.8遵守法律。Trimble、受让附属公司及Trimble的其他附属公司，在适用于其对业务资产的所有权或经营业务的范围内，在本协议日期前两(2)年内，按照适用于业务的所有法律及命令经营业务，但在每种情况下，如不遵守该等法律(包括管制认购或自动续订服务条款的所有法律)及订单，则合理地预期不会对业务产生个别或整体的重大不利影响。在本协议日期前两(2)年，Trimble或Trimble的任何转让子公司或拥有任何业务资产的其他子公司均未收到任何书面通知，或被指控违反适用于业务的任何法律和命令，除非在每种情况下，不合理地预期会单独或总体产生业务重大不利影响。Trimble、已转让的附属公司及Trimble的其他附属公司并无、亦将不会未能遵守与分拆重组有关的适用法律或税项。

1.9反腐败。除非Trimble及其附属公司在本协议日期前五(5)年内经营，且在本协议日期前五(5)年内，Trimble及其附属公司在本协议日期前五(5)年内经营，但在个别或整体上并不会对业务构成重大影响时，在适用于其对业务资产的所有权或业务营运的范围内。Trimble实施并维护了与业务有关的政策和程序，旨在确保遵守适用的反腐败法律。

1.10贸易合规性。

(A)除非Trimble及其附属公司在适用于业务资产所有权或业务运作的范围内，以及在本协议日期前五(5)年内，均符合所有全球贸易法，但个别或整体上并不合理地预期对业务具有重大意义的情况除外。据Trimble所知，在其对业务资产的所有权或业务营运适用的范围内，Trimble或其任何附属公司在过去五(5)年的任何时间均不是受限制方。在适用于业务资产所有权或业务运营的范围内，Trimble及其子公司在本协议日期之前的五(5)年内没有、也没有直接或间接地与任何受限制方或受限制国家从事任何业务，或直接或间接使用任何公司资金向任何受限制方或任何受限制国家提供资金或为其活动提供资金，均违反了全球贸易法。

(B)在本协议日期前五(5)年内，据Trimble所知，(I)Trimble或其任何附属公司，在适用于业务资产所有权或业务运营的范围内，从未成为与全球贸易法有关的政府实体的调查、审查、审计或调查的对象，(Ii)任何政府实体均未就全球贸易法进行任何调查、审查、审计或调查。Trimble已实施并维护合理设计的与业务相关的政策和程序，以促进遵守适用的全球贸易法。

1.11允许。Trimble及其附属公司拥有目前经营或建议或预期经营业务所需的所有重要许可证(“营业许可证”)。Trimble或其任何附属公司均无违约或违反任何营业执照，亦不存在因发出通知或时间流逝或两者同时发生而构成Trimble或其附属公司作为立约方的任何营业执照违约的情况，除非在每个情况下，合理地预期不会个别或整体造成业务重大不利影响。《营业执照》具有全部效力和效力，自本协议之日起，与《营业执照》有关的所有重大费用和收费均已全额支付。在本协议日期前两(2)年内，Trimble或其任何子公司均未收到任何与吊销、不续期、暂停或修改任何营业执照有关的行动或调查的书面通知，除非在每个情况下，合理地预期不会单独或总体产生业务重大不利影响。

1.12员工福利

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(A)员工计划清单。Trimble披露时间表第3.12(A)(I)(A)节规定，截至本协议日期，由Trimble或其任何雇佣子公司在Trimble披露时间表第3.12(A)(I)(B)节规定的司法管辖区内发起或维护的所有重要美国员工计划和所有重要非美国员工计划的完整和正确的清单，以及(Ii)在本协议日期后，在切实可行范围内尽快，但不迟于截止日期，除Trimble披露明细表第3.12(A)(I)(B)节规定的以外，由Trimble或其任何雇佣子公司在任何司法管辖区发起或维护的所有重大非美国员工计划的完整和正确清单应在Trimble披露明细表第3.12(A)(Ii)节中列出；然而，在每种情况下，只要存在构成员工计划的某些形式的协议或安排，Trimble应被要求仅列出此类协议或安排的形式。

(B)提供雇员计划。(I)不迟于本协议之日，Trimble应向AGCO提供关于每个转移的雇佣附属计划的(A)计划文件及其所有实质性修订，(B)与该转移的雇佣附属计划有关的信托和其他资金协议或安排(包括保险单)(如果适用)，(C)过去三(3)年与所有政府实体关于该转移的雇佣附属计划的所有重大通信，以及(D)该转移的雇佣附属计划的最新财务报表和精算报告。和(Ii)对于除调动的雇佣附属计划以外的员工计划，在关闭之前，Trimble应向AGCO提供AGCO可能需要的与该等员工计划有关的政策、计划文件或其他信息或文件，并应以其他方式与AGCO合作，以复制根据该等员工计划为调动的员工提供的福利。

(C)美国养老金计划和就业后医疗。Trimble或其任何ERISA联属公司均未发起、维持或出资，或在过去六(6)年中对以下事项负有任何责任或潜在责任：(I)ERISA第(3)(37)或4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”，(Ii)ERISA第(4001)(A)(15)节所指的单一雇主养老金计划，而Trimble或任何ERISA联属公司可能因该计划而根据ERISA第4063或4064节承担责任，或(Iii)受ERISA第四章或守则第412节约束的计划或(Iv)任何离职后医疗、人寿保险或其他福利类型的福利(第601条及以后规定的健康延续保险除外)。在每一种情况下，可以合理地预期这将导致对AGCO或公司集团任何成员的任何责任。由Trimble或其任何雇佣子公司发起或维护的根据本守则第401(A)条规定符合资格的每个员工计划均具有该等资格，并已收到其可依赖的美国国税局的有利决定或意见书(其副本已在本协议日期之前提供给AGCO)，并且自确定之日起未发生任何合理预期会对该员工计划的资格产生不利影响的事件。

(D)控制权的变更。除Trimble披露明细表第3.12(D)节所述或根据本协议应支付给与本协议拟进行的交易相关的终止或转移雇佣的其他情况外，本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成将不会(单独或与另一事件一起)：(I)导致任何应支付给任何商业员工的任何款项到期或增加任何补偿或福利的金额(包括但不限于支付离职、遣散费、解雇或类似类型的福利)；(Ii)增加由Trimble或其任何雇佣附属公司发起或维持的任何雇员计划下原本应付的任何福利；(Iii)导致任何该等补偿或利益的支付或归属时间加快，或免除任何业务雇员的债务；或(Iv)导致有责任为Trimble或其任何雇佣附属公司发起或维持的任何雇员计划提供资金或以其他方式拨备资产，以确保在任何程度上履行由Trimble或其任何雇佣子公司赞助或维持的任何雇员计划下的任何责任。Trimble或其任何雇佣附属公司所赞助或维持的雇员计划，并无就守则第4999或409A条下的任何税项向任何人士作出任何“总付”或类似的付款。

(E)第280G条。本协议的签署和交付，或本协议预期的交易的完成，都不会(单独或与其他事件一起)导致向任何“被取消资格的个人”(该术语在财政部法规第1.280G-1节中定义)支付或受益(无论是以现金、财产或财产归属的形式)，这可能单独或与任何其他此类支付相结合，构成“超额降落伞付款”(定义见守则第280G(B)(1)节)。

(F)转让雇用附属计划。截至本协议之日，Trimble信息披露明细表第3.12(F)节列出了一份完整而正确的清单，其中列出了所有仅由转让雇佣子公司发起、维护、贡献或要求贡献的重要员工计划(每个都是一个转让雇佣子公司计划)。所有转让的雇佣附属计划和所有员工计划，如果任何转让的雇佣子公司可以合理地预期对其负有任何责任，(I)主要为了美国以外的员工的利益而维护，不受ERISA或准则的约束，(Ii)遵守适用的当地法律，如果要求注册，已在任何适用的政府实体注册，并在该等政府实体中信誉良好，除非合理地预期不会导致对整个企业、企业资产或承担的负债产生重大责任，(Iii)除Trimble披露时间表第3.12(F)(Iii)节所述外，在需要资金或保留图书的范围内，提供资金或保留图书

除Trimble披露附表第3.12(F)(Iv)节所载者外，(V)除Trimble披露附表第3.12(F)(Iv)节所载者外，除合理预期不会对整体业务、业务资产或承担负债造成重大负债外，该等计划不受待决或威胁行动之约束，及(V)除Trimble披露附表第3.12(F)(V)节所载者外，并非界定福利退休金计划(定义见ERISA，不论是否受ERISA规限)或类似安排。与已转移的雇佣附属计划有关的所有所需付款、保费及供款已在适用法律规定的期限内及时支付，或(如未到期)已适当应计，除非合理地预期不会导致对整体业务、业务资产或承担负债的重大负债。

(G)遵守法律。除对业务没有重大影响外，由Trimble或其任何雇佣子公司发起或维护的每个员工计划均已按照其条款和所有适用法律的要求在所有重要方面运作。

1.13劳工和就业事务。

(A)遵纪守法。仅就业务而言，Trimble和每个雇佣子公司一直遵守并自2020年12月31日以来一直遵守有关劳动和就业的适用法律，包括与雇佣做法、终止雇佣、雇用条款和条件、工资和工时、员工分类、非雇员承包商的使用和分类、员工和独立承包商的薪酬、休假、薪酬公平、薪酬透明度、假日工资、可获得性、集体谈判、平等就业机会(包括防止歧视、骚扰和报复和住宿)、职业健康和安全、工人补偿、移民、个人和集体协商、减少武力有关的法律。终止和裁员通知以及支付社会保障和其他税款，除非不遵守该等适用法律对整个业务不是实质性的。

(B)争议。除《Trimble信息披露日程表》第3.13(B)节所述，以及除对整个业务、业务资产和承担的负债不具实质性的情况外，自2020年12月31日以来，(I)未发生任何罢工、停工、停工或停工，或与任何集体行动的现任和/或前任员工或任何工会、劳资委员会或类似的员工代表机构(“业务员工代表机构”)发生任何其他实质性纠纷，在每种情况下，针对Trimble或其任何雇佣子公司的诉讼均由或与业务有关；(Ii)Trimble及其任何雇佣子公司均未参与或经历过任何悬而未决的或据Trimble所知在任何政府实体面前就任何业务雇员代表机构提出的认可或认证要求进行的诉讼；以及(Iii)任何商业雇员、企业前雇员、申请受雇于商业或商业雇员代表机构的任何商业雇员或其代表，或以其他方式与Trimble或其任何雇员子公司的劳工或雇佣惯例或政策有关或引起的诉讼(包括向任何政府实体，包括平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、美国劳工部、美国公民和移民服务局或美国境外任何类似机构提起的诉讼)。关于待处理的业务，或据Trimble所知，受到书面威胁，如果作出不利决定，可能合理地、个别地或整体地对业务整体构成重大影响。Trimble及其任何雇佣子公司都不是任何政府实体同意法令的一方，也不受任何政府实体关于以下方面的雇员或雇佣做法的同意法令或引述的约束

业务，但对整体业务、业务资产及承担负债并不重要者除外。

(C)工会。Trimble披露时间表第3.13(C)节规定了与Trimble或其任何雇佣子公司为当事一方或受其约束的任何商业雇员代表机构之间的集体谈判协议和其他实质性协议，但前提是此类协议(国家、行业或部门层面以外)的副本应在本协议日期之前仅针对在特定司法管辖区雇用十(10)名以上商业雇员的雇佣子公司提供给AGCO。此外，此类协议应在不迟于本协议日期后三十(30)天内提供。除Trimble披露时间表第3.13(C)节另有规定外，据Trimble所知，所有业务雇员均未由任何业务员工代表机构代表其受雇于Trimble或雇佣子公司或为其提供服务，且据Trimble所知，自2022年12月31日以来，Trimble或其任何雇佣子公司的任何工会或员工团体均未组织本业务的任何员工。除被排除的法国业务外，在签订本协议之前，Trimble或其任何雇佣子公司均无任何重大法律或合同义务获得任何业务员工代表机构的同意、咨询或接受任何业务员工代表机构的正式建议。

(D)《警告法案》。自2020年12月31日以来，Trimble或其任何雇佣子公司都没有在雇用任何商业雇员(每个都在WARN法案中定义)的“单一雇佣地点”经历过“就业流失”。

(E)服务状况。每名业务员工主要从事业务(即“服务条件”)。

(F)骚扰。据Trimble所知，自2020年12月31日以来，(I)Trimble或其任何雇佣附属公司的高级管理人员、董事或职衔为总裁副或以上的雇员(在每个案件中仅就业务而言)没有或曾经成为性骚扰或其他性行为不当指控(在每个案例中仅就该个人受雇于Trimble或其任何雇佣子公司)；及(Ii)Trimble及其雇佣子公司(在每个案例中仅就业务)均未就任何此类指控订立任何书面和解协议。

1.14不动产。

(A)Trimble披露时间表第3.14(A)(I)节规定了一份真实和完整的企业自有不动产清单，包括地址、适用的土地登记册规格和记录所有者。Trimble或适用的受让附属公司对企业拥有的不动产拥有良好、有效及可投保的所有权(或当地法律上的等价物)，不受Trimble披露附表第3.14(A)(Ii)节所载的准许留置权及该等留置权及产权负担以外的所有留置权的影响，除非在个别或整体上合理预期该等失灵不会对业务造成重大不利影响。

(B)Trimble披露附表第3.14(A)节规定了一份真实和完整的商业租赁不动产清单(下文定义)。关于商业不动产租赁：(I)每份商业不动产租赁完全有效，而Trimble或适用的转让子公司在与每份商业不动产租赁相关的不动产上拥有良好和有效的租赁权

根据该等企业不动产租赁，除准许留置权外，所有留置权均不受任何留置权的限制，除非在合理的情况下，此类违约不会个别或合计对企业整体产生重大影响；(Ii)根据任何商业不动产租约，Trimble或受让附属公司并无违约(或任何条件或事件，在发出通知或经过一段时间后，会构成Trimble或受让附属公司的违约)，而据Trimble所知，该等商业不动产租约并无任何其他一方违约(或在发出通知或经过时间后或两者均构成该另一方违约的任何条件或事件)，但如合理地预期该等违约不会个别或整体对业务构成重大，则属例外；(Iii)除Trimble披露附表第3.14(A)节所载者外，概无任何第三方获授予使用商业不动产权利的转租、许可或占用协议；(Iv)除Trimble或适用的受让附属公司外，并无任何人士(Trimble或适用的受让附属公司除外)拥有商业不动产或其任何部分；及(V)截至本公布日期，Trimble及其任何受控联属公司均未收到任何书面通知，表示商业不动产的任何重要部分将被任何公共当局谴责、征用或以其他方式取得。截至本协议签订之日，Trimble已向AGCO提供了每份商业不动产租赁的真实、完整的副本。

(C)就商业不动产而言，除Trimble披露附表第3.14(C)节所载者外，Trimble或任何受让附属公司均未曾订立任何合约或行使或发出任何行使任何选择权或优先要约权或优先购买权(视何者适用而定)的通知，以购买、出售、转易、处置、扩展、续期或终止任何商业不动产或其部分。

(D)Trimble‘s或任何受让子公司目前对企业不动产的使用在任何重大方面均不违反影响该等财产的任何适用法律。位于各Business Real Properties的设施、建筑物、构筑物及固定装置并无重大缺陷，并处于良好的营运状况及维修(每项设施、建筑物、构筑物及固定装置均受一般磨损、撕毁及维修影响，不大可能干扰或不利影响Trimble或适用的受让附属公司对其使用)，并已按照审慎的行业标准(适当考虑其使用年限及使用年限)进行合理保养，并足以及适合其目前的用途及用途。

1.15环境问题。除个别或合计不会对业务及业务资产产生重大不利影响外，Trimble及其附属公司均遵守所有适用的环保法律，其中包括根据环境法持有及遵守占用租赁业务不动产及经营业务所需的所有许可证。在与业务资产或业务有关的范围内，并无任何悬而未决、悬而未决或据Trimble所知受到威胁的针对Trimble、转让的子公司或Trimble拥有任何业务资产或经营业务的其他子公司的环境索赔。过去或现在的行动、活动、情况、条件、事件、事实或事件，包括释放、排放、排放、存在、搬运、运输、处理、储存或处置任何与环境有关的材料，或任何人士接触该等材料而导致(I)对Trimble或其任何附属公司提出任何重大环境索赔，或(Ii)根据环境法对本公司或本公司集团的任何成员公司负有任何重大责任。Trimble已向AGCO提供由Trimble或其附属公司拥有或控制的与业务资产或业务有关的所有环境评估、审计、报告和其他重要文件，或任何现有或以前的物业(包括租赁房地产)、设施或其运营。

1.16Taxes。

(A)本公司集团任何成员公司提交或要求提交的所有所得税及其他重要税项报税表均已及时提交(考虑延期因素)，而每份该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整。

(B)本公司集团任何成员公司须缴交的所有所得税及其他重要税项均已缴付。

(C)本公司集团任何成员公司并无任何待决行动，或据Trimble所知，任何税务机关并无就一项重大税项进行调查。

(D)本公司集团的每一成员实质上遵守了与预扣税款有关的所有适用法律。

(E)本公司集团成员均未参与《财务条例》第(1.6011-4)节所指的任何“上市交易”。

(F)在本公司集团成员未提交纳税申报单的司法管辖区内，没有任何税务机关以书面形式表示该公司集团成员正在或可能须受该司法管辖区征税。

(G)除准许留置权外，本公司集团的任何资产均无任何税务留置权。

(H)本公司集团概无成员公司作出、更改或撤销任何重大税项选择；为税务目的或税务会计期间选择或更改任何会计方法；修订任何重大税项报税表；以与以往惯例不符的方式提交任何重大税项报税表；放弃任何重大税项退款权利或提出任何重大税项申索；就有关重大税项的任何诉讼达成和解；与任何政府实体订立任何有关重大税项的合约，或同意任何延长或豁免适用于涉及本公司集团任何成员公司的任何税务申索或评税的时效期限。

(I)并无任何政府实体与本公司集团或本业务订立、发出或要求任何政府实体订立、发出或要求任何与税务有关的重大结业协议、私人函件裁决、税务假期、技术建议备忘录或类似协议或裁决。

(J)本公司或本公司集团任何成员公司均不承担任何人士(Trimble或Trimble集团成员除外)根据《财务条例》1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律条文)作为受让人或继承人而须缴交税款的责任。

(K)本公司或本公司集团任何成员公司均无须在截止日期后结束的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目，原因是：(I)由于截止日期或之前截止日期的应纳税期间的会计方法发生变化，根据法典第481(A)条(或国家、地方或外国税法的任何相应或类似规定)进行的调整；(Ii)在截止日期或之前签立的《守则》第7121条(或州、地方或外国税法的任何相应或类似条文)所述的“结算协议”；。(Iii)《守则》第1502条所述的公司间交易(或任何

(V)在成交日前或之前收到的预付款项；(V)在成交当日或之前达成的分期付款销售或未平仓交易处置；或(V)在成交当日或之前收到的预付金额。

(L)除于正常业务过程中订立且主要与税务无关的分税协议外，本公司集团任何成员公司均不是任何分税协议的订约方，亦不受该协议约束或根据该协议承担任何义务。

(M)在过去两(2)年内，本公司集团并无任何成员在拟符合守则第355(A)条规定资格的分销中成为“分销公司”或“受控公司”。

(N)就美国联邦所得税而言，本公司集团没有任何成员被视为合伙企业，没有选择在2018年1月1日之前的任何应纳税期间适用2015年两党预算法第1101节的规定，也没有选择在合伙企业层面缴纳州、其政治分区或哥伦比亚特区征收的所得税。

(O)每个公司集团成员在所有重要方面都遵守所有适用的转让定价法律和法规，包括签署和维护证明转让定价做法和方法的同期文件，以及在独立范围内进行公司间交易。

(P)本公司集团任何成员均未根据《CARE法案》延期缴纳任何工资税或就业税，或申索任何其他福利或救济。

(Q)本公司集团并无任何成员放弃任何美国联邦、州、地方或非美国联邦、州、地方或非美国的实质性税项诉讼时效，或同意就任何重大税务评估或欠项延长任何期限，而该等诉讼时效至今仍未过期(包括业务资产)。

(R)在截止日期之前，附表3.16(R)将列出紧接截止日期前属于本公司集团成员的每个实体的美国联邦所得税状况。

(S)作为外国公司的本公司集团成员不得在包括但不包括截止日期在内的纳税年度内确认代码第952节定义的“F分部收入”或第951A节定义的“全球无形低税收入”的重大金额。

(T)就守则第197(F)(9)节及根据守则颁布的《库务规例》(包括《库务规例》1.197-2(H)节)而言，Trimble及其任何联营公司均不会保留在交易完成后使用转让予本公司或其附属公司的任何“防窜改”无形资产(定义见守则第197(F)(9)节)的权利，作为本协议拟进行的交易的一部分。

(U)本第3.16节以及第3.5节、第3.6节、第3.12节和第3.13节中与税务有关的陈述和保证是Trimble就本协议中的税务事项作出的唯一陈述和保证。

1.17商务材料合同。

(A)截至本协议日期，Trimble披露时间表第3.17(A)节包括一份真实、完整和正确的清单，其中包括Trimble或其任何受控关联公司作为一方或受约束(但仅在该合同与业务有关的范围内)的以下所有合同，但不包括任何商业不动产租赁和任何员工计划(Trimble披露时间表第3.17(A)节列出的合同以及在本协议日期之后签订的合同，如果在本协议日期生效，则需要如此列出的合同)：

(I)与任何非关联第三方的任何合资企业、伙伴关系协议或战略联盟协议；

(Ii)与材料业务客户或材料业务供应商签订的任何材料合同，但不包括(A)现成软件或开放源码或自由软件的合同；以及(B)不包括在内的合同；

(Iii)期限超过一(1)年且(A)Trimble、Trimble拥有任何业务资产或在90天或更短时间内不向Trimble、拥有任何业务资产或运营业务的Trimble的转让子公司或其他子公司支付款项的Trimble、转让的子公司或其他拥有业务资产或运营业务的其他子公司的任何合同材料，以及(B)Trimble、拥有任何业务资产或运营业务的Trimble的转让子公司或其他子公司每年向任何业务材料供应商支付的总金额；

(Iv)除商业不动产租赁外，任何与企业债务有关的合同，或在紧接交易结束后本公司将承担超过2,000,000美元债务的任何债务，但不包括一家受让子公司或本公司欠任何其他受让子公司或本公司的债务，以及根据第7.8节待清偿的企业或受让子公司的任何债务；

(V)任何关于未来就出售已转让附属公司的任何股权(或其权利)而处置或授予优先购买权或首次谈判的任何合同；

(Vi)任何出售任何业务资产的合约，不论是(A)在过去五(5)年内订立的，或(B)该合约并未完全履行或有任何未履行的义务(不论是以合并、出售股票、出售资产或其他方式)，或(C)授予任何人购买其任何资产的优先权利(不论是以合并、出售股票、出售资产或其他方式)，在每种情况下，在正常业务运作以外，代价均超过20,000,000元；

(Vii)任何材料业务入站许可证或任何合同，根据该合同，向任何第三方授予转让的任何知识产权的材料许可(或向其授予权利或使用的物质许可)，在每种情况下，不包括(A)客户在正常业务过程中签订的关于企业产品或服务的非排他性许可；(B)现成软件或开放源码或自由软件的合同；以及(C)属于排除合同的合同；

(Viii)任何材料业务共享合同；

(Ix)产生对任何营业资产的留置权(许可留置权除外)的任何合同；

(X)载有超过$2,000,000的业务未来资本开支债务的任何合约；

(Xi)与任何政府实体签订的任何实质性合同；

(Xii)与任何原料或成分的任何唯一来源或供应有关的任何供应合约；

(Xiii)任何合约，而该合约包括规定某人有义务向另一人或从另一人取得或提供最低数量的货品或服务的“收取或付款”规定；

(Xiv)任何合同(I)包含一项条款，禁止或在任何实质性方面限制业务与任何人或任何地理区域或业务线竞争，或向任何个人或任何类别的个人提供或销售业务的任何产品或服务，或招揽潜在客户或员工(保密或员工非征求义务除外)，在每种情况下，均将在关闭后立即适用于公司或公司集团的任何成员，或(Ii)与重大业务客户授予该等重大业务客户排他性权利或“最惠国”权利；及

(Xv)任何合同涉及和解或妥协任何行动(无论是悬而未决的或威胁的)(或一系列相关行动)，其中(A)将涉及在本协议日期后超过500,000美元的付款，或(B)将对正常业务过程以外的任何其他人施加重大负担的监督或报告义务，或对业务(或在关闭后，对AGCO或其任何关联公司)施加重大限制。

(B)每份业务重要合约于截止日期(根据其条款终止的合约除外)是Trimble或其适用附属公司之一的法律、有效及具约束力的责任，并具有十足效力及效力，除非在每种情况下，该等未能履行、具有约束力或全面效力及效力的情况下，不会对业务、业务资产或承担的负债产生个别或整体的重大影响。一方面，Trimble或其适用附属公司(视何者适用而定)，或据Trimble所知，业务材料合同的任何其他订约方均不会根据其所属的任何业务材料合同违约，但在每种情况下，该等违约及违约行为均不会合理地预期对业务、业务资产或承担的负债造成重大影响。未发生任何事件，无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成Trimble或其适用子公司或据Trimble所知的任何一方根据任何业务材料合同的实质性违反、违约或违约。Trimble及其任何附属公司均未收到任何有关违反或违反、违约或意图取消、加速或终止任何商业材料合同的书面通知，而据Trimble所知，并无其他人士收到任何关于违反或违反、违约或意图取消、加速或终止任何商业材料合同的书面通知。Trimble已向AGCO提供了每份书面商业材料合同的真实、正确和完整的副本，以及影响和规定Trimble或其任何子公司的权利和/或义务的所有材料修订、修改和“附函”。

1.18知识产权；数据隐私和安全。

(A)Trimble披露时间表第3.18(A)节规定了一份真实、完整和准确的清单，列出了截至本文件之日转让的知识产权中包括的所有专利、版权、商标和域名的所有注册和申请。据Trimble所知，Trimble披露时间表第3.18(A)节规定的注册和申请是有效的、未过期的，并且是有效和可强制执行的。Trimble或其控制的附属公司是所有转让的知识产权的唯一和独家受益者，并且在适用的情况下是记录所有者，不受除允许留置权以外的所有留置权的影响。截至本文件发布之日，转让的知识产权中包含的所有专利、版权和商标的所有注册和申请均已向对专利、版权和商标的发布具有管辖权的适用政府实体正式提交或注册(视情况而定)，包括根据对此类资产的发布具有管辖权的适当政府实体的法律和行政要求提交所有必要的申请和费用。自2020年12月31日以来，未宣布或引发与Trimble披露时间表第3.18(A)节规定的任何专利、版权或商标有关的干扰、反对、取消、复审或撤销。已颁发或注册的专利、版权和商标的所有维护费和年费均已全额支付。

(B)自2020年12月31日以来，并无任何针对Trimble或其任何附属公司的诉讼待决或据Trimble所知的书面威胁，即(I)指控Trimble的业务行为侵犯、侵犯或挪用任何人的知识产权，或(Ii)挑战Trimble Group对任何重大业务知识产权的所有权。

(C)(I)除专利(或据Trimble所知，专利)外，业务的经营并无侵犯、侵犯或挪用任何人士的知识产权；及(Ii)据Trimble所知，并无任何人在任何重大方面侵犯、违反或挪用任何转让的知识产权。第3.7节、第3.8节、第3.18(B)节和第3.18(C)节是Trimble关于任何侵犯、侵犯或挪用知识产权的唯一和独家陈述和保证。

(D)Trimble及其控股联营公司已采取商业上合理的措施，以保护商业知识产权和传输数据中包含的重要商业秘密的机密性、完整性和安全性。除非此类知识产权是通过《实施法》转让的，否则每一位正在或曾经从事企业重大知识产权开发的现任和前任员工、顾问和承包商都签署了专有信息、保密和知识产权转让协议，将此类知识产权转让给Trimble或其控制的附属公司之一。

(E)除非合理地预计不会对业务产生重大不利影响，否则Trimble或其受控关联公司拥有由业务或代表业务开发的最新适当编目版本的材料公司软件的源代码，业务人员和公司人员均可访问。除合理预期不会对业务造成重大不利的情况外，Trimble或其任何受控关联公司未向第三方披露、交付、许可或提供公司软件的源代码，未来也不存在披露、交付或许可任何此类源代码的义务，但(A)向员工、顾问、Trimble或其任何受控附属公司的独立承包商和代理代表Trimble或其任何受控附属公司行事，但须遵守保密的合理限制，以及(B)按照Trimble披露时间表第3.18(E)节的规定，放置在第三方托管中、以客户为受益人的源代码，该源代码尚未从此类托管中释放，并将

不会因本协议或本协议预期交易的完成而被释放。

(F)除对业务并无重大不利或预期不会对业务造成重大不利外，(I)Trimble及其各受控联营公司(在适用于业务资产所有权或业务营运的范围内)正按照其隐私权义务经营业务，及(Ii)自本协议日期前两(2)年至结束日期止，Trimble及其受控联营公司并无发生任何有关业务的保安事故。据Trimble所知，Trimble及其控股联营公司均未收到任何政府实体的任何书面通知或要求，涉及与业务运营相关的任何涉嫌违反任何数据隐私或数据保护法的行为。本第3.18(F)节以及在适用的范围内，第3.4、3.7、3.8、3.18(B)(视适用情况而定)和3.19节包含Trimble关于遵守隐私义务(或其中的任何项目)的唯一和独家陈述和保证。

(G)除本协议日期前十二(12)个月至截止日期为止，本公司所使用的系统(统称为“业务信息系统”)未发生任何故障、故障、破坏、停机或不可用情况外，对业务并无重大不利影响或预期不会对业务造成重大不利影响。Trimble及其控股关联公司已采取合理步骤并实施合理程序，包括旨在确保业务信息系统的冗余性、安全性、完整性和运行的技术、行政和实物保障措施，并且(I)业务信息系统已收到普遍可用的重要安全补丁或升级，以及(Ii)除在开发、测试或验证业务的产品和服务时可能创建、存储或使用的以外(在任何情况下，均不在生产环境中)或旨在执行与软件相关的任何限制或监控或跟踪其使用的代码，在每种情况下，如适用软件的相关文档中所披露的，业务信息系统不受任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“死设备”、“病毒”(这些术语在软件行业中通常使用)或其他软件例程或硬件组件的故意设计，以允许未经授权的访问、禁用或擦除软件、硬件或数据，或执行任何其他类似类型的未经授权的活动，包括使用防病毒软件，以保护业务信息系统免受病毒和其他有害代码的感染。据Trimble所知，从本公告日期前两(2)年至截止日期，除对业务并无重大不利或合理预期不会对业务造成重大不利外，并无任何为业务信息系统提供服务的人士未能履行任何服务或支持义务。

(H)本公司软件中包含的材料软件不受任何“开源”(包括任何“版权”)许可(包括GPL、LGPL或AGPL)的约束，并且以下列方式被传达、许可、分发或提供：(I)要求其以源代码形式披露或分发，(Ii)要求以制作衍生作品的目的获得许可，或(Iii)对分发的代价施加任何限制，除非本公司软件中包含的材料软件从未或不会对业务造成重大不利。据Trimble所知，Trimble及其受控关联公司实质上遵守与公司软件一起使用的任何开源软件的许可条款和条件，包括归属和披露要求。

(I)除按标准条款一般可在商业上获得的软件和技术外，Trimble或其受控关联公司均不需要、没有义务或负有任何责任以版税的形式支付任何款项

任何知识产权的所有人或许可人在与企业经营有关的情况下使用此类知识产权时，不得收取许可费。

1.19资产的充足性。业务资产连同根据附属协议授予本公司的知识产权和其他权利以及提供给公司的服务，并假设本协议第3.4节规定的任何必要许可和Trimble披露时间表第3.4节规定的所有第三方同意已获得(视情况而定)，将在成交时构成(A)所有权利，为使本公司能够在本协议日期及Trimble及其受控联属公司于结束日期进行业务时，在所有重大方面立即开展业务所需的财产及资产，及(B)截至本协议结束日期用于或持有以进行业务的所有重大权利、财产及资产。即使本协议有任何相反规定，本第3.19节并不构成也不应被视为构成关于侵犯、侵犯或挪用知识产权的陈述。

1.20标题为资产、财产和权利。Trimble或其适用的子公司对其声称将作为商业资产转让的有形资产的所有权利、所有权和利益拥有良好、有效和可投保的所有权，并且是其在此转让的所有权利、所有权和利益的唯一所有者，除商业不动产外，没有任何留置权，但允许的留置权除外。就Trimble或其适用附属公司的有形资产而言，该等有形资产为本协议项下租赁的业务资产，Trimble或其适用附属公司(I)遵守该等租赁，但须受通知及宽限期的任何适用规定所规限，及(Ii)持有有效的租赁权益，且无任何留置权，但准许留置权除外。

1.21客户和供应商。附表1.1-MC根据2022年和2023年前六个月的预订量，列出了真实、正确和完整的业务前二十(20)名客户(“材料业务客户”)。附表1.1-MS根据2022年和2023年前六个月的费用，真实、正确和完整地列出了业务前十(10)家供应商(“材料业务供应商”)。在本协议日期前十八(18)个月期间，Trimble、Trimble转让的子公司或拥有任何业务资产或经营业务的Trimble的其他子公司均未收到任何通知，表明其任何重要业务客户或材料业务供应商打算暂停、终止、而不是续签、重大或不利地更改任何现有合同的重大条款或重大条件，或大幅削减其与Trimble、转让的子公司或拥有任何业务资产或运营业务的Trimble的其他子公司的业务。与任何材料业务客户或材料业务供应商之间不存在任何悬而未决的纠纷，或据Trimble所知，Trimble与任何材料业务客户或材料业务供应商之间不存在任何争议，或据Trimble所知，这些争议将合理地导致重大责任。

1.22保险。与Trimble或其任何附属公司为受保人或承保范围主要受益人的业务有关的每份保险单(统称为“Trimble保险单”)均具有十足效力，且迄今已支付所有相关保费。Trimble及其子公司在所有重大方面均遵守Trimble保单的条款和条件。Trimble及其任何附属公司并无违反或失责(包括根据任何该等保单支付保费或发出通知的任何该等违反或失责)，且据Trimble所知，并无发生任何事件会构成该等保单下的该等违反或失责或准许终止或修订。在过去三(3)年内，(I)Trimble或其任何附属公司并无收到任何重大权利保留函件，(Ii)Trimble或其任何附属公司均未收到任何该等Trimble保单将被取消或不会续期的书面通知或通讯，及(Iii)Trimble或其任何附属公司均未收到任何有关争议或拒绝承保的书面通知或

与任何保险单有关的修改。自2020年12月31日以来，Trimble或The Business提出的任何与该业务有关的重大保险索赔均未受到质疑、拒绝或争议。

1.23产品责任；产品保修；召回。

(A)自2020年12月31日以来，受让子公司或就业务、Trimble和保留子公司而言，均未参与任何重大诉讼，且未收到任何书面通知，或据Trimble所知，威胁采取以下行动：(I)涉及业务或代表业务提供的任何产品或服务中的指称缺陷；(Ii)指称业务的任何产品或服务未能达到适用的保修规格；(Iii)指称人身伤害、死亡、财产或经济损失；(Iv)就业务的任何产品或服务寻求禁制令济助；。(V)指称制造或设计缺陷、严格责任、疏忽或没有发出警告，或(Vi)指称违反明示或默示保证或陈述，但在每种情况下，客户在正常业务过程中的非重大投诉除外。除对业务整体并无重大影响外，Trimble及其附属公司已就有关业务的保修索偿拨备足够准备金。

(B)自2020年12月31日以来，(I)自2020年12月31日以来，(I)没有任何政府实体要求或根据适用法律要求或根据适用法律要求转让的子公司或就业务、Trimble和保留的子公司对业务的任何产品进行召回或发出任何召回或撤回、或发出安全警报、暂停、销售后警告或其他类似行动(“召回”)，且没有有效的或据Trimble所知的针对业务的任何产品的召回，以及(Ii)该业务的任何产品都不是自愿或非自愿召回的对象。自2020年12月31日以来，(I)自2020年12月31日以来，(I)任何政府实体或(就业务而言)Trimble及其保留子公司均未被任何政府实体要求或根据适用法律要求就业务的任何产品进行或发布任何召回，且没有有效或未决的召回，或(据Trimble所知)没有就业务的任何产品进行召回，及(Ii)业务的任何产品均未受到任何自愿或非自愿召回。

1.24没有其他陈述或保证。除本条款第三条第8.1(A)节所包含的陈述和保证以及Trimble将根据第10.2(F)节交付的证书外，AGCO和公司各自承认，Trimble或其任何子公司或代表Trimble的任何其他人都没有，也没有依赖任何明示或默示的法律或衡平法上的陈述或保证，关于业务、其运营结果、未来运营或财务业绩或前景，就Trimble或其任何附属公司或其代表向AGCO提供或提供的任何其他信息的准确性或完整性而承担的业务资产或承担的负债(但Trimble在第VI条中的陈述和保证以及Trimble将根据第10.2(F)节交付的证书除外)，Trimble特此不承担任何其他陈述和保证。

第四条

AGCO对公司的陈述和保证

除在执行本协议的同时提交给Trimble的披露计划(“AGCO披露计划”)中规定的情况外(如果

在AGCO披露时间表的任何部分中的披露应适用于任何其他部分，只要该披露与该其他部分的相关性在表面上是合理明显的)，AGCO向Trimble和本公司陈述并保证如下：

1.1组织机构和资质。AGCO、JCA实体以及在紧接关闭前将成为JCA子公司的每个实体都是一家公司、有限责任公司或其他法律实体，根据其组织所在的司法管辖区法律，该公司、有限责任公司或其他法律实体经适当组织、有效存在且具有良好的信誉(在法律上承认的范围内)，除非没有良好的信誉没有或不会合理地预期对JCA产生个别或总体的重大不利影响。AGCO和JCA的每个实体都拥有所有必要的公司或其他组织权力和权力，以开展目前正在进行的业务。AGCO和JCA的每一个实体都有资格开展业务，并且在其业务的开展需要这种资格的每个司法管辖区内作为外国公司具有良好的信誉(在承认该概念或可比地位的范围内)，但如果没有如此资格或良好的信誉没有或不会合理地预期对JCA产生个别或总体的重大不利影响，则除外。

1.2 JCA实体的资本化。AGCO直接或间接、实益及记录地持有JCA实体的所有已发行及未偿还的会员权益、股本证券或注册资本(“AGCO权益”)。所有AGCO权益均已获得正式授权，并已按照适用法律有效发行，已全额支付且无需评估，未违反任何优先购买权提供、出售或发行，并由AGCO和/或其子公司实益持有并记录在案。AGCO或其子公司对AGCO股权拥有良好和有效的所有权，不受任何留置权的影响。在交易结束时，AGCO将向Trimble交付AGCO股权的良好和有效的所有权，没有任何留置权。没有优先认购权、认股权证、股票增值权、影子股本、利润分享或类似权利、优先购买权、赎回权、回购权、可转换、可行使或可交换证券或与已发行或未发行股本有关的任何性质的其他协议、安排或承诺，或任何其他可转换或可交换为或可行使的证券或义务，给予任何人士(不论是否发生任何或有或有事件)、认购或收购的权利、本协议所述合营公司实体的任何证券或其他股权或有表决权的权益或限制将其转让给本公司，且并无证明该等权利的证券或其他股权未获授权、发行或发行。没有关于任何AGCO股权的投票或转让的有效投票信托、股东协议、委托书或其他合同。

1.3与本协议有关的权力。雅高拥有所有必要的公司权力及权力，并已采取一切必要的公司行动，以授权、签立、交付及履行本协议及附属协议(于签署附属协议时)，并根据本协议及附属协议(视何者适用而定)的条款，完成本协议及附属协议拟进行的交易，而雅高无需采取任何其他公司行动以授权签署、交付及履行本协议及附属协议或完成据此拟进行的交易。本协议已由AGCO正式和有效地签署和交付，并且假设Trimble和本公司适当授权、签署和交付本协议及其所属的每个附属协议，则构成(或就每个附属协议而言，将构成)AGCO的有效、合法和有约束力的协议，可根据其条款对AGCO强制执行，受与破产、重组、资不抵债、暂停、欺诈性转让或优惠转让有关的任何适用法律或类似法律的影响。

一般地影响债权人的权利，并且在可执行性方面，受衡平法一般原则的影响(无论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法中被考虑)。

1.4同意和批准；没有违规行为。以下情况除外：(A)AGCO签署和交付本协议或其参与的任何附属协议、履行本协议项下和本协议项下的义务以及完成拟进行的交易，无需获得AGCO的任何政府实体的许可，但下列情况除外：(I)如《AGCO披露时间表》第4.4节所列；(Ii)遵守《高铁法案》和附表7.4(D)(I)(B)所列任何非美国法律的任何适用要求；或(Iii)任何该等许可证，未能个别或整体制造或取得，将不会合理地预期会对JCA产生重大不利影响。假设AGCO遵守前一句第(I)至(Iii)款所述的条款，则AGCO签署、交付和履行本协议或任何附属协议都不会(A)与其组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反或违反，(B)导致违反或违反，或(在有或没有通知或过期或两者兼而有之的情况下)构成违约(或导致产生任何留置权，但允许的留置权除外，或任何终止、修改、取消、变更或加速的权利)，任何JCA实质性合同或(C)违反适用于AGCO的任何法律，但第(B)和(C)款中的每一项除外，因为违反或违反、违约、留置权或权利不会合理地单独或总体产生JCA实质性不利影响。

1.5财务信息；没有未披露的负债。

(A)AGCO披露时间表第24.5节列出截至2023年6月30日未经审计的(I)JCA实体的资产负债表和不含所得税的经营业绩，以及(Ii)2022年5月1日至2023年6月30日每个月的经营业绩(统称为“JCA财务报表”)。JCA财务报表摘自AGCO和JCA实体的财务账簿和记录。联昌国际财务报表在各重大方面公平地呈列联昌国际实体除所得税外的财务状况及经营结果，并已按照雅加达及联昌国际实体有关联昌国际实体的历史会计原则、惯例、方法及政策编制，但在雅加达集团披露时间表第4.5节披露者除外。

(B)JCA业务并无任何性质的负债，不论是否应计、或有其他，须根据公认会计原则予以披露并反映在JCA实体的资产负债表(或其附注)上，但下列项目除外：(I)在JCA财务报表中反映或预留的负债；(Ii)自2023年6月30日以来在正常业务过程中发生的负债；(Iii)将根据本协定、相关协议及拟进行的交易而产生的负债；(Iv)将在结算前或结算时清偿的负债；或(V)不会合理地预期对个别或整体产生JCA实质性不利影响。

1.6避免某些变化或事件。除本协议另有要求或明确预期外，自2022年12月31日至本协议日期为止，(A)JCA实体一直在正常业务过程中进行，(B)JCA实体未采取任何行动，如果在本协议日期之后至截止日期期间采取任何行动，则需要Trimble根据第7.6(B)(I)、7.6(B)(Iv)、7.6(B)(Vi)和7.6(B)(Xiv)条的规定同意，并且(C)未发生JCA重大不利影响。

1.7诉讼。(A)截至本协议日期，没有任何针对AGCO或任何JCA实体的待决行动，或据AGCO所知，没有针对JCA实体的书面威胁，(B)

(C)除上述(A)至(C)项中的每一项规定外，AGCO或任何JCA实体均不受任何尚未执行的命令的约束，而上述各条款(A)至(C)中的每一项均不合理地预期不会对JCA产生重大的不利影响。

1.8遵守法律。在本协议日期之前的三(3)年内，AGCO和每个JCA实体一直遵守适用于JCA实体的所有法律和命令，但在每个情况下，不遵守此类法律(包括管理自动续订的订阅或服务条款的所有法律)和订单的情况除外，这些法律和命令单独或总体上没有或不会合理地预期会对JCA产生实质性的不利影响。在本协定日期前三(3)年内，AGCO或任何JCA实体均未收到任何书面通知，或被指控违反适用于JCA实体的任何法律，除非在每个情况下，合理地预期不会单独或总体产生JCA实质性不利影响。

1.9反腐败。据AGCO所知，除个别或合计对JCA业务没有或不会对JCA业务有重大影响外，在适用于其对JCA实体的所有权或JCA实体的运营的范围内，AGCO和所有JCA实体正在运营，并且在本协定日期之前的五(5)年内，JCA实体符合反腐败法。反腐败办公室执行并维持了与联合反腐败实体有关的政策和程序，这些政策和程序的设计合理，以确保遵守适用的反腐败法。

1.10贸易合规性。

(A)除个别或合计不是或不会合理地预期对联合CA实体、AGCO和JCA实体具有重大意义外，在适用于JCA实体的所有权或JCA业务运营的范围内，在本协定日期之前的五(5)年内，符合所有全球贸易法。据AGCO所知，在其对JCA实体的所有权或其对JCA业务的经营适用的范围内，AGCO或任何JCA实体都不是，或在过去五(5)年的任何时候都不是受限缔约方。据AGCO所知，AGCO、AGCO在适用于JCA实体的所有权或JCA业务运营的范围内，并且所有JCA实体在本协议日期之前的五(5)年内没有、也没有直接或间接地与任何受限制方或受限制国家从事任何业务，或直接或间接使用任何公司资金来为任何受限制方或受限制国家的活动提供资金或资助其活动，均违反了全球贸易法。

(B)在本协定日期之前的五(5)年内，据AGCO所知，(I)AGCO、JCA实体的所有权或JCA业务的运营，以及JCA的任何实体均未成为与全球贸易法有关的政府实体的调查、审查、审计或调查的对象，(Ii)任何政府实体均未就全球贸易法进行任何调查、审查、审计或调查。AGCO实施并维护了与JCA实体有关的政策和程序，这些政策和程序旨在促进遵守适用的全球贸易法。

1.11允许。AGCO及各JCA实体均持有经营JCA实体所需的所有许可证(“JCA许可证”)，但如在每种情况下未能持有该等JCA许可证，则合理地预期不会个别或整体产生JCA重大不利影响。AGCO和每个JCA实体并不违约或违反任何JCA许可证，除非在每个情况下，合理地预期不会单独或总体产生JCA重大不利影响。JCA许可证是有效的，完全有效，不存在通知或过期或两者兼而有之的情况

将构成AGCO或任何JCA实体作为缔约方的任何JCA许可证的违约，除非在每一种情况下，合理地预计不会单独或总体产生JCA实质性不利影响。截至本协议日期，与JCA营业执照有关的所有材料费用和收费均已全额支付。自本协议之日起至本协议之日止的三(3)年内，AGCO或任何JCA实体均未收到与任何JCA许可证的撤销、不续期、暂停或修改有关的任何行动或调查的任何书面通知，除非在每个情况下，合理地预期不会单独或总体产生JCA重大不利影响。

1.12员工福利。

(A)员工计划清单。AGCO披露时间表第4.12(A)节规定，截至本协议之日，由AGCO或其任何雇佣子公司发起或维护的所有重要员工计划的完整和正确的清单；然而，在每种情况下，如果存在构成员工计划的某些形式的协议或安排，AGCO应被要求仅列出此类协议或安排的形式。

(B)提供雇员计划。不迟于本协议之日，AGCO应向Trimble提供由AGCO或其任何雇佣子公司发起或维护的每个重要员工计划下提供的福利摘要；但对于每个JCA雇佣附属计划，AGCO应在不迟于本协议的日期向Trimble提供(A)计划文件及其所有重大修订，(B)与该JCA雇佣附属计划有关的信托和其他资金协议或安排(包括保险单)，(C)过去三(3)年与所有政府实体关于该JCA雇佣附属计划的所有重大通信，以及(D)该JCA雇佣附属计划的最新财务报表和精算报告。

(C)美国养老金计划和就业后医疗。AGCO或其任何ERISA关联公司均未发起、维持或出资，或在过去六(6)年中对以下事项负有任何责任或潜在责任：(I)ERISA第(3)(37)或4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”，(Ii)ERISA第(4001)(A)(15)节所指的单一雇主养老金计划，而AGCO或任何ERISA关联公司可根据ERISA第4063或4064节承担责任，或(Iii)受ERISA第四章或守则第412节约束的计划，或(Iv)任何离职后医疗、人寿保险或其他福利类型的福利(第601条及以后规定的健康延续保险除外)。在每一种情况下，可以合理地预期这将导致对AGCO或任何JCA实体的任何赔偿责任。由AGCO或其任何雇佣子公司发起或维护的每个员工计划均符合本准则第401(A)节的规定，并已收到其可依赖的美国国税局的有利决定或意见信(其副本已在本协议日期之前提供给AGCO)，且自确定之日起未发生任何合理预期会对员工计划的资格产生不利影响的事件。

(D)控制权的变更。除AGCO披露日程表第4.12(D)节所述或根据适用法律应支付给与本协议预期的交易相关的终止或转让雇佣关系的业务员工外，本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成都不会(单独或与另一事件结合)：(I)导致到期的任何付款，或增加到期的任何补偿或福利的金额，(包括但不限于，离职付款，

(Ii)增加AGCO或其任何雇佣附属公司发起或维持的任何雇员计划项下的任何其他应付福利；(Iii)导致任何该等补偿或福利的支付或归属时间加快，或免除任何JCA雇员的债务；或(Iv)导致有义务提供资金或以其他方式预留资产，以在任何程度上保证由AGCO或其任何雇佣附属公司赞助或维持的任何雇员计划下的任何义务。AGCO或其任何雇佣附属公司所赞助或维持的雇员计划，并无就守则第4999或409A条下的任何税项向任何人士作出任何“总付”或类似的付款。

(E)JCA采用附属计划。所有完全由JCA实体发起、维护、贡献或需要贡献的员工计划(每个JCA雇佣附属计划)，或任何JCA实体可以合理预期对其负有任何责任，除非不会导致重大责任，(I)主要为了美国境外员工的利益而维护，不受ERISA或守则的约束，和(Ii)除非合理地预期不会导致JCA实体承担重大责任，否则(A)已经建立、注册(在需要时)、资助、投资和管理，并根据所有适用的当地法律、该JCA雇用附属计划的条款，以及根据JCA实体与JCA雇员或前JCA雇员之间的所有书面或口头谅解，另一方面，(B)根据与适用法律一致的合理精算假设，在适当的范围内，根据JCA雇员或前JCA雇员，提供资金或保留账簿；以及(C)如果打算或要求在政府实体获得合格、批准或登记，则具有并一直具有这样的资格，已获批准或注册，且未发生任何可合理预期会导致该等资格、批准或注册(视何者适用而定)丧失的情况。JCA雇用附属计划不是(I)《所得税法》第248(1)款所界定的“注册退休金计划”或“退休补偿安排”，(Ii)《退休金利益法》(安大略省)第1(1)款所界定的任何“多雇主退休金计划”，或另一适用加拿大司法管辖区的退休金标准立法下的同等计划，或(加拿大)《所得税条例》第8500(1)款所界定的任何“多雇主计划”，或(Iii)向JCA雇员或任何前JCA雇员提供退休后或离职后福利，或向该等JCA雇员及前JCA雇员的受益人提供退休后或离职后福利。

(F)遵守法律。除对JCA业务不重要的情况外，由AGCO或其任何雇佣子公司发起或维护的每个员工计划在所有重要方面都已按照其条款和所有适用法律的要求进行运作。

1.13劳工和就业事务。

(A)遵纪守法。仅就JCA雇员而言，AGCO及其每个雇佣子公司遵守有关劳动和就业的适用法律，包括与雇佣惯例、终止雇用和裁员、雇用条款和条件、工资和工时、雇员分类、非雇员承包商的使用和分类、雇员和独立承包商的报酬、休假、薪酬公平、薪酬透明度、假日工资、无障碍、集体谈判、平等就业机会(包括防止歧视、骚扰和报复和住宿)、职业健康和安全、工人补偿、移民、个人和集体协商、终止通知和缴纳社会保障及其他税款，但不遵守此种适用法律对联合圣公会各实体作为一个整体而言并不重要的除外。

(B)争议。除AGCO披露时间表第4.13(B)节所述，以及除对JCA业务作为一个整体不具有实质性外，(I)自2022年12月31日以来，(I)JCA业务的任何员工或前员工未发生罢工、停工、停工或停工，或与任何工会、工会、工会或类似的员工代表机构(“JCA员工代表机构”)对AGCO或其任何雇佣子公司悬而未决的任何其他实质性纠纷；(Ii)AGCO或其任何雇佣子公司均未参与任何悬而未决的或据AGCO所知在任何政府实体面前就任何JCA员工代表机构提出的与JCA业务有关的认可或认证要求而受到威胁的程序；以及(Iii)对于任何JCA员工向任何政府实体(包括平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会、美国劳工部、美国公民和移民局或美国境外的任何类似机构)提出的索赔，或任何JCA员工根据有关JCA业务的劳工或雇佣实践或政策的适用法律对AGCO或其任何雇佣子公司提出的索赔，没有针对AGCO或其任何雇佣子公司的诉讼。

(C)工会。除AGCO披露时间表第4.13(C)节所述外，AGCO或其任何雇佣子公司均不与任何JCA员工代表机构就JCA员工或JCA业务订立任何集体谈判协议或其他重要协议(“JCA劳资协议”)。据AGCO所知，自2022年12月31日以来，AGCO或其任何雇佣子公司的任何工会或员工团体都没有试图组织JCA业务任何员工的工会代表的实质性活动。在签订本协议之前，AGCO或其任何雇佣子公司均无重大法律义务征得任何企业员工代表机构的同意、与其协商或接受其正式建议。

(D)骚扰。据雅高所知，自2020年12月31日以来，(I)雅高或其任何雇佣附属公司的高级管理人员、董事或职衔为总裁副或以上的员工(在每个案件中，仅就京华业务而言)没有或曾经成为性骚扰或其他性行为不当指控(在每个案件中，纯粹是与此人受雇于雅高或其任何雇佣子公司有关)，及(Ii)雅高及其雇佣子公司(在每个案件中，仅就日本建华业务)均未就任何此类指控订立任何书面和解协议。

1.14不动产。

(A)(I)本合同附表4.14(A)所列与JCA实体有关的物业的每份不动产租赁合同(“JCA不动产租赁”)以及与之相关的不动产(“JCA租赁不动产”)完全有效，AGCO或适用的JCA实体根据该等JCA不动产租赁，对与每份JCA不动产租赁有关的不动产(“JCA租赁不动产”)拥有良好和有效的租赁所有权，且不存在任何留置权，但允许留置权除外。除非合理地预计此类故障不会个别地或总体地产生JCA实质性不利影响的情况除外；(Ii)AGCO或JCA实体没有根据任何JCA不动产租赁违约(或在通知或时间流逝后将构成AGCO或JCA实体违约的任何条件或事件)，且据AGCO所知，该JCA不动产租赁不存在任何其他当事人违约(或在通知或时间流逝后或两者都将构成该另一方违约的任何条件或事件)，除非此类违约不会合理地预期对JCA不动产租赁产生个别或总体的重大不利影响；(3)没有根据下列条件订立分租、许可证或占用协议

(I)除AGCO披露时间表第4.14节所述者外，任何第三方均未获授予使用JCA租赁不动产的权利；(Iv)除AGCO或适用的JCA实体外，并无任何人(除AGCO或适用的JCA实体外)拥有JCA租赁不动产或其任何部分；及(V)截至本公布日期，AGCO及其任何联属公司均未收到任何书面通知，表示JCA租赁不动产的任何重要部分将被任何公共当局谴责、征用或以其他方式取得。

(B)就JCA租赁不动产而言，除AGCO披露附表第4.14(B)节所载者外，AGCO或任何JCA实体均未行使或发出任何行使购买、扩建、续期或终止的选择权或优先要约权或优先拒绝权的通知。

(C)AGCO或任何JCA实体目前对JCA租赁不动产的使用均未在任何实质性方面违反任何影响此类财产的限制性记录契约或适用法律。各JCA租赁物业的设施在所有重要方面均处于良好的营运状况(合理及惯常的损耗除外)，并足以及适合其目前的用途及用途。

(D)联信会各实体从未拥有过任何不动产。

1.15环境问题。除个别或合计不会产生重大不利影响的情况外，本协议日期前三(3)年内，合营公司的经营情况均符合适用的环境法，其中包括持有及符合环境法所规定的经营所需的所有物质许可。据AGCO所知，在其对JCA实体的所有权或其对JCA实体的运营适用的范围内，没有针对AGCO或JCA任何实体的未决或威胁环境索赔，据AGCO所知，过去或现在没有任何行动、活动、情况、条件、事件、事实或事件，包括释放、排放、排放、存在、搬运、运输、储存或处置或暴露于任何环境关切材料，可合理预期构成对AGCO或JCA任何实体的任何重大环境索赔的基础。AGCO已向Trimble提供由AGCO或其子公司拥有或控制的与JCA实体或其任何当前或以前的物业、设施或运营有关的所有环境评估、审计、报告和其他重要文件。

1.16Taxes。

(A)任何JCA实体提交或要求提交的所有所得税和其他重要纳税申报表均已及时提交(考虑到延期)，且每份此类纳税申报单在所有重要方面均真实、正确和完整。

(B)任何联合建交实体所需缴纳的所有所得税和其他物质税均已缴纳。

(C)没有悬而未决的行动，或据AGCO所知，任何税务机关对任何JCA实体进行的关于重大税额的调查。

(D)联信会各实体实质上遵守了与预扣税款有关的所有适用法律。

(E)联信会没有任何实体参与“财务条例”第(1.6011-4)节所指的“上市交易”。

(F)任何联署实体未提交纳税申报单的司法管辖区的税务当局，均未以书面表示该联署实体须或可能须由该司法管辖区征税。

(G)除被允许的留置权外，对联合建交实体的任何资产的税收没有留置权。

(H)联昌国际任何实体均未作出、更改或撤销任何实质性税务选择；为税务目的或税务会计期间选择或更改任何会计方法；修订任何实质性纳税申报表；以与过去惯例不符的方式提交任何实质性纳税申报表；放弃任何实质性退税权利或提出任何实质性退税申索；解决有关实质性税收的任何诉讼；与任何政府实体订立任何实质性税务合同，或同意任何延长或豁免适用于任何税务申报或评估的时效期限。

(I)未与任何政府实体订立、发出或要求任何政府实体与JCA实体或就JCA实体订立、发出或要求任何与税收有关的实质性结案协议、私人函件裁决、税务假期、技术咨询备忘录或类似协议或裁决。

(J)金库条例1.1502-6节(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)规定，作为受让人或继承人的任何人(AGCO集团成员除外)均不承担任何税务责任。

(K)在截止日期后结束的任何应纳税期间(或其部分)，由于以下原因：(1)在截止日期当日或之前结束的应纳税期间的会计方法发生变化，根据《法典》第481(A)条(或国家、地方或外国税法的任何相应或类似规定)进行的调整，将不要求任何联合体实体在截止日期后的任何应纳税所得额(或其部分)中计入任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目；(Ii)于结算日或之前签立的《守则》第7121条(或国家、地方或外国税法的任何对应或类似条文)所述的“结算协议”；(Iii)在结算日或之前根据法典第1502条(或任何国家、地方或外国税法的任何对应或类似条文)在库房条例中描述的公司间交易；(Iv)在结算日或之前作出的分期付款出售或未平仓交易处置；或(V)在结算日或之前收到的预付金额。

(L)除在正常业务过程中订立且主要与税务无关的分税协议外，合营公司并不是任何分税协议的订约方，亦不受分税协议的约束或根据分税协议承担任何义务。

(M)在过去两(2)年内，没有任何JCA实体是符合《守则》第355(A)条规定资格的经销中的“经销公司”或“受控公司”。

(N)就美国联邦所得税而言，没有任何JCA实体被视为或曾经被视为合伙企业，没有选择在2018年1月1日之前的任何应纳税期间适用2015年两党预算法第1101节的规定，也没有选择在合伙企业层面缴纳州、其政治区或哥伦比亚特区征收的所得税。

(O)JCA的每个实体在所有重要方面都遵守所有适用的转让定价法律和法规，包括执行和维护证明转让定价做法和方法的同期文件，以及在独立范围内进行公司间交易。

(P)JCA没有任何实体根据《CARE法》延期缴纳任何工资税或就业税，或要求任何其他福利或救济。

(Q)JCA没有任何实体放弃任何美国联邦、州、地方或非美国的物质税诉讼时效，也没有同意就任何重大税收评估或不足之处延长任何时间，这些诉讼时效自那以后一直没有过期。

(R)AGCO披露时间表第4.16节规定了每个JCA实体的美国联邦所得税状况。

(S)作为外国公司的日本烟草公司实体，在包括但不包括截止日期在内的纳税年度内，不得确认守则第952条所界定的“F分部收入”或第951A条所界定的“全球无形低税收入”的重大金额。

(T)本第4.16节以及第4.5节、第4.6节、第4.12节和第4.13节中与税收有关的陈述和保证是AGCO就本协议中的税务事项作出的唯一陈述和保证。

1.17JCA材料合同。

(A)截至本协议之日，AGCO披露日程表第4.17(A)节包括AGCO或任何JCA实体为当事一方或受其约束(但仅限于该合同主要与任何JCA实体有关)的以下所有合同的真实、完整和正确的清单，不包括任何JCA不动产租赁和员工计划(AGCO披露日程表第4.17(A)节所列合同，以及在本协议日期之后签订的合同，如果该合同在本协议之日生效，则需要如此列出)：

(I)与任何非关联第三方的任何合资企业、伙伴关系协议或战略联盟协议；

(Ii)与材料JCA客户或材料JCA供应商签订的任何材料合同，但开放源码或自由软件合同除外；

(Iii)与联合CA实体的债务有关的任何合同(JCA不动产租赁除外)，或任何JCA实体在交易结束后将承担超过1,000,000美元债务的任何债务，但JCA实体对另一JCA实体的任何债务以及任何JCA实体的任何债务根据第7.8节待清偿的债务除外；

(4)关于未来处置或授予关于出售联合王国实体的任何股权(或其中的权利)的优先购买权或第一次谈判的任何合同；

(V)出售联昌国际任何实体(不论是以合并、出售股票、出售资产或其他方式)或授予任何人购买其任何资产的任何优先权利(不论是以合并、出售股票、出售资产或其他方式)的任何合约，每项合约的代价均超过5,000,000元；

(Vi)第三方根据其向JCA实体许可任何知识产权的任何实质性合同，或根据其向任何第三方授予JCA IP的实质性许可的任何合同，在每种情况下，

(A)与客户就JCA实体的产品在正常业务过程中订立的合同；(B)开放源码或自由软件的合同；以及(C)被排除在外的合同；

(Vii)对JCA的任何业务资产产生实质性留置权(许可留置权除外)的任何合同；

(Viii)任何合约，其中载有一项条款，禁止JCA业务在任何业务线上或在任何地理区域与任何人竞争，或向任何个人或任何类别的人士提供或销售JCA业务的任何产品或服务，而该等产品或服务将在紧接AGCO或其任何附属公司关闭后适用；

(Ix)任何涉及解决或妥协任何行动(无论是未决的或威胁的)(或一系列相关行动)的合同，其中(A)将涉及在本协议日期后超过500,000美元的付款，或(B)将对正常业务过程以外的任何其他人施加重大负担的监测或报告义务，或对业务(或在关闭后，对Trimble或其任何附属公司)施加实质性限制；以及

(X)与材料JCA客户签订的授予该材料JCA客户专有权或“最惠国”权利的任何合同。

(B)每份JCA重要合约于截止日期(根据其条款终止的合约除外)是或将会是AGCO或其适用附属公司(视何者适用而定)的法律、有效及具约束力的责任；而据AGCO所知，该等合约对每一对手方均具有十足效力及效力，但在每种情况下，该等未能履行或将会对JCA业务造成个别或整体重大影响的情况除外。AGCO或其适用的子公司，如适用，另一方面，据AGCO所知，JCA材料合同的任何其他当事方均不违反其所属的任何JCA材料合同，除非在每一种情况下，此类违约和违约都不会合理地预期会单独或总体产生JCA实质性不利影响。

1.18知识产权；数据隐私和安全。

(A)《AGCO披露日程表》第4.18(A)节规定了一份真实、完整和准确的清单，列出了截至本文件日期，JCA知识产权中包括的所有专利和商标的所有注册和申请。AGCO披露时间表第4.18(A)节规定的登记和申请是有效的、未过期的，据AGCO所知，这些登记和申请是有效的和可执行的。AGCO或其附属公司是所有JCA IP的唯一和独家所有者，除允许留置权外，没有任何留置权。截至本文件发布之日，JCA知识产权中包含的所有专利、版权和商标的所有注册和申请均已向对专利和商标的发布具有管辖权的适用政府实体正式提交或注册(视情况而定)，包括根据对专利发布具有管辖权的适当政府实体的法律和行政要求提交所有必要的申请和费用。截至本协议发布之日，尚未宣布或引发与任何该等专利、版权或商标有关的干扰、反对、注销、复审或撤销，且已就已颁发或注册的该等专利、版权或商标全额支付所有维护费和年费。

(B)自2020年12月31日以来，没有针对AGCO的待决行动或据AGCO所知的书面威胁：(I)声称

JCA Business侵犯、侵犯或挪用任何人的知识产权，或(Ii)挑战AGCO或其附属公司对JCA IP的任何材料的所有权。

(C)(I)除任何人的专利(或据AGCO所知的专利)外，JCA业务的经营并无侵犯、侵犯或挪用任何人的知识产权；及(Ii)据AGCO所知，并无任何人在任何重大方面侵犯、违反或挪用任何JCA知识产权。第4.7节、第4.8节、第4.18(B)节和第4.18(C)节是AGCO关于任何侵犯、侵犯或挪用知识产权的唯一和独家陈述和保证。

(D)AGCO及其附属公司已采取商业上合理的措施，保护JCA知识产权和JCA数据中所包含的重要商业秘密的机密性、完整性和安全性。除非此类知识产权是通过《法律实施条例》转让的，否则为JCA实体开发知识产权的每一位现任和前任员工、顾问和承包商都签署了专有信息、保密和知识产权转让协议，将此类知识产权转让给JCA的其中一个实体。

(E)除合理预期不会对JCA业务造成实质性不利的情况外，(I)JCA实体拥有JCA业务开发或代表JCA业务开发的最新适当编目版本的JCA软件和系统的源代码，该版本可供JCA实体的人员访问，以及(Ii)源代码已被记录为合理必要的文档，以使熟练的程序员和工程师能够通过随时使用现有源代码和文档来使用、更新和增强软件。除合理预期不会对JCA业务造成实质性不利的情况外，AGCO或其任何附属公司未向第三方披露、交付或许可JCA软件的源代码，未来也不存在披露、交付或许可任何此类源代码的义务，除非(A)向员工、顾问、AGCO或其任何附属公司的独立承包商和代理代表AGCO或其任何附属公司行事，但须遵守保密的合理限制，并且(B)放置在第三方托管中的源代码尚未从第三方托管中释放，并且不会因本协议或此处预期的交易的完成而释放。

(F)(I)AGCO及其各联营公司(在适用于JCA实体的资产拥有权或其经营JCA业务的范围内)正按照其隐私权义务经营JCA业务，而(Ii)自本协议日期前两(2)年至结算日止，AGCO或其联营公司(包括JCA实体)概无发生任何有关JCA业务的保安事故。据AGCO所知，AGCO、AGCO和JCA实体尚未收到任何政府实体的任何书面通知或要求，涉及与JCA业务的运营有关的任何涉嫌违反任何数据隐私或数据保护法的行为。本第4.18(F)节以及在适用的范围内，第4.4节、第4.7节、第4.8节和第4.19节包含关于遵守隐私义务(或其中的任何项目)的唯一和排他性陈述和保证。

(G)除本协议日期之前十二(12)个月至截止日期为止，JCA业务所使用的系统(统称为“JCA信息系统”)未发生任何故障、故障、破坏、停机或不可用情况外，JCA业务所使用的系统(统称为“JCA信息系统”)未发生任何故障、故障、破坏或不可用情况。AGCO及其附属公司采取了合理的步骤并实施了合理的程序，包括旨在确保

JCA信息系统的冗余性、安全性、完整性和操作，并且(I)JCA信息系统已收到普遍可用的重大安全补丁或升级，以及(Ii)除非JCA业务的产品和服务的开发、测试或验证(且在每种情况下都不是生产环境)或旨在执行与软件相关的任何限制或监控或跟踪其使用的代码被创建、存储或使用，否则JCA信息系统不受任何后门的影响。“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“丢弃设备”、“病毒”(这些术语在软件行业中经常使用)或其他软件例程或硬件组件故意设计为允许未经授权的访问、禁用或擦除软件、硬件或数据，或执行任何其他类似类型的未经授权的活动，包括使用反病毒软件，目的是保护JCA信息系统免受病毒和其他有害代码的感染。据AGCO所知，从本协议生效日期前两(2)年至截止日期，除对JCA业务没有重大不利或不会对JCA业务产生重大不利影响外，为JCA信息系统提供服务的任何人员均未履行任何服务或支持义务。

(H)除按标准条款一般可在商业上获得的软件和技术外，AGCO及其联属公司(包括JCA实体)不需要、没有义务或没有任何责任以使用费或许可费的形式向任何知识产权的所有人或许可人支付与JCA业务运营相关的此类知识产权的使用。

1.19资产的充足性。在JCA出资后，假设本协议第4.4节规定的任何必要许可以及据AGCO所知已获得所有第三方同意(如适用)，本公司将拥有所有权利、财产和资产，足以允许本公司在JCA业务结束后立即开展JCA业务，并在JCA出资的所有重要方面，因为JCA业务是在本协议日期以及AGCO及其子公司在结束日期进行的。JCA实体并无主要与JCA业务无关的任何性质的资产或负债。

1.20客户、供应商和合作伙伴。附表1.1-MC根据2022年和2023年前六个月的预订量，列出了JCA业务前五(5)名客户的真实和正确的名单(“材料JCA客户”)。附表1.1-MS根据2022年和2023年前六个月的费用，列出了JCA实体的前五(5)名供应商的真实和正确的名单(“材料JCA供应商”)。在本协议日期前十二(12)个月内，AGCO或任何JCA实体均未收到其任何材料JCA客户或材料JCA供应商打算终止或大幅减少与AGCO或JCA实体的业务的任何书面通知。

1.21保险。AGCO或任何JCA实体是受保人或以其他方式成为承保范围的主要受益人的每一份与JCA实体有关的保险单(统称为“AGCO保险单”)都是完全有效的，到目前为止，所有相关的保费都已支付。AGCO和JCA实体在所有重要方面均遵守AGCO保险单的条款和条件。AGCO或任何JCA实体并无根据任何AGCO保险单对JCA实体构成重大违约或违约(包括根据任何此类保单支付保费或发出通知的任何此类违约或违约)，且据AGCO所知，并无发生任何事件在发出通知或经过一段时间后会构成该等保险单下的违约或违约，或允许终止或修改。自2020年12月31日以来，没有重大索赔

由AGCO或任何JCA业务提出的与JCA业务有关的保险索赔已被质疑、拒绝或有争议。

1.22没有其他陈述或保证。除第IV条所载的陈述和保证以及AGCO将根据第10.2(F)节交付的证书外，Trimble和公司承认，AGCO、其任何子公司或代表AGCO的任何其他人都没有、也没有依赖任何明示或默示的法律或衡平法上关于JCA实体、其运营结果、未来运营或财务结果或前景的任何陈述或保证。JCA实体对由AGCO或其任何子公司或其代表向Trimble或本公司提供或提供的任何其他信息的准确性或完整性，AGCO特此不作任何其他陈述和保证。Trimble和本公司承认并同意，除JCA实体外，AGCO在本第四条中对AGCO及其子公司的业务不作任何陈述或担保。

第五条

AGCO对Trimble的陈述和保证

自本协议签署之日起至成交之日，AGCO对Trimble作出如下声明并保证：

1.1组织机构和资质。AGCO是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。AGCO拥有所有必要的公司权力和权力来开展目前正在进行的业务。AGCO有资格开展业务，并在其业务行为需要此类资格的每个司法管辖区内作为一家外国公司享有良好的声誉，但如果不具备这样的资格或良好的信誉将不会或不会合理地预期(I)阻止、阻碍或重大延迟本协议下的任何交易或(Ii)实质性地损害AGCO履行其在本协议下的义务的能力。

1.2与本协议有关的权力。AGCO拥有所有必要的权力和权力，并已采取一切必要的行动，授权、签署、交付和履行本协议，并根据本协议的条款完成本协议预期的交易(为免生疑问，包括AGCO购买公用事业单位)，AGCO方面不需要采取任何其他行动来授权签署、交付和履行本协议或完成本协议预期的交易。本协议已由AGCO正式及有效地签署及交付，并假设Trimble及本公司妥为授权、签署及交付本协议，本协议构成AGCO的一项有效、合法及具约束力的协议，可根据其条款对AGCO强制执行，但须受有关破产、重组、无力偿债、暂缓执行、欺诈性转让或优先转让的任何适用法律的影响，或与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的效力，以及受一般衡平法原则的影响(不论该等可执行性是在法律或衡平法程序中考虑)。

1.3同意和批准；没有违规行为。AGCO签署和交付本协议、履行本协议项下的义务以及完成本协议预期的交易不需要任何政府实体的许可，除非遵守《高铁法案》和附表7.4(D)(I)(B)所列任何非美国法律的适用要求。假设遵守上一句中描述的项目，无论是AGCO签署、交付和履行本协议，还是AGCO完成预期的交易

本协议将(A)与AGCO的组织文件发生冲突或导致任何违反、违规或侵权行为，(B)将导致违反、违反或侵犯AGCO的组织文件，或构成(不论有无通知或时间流逝或两者兼而有之)违约(或导致根据任何条款、条件或条款设定任何留置权，但允许的留置权或任何终止、修改、取消或加速的权利除外)，或(C)违反适用于AGCO或其任何财产或资产的任何法律。除第(B)款和第(C)款的情况外，对于违约、违规、违约、留置权、权利或侵权行为，不会合理地预期(I)阻止或实质性延迟本协议所拟进行的任何交易，或(Ii)严重损害AGCO履行本协议项下义务的能力。

1.4诉讼。(A)现时并无任何针对AGCO或其任何附属公司的待决行动，或据AGCO所知，(B)据AGCO所知，并无针对AGCO或其任何附属公司的调查，及(C)在任何情况下，AGCO或其任何附属公司均不会受到任何悬而未决的命令的约束，而在每种情况下，均可合理预期(I)阻止或重大延迟本协议拟进行的任何交易及(Ii)对AGCO履行本协议项下义务的能力造成重大损害。

1.5经纪人。除AGCO披露日程表第5.5节所述人士与本协议拟进行的交易有关的费用将完全由AGCO承担外，任何经纪商、发现者或投资银行均无权根据AGCO或代表AGCO作出的安排，获得与本协议拟进行的交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

1.6财政能力。于本协议日期及截止日期，假设满足第10.1、10.2及10.3节所载条件，并假设所承诺的融资是根据承诺函所载的条件提供资金，则根据承诺函提供的资金金额连同手头现金及可用信贷额度，将足以完成完成交易及本协议及附属协议所预期的所有其他交易(“所需金额”)。在本协议日期或之前，AGCO已向Trimble提供了AGCO与摩根士丹利高级融资有限公司签署的融资承诺书的真实、完整和正确的副本，包括任何证物、附件、附表或对其的修订(统称为“承诺书”)，根据该承诺函，贷款人承诺在符合本协议所载条款和条件的情况下，提供其中所述金额的债务融资(“承诺融资”)。截至本协议日期，(I)承诺书是(A)AGCO的一项法律、有效和有约束力的义务，据AGCO所知，该承诺书是(B)可根据其条款对AGCO和据AGCO所知的每一其他当事方强制执行，但此种可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权和一般衡平原则有关或影响的普遍适用的类似法律的限制(无论是在法律上还是在衡平法上寻求强制执行)和(C)全面有效，(Ii)承诺书并未被修订或修改，除非根据本协定的规定而准许，(Iii)承诺函所载的任何义务及承诺均未在任何方面被撤回、终止或撤销，(Iv)并无发生任何事件(不论是否经通知或时间流逝，或两者兼而有之)会构成雅高的违约或违约，及(V)雅高并无任何理由相信所承诺的融资的任何条件将不会得到满足，或所承诺的融资于截止日期不会向雅高提供。AGCO已全额支付或促使支付在本协议日期或之前应支付的与承诺书有关的任何和所有承诺费或其他费用。承诺书包含贷款人根据承诺书承担的为承诺的

融资。除惯例订约函、保密函件和与承诺融资有关费用的收费函件(已向Trimble提供完整副本，仅包括费用金额、定价条款、原始发行折扣额、时间段、截止日期及之后适用的契诺、定价上限、与条件性无关的特定灵活条款以及其中规定的其他经济条款(合理地预计这些条款均不会对承诺融资的可用性或本金总额产生不利影响)外，截至本协议日期，尚无附函或其他协议。除承诺函中明确规定的安排或合同外，AGCO或其任何子公司是与所承诺融资的资金有关的安排或合同。在不限制第10.2节的情况下，在任何情况下，AGCO或其任何子公司或向AGCO或其任何子公司或向其收取或获得任何资金或融资或任何其他融资交易，均不得成为AGCO履行本协议项下任何义务的条件。

1.7收购AGCO的权益进行投资。AGCO在财务和商业事务方面拥有评估其收购共同单位的优点和风险所需的知识和经验，并有能力进行这种评估。AGCO确认，Trimble和本公司已向AGCO和AGCO的代理人和代表提供机会，向Trimble及其子公司(包括本公司)的高级管理人员和管理层和员工提问，以及获取Trimble及其子公司(包括本公司)的文件、资料和记录，并获取有关本公司和业务的更多信息(包括业务资产和承担的负债)，AGCO确认已对本公司、其财产、资产、业务、财务状况、前景、文件、资料和记录以及业务进行独立调查、分析和评估。AGCO收购共同单位是为了投资，而不是为了出售或与其任何分销相关的目的，也不是出于目前分销或出售共同单位的任何意图。AGCO承认，共同单位尚未根据证券法或任何州或外国证券法进行登记，并同意在没有根据证券法登记的情况下，不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置共同单位，除非根据证券法提供的此类登记豁免，并且在每种情况下，在适用的范围内不遵守外国证券法。

1.8没有其他陈述或保证。除第V条所载的陈述和保证以及AGCO将根据第10.3(F)节交付的证书外，本公司和Trimble承认，对于AGCO或其业务、事务、资产、负债、状况(财务或其他)、经营结果，AGCO或代表AGCO的任何其他人都没有就AGCO或其业务、事务、资产、负债、状况(财务或其他)、经营结果作出任何明示或默示的陈述或保证，本公司和Trimble也没有依赖这些陈述或保证。未来的经营或财务结果或前景，或关于由AGCO或代表AGCO提供或提供给本公司或Trimble的任何其他信息的准确性或完整性，AGCO特此不作任何其他陈述和保证。

第六条

Trimble对AGCO的陈述和保证

Trimble表示并向AGCO保证，截至本合同日期和截止日期：

1.1组织机构和资质。

(A)Trimble是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。根据特拉华州的法律，本公司是一家正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。Trimble和本公司均拥有所有必要的公司或有限责任公司权力和授权，以经营其目前正在进行的业务。Trimble及本公司均有资格在其业务进行所需的每个司法管辖区内以外国公司的身分开展业务，并享有良好的声誉，除非未能具备该资格或良好的声誉不会或不会合理地预期会(I)阻止、阻碍或重大延迟本协议拟进行的任何交易或(Ii)严重损害Trimble或本公司(视何者适用而定)履行其在本协议项下的责任的能力。

1.2公司资本化。

(A)于本协议日期及紧接交易结束前，所有共同单位现时及将直接或间接由Trimble及/或其一间附属公司实益持有及登记在案。Trimble和/或其子公司对共同单位拥有良好和有效的所有权，没有任何留置权(本协议条款规定的留置权除外)。一旦AGCO根据其条款关闭并承担第2.4节下的义务，Trimble和/或其子公司应直接或间接实益持有已发行和未偿还普通股的15%(15%)，AGCO应直接或间接实益持有已发行和未偿还普通股的85%(85%)。

(B)截至本协议日期及收市时，共同单位是并将根据适用法律获正式授权及有效发行，不会违反任何优先购买权而被提供、出售或发行。除共同单位外，在收盘时，将不会保留、发行或未偿还本公司的共同单位、优先股、股权或其他有投票权的证券，亦不会有优先认购权或其他未偿还权利、认购权、期权、认股权证、股票增值权、影子股权或类似权利、赎回权、回购权、可转换、可行使或可交换证券或其他协议，与本公司已发行或未发行股本或其他所有权权益有关的任何性质的安排或承诺，或可转换或可交换为本公司或可为其行使的任何其他证券或债务，或给予任何人士(不论是否发生任何或有事故)的权利，以认购或收购Trimble或其任何附属公司或任何其他人士为立约方的本公司任何证券或其他股权，且除非根据本公司经营协议，否则不会授权、发行或发行任何证明该等权利的证券或其他股权。

(C)本公司没有义务(或有或有)购买、赎回或以其他方式收购本协议所设想的共同单位。除本协议、本公司经营协议及AGCO及其联属公司订立的任何协议或安排外，概无与共同单位有关的有表决权信托或协议、股东协议、质押协议、买卖协议、优先购买权、优先购买权或委托书。本公司不受任何义务或要求对任何其他人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。本公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他义务，使其持有人有权就任何事项与本公司成员(或其他股权或其他有投票权证券的持有人)投票(或可转换或交换为有投票权的证券或可行使该等证券)。

(D)在第2.1、2.4和2.5条所述的交易之后，并假定AGCO和(在出售和发行共同单位之后)遵守

根据本协议及本公司经营协议的条款，根据本协议及本公司经营协议的条款，AGCO及Trimble将分别持有普通股的85%(85%)及15%(15%)，以换取根据本协议及本公司经营协议的条款向管理层发行的任何股权。

1.3与本协议有关的权力。Trimble和公司均拥有所有必要的公司和有限责任公司(如适用)的权力和授权，并已采取所有必要的公司和有限责任公司行动，以授权、签署、交付和履行本协议及其所属的每个附属协议，并根据本协议和附属协议的条款完成本协议和附属协议所设想的交易，而Trimble或本公司(如适用)不需要采取任何其他公司和有限责任公司行动来授权签署，交付和履行本协议和附属协议，或完成在此和由此预期的交易。本协议已由Trimble和本公司双方签署，每一份附属协议将由Trimble和本公司(视情况而定)正式有效地签署和交付，假设本协议及其所属的每项附属协议得到本协议其他各方的适当授权、签立和交付，即构成(或就每项附属协议而言，将构成)Trimble和本公司各自的有效、合法和有约束力的协议，可根据其适用的条款对Trimble和本公司执行，但须受与破产、重组、无力偿债、暂停执行、欺诈性转让或优先转让，或一般与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，在可执行性方面，须受衡平法一般原则的影响(不论这种可执行性是在法律程序中还是在衡平法中考虑)。

1.4同意和批准；没有违规行为。Trimble或公司签署和交付本协议、履行本协议项下的义务和完成本协议预期的交易，无需向任何政府实体提交文件或向其发出通知，也不需要获得任何政府实体的许可或许可，除非遵守高铁法案和附表7.4(D)(I)(B)所列任何非美国法律的适用要求。假设遵守上一句中描述的项目，Trimble或公司签署、交付和履行本协议，或Trimble集团或公司完成本协议中预期的交易，都不会(A)与Trimble或公司的组织文件的任何规定发生冲突或导致违反、违反或侵犯(视情况而定)，(B)导致违反、违反或侵犯，或构成违约(无论有没有通知或时间失效，或两者兼而有之)，或产生任何留置权，但允许的留置权或任何终止、修订、取消或加速)根据Trimble或本公司(视情况而定)作为任何合同一方或其各自财产或资产可能受其约束的任何合同的任何条款、条件或条款，或(C)违反适用于Trimble或本公司(视情况而定)或其财产或资产的任何法律，除非在第(B)和(C)款中的每一项情况下，否则违反、违反、违约、留置权、权利或侵权行为将不会合理地预期(I)阻止或实质性推迟本协议拟进行的任何交易，或(Ii)对Trimble或本公司的能力造成重大损害，履行本协议项下的义务。

1.5诉讼。(A)据Trimble所知，并无任何针对Trimble或其任何附属公司的行动悬而未决，或据Trimble所知，(B)据Trimble所知，并无对Trimble或其任何附属公司进行任何调查，及(C)在任何情况下，Trimble及其任何附属公司均不会受到任何悬而未决的命令的约束，而在每种情况下，合理地预期(I)阻止或重大延迟据此拟进行的任何交易及(Ii)大幅损害Trimble履行本协议下其责任的能力。

1.6经纪商。除Trimble披露附表第6.6节所述人士与本协议拟进行的交易有关的费用将完全由Trimble承担外，任何经纪、发现者或投资银行无权获得与本协议或基于本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的代表作出的安排而拟进行的交易或本公司或其任何附属公司可能须承担责任的任何附属协议所拟进行的交易有关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金。

1.7没有其他陈述或保证。除本条款第六条所载的陈述和保证以及Trimble将根据第10.2(F)条交付的证书外，AGCO承认Trimble、本公司或代表Trimble或本公司的任何其他人都没有、也没有依赖任何明示或默示的法律或衡平法上关于Common Units、Trimble、其业务、事务、资产、负债、状况(财务或其他)、经营结果的任何陈述或保证。未来的经营或财务结果或前景，或关于由Trimble或公司或其代表向AGCO提供或提供的任何其他信息的准确性或完整性(本公司和Trimble在第三条第8.1(A)节中的陈述和保证以及Trimble将根据第10.2(F)节交付的证书除外)，Trimble和公司特此拒绝任何其他陈述和保证。

第七条

其他协议

1.1访问图书和记录。

(A)自本协议之日起至截止日期，Trimble和本公司应在合理的提前书面通知下，在适用法律允许的范围内，在正常营业时间内，向AGCO的代表提供与本公司、业务、业务资产或承担的负债相关的账簿、记录(包括员工和人事记录)、财产、资产(为免生疑问，包括所涵盖的合同)和员工的合理访问，并应促使Trimble的其他受让子公司或拥有任何业务资产或经营业务的其他子公司合理访问账簿、记录(包括员工和人事记录)、财产、资产(包括所涵盖的合同)和员工；然而，在关闭之前，AGCO无权也不得进行任何环境测试或采样，也不得在未获得Trimble事先书面同意的情况下进行任何地下水、土壤、水、地下水或其他测试或采样(不得无理扣留、附加条件或拖延)；此外，如果Trimble、转让的子公司或Trimble的其他子公司拥有任何业务资产或经营业务，则不应要求其违反任何保密义务，而根据第7.1(A)条，个人可能须履行其义务；此外，Trimble和AGCO应合作，寻求一种方法，允许在合理可行的范围内披露尽可能多的此类信息，但这样做(Trimble真诚地相信)不会导致违反任何此类保密义务。

(B)AGCO同意，AGCO根据第7.1(A)节授予的访问权限进行的任何许可调查的进行方式应不得不合理地干扰Trimble或其子公司(包括本公司)对Trimble Group的业务或任何保留业务的运营，并且AGCO及其代表在未经Trimble事先书面同意的情况下(不得被无理扣留、附加条件或拖延)(I)与Trimble或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或其他员工沟通，或(Ii)与Trimble或其任何子公司的任何客户、供应商或客户沟通，仅与业务或交易有关

本协议或附属协议(为免生疑问，在AGCO及其联营公司的日常业务过程中与客户、供应商或客户的任何沟通除外，该等沟通与本协议或附属协议拟进行的交易无关)。即使本协议有任何相反规定，本公司、Trimble或其各自的任何子公司均不需要根据第7.1(A)节提供访问或披露信息，即(X)在律师的建议下，此类访问或披露将危及当事人的律师-委托人特权或违反任何适用法律，(Y)与Trimble或公司对本协议拟进行的交易的评估或考虑有关，或(Z)构成商业秘密；但如果AGCO根据第7.1(B)条第(X)或(Z)款的规定获取或获取信息的权利受到任何限制，Trimble应尽其合理最大努力开发一种替代方案，以替代向AGCO提供此类访问或信息，以便以AGCO合理接受的方式解决此类获取或信息不足的问题。尽管有上述规定，Trimble及本公司或其任何附属公司的核数师及会计师并无责任向任何人士提供任何工作底稿，除非及直至该等人士已签署有关该等核数师或会计师合理接受的形式及实质内容的惯常协议。

(C)从本协议之日起至截止日期，AGCO应并应促使JCA实体及其子公司在适用法律允许的范围内，在合理的提前书面通知下，允许Trimble的代表合理访问账簿、记录(包括员工和人事记录)、财产和员工的相关部分，在正常营业时间内与JCA实体相关的部分；然而，在未获得AGCO事先书面同意的情况下，Trimble无权且不得进行任何环境测试或采样，也不得进行任何地下水、土壤、水、地下水或其他测试或采样(由AGCO全权酌情决定是否给予)；此外，AGCO集团或JCA的任何实体均不应被要求违反AGCO或JCA的任何实体可能根据7.1(C)节履行其义务的任何保密义务；此外，AGCO和Trimble应合作，寻求一种方法，允许在合理可行的范围内披露尽可能多的此类信息，但这样做(AGCO真诚地相信)不会导致违反任何此类保密义务。

(D)Trimble同意，Trimble根据第7.1(C)节允许的访问权限进行的任何允许调查的进行方式不得不合理地干扰JCA实体的运营，且Trimble及其代表在未经AGCO事先书面同意的情况下(不得被无理拒绝、附加条件或拖延)(I)与AGCO或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或其他员工沟通，或(Ii)在每个情况下与JCA实体的任何客户、供应商或客户沟通，仅就JCA实体或本协议或附属协议拟进行的交易(为免生疑问，不包括在Trimble及其联属公司的日常业务过程中与JCA实体的客户、供应商或客户进行的与本协议或附属协议拟进行的交易无关的任何通信)。即使本协议有任何相反规定，AGCO或其各自子公司均不需要根据第7.1(C)节提供访问或披露信息，即(X)在律师的建议下，这种访问或披露将危及当事人的律师-委托人特权或违反任何适用法律，(Y)与AGCO对本协议拟进行的交易的评估或考虑有关，或(Z)构成商业秘密；但如果Trimble根据第7.1(D)条第(X)或(Z)款获取信息的权利受到任何限制，AGCO应尽其合理的最大努力，开发一种替代向Trimble提供此类访问或信息的方法，以便以Trimble合理接受的方式解决此类访问或信息不足的问题。尽管如上所述，

AGCO或其任何子公司的审计师和会计师没有义务向任何人提供任何工作底稿，除非该人签署了一份有关此类获取的习惯协议，其形式和实质为该等审计师或会计师合理接受。

(E)自截止日期起六(6)年内，在适用法律允许的范围内，公司应允许Trimble的代表在正常营业时间内，在发出合理通知后，就(I)财务报表和美国证券交易委员会报告义务的编制或(Ii)对第三方(公司集团及其子公司除外)的索赔进行抗辩或主张，合理访问业务和公司集团的相关部分账簿和记录；但是，(X)公司集团不应被要求违反与第三方的任何书面保密协议，公司或其子公司在履行本第7.1节项下的义务时可能会受到该协议的约束(如果，本公司集团不得与第三方订立任何书面保密协议，禁止本公司以其他方式履行其在第7.1节项下的义务)，及(Y)Trimble同意，Trimble根据第7.1节授予的访问权限进行的任何允许调查的进行方式应不得在结束后不合理地干扰本公司的业务运营。尽管有上述规定，(I)本公司或其任何附属公司均无责任根据本第7.1(E)条的规定提供查阅或披露资料，而在律师的意见下，该项查阅或披露将危及本公司或其任何附属公司的律师-客户特权或违反任何适用法律，及(Ii)本公司或其任何附属公司的核数师及会计师并无责任向任何人士提供任何工作底稿，除非及直至该等人士已签署有关取得该等资料的惯常协议，而该等查阅或披露的形式及实质为该等核数师或会计师合理接受。

(F)自截止日期起六(6)年内，在适用法律允许的范围内，Trimble应允许公司代表在正常营业时间内，在发出合理通知后，合理地查阅账簿、记录(包括员工和人事记录)、财产和员工以及(与业务有关的)Trimble的相关部分，涉及(I)编制财务报表和美国证券交易委员会报告义务或(Ii)针对第三方(Trimble及其子公司除外)的索赔抗辩或主张；然而，(X)Trimble不应被要求违反与第三方的任何书面保密协议，而Trimble或其子公司在履行第7.1节项下的义务时可能受到该协议的约束，以及(Y)公司同意，公司根据第7.1(F)节授予的访问权限进行的任何许可调查的进行方式应不得在关闭后不合理地干扰Trimble的业务运营；此外，只要Trimble一方和本公司应合作，寻求一种方法，在合理可行的范围内尽可能多地披露该等信息，但这样做(Trimble善意地相信)不会导致违反任何此类保密义务。尽管有上述规定，(I)Trimble或其任何附属公司均无义务根据第7.1(F)节的规定提供查阅或披露资料，而在律师的建议下，该项查阅或披露将危及Trimble或其任何附属公司的律师-客户特权或违反任何适用法律，及(Ii)Trimble或其任何附属公司的核数师及会计师并无责任向任何人士提供任何工作底稿，除非及直至有关人士已签署有关该等取得资料的惯常协议，而该等查阅或披露的形式及实质为该等核数师或会计师合理接受。

(G)公司同意持有公司的所有账簿和记录，并且不销毁或处置任何账簿和记录(受公司的正常课程文件保留政策的约束)，期限为自结束日期起六(6)年或更长的时间

适用法律所要求的。Trimble同意持有结算日存在但未转让给本公司的所有与业务有关的账簿和记录，并且不会销毁或处置其中的任何账簿和记录(受本公司的正常课程文件保留政策的约束)，期限为自结算日起六(6)年或适用法律可能要求的较长时间。AGCO同意持有截至结算日存在但未转让给本公司的所有与JCA业务或JCA实体有关的账簿和记录，并同意在结算日起六(6)年或适用法律可能要求的较长时间内不销毁或处置任何账簿和记录。

1.2交易费。除本协议另有明文规定外，每一方应自行承担交易费用。

1.3保密性。

(A)AGCO和Trimble各自(在这种情况下均为“接受方”)承认，在履行其在本协定项下的义务和行使其权利的过程中，其(或其关联方)已收到或可能收到或能够获得该另一方及其各自关联方(在此情况下均为“披露方”)的保密信息。接收方同意(I)在本协议生效之日起至截止日期止期间内，对其收到的所有保密信息予以处理，并给予合理的业务人员保护其有价值的专有保密信息的谨慎程度；(Ii)在(A)和(B)两种情况下，不向任何人披露披露方的任何机密信息，以便接收方履行其在本协议和附属协议下的义务或行使其权利，以及(在本公司的情况下，在本公司的情况下)执行本协议和附属协议项下的义务或行使其权利；及(C)就本协议的条款及存在而言，在符合合理保密协议的情况下，在惯常尽职调查过程中的任何潜在贷款人、买家或业务伙伴(以及他们的律师及专业顾问)(所有前述“接受者”)；及(Iii)除为履行其在本协议及附属协议项下的义务或行使其权利外，不得将该等保密资料用于任何目的，如为本公司，则为进行本公司的业务。本协议项下的所有保密义务和对使用保密信息的所有限制在本协议有效期内以及本协议终止后的两(2)年内继续有效；但为清楚起见，在本协议结束后，AGCO和Trimble之间共享的保密信息应受Company LLC运营协议第14条的管辖。AGCO和Trimble特此确认并同意，本协议(而非保密协议)适用于AGCO或Trimble自本协议之日起接收或访问的所有保密信息(保密协议的条款和条件适用于AGCO或Trimble在本协议日期之前接收或访问的任何保密信息)；此外，在完成交易后，就有关业务的所有资料而言，AGCO应被视为披露方，而Trimble应被视为接受方(除非该等资料涉及被剔除的资产和被剔除的负债)，因此，在完成交易后，AGCO将仅受公司有限责任公司营运协议就该等资料所载的保密限制所规限。

(B)对接受者的法律责任。每一接收方对其接收方未经授权使用或披露保密信息负有责任，应及时向披露方报告，并应自费合理地与

披露方帮助其重新获得机密信息的所有权，并防止其进一步未经授权使用或披露。

(C)如果任何适用法律、证券交易所规则、传票、文件要求或类似程序要求或要求披露任何保密信息，或为了执行接受方在本协议或附属协议中的权利，接收方应在法律允许的范围内，(A)在切实可行的范围内，迅速以书面形式通知披露方任何此类要求，(B)配合披露方的任何合理要求或努力，费用由披露方承担。采取合理的法律允许的行动，以限制与此相关的披露范围，以及(C)尽合理努力(由披露方承担全部费用)，以获得对此类保密信息予以保密处理的保证。

(D)退回机密资料。在本协议终止后，应披露方的要求，接收方应交还或销毁或删除披露方的所有机密信息，费用由接受方承担；但接受方可以保留，但必须根据本第7.3条保密和保护。披露方遵守适用法律、专业标准或真诚的内部文件保留或合规政策所必需的机密信息(或作为自动电子存档和备份程序的一部分，如果删除成本过高，前提是任何此类存档或备份信息不会被信息技术人员以外的任何人在需要了解的基础上访问)，或与接收方在本协议项下的权利的执行有关。

(E)没有执照。除本协议中授予的明示许可外，不得以禁止反言或其他方式向因披露本协议下的保密信息而现在或今后可能由一方拥有的任何知识产权授予任何许可，无论是明示的还是默示的。

(F)重大非公开信息。AGCO和Trimble各自承认，在本协议期限内，它可能会不时了解另一方的重要非公开信息。

(G)隐私法。如果本第7.3节的任何规定与管理个人数据的任何适用法律之间发生冲突，应以该适用法律为准。双方应执行所有其他协议，并采取一切必要的进一步行动，以遵守上述法律。

1.4 Efforts。

(A)合作；合理的最大努力。根据本协议规定的条款和条件，Trimble和AGCO应相互合作，并使用(并应促使各自的关联公司使用)各自合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据本协议和适用法律采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的事情，以尽快完成本协议预期的交易，包括在切实可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以实施所有必要的通知。报告和其他文件(包括适用的草稿形式)，并在可行的情况下尽快从任何政府实体获得完成本协定所设想的交易所需的一切许可。在与信息交换和适当的保密保护有关的适用法律的约束下，AGCO和Trimble应真诚合作，编制对方或任何联合的通知、报告和档案(包括通过合理回应任何政府实体的问题或要求)，应

有权事先审查，并在切实可行的范围内，双方将就与雅高或Trimble、本公司、本公司集团或业务(视情况而定)及其任何关联公司有关的所有信息事先与另一方进行协商，并真诚地考虑对方的意见，这些信息出现在向任何第三方和/或任何政府实体提交的与本协议预期的交易有关的任何文件或材料书面材料中；但AGCO和Trimble没有义务向对方提供根据HSR法案发出的任何初始合并前通知的副本。在与信息交换和适当的保密保护相关的适用法律的约束下，AGCO和Trimble或其律师在可行的情况下，有权在适用法律允许的范围内，参加与任何政府实体就审查本协议根据适用法律预期进行的交易有关的所有重要沟通或会议。未经AGCO事先书面同意，Trimble不得承诺或与任何政府实体约定停留、收取费用或延长任何适用的等待期、撤回其根据高铁法案或任何其他适用法律(视情况而定)的首次提交、重新提交或与任何政府实体订立时间协议，包括推迟完成或不完成此处预期的交易的协议；AGCO可在与Trimble进行善意磋商后这样做。在行使上述权利时，各Trimble和AGCO应在实际可行的情况下尽快合理地采取行动。

(B)资料。在符合适用法律的情况下，Trimble和AGCO应应对方的要求，向对方提供关于其自身、其联属公司、董事、高级管理人员或股权持有人(视情况而定)的信息，以及与AGCO、Trimble或其各自的联属公司或其代表就本协议拟进行的交易向任何政府实体作出(或将提出)的任何声明、提交、通知或申请有关的合理必要或适宜的其他事项，包括根据HSR法案、任何其他反垄断法和任何外国直接投资法。尽管如上所述，在履行每一缔约方各自的义务时，Trimble和AGCO可在各自认为合理必要的情况下，将根据第7.4(B)节提供给对方的具有竞争性的敏感材料指定为“仅限外部律师”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接受者的外部法律顾问，除非事先从材料来源(Trimble或AGCO，视情况而定)或其法律顾问处获得明确许可，否则该外部律师不得向接受者的董事、高级管理人员或员工披露。尽管本节7.4(B)节有任何相反规定，提供给其他各方或其律师的材料可在以下情况下进行编辑或隐瞒：(I)遵守合同协议，(Ii)解决合理的特权或保密问题，(Iii)删除与业务或公司集团估值有关的引用，或(Iv)删除与监管审查无关的信息。

(C)身份。根据适用法律和任何政府实体的指示，Trimble和AGCO应随时向对方通报与任何政府实体对本协议拟进行的交易的同意、许可、批准或授权有关的事项的状况，包括迅速向另一方提供Trimble或AGCO(视情况而定)或其各自附属公司就此类同意、许可、批准或授权从任何政府实体收到的重要通知或其他实质性通信的副本。Trimble和AGCO均不得允许其各自的任何附属公司、官员或任何其他代表参加与任何政府实体就本协议拟议交易的任何同意、许可、批准、授权、备案、调查或其他调查举行的任何会议或实质性电话会议，除非该缔约方事先与另一方协商，并在该政府实体允许的范围内给予另一方出席和参与的机会。

(D)监管事宜。

(I)在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，在不限制本条款7.4规定的承诺的一般性的情况下，Trimble和AGCO同意采取或促使采取以下行动：

(A)在实际可行的情况下，在任何情况下，不迟于本协议签订之日起十(10)个工作日，提交关于本协议的初始合并前通知，以及根据高铁法案对Trimble和AGCO的预期交易，在每种情况下，要求提前终止与本协议预期交易相关的等待期；

(B)在合理可行的情况下，并在任何情况下，在附表7.4(D)(I)(B)所列司法管辖区规定的任何适用期限内，尽快提交任何通知、预先通知或其他必要的形式，视情况而定，以获得根据包括外国直接投资法律在内的任何其他适用法律所要求或与之相关的任何同意、许可或批准，包括在附表7.4(D)(I)(B)所列司法管辖区内；

(C)迅速向对执行任何适用的反垄断法具有管辖权的每个政府实体(“政府反垄断实体”)提供非特权信息和文件，并促使其每一个附属机构迅速向每个政府实体提供非特权信息和文件，这些信息和文件涉及任何此类政府反垄断实体就获得此类政府反垄断实体的同意、许可、批准或授权而提出的必要、适当或可取的授权，以允许完成本协议所设想的交易，包括迅速遵守或修改任何政府实体对补充信息的任何请求(包括任何第二次请求)；

(D)在反垄断法方面，尽合理最大努力采取并促使其每一关联公司采取任何合理必要的行动，以获得任何适用法律规定或与任何适用法律相关的任何同意、许可、批准或授权，并使任何适用法律规定的所有等待期到期或以其他方式终止，并应采取一切必要行动，避免或消除任何政府实体主张的任何适用法律下的每一障碍，在每种情况下，使本协定预期的交易能够在外部日期之前尽快发生，包括同意任何剥离、出售、处分或其他结构或行为补救，以获得任何政府实体的许可，但任何此类行动应以完成本协定所设想的交易为条件；此外，即使本条例有任何相反规定，(I)除本公司及受让附属公司外，Trimble不得就Trimble或其任何联属公司或业务采取任何行动；(Ii)除本公司及受让附属公司外，AGCO不得就AGCO或其任何联属公司或业务采取任何行动；及(Iii)未经AGCO事先书面同意，Trimble不得就本公司及其附属公司采取任何行动。如个别或整体行动可合理预期会对本公司及其附属公司产生重大影响，则Trimble或AGCO均无须对该等行动采取任何行动

对公司及其子公司的业务、财务状况或前景产生不利影响；

(E)对于适用的外国直接投资法要求的批准或同意，应尽合理最大努力采取或促使采取一切合理必要、适当或适宜的行动，以获得适用的外国直接投资法要求的任何批准或同意；但任何此类行动应以完成本协定所设想的交易为条件；此外，即使本协议有任何相反规定，(I)除本公司及受让附属公司外，不得要求Trimble就Trimble或其任何联属公司或业务采取任何行动；(Ii)除本公司及受让附属公司外，不得要求AGCO就AGCO或其任何联属公司或业务采取任何行动；及(Iii)未经AGCO事先书面同意，不得准许Trimble就本公司及其附属公司采取任何行动。如果有理由预期对公司及其子公司的业务、财务状况或前景产生重大不利影响，Trimble和AGCO均不需要对公司及其子公司采取任何行动；

(F)避免并促使其每一关联公司避免采取任何行动或作出或导致作出任何可能会导致以下情况的事情：(1)阻止或实质上延迟收到任何政府批准；(2)阻止、重大延迟或重大阻碍完成交易；或(3)导致任何政府实体反对该等交易，包括收购或同意收购全部或部分从事与业务类似的业务的任何资产或业务；及

(G)对试图阻止结案的任何行动提出抗辩、辩护和上诉，无论是司法行动还是行政行动。

(Ii)AGCO不会采取或促使采取任何行动，或作出或导致作出任何事情，而在每种情况下，该等行动或作为或导致作出的任何事情，均合理地可能对Trimble集团的任何成员根据本协议和本协议预期的附属协议作为一个整体合理地预期获得的经济利益产生重大不利影响，其方式与AGCO集团的任何成员根据本协议和本协议预期的附属协议作为一个整体合理预期获得的经济利益的相应影响相比在实质性方面是不成比例的不利的，未经特林布尔事先书面同意。

(Iii)未经AGCO事先书面同意，Trimble不会采取或导致采取任何行动或作出或导致作出任何可能会对AGCO集团任何成员合理地预期根据本协议及本协议预期的附属协议获得的经济利益产生重大不利影响的任何行动或事情。

(E)本协议的任何规定不得要求Trimble、AGCO或其各自的关联公司就其业务或运营采取或同意采取任何行动，除非该协议或行动的有效性以结束为条件。

(F)AGCO应与Trimble协商并真诚地考虑Trimble的意见，但在符合第7.4条的规定下，AGCO将最终决定Trimble的战略和进程

根据《高铁条例》、任何其他反托拉斯法或任何外国直接投资法，与任何政府实体就获得批准或任何等待期届满而提交的任何文件和实质性沟通的最终内容，均由该公司单独负责。

1.5开展业务。

(A)在本协议日期至本协议结束日期或根据第十一条终止本协议之前的期间内，除非(I)本协议要求，(Ii)获得AGCO的事先书面同意(该同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，(Iii)根据适用法律的要求，(Iv)按照实施分拆重组的预期或合理要求，或(V)如Trimble披露时间表第7.5(A)节所述，Trimble应并应促使其子公司在适用的情况下，在正常过程中在所有重大方面开展业务，并使用其商业上合理的努力(A)保持业务的商誉不变，以及(B)保持业务与客户、成员、供应商、许可人、被许可人、政府当局和与其有重大业务关系的其他第三方的业务关系。

(B)在本协议日期至本协议结束日期或根据第十一条终止本协议之前的一段时间内，除非(I)本协议要求，(Ii)经AGCO事先书面同意(此类同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，(Iii)根据适用法律的要求，(Iv)实施分拆重组所预期的或合理地要求的，或(V)Trimble披露时间表第7.5(B)节所规定的，Trimble不得，并应促使其子公司：对业务采取以下任何行动(视情况而定)：

(I)除在正常业务过程中外，转让、转让、租赁、许可或出售任何业务资产(转让的知识产权除外)，或质押任何业务资产或使其受制于截至本协议日期尚不存在的任何留置权(任何允许的留置权除外)，但在正常业务过程中出售库存除外；

(Ii)在正常业务过程之外，补充、修改、修改、延长或终止任何重大转让合同；

(Iii)仅就任何已转让附属公司向任何第三方或为其利益而发行、出售、授予或受任何留置权规限，或向任何第三方或为其利益而发行、出售、授予或受任何留置权规限，或可转换为、可交换或可行使的任何证券或权利，或证明有权认购其任何单位、股份或其他股权的任何证券或权利，或购买其任何单位、股份或其他股权的任何权利、认股权证或期权；

(IV)(A)放弃、免除、解决或解决任何与业务有关的未决或威胁诉讼，涉及的金额超过500,000美元，或涉及对业务的衡平法救济，或涉及超过500,000美元的罚款或刑事罚款，或(B)开始与业务有关的任何涉及超过500,000美元的诉讼；

(V)同意、要求或采纳(A)暂停偿还任何债务，(B)就任何公司实体、业务或业务资产委任接管人、管理人、清算人、受让人、受托人或其他类似高级人员，或(C)为债权人的利益进行转让或书面承认任何公司实体无力偿还到期债务；

(六)通过完全或部分清算计划或其他决议，规定或授权对任何公司实体进行清算、解散、合并、合并或其他重组；

(Vii)增加支付给任何商业雇员的工资、奖金或其他补偿(包括遣散费)或福利，但(A)法律或商业劳工协议所要求的，(B)在本条例生效之日存在的任何雇员计划所要求的，(C)在正常业务过程中支付给任何商业雇员的补偿(股权相关补偿除外)的任何增加，与任何其他此类增加(与股权相关的补偿除外)一起，不超过该企业员工截至本协议之日年度基本工资的7.5%(7.5%)或(四)与总裁副职以下企业员工以往做法一致的在正常业务过程中晋升的薪酬增加；

(Viii)订立、采用、终止或在任何重大方面修订由公司实体发起、维持、贡献或要求贡献的任何员工计划(或安排，如在本协议日期已存在，则为员工计划)或由Trimble任何雇佣附属公司赞助或维持的任何员工计划，而本公司集团的任何成员可合理预期对其负有任何重大责任，但法律规定的(A)除外，(B)《企业劳动协议》或《雇员计划》的条款所要求的，或(C)在正常业务过程中与新雇员有关的聘书或雇佣协议所要求的；但对员工计划的此类修订或其他更改可广泛适用于Trimble及其在特定司法管辖区的适用雇佣子公司的所有员工；

(Ix)除AGCO要求的新员工外，将附表1.1-BE上所列并满足服务条件的员工人数增加5%以上(5%)；

(X)承认任何商业雇员代表机构为任何商业雇员的代表，或就任何商业雇员订立或通过任何商业劳工协议，或在实质性方面终止或修订任何与商业雇员有关的现有商业劳工协议，但下列情况除外：(A)法律要求采取的任何行动或(B)在正常业务过程中根据现有商业劳工协议的条款续签、延长或终止现有商业劳工协议，而这些行动不会大幅增加商业雇员的总成本；

(Xi)放弃或允许失效(转让的知识产权的非实质性项目除外，符合Trimble的合理商业判断)，处置、转让、许可(在正常业务过程中的非独家许可除外)或授予在任何转让的知识产权中、转让或之下的任何留置权(允许的留置权除外)；

(Xii)修改任何公开或张贴的隐私政策或业务信息系统的安全，除非适用法律要求，否则以任何方式对业务造成重大不利；

(Xiii)仅就可能改变业务资产或承担的负债的组成的收购而言，进行任何收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产或任何其他业务)

合并)任何公司、合伙企业、其他商业组织或其任何分部，或其中的股权或其相当部分的资产；

(Xiv)(A)解决或妥协与公司集团有关的任何重大税务责任；(B)同意对与公司集团有关的任何重大税项或重大税项报税表的诉讼时效的任何延展或豁免；(C)就公司集团的税项作出或更改任何实体分类或其他重大选择；(D)提交与公司集团有关的所得税或其他重大税项申报表的任何重大修订；(E)将任何现金或其他资产汇回本公司集团，条件是该等汇回会导致对公司集团的税务责任；(F)放弃要求退还与本公司集团有关的税款的任何权利；(G)要求税务机关作出关于实质性税收的任何裁决，或主动与税务机关进行任何自愿披露；或(H)与任何税务机关就实质性税收订立法典第7121节(或州或地方税法的任何类似规定)所述的任何“结束协议”；

(Xv)除在正常业务过程中外，(A)与任何一方订立任何协议或谈判以延长任何应付帐款的付款日期，(B)加速收取(或贴现)任何应收账款或票据，或(C)故意延迟或延迟付款、与任何一方订立任何协议或与任何一方进行谈判以延长(A)至(C)项下任何应付或应收款项的付款日期或加速(或贴现)根据与Trimble披露时间表第7.5(B)(Xv)节所列公司的协议而支付或收取的款项；

(Xvi)从任何人取得超过$10,000,000的任何资产(包括股本)、负债、财产或业务，但如在正常业务过程中与以往惯例一致，则不在此限；

(Xvii)向任何其他人士提供任何贷款或垫款，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中与以往惯例一致；(Ii)任何公司实体向任何其他公司实体提供贷款或垫款；或(Iii)将在关闭时或之前全额偿还的金额，而在关闭时或之后不存在任何公司实体的债务或债务；

(Xviii)除超出Trimble或其关联公司合理控制的任何不可预见事件或其后果可能无法合理避免的任何可预见事件(包括但不限于任何罢工、停工或其他工业行动、天灾、大流行、流行病、战争或战争威胁、恐怖主义行为、恶意破坏或政府或其他法律当局的禁止或限制)外，只要Trimble在合理可行的情况下与AGCO协商，允许任何公司实体支付或授权任何在关闭前将不会全额支付的资本支出或承诺，但在正常业务运作中所作的资本开支承诺，个别不超过1,000,000元，合共不超过1,000万元；

(Xix)对任何会计方法或会计惯例、政策、原则或程序，或其为财务会计目的而报告收入、扣除或其他重要项目的任何方法，包括任何营运资金程序或惯例，作出任何重大改变，但因同时改变公认会计原则(或对其作出任何权威解释)而需要作出的任何该等改变除外；

(Xx)发行、质押、处置、转让、授予或出售任何公司实体的任何股权、票据、债券或其他证券(或任何期权、认股权证或其他证券

收购)或赎回、拆分、合并、重新分类或回购任何公司实体的任何股本或其他股权的权利；

(Xxi)(A)减少、增加或终止材料促销计划，或(B)在任何情况下，在正常业务过程之外，从事任何材料定价、销售、应收账款、折扣、产品赠送、任何其他消费者或贸易优惠、库存积压或库存不足做法或活动，或对信贷、贸易或供应条款的任何重大改变；

(Xxii)在实质性方面修改或修改任何公司实体的组织章程、经营协议或其他类似的组织文件；或

(Xiiii)同意或承诺采取本节第7.5(B)款所述的任何行动。

(C)尽管有上述规定，本节第7.5节的任何规定均不得禁止或以其他方式限制Trimble或其任何附属公司的业务运营，但仅限于业务、业务资产、承担的负债或本公司的经营除外，本条款所载任何内容均不赋予AGCO在任何时间管理、控制、指导或参与Trimble或其任何子公司的管理或公司、业务、业务资产或在关闭前承担的负债的任何权利。

1.6JCA实体的行为。

(A)在本协定日期至本协定结束日期或根据第十一条终止本协定之前的期间内，除非(I)为执行本协定所需，(Ii)Trimble应以其他方式以书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，(Iii)适用法律所要求的，或(Iv)根据《AGCO披露时间表》第7.6(A)节的规定，AGCO应并应促使JCA实体在适用的情况下，在正常过程中对JCA实体进行所有重大方面的管理(包括维持关于JCA实体的所有现有保单)，并利用其商业合理努力(A)保持JCA实体的商誉不变，(B)保持JCA实体的高级管理人员和员工的服务可用，以及(C)维护JCA实体与材料JCA客户和材料JCA供应商的业务关系。

(B)在本协议日期至本协议结束日期或根据第十一条终止本协议之前的一段时间内，除非(I)执行本协议所需，(Ii)Trimble应以其他方式书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，(Iii)适用法律要求，或(Iv)《AGCO披露时间表》第7.6(B)节所述，AGCO不得，也不得促使JCA实体采取任何适用的行动：

(I)除在正常业务过程中外，转让、转让、租赁、许可、放弃、出租或出售JCA实体作为一个整体对JCA实体至关重要的任何资产，或质押任何JCA实体或使其受制于截至本协议日期尚不存在的任何实质性留置权(任何允许的留置权除外)；

(Ii)将任何单位、股份或其其他权益，或可转换为、可交换或可行使的任何证券或权利，或证明有权认购其任何单位、股份或其他权益的任何证券或权利，或购买其任何单位、股份或其他权益的任何权利、认股权证或期权，发行、出售、授予或受任何留置权规限，或为任何第三者的利益而发行、出售、授予或受任何留置权规限；

(Iii)(A)放弃、免除、解决或解决与JCA业务有关的任何未决或威胁的诉讼，涉及的金额超过500,000美元，或涉及对业务的衡平法救济，或超过500,000美元的罚款或刑事罚款，或(B)开始与JCA业务有关的涉及超过500,000美元的任何诉讼；

(4)同意、请求或通过(A)暂停偿付任何债务，(B)就任何JCA实体或JCA业务任命一名接管人、管理人、清算人、受让人、受托人或其他类似的高级人员，或(C)为债权人的利益进行转让，或书面承认任何JCA实体无力在债务到期时偿还债务；

(5)通过一项完全或部分清算计划或其他决议，规定或授权对任何联合圣公会实体进行清算、解散、合并、合并或其他重组；

(Vi)增加应支付给任何JCA员工的工资、奖金或其他补偿(包括遣散费)或福利，但(A)法律规定的，(B)任何JCA雇用在本合同日期存在的附属计划所要求的，(C)在正常业务过程中应支付给任何JCA员工的补偿(与股权相关的补偿除外)与任何其他此类增加(与股权相关的补偿除外)一起增加，(D)在正常业务过程中因晋升而增加的薪酬，与总裁副副级别以下的员工以往的做法一致；

(Vii)订立、采用、终止或在任何重大方面修订由JCA实体发起、维持、贡献或要求贡献的JCA雇佣附属计划(或安排，如在本协议日期存在，则为JCA雇佣附属计划)或由AGCO赞助或维持的任何雇员计划，而任何JCA实体可合理预期对该计划负有任何重大责任，但以下情况除外：(A)法律规定的；(B)雇员计划的条款所规定的；或(C)在正常业务过程中与新雇用有关的聘用书或雇佣协议；但对员工计划的此类修订或其他更改可广泛适用于AGCO及其在特定司法管辖区的适用雇佣子公司的所有员工；

(Viii)承认任何JCA雇员代表团体为JCA雇员的代表，或就任何JCA雇员订立或通过任何JCA劳动协议，或就任何JCA雇员在实质性方面终止或修订任何现有的JCA劳动协议，但下列情况除外：(A)法律规定的任何此类行动或(B)在正常业务过程中根据条款续订或终止现有的JCA劳动协议，该等劳动协议不会大幅增加JCA雇员的总成本；

(Ix)(A)解决或妥协与联昌国际实体有关的任何重大税务责任；(B)同意对与联昌国际实体有关的任何重大税项或重大税项报税表的诉讼时效的任何延展或豁免；(C)就联昌国际实体的税务作出或更改任何实体分类或其他重大选择；(D)提交与联昌国际实体有关的所得税或其他重大税项申报表的任何重大修订；(E)将任何现金或其他资产汇回国内，条件是汇回会导致对联昌国际实体承担税务责任

(F)放弃要求退还与JCA实体有关的税款的任何权利，(G)要求税务机关作出关于实质性税收的任何裁决，或启动或与税务机关进行任何自愿披露，或(H)与任何税务机关就实质性税收订立《法典》第7121节(或州或地方税法的任何类似规定)所述的任何“结束协议”；

(X)除在正常业务过程中外，(A)与任何一方达成任何协议或谈判以延长任何应付账款的付款日期，(B)加速收取(或贴现)任何应收账款或票据，或(C)故意延迟或推迟付款、与任何一方达成任何协议或与任何一方谈判以延长付款日期或加快(或贴现)根据与AGCO披露时间表第7.6(B)(Xi)节所列公司的协议支付或收取(或贴现)任何款项；

(Xi)向任何其他人提供任何贷款或垫款，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中与以往惯例一致；(Ii)任何联合CA实体向任何其他JCA实体提供贷款或垫款；或(Iii)将在关闭时或之前全额偿还的款项，而在关闭时或之后不存在任何JCA实体的义务或债务；

(Xii)除超出AGCO或其关联公司合理控制的任何不可预见事件或其后果可能无法合理避免的任何可预见事件外(包括但不限于任何罢工、停工或其他工业行动、天灾、大流行、流行病、战争或战争威胁、恐怖主义行为、政府或其他法律当局的恶意破坏或禁止或限制)，允许任何联合圣公会实体支付或授权任何在关闭之前将不会全额支付的资本支出或承诺，但在正常业务过程中作出的资本支出承诺单独不超过1,000,000美元和总计不超过10,000,000美元除外；

(Xiii)对任何会计方法或会计惯例、政策、原则或程序，或其为财务会计目的而报告收入、扣除或其他重要项目的任何方法，包括任何营运资金程序或惯例，作出任何重大改变，但因同时改变公认会计原则(或对其作出任何权威解释)而需要作出的任何该等改变除外；

(Xiv)发行、质押、处置、转让、授予或出售任何JCA实体的任何股权、票据、债券或其他证券(或获得该等权益的任何期权、认股权证或其他权利)，或赎回、拆分、合并、重新分类或回购任何JCA实体的任何股本或其他股权；

(Xv)(A)减少、增加或终止材料促销计划，或(B)在任何情况下，在正常业务过程之外，从事任何材料定价、销售、应收账款、折扣、产品赠送、任何其他消费者或贸易优惠、库存积压或库存不足做法或活动，或对信贷、贸易或供应条款的任何重大改变；或

(十六)同意或承诺采取本节第7.6(B)款所述的任何行动。

(C)尽管有上述规定，本节第7.6节的任何规定均不得以任何方式禁止或以其他方式限制AGCO或任何JCA实体的业务运营，但仅限于JCA实体的行为除外，本条款所载任何内容均不赋予Trimble在任何时间管理、控制、指导或参与管理AGCO或任何JCA实体或JCA实体在关闭前的管理的任何权利。

1.7公告。双方将在以下时间公开宣布本协议和拟进行的交易：(I)签署本协议后双方商定的时间，以及(Ii)根据双方在公布之前通过协商共同准备的经双方商定的新闻稿。除非适用法律(包括任何证券交易所的规则或条例)要求，未经其他各方事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，任何一方或其各自子公司不得就本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明。尽管有上述规定，每一方均可在未经其他各方事先书面同意的情况下，自行决定：(A)随时就本协议和本协议中拟进行的交易发布公告；但前提是，该公告的重大内容与任何或所有各方先前根据第7.7条披露的信息一致；以及(B)随时向其员工或承包商提供有关本协议和本协议中拟进行的交易的信息。

1.8终止公司间合同；结算公司间账目。除附属协议及任何明文预期于结算前继续有效的安排外，任何公司集团实体为缔约一方的所有公司间合约(包括任何公司间结余或账目)均应由Trimble或其适用附属公司以令AGCO合理满意的方式终止，而不会有任何公司集团实体对该等合约承担任何持续责任或义务。终止的公司间合同在关闭后将不再具有任何效力或效力，除第7.8节规定的结算任何公司间帐目的责任外，各方应被免除根据该合同承担的所有责任。在第13.6条的规限下，于结算前，Trimble或其任何附属公司(本公司及已转让附属公司除外)与本公司或任何已转让附属公司之间的所有公司间账目及所有公司间债务协议，须以AGCO合理满意的方式结算或注销，而不会有任何公司集团实体根据该等协议承担任何持续负债或义务。在不限制前述条文一般性的原则下，双方确认，于结算前，Trimble或其任何适用附属公司一方面可透过增加该人士就该Trimble或适用附属公司的实收资本金额及注销有关公司间贷款项下的现有债务作为代价，将该Trimble或适用附属公司与任何受让附属公司之间的公司间贷款资本化。

1.9保险。

(A)自截止日期起及之后，本公司及受让附属公司将不再由Trimble或其任何受控联营公司或其任何自保计划所持有的保单承保，而本公司及其联营公司(包括每一受让附属公司)对任何该等保单(包括代表本公司提出的所有索偿及索偿权利除外)均无权接触、拥有、拥有或享有任何该等保单的任何权利、权利、所有权或权益。以支付本公司或其联属公司的任何资产或因经营本业务而产生的任何负债。

(B)尽管有第7.9(A)条的规定，自结束后及结束后，只要(I)由Trimble或其任何受控联属公司或其代表维持的任何保险单涵盖本业务因关闭前发生的事故所引起、有关或导致的任何损失，以及(Ii)该等保险单允许根据该等保险单就关闭前发生的事故所引起、有关或导致的损失提出索赔(“关闭前事故索赔”)，Trimble应在本公司的合理要求下与公司合理合作。

根据任何该等保单，代表本公司、本公司或受让附属公司(视何者适用而定)提交及追索结算前的事故索赔(或本公司先前提出的索赔)；然而，公司承认并同意，公司或其子公司因提出此类索赔而获得的任何收益将减去Trimble或其受控关联公司因此类索赔而产生的任何自付成本的总金额，包括与此类保险相关的任何追溯或预期保费调整，因为此类金额是根据通常适用于Trimble或其受控关联关联公司的政策和计划确定的。Trimble及其受控关联公司不得采取任何行动，将本公司、本业务或任何转让的子公司排除或排除在任何保单下有关结算前事故索赔的保险范围之外。

(C)自结业起及结业后，本公司应负责为本公司及其附属公司及其业务运作提供其认为适当的一切保险。除本节第7.9节所述者外，本公司进一步订立契诺，并同意不寻求根据或就Trimble或其任何受控联属公司的任何过往或现时保单(本公司或其附属公司或本业务的任何额外受保人)的任何过往或现时保单，主张或行使本公司或其任何附属公司或业务的任何其他权利或索偿。

1.10传输IP的记录。Trimble确认并同意，本公司应负责所有适用的记录和完善将转让的知识产权从主要步骤计划中确定的转让知识产权的转让方转让给本公司或其子公司(包括在关闭后转让的子公司)的所有适用记录和费用。Trimble将签署和交付所有其他文件和协议，并采取公司可能合理要求的进一步行动，费用和费用由Trimble自行承担，以实施、完善和记录本协议和本第7.10节所设想的转让给公司或其子公司的知识产权转让。在主步骤计划中确定的转让知识产权的转让方未拥有任何转让知识产权的情况下，Trimble及其受控关联公司应负责从当前记录所有者向该转让方转让该转让知识产权的所有适用的记录和完善(如有必要，通过多层)，并承担全部费用和费用。Trimble应尽商业上合理的努力，完成本第7.10节中规定的所有事项，在任何情况下，将尽最大努力在美国境内任何转让的知识产权关闭后一(1)个月或美国以外的任何转让知识产权关闭后六(6)个月内完成上述所有实质性事项，并将在任何情况下向适用的政府实体提交所有必要的文件或其他必要文件，以记录本协议所设想的将转让给公司或其子公司的转让知识产权的情况。Trimble应并应促使其受控关联公司与本公司合作，以促进有序的记录和完善过程，并确保在该过程完成之前，该转让知识产权的注册和申请保持完全有效，费用和费用由本公司承担。

1.11数据处理很重要。除本协议规定的任何其他权利和义务外，双方应签署所有必要的附加文件，以遵守与本协议或任何附属协议相关的个人数据处理相关的所有适用法律。

1.12错误分配的资产和负债。

(A)在任何情况下，在符合本协议第2.3节的规定下，如果在关闭后，任何一方发现公司或其任何子公司(包括在关闭后被转移的子公司)在截止日期时拥有构成除外资产或除外负债的任何权利、财产、资产或负债，或Trimble或其任何子公司(包括在关闭后被转移的子公司)转让的任何权利、财产、资产或负债在截止日期是除外资产或除外负债，则任何该等权利、财产、资产或负债资产或负债应被视为在Trimble关闭后由本公司或其任何附属公司(包括已转移的附属公司)以信托形式持有，而本公司应并应促使本公司其他附属公司在实际可行的情况下尽快将该等权利、财产、资产或负债转让、转让及转让予Trimble(或Trimble指定的任何其受控联属公司)，而Trimble或其指定的受控联属公司将接受及承担该等权利、财产、资产或负债，而无须为此付出任何代价。双方意向并同意，任何转让的物品应视为在成交之日起由其合法所有人合法和实益拥有。

(B)在任何情况下，在符合本协议第2.3条的情况下，如果任何一方在完成交易后发现任何业务资产或承担的债务没有作为完成本协议所述交易的一部分转让给公司(或其子公司)，或者Trimble或其任何子公司拥有截至截止日期构成业务资产或负债的任何权利、财产、资产或负债，则任何该等权利、财产、资产或负债应被视为由Trimble或其受控关联公司为公司及其子公司以信托方式持有。并应促使适用子公司(如适用)尽合理最大努力，在切实可行范围内尽快将该等业务资产或承担的负债(如适用)转让、转让和转让给本公司或其任何附属公司，而无需为此支付任何代价。双方意向并同意，任何转让的物品应视为在成交之日起由其合法所有人合法和实益拥有。

1.13某些事宜的通知。自本协定之日起至本协定结束之日或根据第十一条终止本协定之日之前这段时间内，缔约各方应随时向其他缔约方通报与完成本协定所拟进行的交易有关的事项的状况，包括迅速向另一方提供该缔约方或据其所知的任何第三方或任何政府实体的代表就完成本协定所拟进行的交易而收到的任何实质性通知或其他通信的副本，并将任何事实、变更、条件、发生或不发生它知道将会或很可能(A)导致本协议第X条(成交义务的条件)中的任何条件无法得到满足，或(B)以其他方式将合理地阻止、实质性损害或实质性延迟本协议或其他附属协议所考虑的交易的任何情况或事件。根据本第7.13条交付的任何通知不得(I)影响各方的陈述、保证、契诺或协议或本协议项下各方义务的条件，或(Ii)限制收到此类通知的一方可采取的补救措施。任何一方未能按照本第7.13条的规定提供通知，不应被视为违反了该缔约方就第X条而言的公约。

1.14排他性。在本协议之日起至本协议结束之日或根据第十一条终止之前这段期间内，Trimble将不会、也不会授权或允许其任何子公司或代表直接或间接：(I)征求、发起、协助、或故意鼓励、知情地便利或明知地诱使作出、提交或宣布与出售或以其他方式转让业务的任何重要部分有关的任何询价、表达利益、建议、询价或要约

除本协议拟进行的交易(“收购建议”)外，AGCO或其代表不得(I)(Ii)在任何收购建议方面向AGCO或其代表以外的任何人士或适用法律规定的任何人士交付、提供或提供有关业务的任何非公开资料或接触业务的物业、资产、簿册或记录；或(Iii)就任何收购建议进行任何讨论或谈判或订立任何合约。即使本协议有任何相反规定，任何与取得Trimble控制权有关的交易或建议(不论以合并或购买股本或出售全部或几乎所有资产的方式)，其中Trimble在本协议项下的所有重大责任将由继续拥有业务的一个或多个实体承担(包括根据法律实施(如适用))或继续拥有该业务的实体(如适用)，则在任何情况下均不构成收购建议。

1.15融资。

(A)在遵守本协议的条款和条件的前提下，AGCO应尽其合理的最大努力，按照承诺书中规定的条款和条件(包括费用函中的任何“灵活”条款)或AGCO可接受的其他条款和条件，获得承诺的融资(考虑到根据第7.15(B)(A)节的任何减少)，只要该等其他条款和条件构成允许的融资条款，AGCO不得允许对下列条款进行任何修改或修改，或对下列条款下的任何条款进行任何豁免：承诺函或费用函(或在进入与所承诺的融资有关的最终文件后，此类最终文件)，如果对承诺函或费用函或此类最终文件(A)的此类修改、修改或放弃(A)适用，从承诺函或此类最终文件中设想的金额中减去承诺融资的总金额(包括增加要支付的费用或原始发行折扣的金额，除非承诺的融资增加了相应的金额，或者承诺的融资以其他方式为此类费用或原始发行折扣提供资金)(不按照其条款，或除非同时被其他融资来源的承诺取代，或根据第7.15(B)(A)节的其他规定，或(B)对承诺融资施加新的或额外的条件，或以其他方式扩大、修改或修改承诺融资的任何条件，在本(B)款的情况下，合理预期的方式将：(X)在考虑到预期的成交日期时间、考虑到推销期的预期时间的情况下，阻止或实质性推迟在成交日期的成交或承诺融资的可获得性，或(Y)对AGCO在任何重要方面(任何此类修改、修改或豁免的条款不违反这些(A)和(B)条款，即“允许融资条款”)执行其权利的能力产生不利影响；但条件是，在遵守本条款7.15的其他规定的前提下，AGCO可修改承诺书或此类最终文件，以纠正印刷错误，增加更多贷款人、安排人和代理人，或重新分配承诺，或将所有权或角色转让或重新分配给缔约方的任何实体，或在这些实体之间或之间。AGCO应立即向Trimble交付任何此类修改、修改或替换的副本。就本第7.15节和第5.6节的目的以及对融资、任何承诺的融资来源、任何融资来源的定义和提及而言，对“承诺融资”的提及应包括本第7.15(A)节允许修改、修改或替换的承诺函(或与之相关的最终融资文件)所预期的融资，对“承诺函”的提及应包括本第7.15(A)节允许修改、修改或替换的文件。

(B)AGCO应尽其合理的最大努力(考虑到预期的截止日期和推销期的时间)：(A)按照承诺书的条款，并在符合以下条件的前提下，保持承诺书的效力

未经Trimble同意，AGCO可(X)达成其他债务融资安排(任何此类债务融资、“永久融资”以及与承诺融资一起的“可用融资”)，从而减少承诺书(或与之相关的最终融资文件)项下承诺的融资额，(Y)减少和/或替换AGCO和/或其任何子公司通过任何股权融资或资产出售筹集的净收益来替代承诺的融资额，以及(Z)减少和/或用AGCO手头可用的现金金额替换承诺的融资总额，就第(X)、(Y)和(Z)款中的每一项而言，(B)考虑到营销期的预期时间，(B)考虑到营销期的预期时间，在上述削减后，承诺书(或与之相关的最终融资文件)项下承诺的融资余额，连同手头现金和可用信贷额度，不少于所需金额；就承诺书中所设想的承诺融资，就承诺函中包含的条款和条件(包括费用函中包含的“灵活”条款)(或在该等其他条款和条件构成允许的融资条款的情况下，AGCO可以接受的其他条款)谈判并达成最终协议；(C)满足承诺书中的所有融资条件和在其控制范围内与此相关的最终协议，并在满足所有融资条件的情况下，在适用的截止日期或之前完成承诺的融资；包括尽其合理的最大努力促使贷款人和承诺在截止日期为承诺的融资提供资金的其他人(“承诺的融资来源”)和(D)执行承诺书和与此相关的任何最终协议规定的权利。Trimble承认并同意，AGCO不应被要求在营销期最后一天之前完成可用的融资。

(C)AGCO应立即向Trimble发出通知：(X)承诺书或与承诺融资有关的最终协议的任何一方的任何违约或违约，如果AGCO知道这种违约或违约会导致承诺融资的实质性延迟或以任何方式限制承诺融资的可获得性，(Y)收到来自任何承诺融资来源的任何书面通知或其他通信，在每种情况下，关于任何实际或潜在的重大违约、重大违约、承诺书或与承诺融资相关的最终协议的任何一方终止或拒绝承诺函或最终协议中与承诺融资相关的任何条款，如果这种违反、违约、终止或拒绝将导致承诺融资的获得大幅延迟或以任何方式限制，以及(Z)如果AGCO出于任何原因在任何时间善意地相信其将无法按照承诺函或与承诺融资相关的最终协议所设想的条款和条件，以或从承诺融资来源获得全部或任何部分承诺融资。在Trimble向AGCO提交书面请求的日期后，AGCO应在合理可行的范围内尽快提供Trimble合理要求的与前一句(X)、(Y)或(Z)款所述任何情况有关的任何信息；但如果AGCO已尽其合理最大努力以不放弃此类特权的方式披露此类信息，则AGCO不应被要求与Trimble分享任何受律师-委托人或其他特权约束的信息。发生前一句第(X)、(Y)或(Z)款所述的任何情况，导致承诺融资的任何部分无法获得时(第7.15(B)节允许的任何减少的结果除外)，或如果承诺融资的任何部分因其他原因不能按照承诺函和费用函中设想的条款和条件(包括灵活条款)获得，且该部分是完成结算所合理需要的，AGCO应尽其合理的最大努力从替代来源安排和获得替代融资(“替代融资”)，其金额至少等于其无法获得的部分(视情况而定)(考虑到根据第7.15(B)(A)节的任何削减)，条款和条件不得对AGCO(或其

根据AGCO的合理判断，于承诺函及费用函件所载的条款及条件(包括其中的弹性条款)，并在该等事件发生后在合理可行的情况下尽快作出决定。为免生疑问，在任何情况下，本第7.15节规定的合理的尽力而为义务不得解释为要求AGCO或其任何关联公司(I)同意或接受AGCO合理判断所确定的对AGCO不利的经济条款，该经济条款比承诺书和费用函中包含的经济条款(假设适用“市场灵活性”条款)或(Ii)寻求任何股权投资或任何发售、配售、出售或以其他方式发行任何股权证券(应理解并同意，应允许以任何此类股权融资的形式进行任何替代融资)。AGCO应向Trimble交付所有书面协议、安排或合同(包括任何附函或(受惯例编辑的)费用函)的真实而完整的副本，根据这些副本，任何此类替代来源应承诺提供任何替代融资。

(D)在交易结束前，Trimble应尽其合理的最大努力向AGCO提供，并应促使Trimble的子公司尽其各自的合理的最大努力，并应尽其合理的最大努力，使其及其各自子公司的代表向AGCO提供AGCO合理要求的、与可用融资有关的承诺书所预期的类型的融资所必需且通常需要的所有合作，费用由AGCO承担。在不限制前述一般性的原则下，此类合理的最大努力应包括：

(I)经合理通知后，Trimble，Company及其各自子公司的管理层和代表(具有适当的资历和专业知识)参加合理数量的会议、路演、演示、电话会议、尽职调查会议、与评级机构和潜在贷款人的会议以及其他常规辛迪加活动，并在每种情况下合理配合AGCO和融资来源的营销努力，与可用的融资相关，在双方商定的合理时间和地点进行；

(Ii)向AGCO交付有关Trimble、本公司及其各自附属公司所拥有的业务、公司及其各自附属公司的所需资料及其他财务及其他相关资料，以及AGCO在准备与可用融资(或本条例所准许的任何替代)有关的评级机构陈述、要约文件、私募备忘录、招股章程、银行资料备忘录及类似文件所需的材料时可能合理要求的其他协助。包括在现有融资中预期或习惯的范围内交付惯常授权书和陈述函，以及不包括构成有关Trimble或本业务的重大非公开信息的信息的补充或替代版本，以及与安排现有融资和更新向AGCO提供的任何必要信息有关的类似文件，以完善现有融资并使此类必要信息保持合规；

(3)在AGCO合理要求的范围内，(A)协助准备、签立和交付习惯证书或文件；但(X)本公司或其任何附属公司在任何此类文件下的义务在上述第(Ii)款提及的授权书和申报函以外的情况下在关闭前无效，及(Y)除非AGCO，否则Trimble及其子公司的董事、高级管理人员和经理无需交付该等证书或通过批准与可用融资有关的融资文件、协议和证书的决议

应确认该等董事、高级管理人员和经理将在关闭时和之后继续担任本公司及其子公司的董事、高级管理人员和经理，并且该等决议、融资文件、协议和证书取决于关闭发生或仅在关闭时生效，并且(B)协助AGCO达成安排，以取代对业务有效的担保、信用证和担保担保义务；

(Iv)协助解除及终止因Trimble及其附属公司的任何债务而产生并根据本协议条款须予解除的对本公司资产的任何留置权，包括取得惯常的留置权解除书及相关的终止文件；

(V)在截止日期前不少于四(4)个工作日，向AGCO和融资来源提供融资来源至少在截止日期前六(6)个工作日以书面形式合理要求的、融资来源根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)合理确定为监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《爱国者法》)要求的关于本公司或Trimble及其子公司的所有文件和信息，包括(如果本公司符合《实益所有权条例》下的“法人客户”资格)实益所有权证明；以及

(Vi)在AGCO合理要求的范围内，指示核数师提供AGCO合理要求的有关企业财务信息(包括备考财务信息中包含的历史企业信息)的惯常安慰函(包括“负面保证”舒适度和更改期舒适度)，这些信息包括在与承诺融资有关的任何要约文件中，其中包括第144A条规定的上市债务证券，其中包含企业的合并财务报表，如有需要，惯例同意将其关于企业合并历史财务报表的审计报告用于任何与包括企业合并历史财务报表在内的可用融资有关的要约文件中，在每种情况下均须遵守此类审计师的习惯政策和程序以及适用的审计标准；

但Trimble及其任何子公司均不应(A)支付任何承诺费或其他类似费用，(B)在任何贷款协议和相关文件下负有任何责任或义务，除非并直至交易结束(上文第(Ii)款所指的授权书和代表函除外)。(C)招致与可用融资有关的任何其他责任，而不取决于截止日期的发生，或(D)被要求采取以下任何行动：(X)与Trimble或其任何子公司的组织文件相冲突或违反(如果任何造成这种冲突的条款不是在考虑可用融资的情况下制定的)或任何法律或(Y)导致违反或合理地预期会导致违反或违反或违约，Trimble或其任何子公司未考虑到本条款7.15(D)中的规定而签订的任何合同。Trimble特此同意就可获得的融资合理使用其及其子公司的商标和徽标，但前提是此类商标和徽标的使用方式不得损害或贬低Trimble或其任何子公司或Trimble或其任何子公司及其标志的声誉或商誉。

(E)不要求Trimble、其子公司及其各自的代表采取任何行动，使该人受到实际或

潜在责任，承担任何自掏腰包的成本或支出(除非该人迅速得到报销)，或支付任何承诺或其他类似费用，或支付任何其他付款或产生任何其他责任，或提供或同意提供任何赔偿，涉及承诺函预期的承诺融资，或它们履行本第7.15节下的各自义务以及与此相关的任何信息；但上述规定不适用于紧随关闭事件发生后的公司或其子公司。AGCO应(I)赔偿Trimble、其子公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表因承诺书预期的承诺融资安排和履行本条款7.15项下各自的义务而遭受或发生的任何和所有责任、损失、损害、索赔、成本、费用、利息、奖励、判决和罚款，并使其不受损害。和与此相关的任何信息(除(X)与Trimble或其子公司或其代表以书面形式提供的与本业务有关的信息，专门用于与承诺的融资要约文件有关的信息，以及(Y)因Trimble或其子公司的严重疏忽、恶意或故意不当行为而引起或导致的负债、损失、损害、索赔、费用、利息、奖励、判决和罚款)及(Ii)应Trimble的要求，立即偿还Trimble或其子公司(包括其会计师、顾问、子公司的费用和支出)的所有自付成本和支出法律顾问、代理人和其他代表)与本条款7.15所要求的合作有关。

1.16不包括法国企业。AGCO、Trimble和公司均承认并同意，在任何情况下，仅在Trimble披露时间表第7.16节披露的范围内转让法国境内的业务资产、业务员工和承担的债务(“被排除的法国业务”和相关的业务资产、“被排除的法国资产”和相关的业务员工，“被排除的法国员工”)不应通过本协议完成，而是应在符合法国转让协议和以下规定的情况下完成：

(A)在任何情况下，AGCO、Trimble或本公司均不得签署或促使签署适用的法国转让协议，亦不得转让被排除的法国业务，包括转让任何被排除的法国资产或被排除的法国员工并承担相应的承担责任，除非及直至雇员及雇员代表通知及磋商程序已根据适用的法国法律最终敲定(每次该等通知及磋商程序已根据法国认沽期权函件的条款正式行使)，而Trimble已根据法国认沽期权函件的条款正式行使其认沽期权(每次行使均为“行使法国认沽期权”)。尽管本协议有任何相反规定，(I)成交，(Ii)AGCO根据第2.4条支付AGCO付款的义务，或(Iii)本公司根据第2.5条发行共同单位的义务，不得以完成或未完成任何磋商最终确定或发生或未发生法式看跌期权行使为条件、延迟或以其他方式影响。Trimble应尽合理的最大努力，在可行的情况下尽快完成磋商的最后定稿，并在任何情况下，在结束之前完成。

(B)在任何磋商尚未在截止日期前完成的范围内，AGCO、Trimble和公司应在实际可行的情况下合作，以便在结束后尽快完成磋商，但不迟于到期日(该术语在法国看跌期权信函中定义，“到期日”)，如果在磋商结束后发生了法国看跌期权行使，则应根据适用的法国转让协议，尽快根据适用的法国转让协议，转让被排除的法国业务(或须接受磋商最终确定的部分业务)

在协商完成后(包括在商业上合理的努力，同意并实施对任何被排除在外的法国雇员或与此相关的被排除法国资产的待遇的任何改变)。

(C)自结算日起至根据适用的《法国转让协议》转让被排除的法国业务(或其任何部分)之日(“法国当地转让日期”)为止，在AGCO和公司的合理合作下，Trimble应在正常业务过程中在所有重要方面经营被排除的法国业务，并在此期间向AGCO提供其可能合理要求的关于被排除的法国业务的任何信息，并受第7.5节规定的限制的限制。但考虑到本协定所设想的转让，此类契诺应延长至被排除的法国业务(或其任何部分)转让之日，而不是截止日期。此外，在法国转让日期之前，Trimble应并应促使每一家适用的子公司真诚地考虑并考虑AGCO关于适用的排除法国业务的任何合理请求。

(D)如果Trimble未能在收盘前进行法式看跌期权行使：

(I)AGCO付款应减去AGCO付款中合理归因于被排除的法国业务的部分(“看跌期权价格”)；

(Ii)就截至结算时的估计结算调整而言，公司营运资金须减去合理地归属于被剔除的法国业务的公司营运资金金额(统称为“法国认沽期权NWC变动”)；及

(Iii)一旦Trimble在到期日前行使法国看跌期权，AGCO应按与看跌期权价格相等的价格购买被排除的法国业务，其条款和条件与Trimble在成交当日或之前行使法国看跌期权(包括法国看跌期权NWC的变动)和被排除的法国业务的转让结束(“法国成交”)的条款和条件相同，法国本地转让日期应为Trimble行使法国看跌期权之日后下一个月的第一(1)日；但如果这一天不是法国的营业日，则法国当地的转账日期应视为此后的第一(1)个营业日，尽管这样的法国结算应被视为自法国时间上午12：01：01，即该月的第一天(1)起生效。

(E)即使本协议有任何相反规定，如果(I)第10.1(B)款所述的条件未得到满足，(Ii)第X条所列的所有其他截止到结案的条件应已得到满足或有效免除，视情况而定(但其性质将在结案时满足的条件除外，(3)分拆重组应已根据本协定第2.1条在所有方面完成(但在一个或多个国家完成的行动除外，而这些国家或地区单独或总体上对企业没有重大影响)，则双方应真诚合作，以考虑双方可能商定的分拆重组的任何可能的替代安排或修改，根据该协议，(X)当事各方将在位于该国境内或在该国境外发生的范围内完成除关于业务资产和承担的负债以外的结案，(Y)从结案到完成本协议预期的交易为止的一段时间内

就该国家而言，Trimble及其子公司应按照AGCO的合理指示在该国开展业务，并为公司的唯一利益和不利利益而进行业务，以便在适用的范围内或在该国以外的范围内(如适用)可归因于业务资产和承担的负债的所有收益和负债(包括使用、损失风险、潜在的收益和支配权，以及对该等资产和负债的控制和控制权，视情况而定)在关闭公司及其子公司之后产生，以及(Z)在关闭之后，Trimble及其子公司应继续根据本协议的条款作出必要的努力，以完成对该国家的剥离重组。

1.17财务信息。

(A)Trimble应尽合理最大努力至迟于2024年2月29日向AGCO提交截至2023年12月29日止财政年度经审核及合并的业务资产负债表，以及截至2023年12月29日止财政年度经审计及合并的相关业务损益表、全面收益表、权益及现金流量表(“经审计财务报表”)。经审核财务报表将(I)附有由独立会计师出具的无保留审计报告，(Ii)根据Trimble及其附属公司的账簿及纪录编制，并与Trimble及其附属公司的账簿及记录相符，及(Iii)根据一致应用的公认会计原则，在所有重大方面公平地列报截至日期的业务财务状况、资产、负债、收入及开支，以及业务截至该日止期间的营运及现金流量。

(B)Trimble应尽合理最大努力编制并提交AGCO，在每一种情况下，不迟于在2023年12月29日结束的Trimble每个财政季度结束后、在企业的未经审计和合并资产负债表以及相关的未经审计和合并损益表结束后五十五(55)天(或可用资金筹措后六十五(65)天)，每一季度及年初至今业务的全面收益、股东权益及现金流量(连同上一年同期及附注)(“签署后中期财务报表”)。签署后的中期财务报表将(I)由独立会计师根据AU-C 930进行审核，(Ii)根据Trimble及其子公司的账簿和记录编制并符合该等财务报表，及(Iii)在所有重要方面均按一致基础上应用的公认会计原则(独立税项调整除外)、业务截至日期的财务状况、资产、负债、收入和开支，以及业务截至该日止期间的营运和现金流量公允列报；倘若签署后中期财务报表须作出正常的年终调整，而有关调整对业务并无重大影响，则属合理。

(C)Trimble应在合理的最新基础上随时向AGCO通报其经审计财务报表和签署后中期财务报表的编制情况，其中应包括但不限于向AGCO提供预期的初步财务信息，这些初步财务信息将纳入经审计财务报表和临时签署后财务报表(如果Trimble可以获得)，以便编制与可用融资相关的初步备考调整。

1.18合作。在本协议日期至截止日期之间的期间内，双方应尽各自合理的最大努力并真诚合作，以(I)考虑对《过渡服务协议》提出的任何合理修改，(Ii)尽快敲定《主要步骤计划》。

1.19惩教服务协议。双方应合理和真诚地采取各自合理的最大努力，根据附件H中所列条款和双方可能接受的其他条款，在本合同签订之日之后和成交前尽快谈判并敲定一份矫正服务协议(“矫正服务协议”)；但如果双方未能在交易结束前谈判并最终敲定《矫正服务协议》，双方应继续尽各自合理的最大努力在交易结束后尽快谈判并最终敲定《矫正服务协议》，在完成此类谈判和最终敲定之前，附件H的条款应控制和约束双方，本协议或《矫正服务协议》附属协议中的任何提法应被视为指此类条款，直至《矫正服务协议》最终敲定为止。

1.20不--对方向AGCO或Trimble员工征求意见。在非邀请期内，未经对方事先书面同意，AGCO和Trimble不得直接或间接征求对方的雇用或聘用(无论是作为雇员、独立承包商或其他身份)，或雇用或聘用(X)担任行政或管理职务的对方的任何现任或前任雇员，或(Y)与对方就公司的创建和运营或本协议或附属协议所拟进行的交易进行实质性接触或知晓的人；但是，AGCO和Trimble均不得被禁止：(I)不专门针对对方的现任或前任雇员进行一般招工；(Ii)招揽就业或聘用，或雇用或聘用被AGCO或Trimble(视情况而定)终止雇用的任何前任雇员；或(Iii)在招揽就业或聘用，或雇用或聘用自愿离开AGCO或Trimble(视情况而定)雇用的另一方的任何前雇员，但在本节第7.20条第(Iii)款的情况下，任何此类邀约、聘用或雇用不得在该雇员在AGCO或Trimble(视情况而定)最后一次有效雇用日后180天内发生。

1.21担保合同。

(A)自本合同签订之日起至结束时，Trimble和AGCO应尽各自合理的最大努力(并应真诚地与另一方合作)确定双方均可接受的分离所涵盖合同的计划，除非双方另有约定，该计划应规定(I)分离，不早于结束且不迟于过渡服务协议期限结束(前提是双方应在结束前尽合理最大努力分离《Trimble披露时间表》第7.21(A)(I)节规定的合同)。将每份业务共享合同转换为与适用交易对手签订的两份合同：一份合同为本公司或其一家子公司为当事一方的合同(涉及该业务共享合同项下的任何服务，以及该业务共享合同项下与业务有关的其他事项)，另一份合同为Trimble或其一家或多家子公司(除本公司集团的成员外)为当事人的一份合同(涉及此类业务共享合同项下的所有其他服务和事项)，并在公平和公平的基础上将每份合同分开，包括在定价方面。(Ii)按双方均可接受的条款以新合约取代或取代任何备兑合约，或(Iii)将适用的备兑合约转让予本公司或其其中一间附属公司。双方在成交前根据本第7.21(A)条获得任何涵盖合同的分离、替换或替代而发生的所有合理和有文件记录的自付成本和支出应构成备用成本，但未经AGCO事先书面同意，Trimble不得并应导致其受控关联公司不就以下事项提供或给予任何便利(财务或其他方面的)

与Trimble的其他业务相比，任何承保合同不得以对业务造成重大和不成比例的不利影响的方式进行修改、修改、延长、续签或终止。

(B)在交易结束前，未经Trimble事先批准(不得无理扣留、附加条件或延迟)，AGCO不得直接或间接与所涵盖合同项下的任何交易对手就分离、替换或替换进行接触或沟通(为免生疑问，在不限制AGCO权利的情况下，包括在Trimble关闭之前的业务持续运营方面)，AGCO在正常业务过程中与该等交易对手联系或沟通，且不针对本协议预期的交易)。在交易结束前，Trimble应尽合理努力，让AGCO的一名代表参与与所涵盖合同项下的任何交易对手进行的任何实质性沟通或讨论，这些沟通或讨论涉及根据本第7.21节的规定分离、替换或替代此类涵盖合同。

1.22混合的书籍和记录。在交易结束前，Trimble应尽商业上合理的努力：(I)将与业务相关的账簿和记录(包括数据和数据集)与合并或保存在一起的与Trimble的任何保留业务相关的账簿和记录(包括数据和数据集)分开；以及(Ii)在交易结束时将该等账簿和记录与业务相关的部分交付给公司。如任何该等账簿及记录于结束前并未分开，则(A)Trimble须作出商业上合理的努力(I)于结束日期后及过渡服务协议期限结束前在切实可行范围内尽快完成该等分离，(Ii)于完成该等分离后尽快向本公司交付与业务有关的簿册及记录，及(Iii)直至该等分离完成为止，向本公司及其联属公司提供合理的查阅该等簿册及记录的途径。

1.23准备费用；结账前事项。

(A)在本协定生效之日后，AGCO和Trimble应立即成立一个过渡规划小组(“过渡小组”)，由AGCO和Trimble任命的同等人数的代表组成。过渡团队应真诚合作，就本协议所拟进行的交易(包括分拆重组)(“备用计划”)准备一份计划，将业务作为一项独立业务(受过渡服务协议或其他附属协议下拟提供的任何服务的约束)，该计划应包括估计备用成本的预算(“备用预算”)，该预算须经AGCO和Trimble批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。双方预计，起立计划应包括Trimble披露时间表第7.23(A)节规定的事项。过渡小组应(I)每月就站立计划的状态进行磋商，(Ii)不时对站立计划进行其认为适当的任何更改。

(B)Trimble和AGCO双方应尽商业上合理的努力，在每个日历月的第一(1)日每月向另一方提供一份该缔约方上个月所发生的站立费的报表。自交易结束之日起生效，AGCO应承担85%(85%)的责任，Trimble应分别承担双方从本合同生效之日起至交易结束前所产生的总费用的15%(15%)。在交易结束时，AGCO和Trimble中的每一方应向另一方偿还对方所发生的站立费用中按比例分摊的总金额(根据前述句子)，但该报销方以前未支付的部分为限，因此，AGCO应支付85%(85%)，Trimble应支付15%

从本合同签订之日起至交易结束，双方所产生的总费用的百分比(15%)。如果本协议在AGCO或Trimble在不支付反向终止费的情况下于成交前有效终止，应适用第11.2(E)条的规定。

1.24指定实体看跌期权。

(A)除非AGCO根据第7.24节的条款和条件另行选择，否则指定实体应为企业资产，且指定实体的所有负债和义务均应承担责任，但第7.22节和第7.24(D)节除外。

(B)自本条例生效之日起三十(30)天内，AGCO应可根据第7.1(A)节的规定，根据第7.1(B)节的规定，对指定实体的资产、负债、物业、业务和运营进行合理的尽职调查和调查(“特定审查期”)。Trimble及其子公司应合理配合AGCO及其代表在指定的审查期内对指定实体进行审查。

(C)在指定审查期届满前，AGCO有权(但没有义务)通过向Trimble发出书面通知，选择将指定实体视为除外资产，并将指定实体的所有负债和义务视为除外负债(“指定实体看跌期权”)。如果AGCO有效地行使指定实体看跌期权，指定实体将自动被视为排除资产(而不是商业资产)，并且指定实体的所有负债和义务应自动被视为排除负债(而不是承担的负债)，在每种情况下，都应被视为本协议下的所有目的。

(D)尽管第三条中有任何规定，与指定实体有关的陈述和保证，或将以其他方式针对该特定实体作出的陈述和保证，应明确排除在第三条所述的陈述和保证之外。

第八条

员工事务契约

1.1员工很重要。

(A)商业雇员普查。Trimble应在截止日期前的合理时间间隔(每个“普查更新时间”)更新附表1.1-BE，以反映本协议允许的在本协议日期和截止日期之间的人员变动，不言而喻，最后一次此类普查更新时间应不晚于截止日期前三(3)个工作日；但在任何人口普查更新时间，附表1.1-BE的任何更新不得增加任何个人，除非该个人(A)在本协议日期主要从事业务，(B)在本协议日期后在正常业务过程中主要从事业务，或(C)经Trimble和AGCO双方同意，以及(Ii)不得删除任何个人，除非该个人(A)终止其在Trimble或任何雇佣子公司或PEO的雇佣关系，或(B)经Trimble和AGCO共同同意；此外，只要在任何适用的人口普查更新时间对附表1.1-BE进行任何此类更新，Trimble应向AGCO提供此类更新后的时间表以供其事先审查，AGCO有权对该等拟议更新提供合理意见(Trimble将本着善意予以考虑)。尽管本协议有任何相反规定，Trimble可能会更新附表1.1-BE，以反映个人的聘用或终止，但须受

遵守第7.5节中规定的任何适用限制。双方同意进行合理合作，以便在交易结束时和之后(如第8.1(B)、(C)、(D)和(E)节所述)，以与Trimble披露时间表第8.1(A)节规定的程序基本一致的方式，由公司及其附属公司雇用业务员工。

(B)自动调动员工。根据《转让条例》的规定，与用人子公司(转让用工子公司除外)的雇佣关系应转让给本公司或其其中一家子公司(每个，连同转让用工子公司，视具体情况而定，为“公司雇主”)的每个企业雇员(每个此类员工，“自动转让员工”)的雇佣关系在终止时不会终止，而是在符合适用法律和该等企业员工反对任何自动转让就业的任何权利的情况下，适用雇佣附属公司在紧接结业前(或适用法律可能要求的较后日期)前有效的雇佣合约下的责任和义务(转让条例或适用法律明文禁止转让的任何负债除外)，应具有效力，犹如该等合约最初是根据适用法律(包括转让条例)与适用公司雇主达成协议一样。根据适用法律，包括转岗条例，自动转岗员工的就业将在结业后立即(或适用法律要求的较晚日期或Trimble和AGCO另行商定的较后日期)起转给适用的公司雇主。如果Trimble或其雇佣子公司中非商业雇员的雇员(“非商业雇员”)声称他或他的工作已根据转让条例转移至公司雇主，以完成本协议或任何法国转让协议所拟进行的交易，则本公司或Trimble应在知悉该断言后，在合理可行的范围内尽快通知AGCO。AGCO有权要求公司(I)接受该非商业雇员的调任，在这种情况下，该非商业雇员应被视为自动调任的雇员，或(Ii)如果该非商业雇员成功地主张了调职的权利，则应尽早终止该非商业雇员的雇用。如果AGCO要求终止此类非商业雇员的雇用，Trimble应赔偿公司雇主和AGCO因雇用、转移或终止雇用任何此类雇员而产生的、与之有关的或与之相关的任何和所有责任和义务，并使其不受损害，但公司雇主应在所有实质性方面遵守任何适用的法定或合同通知要求，并采取其他类似的合理努力来减轻任何此类债务和义务，在每种情况下，不包括因以下原因而产生的所有责任和义务：关于或与解雇非商业雇员的任何此类决定有关的，该决定被具有管辖权的政府当局认定为AGCO或公司雇主非法歧视的结果。

(C)雇用附属公司雇员的调任雇员。每名与调任雇佣附属公司有雇佣关系的业务雇员(每名该等雇员均为“调任雇佣附属公司雇员”)应在截止日期及之后继续受雇于适用的调任雇佣附属公司，而不会中断或更改紧接截止日期前存在的该等调任雇佣附属公司雇员的雇用条款及条件或服务连续性，但须受适用法律规限及依照适用法律。

(D)聘用雇员。在结业前，AGCO应或应促使公司雇主提供就业机会，其形式应经Trimble批准(前提是此类批准不得无理拒绝、附加条件或拖延)，但

在任何情况下，除(I)自动转任员工、(Ii)转聘附属公司员工及(Iii)借调员工(除第(I)、(Ii)及(Iii)项所述者外的所有此等业务员工应定义为“已提供员工”外)外，所有业务雇员均须遵守下文第8.1(E)节所述的条款。接受适用公司雇主的录用要约，并在截止日期(或适用法律可能要求的较晚日期或Trimble和AGCO以其他方式商定的较晚日期)生效，并在关闭后立即开始受雇于适用公司雇主(或适用法律可能要求或Trimble和AGCO以其他方式商定的较晚日期)的员工，以及所有自动转岗员工和转聘雇佣子公司员工，应定义为“转岗员工”；但在符合适用法律或任何商业劳动协议的任何更有利要求的情况下，任何在结业发生时处于批准休假期间的被录用员工应在结业后立即继续受雇于Trimble或适用的雇佣子公司，并且不得成为转岗员工，除非该员工愿意并能够在结业后九(9)个月内重返工作岗位，前提是该员工接受了本公司或本公司雇主提出的聘用要约。

(E)借调雇员。尽管本第8.1条有任何相反规定，对于根据员工借调协议将在结业后向本公司或本公司子公司提供服务的任何业务员工(每个人，“借调员工”)，Trimble应使该借调员工在截止日期仍由Trimble聘用。在适用的员工借调协议到期之前，AGCO应或应促使公司雇主向每一名借调员工提供与本条款8.1项下适用于一般已提供员工的条款一致的雇用条件。对于每一名开始受雇于AGCO或任何一家公司雇主的此类借调员工，该借调员工应被视为调任员工，在第8.1(F)、(I)、(J)和(K)条中提及的“结束日期”应被视为指该借调员工开始受雇于AGCO或任何公司雇主的日期；但在任何情况下，第8.1(F)条所述关于任何借调员工的延续期应在结束日期的十二(12)个月周年日结束。

(F)(I)在符合适用法律、《企业劳动协议》的任何更有利要求的前提下，在合同终止后至少十二(12)个月内(“续行期”)，本公司和每个公司雇主应向每一名继续受雇的转任员工提供(A)基本工资、工资或佣金率(如果适用)和年度现金奖励补偿机会(根据特别留任协议和其他留任奖金安排支付的款项除外)，至少与紧接关闭前对该雇员有效的水平相同，并且(B)根据受雇于被调动雇员的司法管辖区，雇员福利(除(X)以上第8.1(F)(I)(A)条规定的每个司法管辖区的雇员福利外，(Y)股权或基于股权的补偿和(Z)任何美国固定收益养老金计划或任何离职后医疗安排(法律另有要求的除外)，其总额与紧接关闭前作为一个群体提供给该司法管辖区内的调动员工的大致相当；(C)如果在继续期间内符合资格终止，则遣散费和福利不低于Trimble Disrupt Schedule第8.1(F)节规定的遣散费和福利，以及(Ii)在切实可行范围内尽快，但不迟于三十(30)天，在本协议日期后，AGCO应按Trimble的合理要求，向Trimble提供足够的信息，说明公司或公司雇主将向调动的员工提供的薪酬和员工福利

在上文第8.1(F)(I)节中，为了使Trimble和雇佣子公司能够完成本协议和任何相关协议或安排(包括任何过渡服务、借调和员工租赁协议或安排)预期的交易，并根据商业劳动协议、转移法规和其他适用法律满足其通知、信息和咨询要求。

(G)自截止日期起及之后，Trimble和本公司或本公司雇主应采取一切必要和适当的行动，以实现本公司或本公司雇主承担或向本公司或本公司雇主转让与业务员工有关的任何业务资产和承担的债务。

(H)尽管本协议有任何相反的规定，但根据适用法律，公司或公司雇主应采取一切必要和适当的行动，以履行、遵守并在适用法律要求的情况下，在所有方面采用或复制商业劳动协议的条款。

(I)在符合适用法律的任何更有利要求的情况下，为了确定是否有资格参加、授予和确定本公司或公司雇主在紧随公司或公司雇主为任何调动员工的利益而关闭后维持的每个福利计划、计划、实践、政策或安排(遣散费计划、政策或安排以及带薪休假、假期和病假政策)下的福利水平(但不包括福利应计)，在Trimble及其受控关联公司(或Trimble及其受控关联公司提供过去服务积分的范围内的前任雇主)提供的调动员工就业服务，应被视为在任何同等福利计划、计划、实践、政策或安排下为公司或公司雇主提供的就业服务；但是，在下列情况下，这种先前的就业服务不得予以承认：(1)这种承认将导致利益重复，或(2)对于在截止日期或之后授予任何调动雇员的任何基于股权或其他奖励的奖励而言，不得予以承认。在不限制前述一般性的情况下，对于在承认服务连续性的司法管辖区受雇的受聘员工，公司应或应促使公司雇主承认或组织承认该受聘员工的连续服务年限，以便就公司雇主的遣散费计划或适用法律而言，本协议拟进行的交易不构成在本协议拟进行的交易完成之前或之后根据适用法律或合同对该等调动员工的雇佣关系的遣散。

(J)公司应或应促使公司雇主作出商业上合理的努力，以(I)免除由于先前存在的条件、等待期、在职雇用要求以及根据公司、公司雇主或任何相应关联公司的任何适用的健康和福利计划而须证明健康状况良好的要求而对该等调动雇员的健康和福利保障的任何限制，只要该等调动雇员在紧接截止日期前已在Trimble或其受控附属公司的类似福利计划下获得保障，及(Ii)将所有可扣除的款项记入该等调动雇员的所有可扣除款项，在截止日期发生的年度内，该雇员根据Trimble或其受控联营公司的任何医疗计划支付的共同付款和共同保险，目的是确定任何该等雇员已在多大程度上满足任何适用的免赔额，以及该雇员是否已达到该年度本公司、公司雇主或任何相关联营公司的任何福利计划下的自付最高限额。

(K)除适用法律规定的要求外，除适用法律禁止的情况外，公司应或应促使公司雇主

确认(不包括美国的带薪休假)并计入每个转岗员工的带薪休假、假期或类似的假期，这些假期是应计的，但在紧接关门前未使用。

(L)根据Trimble年度业绩计划按比例支付2024年年度业绩奖金，该奖金是根据截至截止日期的实际业绩计算的，而该调动员工在紧接关闭前参加了该计划；但条件是：(I)该调任员工继续受雇于本公司(或其一家子公司)，直至适用履约期的12月31日；及(Ii)本公司向Trimble提供合理证据，证明该调任员工在12月31日后三十(30)日内继续受雇于本公司(或其一家子公司)至该适用履约期的12月31日，Trimble应立即(但不迟于收到此类证据后三十(30)天)向公司支付一笔现金，该现金相当于根据结账前奖金年度发生的部分支付给该调动员工的任何此类年度奖金的部分，以及与该现金支付所需支付的雇主部分就业税相关的按比例增加的金额(公司应及时向适当的政府实体支付此类税款)。公司或公司雇主应在公司收到Trimble的贡献之日起两(2)个全额工资期内，但在任何情况下不得超过三十(30)天内，通过公司或公司雇主的工资周期将每笔基于奖金的年度现金付款分配给该调动员工。

(M)在关门时或关门前，Trimble应提供一份清单，列出在关门前九十(90)天内，在关门前九十(90)天内，已经或将要经历《警告法案》规定的就业损失或裁员的Trimble或位于业务员工所在设施的雇佣子公司的任何和所有员工的员工人数，包括该等就业损失或裁员的日期。自关闭之日起九十(90)天内，AGCO、本公司或公司雇主不得造成足够数量的转移员工失业或裁员，如果与Trimble或其受控关联公司在关闭前的行为相结合，将构成《警告法案》下的“工厂关闭”、“大规模裁员”或类似事件。由于AGCO、公司或任何公司雇主的行为或不作为，包括未能根据警告法案送达足够的通知，导致转业员工在关闭后遭受就业损失，公司和任何公司雇主应承担责任，并同意赔偿、使其不受损害，并在Trimble的选择下，保护Trimble或其任何关联公司，使其免受因关闭日期后根据WARN法案产生的任何责任。除因AGCO、本公司或本公司雇主违反本条款第8.1(M)条而根据WARN法案承担的任何责任外，Trimble应承担、独自负责并同意赔偿、使其不受损害，并根据AGCO的选择，为AGCO或其任何关联公司、本公司或任何本公司雇主辩护，使其免于承担本协议之日至因分拆重组或关闭(包括未按照WARN法案送达足够通知)而产生的WARN法案下的任何责任。

(N)在符合适用法律的情况下，并在AGCO不妨碍任何业务雇员履行其职责的范围内，从本协议之日起至交易结束为止的期间内，AGCO将有权合理地获得并有权向业务雇员分发与本公司或公司雇主在交易结束后可能雇用的条款有关的通讯；前提是，任何讨论和通讯以及雇佣条款均与本协议一致。在向任何企业雇员或其代表传达或分发与适用本条第8条或

对于本协议或任何法国转让协议所预期的交易，AGCO应向Trimble提供此类通信以供其事先审查，Trimble有权对此类通信提供合理意见，AGCO将本着善意予以考虑。在每次与任何业务员工接触之前，AGCO将联系Trimble的指定代表或雇佣子公司，并合理合作安排AGCO访问的适当时间。

(O)双方同意真诚合作，并应尽合理最大努力在所有实质性方面遵守商业劳工协议和JCA劳动协议、转移条例和其他适用法律下的任何和所有义务和要求，以(I)就本协议(或任何法国转移协议)拟进行的交易通知自动转移员工、其他受影响的员工或企业员工代表机构或JCA员工代表机构，并/或与其协商，以及(Ii)如果适用法律要求，在适用法律要求时，向公司或任何公司雇主转让相关劳动行政部门的事先授权和与雇佣有关的许可；但每一方应提供转让条例和其他适用法律所要求的信息，以及另一方合理要求的信息，以便请求方能够根据《商业劳工协议》、《JCA劳动协议》、《转让条例》和其他适用法律，满足其通知、信息和咨询要求。尽管有上述任何规定，转让被排除的法国业务所需的通知和咨询程序应根据第7.16节和法国看跌期权信函的条款进行。

(P)公司应采取或应促使公司雇主采取一切合理必要的行动，以获得、转移或维持在美国工作的外籍商务雇员因受雇于公司而需要的签证、外籍工人身份或其他许可，如Trimble披露时间表第8.1(P)节所披露的那样。

(Q)就转任雇员所持有的在紧接结束前仍未归属及未归属的Trimble奖赏(或如该等奖赏属股票期权、已归属或未归属)而言，该等奖赏须继续归属，并仍可按照其条款行使(视何者适用而定)，但该等转任雇员须继续受雇于公司或公司雇主，直至每个适用的归属日期为止，公司或公司雇主应向Trimble支付相当于(A)《Trimble披露时间表》第8.1(Q)节规定的金额的现金(减去以反映双方善意确定的截至本合同结束之日被没收的任何Trimble奖励的价值)，应在截止日期后六十(60)天内支付。和(B)相当于Trimble(或其任何雇佣子公司)在归属或结算该等Trimble奖励(或如果该等Trimble奖励是股票期权，则在行使时)时须支付的雇主部分就业税的额外金额，在该归属、和解或行使之日之后以及公司收到由Trimble真诚确定的该等雇佣税额的书面通知后六十(60)天内支付；但就任何该等Trimble奖励(属股票认股权的Trimble奖励除外)的首次归属或交收日期而言，根据第(B)条规定须予偿还的款额，须按适用归属期间在结算后发生的部分按比例计算。

(R)本条款8.1(R)或本协议的任何其他明示或默示条款不得被解释为(I)在任何现任或前任员工、董事、顾问或

Trimble或其附属公司的独立承包商(包括其任何家属或受益人)或除本协议各方和任何公司雇主以外的任何其他人(包括任何工会、工会、劳资委员会或集体谈判代表或任何员工计划的参与者(或其任何家属或受益人))，(Ii)创造任何在任何特定时期或特定雇佣条款或条件下受雇或继续受雇的权利，或以其他方式干预公司、AGCO或其任何子公司在任何时间(在适用法律允许的范围内)修订或终止任何员工福利计划、解雇或惩戒任何员工的权利，或更改任何员工的雇佣条款(在适用法律允许的范围内)，或(Iii)修订、终止或以其他方式修改本公司、AGCO或其各自子公司的任何员工计划或其他员工福利计划，在每种情况下，只要AGCO、本公司及其各自子公司遵守适用法律。

(S)不包括员工。Trimble应在不迟于本协议签订之日起三十(30)个日历日内，以书面形式向AGCO提交被排除的雇员名单。

第九条

税务事宜

1.1跨期。就本协定而言，就任何跨越期而言，(A)在任何截止日期前定期向本公司集团或JCA实体征收的从价税或类似税额，应等于整个跨越期的此类税额乘以分数，分数的分子是跨越期内在关闭前日期期间的日历天数，其分母是整个跨越期的日历天数，以及(B)适用的本公司集团或JCA实体的任何其他税收。可分配给结账前期间的应按结账基础上结账日期当日结束时该应纳税期间计算；但按年度计算的免税、免税或扣除(包括折旧和摊销扣除)，应按每一期间的天数比例在截止日期结束的期间和截止日期后开始的期间之间分配；此外，就本公司集团的任何此类税项而言，可归因于交易税扣除的该等免税、扣除或其他税收属性将被视为产生于截至截止日期的期间，条件是该等金额对于该截止日期前的期间“更有可能”可分配和扣除。

1.2Tax收益。

(A)Trimble将编制或安排编制(I)Trimble集团成员或包括Trimble集团任何成员的综合、合并或单一集团的任何报税表(包括任何Trimble合并报税表)，及(Ii)本公司集团须就截止日期或之前结束的任何应课税期间提交的任何报税表(Trimble合并报税表除外)(该等报税表在本句子第(Ii)款所述的“截止日期前Trimble单独报税表”)。任何交易税扣除应计入此类纳税申报单的扣除范围内，只要此类金额“更有可能”就此类纳税申报表而言是可分配和可扣除的。本公司(或本公司集团的适用成员)应及时提交或安排及时提交任何该等报税表，Trimble应承担与准备和提交该等报税表相关的任何费用。除适用税法或本协议另有要求外，此类截止日期前Trimble单独纳税申报单的编制方式应与适用实体过去的做法一致。除法律要求的范围外，任何一方不得修改截止日期前的任何Trimble单独纳税申报单(或撤销或修改任何

未经Trimble事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)。至少在截止日期前提交Trimble单独纳税申报单的适用截止日期前二十(20)天，Trimble应向AGCO提供该纳税申报单的草稿，供其审查和批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。

(B)AGCO应编制或安排编制(I)AGCO集团成员或包括AGCO集团任何成员的综合、合并或单一集团的任何纳税申报表(包括任何AGCO合并纳税申报表)，及(Ii)须由或就JCA实体提交的截至截止日期或之前的任何应课税期间的任何纳税申报表(不包括任何AGCO合并纳税申报表)(本句第(Ii)款所述的此类纳税申报表，“截止日期前AGCO单独纳税申报表”)。本公司(或适用的JCA实体)应及时提交或安排及时提交任何此类纳税申报单，AGCO应承担与准备和提交此类纳税申报单相关的任何费用。除适用税法或本协议另有要求外，此类截止日期前的AGCO单独纳税申报单应以与适用实体过去的做法一致的方式编制。除法律要求的范围外，未经AGCO事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，任何一方不得修改AGCO的任何截止日期前的单独纳税申报单(或撤销或修改任何与此相关的选择)。至少在截止日期前提交AGCO单独纳税申报单的适用截止日期前二十(20)天，AGCO应向Trimble提供该纳税申报单的草稿以供其审查和批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)。

(C)AGCO和Trimble应共同编制或安排编制由本公司集团或任何JCA实体提交的、或与之有关的属于跨越期的任何应课税期间的任何报税表(“跨越期单独报税表”)。本公司(或本公司集团或JCA实体的适用成员)应及时提交或安排及时提交任何此类纳税申报单，并应承担与准备和提交此类纳税申报单相关的任何费用。除适用税法或本协议另有要求外，此类跨期单独纳税申报单的编制方式应与适用实体过去的做法一致。除法律规定的范围外，未经其他各方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，任何一方不得修改任何跨期单独纳税申报单(或撤销或修改任何与此相关的选择)。

(D)双方在准备和提交任何截止日期前Trimble单独纳税申报单、截止日期前AGCO单独纳税申报表和跨期单独纳税申报表方面应相互合作，包括迅速向Trimble提供(或安排提供)他们合理要求的与此相关的任何信息(包括任何授权书)，双方应尽商业上合理的努力，以另一方要求的方式和合理的时间表准备(或安排准备)该等信息。

1.3一定要退税。

(A)Trimble或Trimble集团的任何适用成员应有权获得支付给本公司集团成员的任何退款或抵免(扣除税项或其他成本后)，或就第9.8(A)节所述的任何税项或就第9.8(A)节所述的任何税项而使用的任何退款或抵免，但前提是Trimble或Trimble集团的任何该等适用成员须根据第9.8(A)节的规定负责该等税项(并在任何退款或抵免涉及任何跨越期的情况下适用第9.1节的分摊原则)。如果任何此类退款或抵免(包括适用税务机关为此支付的任何利息)支付给本公司或本公司集团的任何成员，或由本公司或本公司集团的任何成员使用，则本公司或本公司集团的该等成员应将退款或抵免的金额(扣除税款或其他成本)支付给

Trimble或Trimble集团的适用成员。尽管有上述规定，如Trimble或Trimble集团的任何适用成员公司在计算负债或营运资本净额时计入该等属性，则无须向Trimble或Trimble集团的任何适用成员公司支付任何到期或应付的退款或贷项。

(B)AGCO或AGCO集团的任何适用成员有权获得支付给任何JCA实体的任何退税或抵免(扣除税收或其他成本)，或由任何JCA实体以其他方式使用的9.8(B)节所述的任何税款，但AGCO或AGCO集团的任何此类适用成员将根据第9.8(B)节承担此类税款的责任(如果发生与任何跨越期有关的退款或抵免，并适用第9.1节的分摊原则)。如果任何此类退款或抵免(包括适用税务机关为此支付的任何利息)已支付给本公司或任何JCA实体，或由本公司或任何JCA实体以其他方式使用，则本公司或该JCA实体应向AGCO或AGCO集团的适用成员支付该等退款或抵免的金额(扣除税项或其他成本)。尽管有上述规定，如在计算负债或营运资本净额时计入任何退款或贷项，则无须向雅高或雅高集团任何适用成员公司支付任何退款或贷方。

1.4Tax程序。

(A)尽管本协议有任何其他规定，Trimble或其指定人有权代表本公司集团的任何成员选择控制与第9.8(A)节所述任何税收有关的任何税务程序(每项均为“Trimble税务竞赛”)。公司集团的任何成员应在收到任何税务机关关于开始任何Trimble税务竞争的书面通知后立即通知Trimble，AGCO应采取一切合理要求的行动(包括提供授权书)，使Trimble或其指定人能够行使本节第9.4节所述的控制权。如属本公司集团或与本公司集团有关的任何Trimble税务竞争，而合理地预期会在截止日期后的任何期间引起本公司集团的任何重大税项，则未经本公司集团事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，Trimble或其指定人士不得就该Trimble税务竞争达成和解。尽管有上述规定，由Trimble税务竞争产生的任何款项应由Trimble集团在适用法律允许的范围内直接向适用的税务机关支付。

(B)尽管本协定有任何其他规定，AGCO或其指定人有权代表任何JCA实体选择控制与第9.8(B)节所述任何税收有关的任何税务程序(每一项均为“AGCO税务竞赛”)。任何JCA实体在收到任何税务机关的任何AGCO税务竞赛开始的通知后，应立即以书面通知AGCO，Trimble应对其采取一切合理必要的行动(包括提供授权书)，以使AGCO或其指定人能够行使第9.4节所述的控制权。在任何JCA实体的或与JCA实体有关的任何AGCO税务竞赛中，如果合理地预期会在任何结束日期后期间引起任何JCA实体的任何实质性税收，则AGCO或其指定人在未经该JCA实体事先书面同意的情况下，不得就该AGCO税务竞赛进行和解(不得无理扣留、附加条件或拖延)。尽管有上述规定，AGCO税务竞赛产生的任何款项应由AGCO集团在适用法律允许的范围内直接向适用的税务机关支付。

1.5合作与信息交流。

(A)每一方应，并应促使其关联方向另一方提供任何一方在(I)提交任何报税表、经修订的报税表或退税要求时，(Ii)确定纳税责任或退税权利，或(Iii)进行任何税务诉讼时可能合理要求的合作、文件和信息。是这样的

合作和信息应包括提供必要的授权书、相关纳税申报单所有相关部分的复印件，以及相关附表和相关工作文件的所有相关部分，与税务机关裁决或其他决定有关的文件，以及任何此类缔约方可能拥有的关于财产所有权和纳税基础的相关记录和其他信息。每一方应在相互方便的基础上合理地提供其雇员，费用由其承担，以便对如此提供的任何文件或信息作出解释。

(B)每一缔约方应在截止日期前保留本公司集团和联昌国际实体的所有纳税申报单、附表、工作底稿和其他与税务事项有关的文件，直至与纳税申报单和其他文件有关的纳税申报单和其他文件的诉讼时效届满。此后，持有该等报税表或其他文件的一方可在给予另一方合理的通知及机会取得该等报税表或其他文件后处置该等报税表或其他文件，费用由该另一方自行承担。

(C)尽管本协议有任何相反规定，任何一方均不应被要求交付或以其他方式提供与公司业务运营无关的合作、文件或信息(为免生疑问，包括AGCO合并纳税申报单或Trimble合并纳税申报单(视情况而定))或其善意认为是专有的合作、文件或信息。

1.6Tax共享协议。

(A)在与本公司集团任何成员公司有关的范围内，Trimble应于截止日期或之前终止或安排终止本公司集团任何成员公司与Trimble集团任何成员公司作为当事方的所有税收分享协议或安排(本协议除外)(如有)，而Trimble及其任何联属公司或本公司集团任何成员公司于截止日期后概无任何权利或义务。

(B)就任何JCA实体而言，AGCO应在截止日期或之前终止或安排终止任何JCA实体和AGCO集团任何成员作为缔约方的所有税收分享协议或安排(本协定除外)，并且AGCO及其任何关联公司或任何JCA实体在关闭后均不享有任何权利或承担任何义务。

1.7转移税收。尽管本协议有任何相反规定，但在本节第9.7节最后一句的约束下，Trimble应经济上承担并承担15%(15%)的任何和所有适用的转让税，AGCO应经济上承担并负责任何和所有适用的转让税的85%(85%)，在每种情况下，JCA转让税或分割转让税除外。根据适用法律，负责提交与此类转让税有关的纳税申报单的一方应准备并及时提交此类纳税申报单，并及时向另一方提供此类纳税申报单的副本。Trimble和AGCO应，并应促使其各自的附属公司合作，及时准备和提交与此类转让税有关的任何纳税申报单或其他文件，包括任何免除或免除任何转让税的申请或征收。Trimble和AGCO均应采取一切商业上合理的步骤，最大限度地减少与第9.7节有关的任何转让税。

1.8Tax赔付。

(A)自截止日期起及结束后，Trimble应赔偿AGCO，并使其免受因以下原因引起的或与之有关的任何责任：(I)在截止日期前对公司或公司集团任何成员征收的任何税款

(Ii)本公司或本公司集团的任何成员在闭幕时或之前是或曾经是其成员的关联、合并、合并或单一集团的任何成员的任何税收，包括根据财务条例1.1502-6或任何类似或类似的州、当地或美国以外的法律；(Iii)任何人作为受让人或本公司集团的任何成员在任何期间因根据法律、合同或其他方式在闭幕当日或之前发生的任何交易而向本公司或本公司集团的任何成员征收的任何税收；(V)任何违反第3.16节陈述和保证的行为；(Vi)与分拆重组相关或由分拆重组产生或导致的分拆转让税以外的任何税项；及(Vii)第9.7节所述的15%(15%)的转让税(分拆转让税或JCA转让税除外)。

(B)自结算日起及之后，AGCO应赔偿因以下原因或与以下事项有关的任何责任而产生的债务：(I)在结算日之前对任何JCA实体征收的任何税收；(Ii)任何JCA实体在关闭当日或之前是或曾经是其成员的附属、合并、合并或单一集团的任何成员的任何税收，包括根据《财政条例》1.1502-6或任何类似或类似的州、地方或非美国法律，(Iii)任何人在作为受让人或继承人的任何期间内，因法律、合同或其他规定在交易完成时或之前发生的任何交易而向任何JCA实体征收的任何税款，(Iv)违反第4.16节所述的任何陈述和保证，(V)与JCA出资有关或由JCA出资产生或产生的JCA转让税以外的任何税款，以及(Vi)第9.7节所述的任何转让税(分割转让税或JCA转让税除外)的85%(85%)。

(C)即使本协议中有任何相反规定，本第9.8节中规定的各方的各项权利和义务应继续充分有效，直至适用的诉讼时效(S)到期之日后六十(60)天为止(使其任何延期生效)。

(D)尽管本协定有任何相反的规定，但在本协定第九条与本协定任何其他有关各方就任何和所有与税收有关的事项的赔偿权利和义务发生冲突的范围内，本条第九条应适用，并且为免生疑问，第十二条不适用于根据本第九条提出的任何赔偿要求，除非其中另有规定。

1.9Tax争议解决。因本协议条款引起的任何争议、争议或索赔，如涉及任何税项的计算或任何纳税申报表的准备，而AGCO和Trimble之间的谈判无法解决，则应提交给双方同意的国家认可会计师事务所的税务合伙人(“税务专家”)进行解决。税务专家达成的决议应对公司、AGCO和Trimble具有约束力，除非守则第1313(A)节(或任何类似或类似的州、当地或非美国法律)的最终“裁定”另有要求。税务专家的费用应根据实际争议但未判给Trimble或AGCO的金额分别占Trimble和AGCO实际争议的总金额的百分比进行分配。

1.10税收待遇很重要。

(A)就美国联邦所得税而言，双方打算：(I)共同单位的购买将导致公司成为美国国税局收入规则99-5，情况1所述的合伙企业，以及(Ii)JCA的出资是守则第721(A)节所述的交易，双方不应也应导致

他们各自的关联公司不得采取任何与该等意向处理不符的申报立场(或与任何税务诉讼有关的行动)，除非经适用税务机关的最终决定。

(B)Trimble应根据守则第1060节和由此颁布的财务条例(或视情况适用)，合理和真诚地将因收购共同单位而收到的购买价格(为美国联邦所得税目的而确定，包括AGCO付款和紧随交易结束后本公司存在的负债)分配给AGCO(为免生疑问，不包括本公司承担或承担的与JCA贡献相关的任何负债)，按照本准则第1060节和根据本准则颁布的(或适用的)财务条例，将根据本准则条款调整的共同单位收购所收到的购买价格分配给本公司及其子公司的资产。国家税法、地方税法或外国税法的任何相应或类似规定)，并符合附表9.10(B)所述的原则。Trimble应向AGCO提交此类分配的草稿，就此类分配的确定与AGCO进行协商，真诚地考虑AGCO关于此类分配的所有合理意见，并获得AGCO对此类分配的批准(不得无理扣留、拖延或附加条件)，AGCO与Trimble之间有关此类分配确定的任何争议，如无法通过AGCO和Trimble之间的谈判解决，应根据第9.9节提交给税务专家。除非由适用的税务机关作出最终决定，否则双方不得、也不得促使其各自的关联公司采取与该分配不一致的任何报告立场(或与任何税务程序相关的行动)。

(C)即使本协议有任何相反规定，除非事先获得Trimble的书面同意，否则不得根据守则第338(G)条就本协议项下拟进行的交易作出选择。

1.11第245A条选举。除非AGCO和Trimble另行商定，本着合理和真诚的态度行事(任何一方的协议均不得被无理扣留、附加条件或延迟)，对于根据本协议拟进行的交易转让给本公司的受控外国公司(按守则第957节的含义)的公司集团的任何成员，AGCO、Trimble、本公司和相关子公司应，并应促使其关联方和股权所有者：在适用法律允许的范围内，就此类受控外国公司进行《财政部条例》第1.245A-5(E)(3)(I)节规定的选择，并应配合进行此类选择，包括执行任何必要的表格，以使此类选择生效。

第十条

成交的条件和义务

1.1各方完成交易的义务的条件。每一方实施本协议所设想的交易的各自义务应以在截止日期或之前满足或放弃下列所有条件为条件(在适用法律允许的范围内)：

(A)监管审批。(I)适用于本协议根据《高铁法案》拟进行的交易的等待期及其任何延长(包括与任何政府实体达成的任何不结束交易的协议)应已到期或已终止，及(Ii)在附表7.4(D)(I)(B)(受该附表中确定的除外情况的限制)所列的等待期、许可、批准和/或同意(视情况而定)应已到期、已终止或已获得(视适用情况而定)。

(二)创业重组。在第7.16(E)节的规限下，分拆重组应已根据本协议第2.1节完成所有方面(最小偏差除外)，但对AGCO、Trimble或本公司无害的非实质性变更除外。

(C)没有禁制令。任何政府实体不得发布任何命令，限制、禁止本协议或《供应协议》、《商标协议》或《技术协议》所规定的交易违法，或以其他方式禁止完成本协议或《供应协议》、《商标协议》或《技术协议》所规定的交易。

(D)没有违法行为。本协议或《供应协议》、《商标协议》或《技术协议》禁止或非法完成本协议、《供应协议》、《商标协议》或《技术协议》所规定的交易的法律不得颁布、订立、颁布并继续有效。

1.2 AGCO关闭义务的条件。AGCO实施本协议所述交易的义务应以在成交日期或之前满足或放弃下列所有条件为条件(在适用法律允许的范围内)：

(A)申述及保证。

(I)(A)第三条所述的Trimble的陈述和保证(第三条和第3.6(C)节所述的基本Trimble陈述除外)(未发生某些变更或事件)应真实、正确，不考虑在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期的重要性或业务重大不利影响方面的任何限制，但如不真实和正确，且不能个别或总体合理地预期不会对业务造成重大不利影响，则除外；(B)第三条中所述的基本Trimble陈述应真实、正确，在各方面(除极小的不准确外)不考虑任何关于重要性或业务重大不利影响的限制，在本协议的日期和截止日期以及截止日期和截止日期的陈述，如同在截止日期和截止日期一样；和(C)第3.6(C)节(未发生某些变更或事件)中所述的Trimble的陈述和保证在本协议日期和截止日期以及截止日期应真实和正确，如同在截止日期和截止日期一样；但是，在上述(A)、(B)和(C)条款的每一种情况下，在特定日期或期间作出的陈述和保证只应在该日期或期间(以上述方式)真实和正确。

(Ii)(A)第六条所述的Trimble的陈述和保证(但第六条所述的基本Trimble陈述除外)应真实和正确，不考虑在本协议日期和截止日期以及在截止日期和截止日期的重要性方面的任何限制，除非个别或总体上合理预期不会对业务造成重大不利影响的失实和正确；和(B)第六条所述的基本Trimble陈述应真实和正确，不考虑在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期的重要性、各方面的重要性(最小误差除外)的任何限制，如同在截止日期和截止日期作出的一样，但在上述(A)和(B)条款的每一种情况下，陈述应是真实和正确的

在特定日期或期间作出的保证应真实和正确(以上述方式)，仅限于该日期或期间。

(B)契诺及协议。本协议规定并要求在截止日期或之前履行的Trimble和本公司的每一项契约和协议应已在所有实质性方面得到履行。

(三)经营重大不良影响。自本协议之日起，不会发生或继续发生任何重大的商业不利影响。

(D)Company LLC运营协议。Trimble应已签署并交付了公司有限责任公司运营协议的副本。

(E)某些附属协议。本公司和Trimble应各自签署并交付各自作为一方的附属协议的副本。

(F)高级船员证书。Trimble应已向AGCO交付一份由Trimble的一名高管代表Trimble签署的证书，该证书的日期为截止日期，表明已满足第10.2(A)、10.2(B)、10.2(C)和10.1(B)条规定的条件。

(G)经审计的财务报表。Trimble应已按照第7.17(A)节的规定向AGCO提交经审计的财务报表。

(H)美国国税局表格W-9。Trimble应已向AGCO提交一份已签署的美国国税局W-9表格。

1.3 Trimble关闭义务的条件。Trimble实施本协议所述交易的义务应以在成交日期或之前满足或放弃下列所有条件为条件(在适用法律允许的范围内)：

(A)申述及保证。

(I)(A)第四条所述的AGCO陈述和保证(不包括第四条和第4.6(C)节所述的基本AGCO陈述(未发生某些变化或事件)应真实和正确，在本协议日期和截止日期以及在截止日期和截止日期不考虑有关重要性或JCA实质性不利影响的任何限制，但不能个别或总体合理地预期不会对AGCO产生重大不利影响的情况除外；(B)第四条所列的AGCO基本陈述应真实、正确，不考虑关于重要性或JCA实质性不利影响的任何限制，在各方面(除极小的不准确性(相对于企业的规模和对企业的影响衡量)外)，在本协定日期和截止日期以及在截止日期和截止截止日期作出；和(C)第4.6(C)节(未发生某些变更或事件)中所述的AGCO的陈述和保证，在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期均应真实无误，如同在截止日期所作的陈述和保证一样，但个别或总体而言，合理预期不会对业务产生重大不利影响的失误除外；但在上述(A)和(B)条款的每一种情况下，

在特定日期或期间作出的陈述和保证应真实和正确(以上述方式)，仅限于该日期或期间。

(Ii)(A)第五条所列AGCO的陈述和保证(第五条所述的基本AGCO陈述除外)应真实和正确，其确定时不考虑在本协定日期和截止日期以及在截止日期和截止日期时的重大程度，但个别或总体上合理预期不会对AGCO产生实质性不利影响的失实和正确的情况除外；和(B)第五条所述的基本AGCO陈述应真实和正确，在不考虑在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期的所有重大方面的重要性的任何限制的情况下确定，就好像在截止日期和截止日期作出的一样，然而，在上述(A)和(B)条款的每一种情况下，在特定日期或期间作出的陈述和保证应是真实和正确的(以上述规定的方式)，仅在该日期或期间为止。

(B)契诺及协议。本协定中规定须在截止日期或之前履行的AGCO的每一契约和协议，应已在所有实质性方面得到履行。

(C)AGCO的重大不良影响。自本协议签订之日起，AGCO不会产生任何实质性的不利影响，并将持续下去。

(D)Company LLC运营协议。AGCO应已签署并交付了公司有限责任公司运营协议的副本。

(E)某些附属协议。AGCO应已签署并交付其作为缔约方的每一项附属协议的副本。

(F)高级船员证书。AGCO应已向Trimble交付一份由AGCO的一名高管代表AGCO签署的证书，该证书的日期为截止日期，表明第10.3(A)、10.3(B)和10.3(C)节规定的条件已得到满足。

第十一条

终止

1.1终止。本协议可在交易结束前的任何时间终止：

(A)经Trimble和AGCO双方书面同意；

(B)在下列情况下，由Trimble或AGCO向另一方发出书面通知：

(I)截止日期不得为纽约市时间2024年7月1日(“截止日期”)下午5时或之前；但如果在外部日期(A)第10.1(C)节或第10.1(D)节(在每种情况下，仅与任何反垄断法或任何外国直接投资法有关)或(B)第10.1(A)节所列条件中的一项或两项未得到满足，但第X条所列的所有其他成交条件应已得到满足或有效放弃(但其性质将在成交时满足的条件除外，但如果成交发生在该日期，则该等条件应能得到满足)，则外部日期将自动成为纽约市时间2024年10月1日下午5点，无需任何人采取任何进一步行动；此外，如果在

在如此延长的日期外，(A)第10.1(C)条或第10.1(D)条(在每种情况下，仅与任何反垄断法或任何外国直接投资法有关)或(B)第10.1(A)条所列条件中的一项或两项未得到满足，但第X条中所列的所有其他成交条件应已得到满足或有效放弃，视情况而定(但其性质将在成交时满足的条件除外，但如果成交发生在该日期，则该等条件应能得到满足)。则外部日期自动成为纽约市时间2024年12月31日下午5时，而无需任何人采取任何进一步行动(在任何情况下，“外部日期”一词均指外部日期已如此延长至的日期)；但是，如果任何一方(或在Trimble作为终止方的情况下，公司)严重违反了本协议，并且该重大违约是未能在该日期前完成关闭的主要原因或主要原因，则任何一方不得根据第11.1(B)(I)条作出终止；或

(Ii)政府实体发布的任何命令或制定、订立或颁布的法律，永久性地限制、禁止或禁止完成本协议或附属协议所设想的交易或使其非法完成，并且该命令成为有效的、最终的和不可上诉的；但如果该命令的发布主要是由终止方(或在Trimble作为终止方的情况下，则是由公司)的行为或不作为引起的，则不得根据第11.1(B)(Ii)条作出终止；

(C)如果AGCO违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，Trimble在向AGCO发出书面通知后，如果该违反或未能履行(I)将导致第10.3(A)节所述条件的失败，第10.3(B)款或第10.3(C)和(Ii)款第(X)款不能或不能在外部日期之前治愈，或者(Y)不能在自Trimble书面通知AGCO违反或未能履行之日起三十(30)天前治愈；但Trimble和公司均未违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，导致第10.2(A)节、第10.2(B)节或第10.2(C)节中的任何条件无法满足；或

(D)如果Trimble或公司违反或未能履行本协议中各自的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则AGCO在书面通知Trimble的情况下，且这种违反或未能履行(I)将导致第10.2(A)节规定的条件失败，第10.2(B)节或第10.2(C)和(Ii)(X)节不能或不能在外部日期之前治愈，或者(Y)在AGCO书面通知Trimble违反或未能履行之日起三十(30)天前未治愈；只要AGCO没有违反本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，其方式不会导致第10.3(A)节、第10.3(B)节或第10.3(C)节中的任何条件无法满足。

1.2终止的效果。

(A)如果Trimble和/或AGCO中的任何一方或双方根据第11.1节的规定终止本协议，则本协议将终止，并且不再具有进一步的效力或效力，除第11.2节所述外，本协议的任何一方均不承担任何责任；但条件是：(A)第7.3条(保密)、第7.7条(公告)和第13条(总则)的规定在本协议终止后仍继续有效，(B)在下列情况下，终止本协议不解除AGCO根据第11.2条支付反向终止费的任何责任

(C)本协议中的任何条款均不解除任何一方在终止本协议之前的欺诈或故意故意违反本协议的责任。双方在保密协议项下的义务在本协议终止后继续有效。

(B)如果本协议被AGCO或Trimble根据(I)第11.1(B)(Ii)节因根据或依据任何反垄断法或任何外国直接投资法发布的命令而有效终止，或(Ii)第11.1(B)(I)节，在第(I)或(Ii)款中的任何一种情况下，在(A)第10.1(C)节或第10.1(D)节(在每种情况下，(B)第10.1(A)款未得到满足，但第X条规定的所有其他成交条件应已得到满足或有效放弃，视情况而定((X)那些在成交时其性质应得到满足的条件，但如果该成交发生在终止之日，则该等条件应能够得到满足，以及(Y)因AGCO违反本协议而导致的该等条件的任何未能得到满足，而该违约主要是由或主要由以下原因引起的：如果该等条件未能得到满足或能够得到满足)，则AGCO应向Trimble支付94,000,000美元的费用(“反向终止费用”)，(I)如果Trimble立即终止协议，则在任何情况下不得迟于(I)终止日期后三(3)个工作日，或(Ii)如果协议由AGCO终止，则在终止协议的同时支付给Trimble。根据本协议向Trimble支付的任何反向终止费应通过电汇立即可用的资金到Trimble为此目的以书面指定的一个或多个账户的方式支付。

(C)双方承认本第11.2款中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议，如果根据本第11.2款要求支付的任何款项不构成罚金，则应支付的任何金额；因此，如果AGCO未能及时支付根据第11.2款应支付的款项，并且为了获得该款项，Trimble开始采取法律行动，导致根据本第11.2款应支付的任何款项被判败诉，则AGCO应向Trimble支付与该法律诉讼有关的合理且有记录的自付费用和开支(包括合理且有记录的自付律师费)，以及该款项或其部分的利息，利息按要求支付该款项当日在《华尔街日报》上刊登的最新美国优惠利率计算。双方确认并在此同意，在任何情况下，AGCO均不会被要求支付超过一次的反向终止费或支付一次以上的反向终止费，无论反向终止费是否根据本协议的一项以上条款在相同或不同的时间以及不同事件的发生下支付。

(D)除故意及故意违反或欺诈的情况外，AGCO或Trimble及其各自的附属公司，包括为免生疑问，本公司均不对本协议或附属协议的其他各方或其任何附属公司(不论在法律或衡平法上、在合同中、在侵权或其他方面)就本协议或附属协议未能发生或根据本协议拟进行的任何其他交易(或放弃该等交易)或任何构成该等终止的基础的任何事项承担任何责任。

(E)如果本协议在本协议结束前由AGCO或Trimble在不支付反向终止费的情况下有效终止，并在终止后生效，AGCO应承担50%(50%)的责任，Trimble应分别承担双方从本协议之日起至结束前所产生的总备用费用的50%(50%)。

在任何情况下，AGCO和Trimble应迅速但不迟于终止日期后五(5)个工作日，向另一方偿还对方所发生的备用费用中按比例分摊的总金额(根据前述语句)，但该报销方以前未支付的部分为限，因此，由于此类偿还，AGCO应支付50%(50%)，Trimble应分别支付双方从本合同生效之日起至交易结束时发生的总备用费用的50%(50%)。

1.3延期；豁免。在交易结束前的任何时候，Trimble一方面或AGCO可以(A)延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)放弃遵守本协议中另一方的任何协议或条件。任何此种延期或弃权只有在批准延期或弃权的缔约方签署的书面文书中列明时才有效。

第十二条

赔偿

1.1契诺和协议的存续。双方在本协议中包含或根据本协议作出的陈述、保证、契诺和协议应完全有效，直至截止日期后十八(18)个月为止，届时它们将终止(此后不得根据第12.2条提出赔偿要求)，但下列情况除外：(A)基本Trimble陈述和基本AGCO陈述应在关闭后继续有效，直至法律规定的相关诉讼时效期限届满，(B)第3.16节(与税收有关)和第4.16节(与税收有关)中的陈述和保证应在关闭后继续有效，直至适用的诉讼时效期满后九十(90)天，(C)本协议中包含的、将在关闭后全部或部分履行的AGCO、Trimble或公司的任何契诺或协议应根据其条款在关闭后继续有效；如果根据第12.3条提出的任何赔偿要求的通知已在本第12.1条所述的适用存活期内真诚地发出，则作为该赔偿要求的标的的陈述、保证、契诺和协议应继续有效，直至该要求最终得到解决为止。为免生疑问，根据第12.2(A)(I)(A)条(不包括责任)和第12.2(B)(I)(A)条(承担的责任)规定的赔偿义务，代表了当事人分配某些责任的意图，因此，双方打算无限期地或直至适用法律允许的最后日期为止。

1.2赔偿。

(A)由Trimble作出弥偿。

(I)在符合本第12条的规定的情况下，自交易结束起和结束后，Trimble将根据第12.3节的规定，对AGCO、本公司及其各自的关联公司及其各自的代表(“AGCO受赔方”)进行赔偿、辩护并使其不受损害(不得重复)，使其不受任何AGCO受赔方实际发生的所有损失的影响，损失的范围为：

(A)任何免责责任；

(B)Trimble(或在关闭前，本公司)违反或没有履行Trimble(或在关闭前，本公司)在本协议下的任何契诺或义务；或

(C)违反Trimble根据第三条或第六条作出的陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性有关的任何限制或例外情况(如第3.6(C)条以外的“重大”、“在所有重大方面”或“重大不利影响”一词)。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，Trimble不应仅就违反第7.17(A)节第二句或第7.17(B)节第二句中规定的任何违反Trimble的任何契诺或义务的行为，向AGCO受赔方赔偿、抗辩或保持无害，或补偿任何AGCO受赔方根据(X)第12.2(A)(I)(C)节(因违反基本Trimble陈述或第3.16(T)节而产生的任何损失除外)的任何损失。第12.2(A)(I)(B)条：

(A)就任何申索而言，除非该申索连同因类似或有关的基本事实、事件或情况而引起的其他申索所涉及的损失超过$200,000(“AGCO de Minimis数额”)；

(B)(I)除因违反第3.19条而产生的任何损失外，直至根据第12.2(A)(I)(C)条最终确定AGCO受赔方有权以其他方式获得赔偿的损失总额超过20,000,000美元(“AGCO免赔额”)为止，或(Ii)因违反第3.19条而产生的任何损失，直至根据第12.2(A)(I)(C)条最终确定AGCO受赔方有权获得赔偿的损失总额超过1,000,000美元(“可扣除资产的充足性”)为止，在第(I)和(Ii)款的情况下，在此之后，Trimble应对AGCO受赔方的所有损失(受本协议规定的其他限制的约束)承担责任，这些损失最终被确定为AGCO根据第12.2(A)(I)(C)条有权根据第12.2(A)(I)(C)条以其他方式获得赔偿。在适用的情况下，但只有在任何索赔以及因类似或相关的基本事实、事件或情况引起的其他索赔涉及的损失超过AGCO de Minimis数额的情况下，才能产生此类超额损失；和

(C)累计总金额(计入Trimble根据本协议支付的所有金额)超过300,000,000美元；

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，(I)Trimble不应被要求对AGCO受赔方进行赔偿、辩护或使其不受损害，或向任何AGCO受赔方赔偿超过因违反第3.16(T)条而产生的任何损失的50%(50%)，以及(Ii)因违反第3.16(T)条而累计支付的赔偿金总额不得超过20,000,000美元。

(Iv)尽管本协议有任何相反规定，Trimble不应被要求对AGCO进行赔偿、辩护或使其无害

与本协议有关的任何损失(除第12.2(A)(I)(A)条规定的任何损失或因Trimble欺诈或故意故意违反本协议而产生的损失外)累计超过2,000,000,000美元(包括Trimble在本协议项下支付的所有金额)，或赔偿任何AGCO受赔偿方与本协议有关的损失。

(B)由AGCO提供的赔偿。

(I)在符合本第12条的规定的情况下，自交易结束起及结束后，AGCO将根据第12.3节的规定，对Trimble及其关联公司和代表(“Trimble受赔方”)进行赔偿、辩护，并使其不受Trimble受赔方实际发生的一切损失的影响，损失的范围为：

(A)任何已承担的负债；

(B)AGCO违反或未能履行AGCO和公司在本协议下的任何契诺或义务；或

(C)违反AGCO根据第IV条或第V条作出的陈述和保证(不考虑其中包含的与重要性有关的任何限制或例外)(例如，除第4.6(B)条外，在“所有实质性方面”或“实质性不利影响”方面的术语。

(Ii)即使本协议有任何相反规定，AGCO不应被要求根据第12.2(B)(I)(C)条赔偿、保护或使Trimble受赔方不受损害，或补偿任何Trimble受赔方根据第12.2(B)(I)(C)条(但因违反第IV条(第4.2或4.4(A)条或第V条除外)所载的AGCO基本陈述而产生的任何损失除外)：

(A)就任何申索而言，除非该申索连同因相类似或有关连的基本事实、事件或情况而引起的其他申索，涉及超过$200,000的损失(“Trimble de Minimis Amount”)；

(B)直至AGCO根据第12.2(B)(I)(C)条最终确定有权获得赔偿的损失总额超过500,000美元(“Trimble免赔额”)，之后AGCO有义务赔偿Trimble受赔方的所有损失(受本协议规定的其他限制的约束)，但只有在就任何索赔产生超出Trimble免赔额的第12.2(B)(I)(C)条规定的其他有权获得赔偿的情况下，以及因类似或相关的基本事实、事件或情况而产生的其他索赔，涉及的损失超过最低限度赔偿金额；和

(C)累计总额超过7,500,000美元(考虑到AGCO根据本协议支付的所有金额)。

但因违反第4.2条或第4.2条所载的基本AGCO陈述或与之相关而产生的任何损失

4.4(A)、(A)和(B)条不适用，而(C)条应视为包括“$50,000,000”一词而不是“$7,500,000”。

(Iii)即使本协议有任何相反规定，AGCO不应被要求就与本协议有关的任何损失(除第12.2(B)(I)(A)条规定的任何损失或因AGCO欺诈或故意和故意违反本协议或在成交后因本公司而产生的损失)累计超过2,000,000,000美元(计入AGCO根据本协议支付的所有金额)向Trimble受赔方赔偿、辩护或使其不受损害。

(C)本第十二条和第9.8节规定的任何和所有损失的数额，应在扣除(A)实际实现的任何税收利益(在首先考虑到受保障方或集团的所有其他收入、收益、损失、扣除或信用项目后)后确定，该等税收利益是在发生适用损失的课税年度或上一个课税年度因任何此类损失的应计、发生或支付而产生的，以及(B)任何应付给受补偿方或其关联方的任何保险，涉及导致此类索赔产生任何增加的保险费的事实，包括与此类保险相关的任何追溯或预期保费调整，因为此类金额是根据通常不时适用的保单和计划确定的，并且只有在首先将任何可用保险投保到本合同未赔偿的损失部分之后才能确定。

1.3损失的计算。双方承认并同意，如果一方根据本第十二条或第九条的规定需要就任何损失或税款支付任何款项：

(A)在符合本第十二条规定的情况下，Trimble应向AGCO受赔偿方支付下列任何义务：

(I)在公司或其任何附属公司蒙受的可获弥偿损失的范围内，Trimble应向AGCO支付损失的85%，或在AGCO选择的情况下，将损失的100%支付给公司；和

(Ii)在AGCO受赔方(本公司或其任何子公司除外)遭受可赔偿损失的范围内，Trimble应向该AGCO受赔方支付该损失；

不言而喻，就本第12.3(A)节而言，AGCO的亏损由其作为本公司或其任何附属公司的股权持有人间接蒙受的损失组成，应被视为本公司或其任何附属公司根据第12.3(A)(I)条应支付的亏损。

(B)AGCO应向Trimble受赔偿方支付下列任何债务：

(I)就公司或其任何附属公司蒙受的可赔偿损失而言，AGCO应向Trimble支付损失的15%，或在Trimble选择的情况下，向公司支付100%的损失；以及

(Ii)如果可赔偿损失由Trimble受赔方(本公司或其任何附属公司除外)蒙受，则AGCO应向该受Trimble受赔方支付此类损失；

据理解，就本第12.3(B)条而言，Trimble的亏损包括其作为本公司或其任何附属公司的股权持有人间接蒙受的损失，应被视为本公司或其任何附属公司根据第12.3(B)(I)条应支付的亏损。

(C)就第九条和第十二条而言，“损失”不包括任何后果性的、特殊的、惩罚性的、附带的、间接的或惩罚性的损害赔偿，包括实际或潜在的利润损失、价值缩水或收入的倍数，但在以下范围内除外：(I)与第三方索赔相关的实际判给第三方(包括作为和解的一部分)或(Ii)根据特拉华州合同法的适用原则可追回的损失，因为它们是相关违约或行为的自然、可能和合理可预见的后果，不是由受补偿方的特殊情况造成的，惩罚性损害赔偿除外。

1.4赔偿程序。

(A)根据本协议有权获得赔偿的任何人(“被补偿方”)应迅速以书面形式(该通知，“索赔通知”)将被补偿方认定的任何未决或威胁的索赔或要求(包括第三方对被补偿方提出的未决或威胁的索赔或要求)(包括第三方对被补偿方提出的未决或威胁的索赔或要求)迅速以书面形式通知(该通知，“索赔通知”)；但未能及时交付索赔通知仅在赔偿方实际上因延误而受到损害的范围内，才会影响受补偿方在本合同项下的权利。每份索赔通知将就其中所列的每个赔偿要求(I)合理详细且真诚地说明所提出的赔偿要求的性质，(Ii)如果可行，说明该受补偿方声称有权根据本条款第十二条获得赔偿的总损失金额，或根据该赔偿要求合理预期发生的此类损失的总金额的善意估计(“索赔金额”)。

(B)如果赔偿方希望对索赔通知中提出的部分或全部索赔提出反对，则赔偿方应在收到索赔通知后三十(30)个工作日内向被赔偿方提交书面反对，表明反对意见，并合理、详细和真诚地解释反对的依据；但如果未能及时提交异议，仅在被赔偿方因延迟而受到实际损害的范围内，才会影响被赔偿方在本合同项下的权利。在被补偿方收到被补偿方的书面反对(如果有)后，被补偿方和补偿方将迅速并无论如何在三十(30)个工作日内会面，就作为该书面反对标的的每项赔偿索赔各自的权利达成一致。如果双方同意，被补偿方和补偿方将共同编制并签署一份列明此类协议的备忘录，并在签署备忘录后十(10)个工作日内尽可能迅速地向被补偿方支付商定的金额，但须遵守第12.4(C)条的规定。如果被补偿方和被补偿方没有在该期限内共同编写和签署该备忘录，或者该备忘录没有充分处理及时提交的书面反对意见，则被补偿方可以根据第13.3条的条款寻求解决该争议或强制执行与赔偿要求有关的义务。

(C)赔偿方根据第12.4(B)条向受赔偿方支付的任何款项将由赔偿方通过美国电汇支付。

立即可用资金中的美元存入受补偿方以书面指定的一个或多个账户。

(D)在收到被补偿方根据第12.4(A)条发出的第三方索赔通知后，补偿方将有权通过通知被补偿方承担该第三方索赔的辩护和控制权(费用由该补偿方承担)；但条件是，该补偿方应允许该第三方有合理的机会与其律师一起并自费参与该第三方索赔的辩护。尽管有上述规定，赔偿方无权为以下任何第三方索赔提供辩护：(I)涉及刑事索赔或监管执法行动；(Ii)涉及金钱救济以外的救济；(Ii)涉及侵犯或挪用知识产权的第三方索赔以外的寻求强制救济和金钱损害赔偿的第三方索赔除外，而此类第三方索赔体现在被指控技术中的知识产权主要是受补偿方拥有的知识产权，或在交易结束后立即由补偿方或其关联公司许可给受补偿方的知识产权，(Iii)如受弥偿一方不会获得弥偿的索赔部分合理地可能超过其获弥偿的部分，(Iv)涉及实际或潜在的利益冲突，根据受弥偿一方的外部法律顾问的合理判断，这将使同一律师不适合代表弥偿一方和受弥偿一方，或(V)涉及业务的客户或供应商，并合理地预期会对公司与其一个或多个客户或供应商的关系产生不利影响。如果赔偿方不承担或不被允许根据本条款12.4承担对任何第三方索赔的辩护和控制，则受赔偿方有权承担和控制此类辩护，但赔偿方仍可由其律师参与此类第三方索赔的辩护，费用由赔偿方承担。AGCO、Trimble和本公司应并应促使其每一关联公司和代表合理合作以抗辩任何第三方索赔，包括酌情提供簿册和记录、人员和证人，以抗辩此类第三方索赔。如果赔偿方已经承担了第三方索赔的抗辩和控制权，则应授权其同意和解任何第三方索赔，或同意任何第三方索赔产生的任何判决，而无需任何受补偿方的同意；但此类和解或判决：(I)不对受补偿方施加任何衡平法或其他非金钱救济或义务，而仅涉及向受补偿方支付金钱损害赔偿金，或(Ii)涉及发现、承认或承认任何过错、过错或违法行为，以及(Ii)作为任何和解或判决的条件，完全和无条件地释放可能受此类第三方索赔影响的受补偿方。未经补偿方事先书面同意，受补偿方不得同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解或妥协，且此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；但尽管有上述规定，如果(I)在向补偿方提交的书面文件中不可撤销地放弃根据本协议获得赔偿的任何权利，(Ii)不对补偿方施加任何衡平法或其他非金钱救济或义务，以及(Iii)不涉及发现或承认任何过错、过错或违反法律的行为，则受补偿方有权支付或解决任何此类索赔。

1.5排他性补救。尽管本协议有任何其他相反的规定，本协议第十二条、第8.1条(L)和第9.8条(税收赔偿)将是双方在截止日期后对因违反本协议所引起的任何事项，包括对本协议项下任何陈述、保证、契诺或协议的不准确或违反的索赔而采取的唯一和唯一的补救措施；但是，上述规定不应被视为任何一方放弃寻求具体履行或强制救济的任何权利。

根据第13.11条的规定，或因该当事人对本协议的欺诈或故意违反本协议而对实施此类欺诈或故意违反本协议的一方提出的任何欺诈或故意违反行为而产生的任何权利或补救。为免生疑问，就根据第2.7节进行的收盘后调整而言，收盘后调整的确定不应被视为本第12.5节所指的“补救措施”，也不应受第XII条的条款或其他方面的限制，且该等收盘后调整的事实或情况不应成为根据本第XII条提出的赔偿要求或其他方面的单独依据。

1.6减少损失。本协议项下任何受补偿方应尽商业上合理的努力，避免或减轻任何损失，而在没有减轻损失的情况下，合理地预期，一旦意识到引起本协议项下的任何赔偿要求的任何事件或情况，该损失将会引起与该赔偿要求有关的责任。

1.7Tax处理。双方同意，出于税务目的，并在适用法律允许的范围内，将(I)Trimble根据第XII条或第9.8节向Trimble支付的任何赔偿款项视为对AGCO在Common Units采购中向Trimble支付的购买价的调整，以及(Ii)AGCO根据第XII条或第9.8节向本公司支付的任何赔偿款项视为对AGCO在JCA出资中向公司作出的出资的调整。除非由适用的税务机关作出最终决定，否则双方不得、也不得促使其各自的关联公司采取与此类待遇不一致的任何报告立场(或与任何税务程序相关的行动)。

第十三条

一般条文

1.1解释；没有推定。

(A)双方理解并同意，在本协议所载陈述和担保中指明任何美元金额，或在Trimble披露计划中列入任何特定项目，并不意味着该等金额或更高或更低的金额，或如此包括的项目或其他项目是或不重要的，任何一方不得在双方之间关于是否有任何义务的任何争议或争议中使用该等金额的设定或任何此类项目的纳入。对于本协议而言，未在本协议中描述或包括在Trimble披露时间表中的项目或事项是重要的或不重要的。

(B)就本协定而言，(I)单数词语应被视为包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词语应被视为包括另一种性别；(Ii)除非另有规定，否则提及条款、节、款、附件和附表时，均指本协定的条款、节、款、展品和附表；(Iii)“本协定”、“本协定”、“本协定”和衍生或类似词语指的是整个协定，包括本协定的附表；(4)凡提及“$”应指美元；(5)除非另有规定，否则在本协定中使用的“包括”一词和类似含义的词语应指“包括但不限于”；(6)“或”一词不应是排他性的；(7)“范围”一词中的“范围”一词应指主体或其他事物扩展的程度，该短语(除非文意另有要求)不应仅指“如果”；(Viii)对“书面”或“书面”的提及包括电子形式；(Ix)在适当情况下，这些规定应适用于连续的事件和交易；(X)Trimble、公司和AGCO各自参与了本协议的谈判和起草，如果不明确或

如果出现解释问题，本协议应被解释为好像是由双方共同起草的，不得因本协议中任何条款的作者身份而产生偏袒任何一方或加重任何一方负担的推定或举证责任；(Xi)凡提及任何人，包括该人的继承人和允许受让人；(12)除非明确规定营业日，否则所指的“日”指日历日；(Xiii)-在计算根据本协定采取任何行动或步骤之前或之后的一段时间时，作为计算该期限的参考日期的日期应不包括在内；(Xiv)本协定拟进行的任何交易应包括剥离重组；(Xv)“应”一词应与“将”一词具有相同的含义；(十六)“任何”一词应指“任何和所有”；和(Xvii)“提供”一词和类似含义的词语是指有关文件或材料在唐纳利金融解决方案公司主持的黑钻石项目的电子数据室中可供该缔约方使用，并向AGCO或其代表提供访问权限，或以书面形式提供给AGCO的法律顾问，在每种情况下，至少在本协议签署和交付前24小时(或Trimble披露时间表中另有明确规定)。

1.2标题；定义。本协议中包含的章节和条款标题仅为方便参考而插入，不会影响本协议的含义或解释。

1.3管理法；管辖权和论坛；放弃陪审团审判。

(A)本协议、双方在本协议项下的权利以及在本协议项下或与本协议相关的全部或部分产生的所有诉讼、本协议拟进行的交易、任何前述事项的谈判或双方根据或与前述任何事项有关的关系(在每种情况下，无论是在合同、侵权行为还是法规中，也无论是在法律上还是在衡平法上)，均应受特拉华州适用于完全在该州签署和进行的合同的特拉华州法律管辖和解释，而不应参考将导致适用不同司法管辖区法律的法律选择原则。

(B)各方不可撤销地将因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼提交给位于纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院的专属管辖权(或仅在该法院拒绝管辖权的情况下，提交给位于特拉华州的任何联邦法院)，并在此不可撤销地同意，与该诉讼有关的所有索赔均可在该法院审理和裁决。每一缔约方特此不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃对维持此类行动的不便的法院的抗辩。双方还同意，(I)在法律允许的范围内，在上述任何诉讼中针对他们中的任何一方的最终和不可上诉的判决应是决定性的，并可在美国境内或美国以外的任何其他司法管辖区通过对判决的诉讼强制执行，其核证副本应为该判决的事实和金额的确凿证据，以及(Ii)如果根据第13.7节的规定发出通知，在任何此类诉讼中向该方送达的法律程序文件应为有效。

(C)在不受适用法律禁止且不能放弃的范围内，双方特此放弃，并承诺他们不会在第13.3(A)节所述的任何诉讼中主张(无论是作为原告、被告或其他身份)由陪审团审判的任何权利，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权行为还是其他形式。双方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本款副本，作为双方明知、自愿和讨价还价的协议不可撤销地放弃各自在第13.3(A)条所述任何诉讼中由陪审团审判的权利的书面证据，并且

相反，诉讼将在有管辖权的法院由法官在没有陪审团的情况下审理。

(D)本协议的每一方证明，除其他事项外，本协议的每一方都是受到本节第13.3节所述的相互放弃和证明的诱使而订立本协议或文书的。任何缔约方均未以任何方式同意或向任何其他缔约方表示，本条款第13.3款的规定在所有情况下都不会得到充分执行。

1.4最终协议。本协议连同附属协议、保密协议以及本协议的附件和附表构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代之前的任何讨论、通信、谈判、拟议的条款说明书、协议、谅解或安排，双方之间除本协议所述或提及的协议、谅解、陈述或保证外，不存在任何协议、谅解、陈述或保证。

1.5无第三方受益人。本协议，包括本协议的附件和附表，不打算授予或代表不是本协议一方的任何人(及其继任者和受让人)关于本协议标的或本协议任何规定的任何权利、利益、诉因或补救措施，但在融资来源和融资来源相关方的情况下，在第13.16条规定的范围内除外。

1.6Expens。除本协议明文规定外，无论本协议预期的交易是否完成，与本协议及本协议预期的交易相关的所有法律及其他成本和支出均应由产生该等成本和支出的一方支付。

1.7个节点。本协议项下向任何一方发出的所有通知和其他通信，如果是以书面形式发出的，则应充分用于本协议项下的所有目的，并且：(I)在交付时，(I)如果是以专人交付的，(Ii)如果是通过电子邮件交付的，则是在纽约市时间下午5点之前通过电子邮件发送的日期，否则是在下一个营业日，在每种情况下，只要在交付之日没有收到关于该通知和通信的“退回”、“不在办公室”或类似的表示无法交付的消息，(Iii)在发送之日之后的第一个工作日(如果通过国家认可的次日快递服务递送)(如果是在美国境外发送或接收通知的任何收件人，则在发送日期之后的第二(2)个工作日)，或(Iv)在确认收到的较早日期或邮寄日期之后的第五(5)个工作日(如果通过挂号信或挂号信递送)、要求的回执、预付邮资，只要任何通知的所有发送者和接收者都在美国。根据前述第(I)、(Ii)或(Iv)条发送的所有通知和其他通信也必须通过电子邮件发送。本合同项下的所有通知和其他通信应按以下规定的地址送达：

(A)如果是给Trimble，或在关闭前，公司：

Trimble Inc.
韦斯特穆尔大道10368号

科罗拉多州威斯敏斯特80021
注意：他是首席法律顾问

*法律部-重要法律通知
电子邮件：jennifer_allison@trimble.com

*法律@trimble.com

将副本(不构成通知)发送给：

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
大学大道525号，1400套房
加州帕洛阿尔托，邮编：94301
注意：记者托马斯·J·艾维
*
电子邮件：@thomas.ivey@skadden.com
电子邮件：www.amr.razzak@skadden.com

(B)如于截止日期后寄往本公司，则寄往本公司于截止日期以书面向Trimble及AGCO提供的地址(或如无该等通知，则寄往下文所述的AGCO地址)。

(C)如致AGCO：

AGCO公司
4205河绿公园大道

佐治亚州德卢斯，邮编30096
注意：记者罗杰·巴特金
电子邮件：电子邮件：Roger.Batkin@agcocorp.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列克星敦大道425号
纽约州纽约市，邮编：10017
注意：记者埃里克·斯威登伯格
*
电子邮件：@stblaw.com。
邮箱：jrendtorff@stblaw.com

1.8成功者和赋值。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力。未经本协议其他各方的明确书面同意，本协议的任何一方不得直接或间接转让其在本协议下的任何或全部权利或委托其任何或所有义务，但AGCO可将其在本协议下的任何权利转让给附属公司或任何融资来源，但此类转让不得解除AGCO在本协议下的任何义务。任何违反前述规定的所谓转让或授权均属无效。

1.9修订和豁免。除非由各方签署的一份或多份书面文书，否则不得修改或修正本协定。如果AGCO、本公司或Trimble未能履行本协议所载的任何义务、契诺、协议或条件，Trimble和本公司可以书面方式明确免除，如果AGCO、AGCO、Trimble或本公司未能履行。本协议任何一方对违反本协议任何条款或规定的放弃不得解释为对任何后续违反或任何其他规定的放弃。

1.10可维护性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，并且

只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则不应以任何方式影响、损害或使其无效。在作出这样的决定后，双方应真诚谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便在此完成预期的交易，以最大可能地完成最初预期的交易。

1.11具体表现。双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反本协议的条款，将发生不可弥补的损害，而金钱损害(即使可用)不是适当的补救措施。因此，双方承认并同意，除非本协议已根据第十一条终止，否则双方应有权获得强制令、特定履约和其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定(为免生疑问，包括促使AGCO和Trimble完成本协议项下预期的交易)，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施(受第12.5条的约束)。任何一方为防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定而寻求一项或多项禁令，均不应被要求提供与该命令或禁令相关的任何担保或其他担保。在第11.2节和第12.5节的约束下，上述规定是任何一方在法律上、衡平法或其他方面有权获得的任何其他补救措施的补充。双方进一步同意，第13.11条规定的任何内容不得要求任何一方在行使第十一条规定的任何终止权(并在终止后寻求损害赔偿)之前或作为条件，根据本第13.11条就特定履行行为提起任何诉讼(或限制任何一方就此提起任何诉讼的权利)。为免生疑问，Trimble可申请授予第13.11节所述类型的特定履约，并支付第11.2节规定的反向终止费，但在任何情况下，Trimble都不允许或有权同时获得特定履约授予和反向终止费。

1.12《大宗销售法》。双方特此放弃遵守任何适用的大宗销售或大宗转让或类似法律的规定，与本协议拟进行的交易相关。

1.13禁止入场。本协议的任何内容均不应被视为Trimble、本公司或其各自的任何关联公司在涉及第三方的任何诉讼或调查中承认Trimble、本公司或任何该等关联公司或任何该等第三方违反或没有履行或遵守任何合同的任何条款或规定。

1.14进一步保证。在符合本协议的条款和条件下，缔约双方应尽合理的最大努力，并应促使其各自的关联方应另一方的要求，不时作出合理的最大努力，在没有任何额外考虑的情况下，向该请求方提供进一步的信息或保证，签署和交付该等额外的文件、文书和运输文件，并采取合理必要或适当的其他行动和行动，并进行其他适当的事情，以执行本协议、附属协议的规定，并实施本协议所设想的交易，从而：包括授予AGCO或Trimble及其子公司良好而有效的共同单位所有权，以及授予本公司良好且有效的业务资产所有权。

1.15对应产品。本协议可一份或多份签署，任何一方均可单独签署，当签署时，每一份应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一协议。送货

以传真、.pdf、.tif、.gif或类似附件的方式发送本协议已签署副本的电子邮件应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

1.16资金来源。尽管本协议中有任何相反的规定，Trimble和本公司(代表其本身及其子公司)在此：(I)同意因本协议、承诺的融资、承诺函或与承诺的融资、承诺函或由此拟进行的任何交易或根据其提供的任何服务而订立的任何协议而产生或有关的融资来源的任何诉讼，应受位于纽约曼哈顿区的任何联邦或州法院的专属管辖权管辖，只要该法院可用并保持可用，其任何上诉法院即可，本协议的每一方都不可撤销地将自己及其与任何此类诉讼有关的财产交由该法院管辖，该等行动(除与承诺融资或任何永久融资有关的任何协议另有明文规定外，以及除与本协议中任何条款的解释有关的范围外(包括与承诺融资有关的任何文件中的任何条款或与任何永久融资相关的任何文件中明确规定此类条款的解释应受特拉华州法律管辖和解释的任何条款)应受纽约州法律管辖(不影响任何会导致适用另一司法管辖区法律的法律原则冲突)，(Ii)(X)明知，在适用法律允许的最大范围内，故意和自愿放弃因本协议、承诺的融资、承诺函或据此拟进行的任何交易或履行其项下的任何服务而产生或与之相关的任何融资来源的任何权利或索赔，并且(Y)同意不以任何方式对任何融资来源提起或支持任何因本协议、承诺的融资或其他方式引起的或与之相关的任何类型或类型的诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同还是侵权或其他方式，承诺书或由此拟进行的任何交易或其下的任何服务在任何法院(位于纽约曼哈顿市曼哈顿区的任何联邦法院或州法院除外)履行，(Iii)同意在任何此类诉讼或诉讼中向公司或其子公司送达法律程序文件应有效，如果按照第13.7条发出通知，(Iv)不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃对不方便的法院的抗辩，以在任何此类法院维持此类诉讼，(V)知情，在适用法律允许的最大范围内，故意并自愿放弃在因本协议、承诺的融资或拟进行的任何交易或据此执行的任何服务而对任何融资来源提起的诉讼中，由陪审团审理的所有权利，(Vi)同意任何融资来源不受与本协议、承诺的融资或承诺书相关的任何侵权性质的特殊、后果性、惩罚性或间接损害赔偿或损害赔偿，(Vii)同意不得对任何融资来源强制执行本协议，并同意任何融资来源不会对公司承担任何责任，其任何子公司或其各自的任何代表(为免生疑问，不包括AGCO及其关联公司)，并特此放弃针对任何融资来源的任何权利或索赔，这些权利或要求与本协议、承诺的融资、承诺书或由此或由此预期的任何交易或履行其项下的任何服务，无论是法律上的还是股权的，无论是合同还是侵权或其他方面有关(前提是，尽管有上述规定，本协议不影响AGCO或其任何子公司就承诺的融资或本协议拟进行的任何交易或其下的任何服务针对融资来源的权利)。和(Viii)同意，尽管本协议有任何相反规定，但资金来源是第11.2、13.5条的明示第三方受益人，并且可以执行，并有权依赖

未经《承诺书》融资来源一方事先书面同意，不得修改、修改、放弃或终止本协议中反映本13.16条款中前述协议的任何条款，以及该等条款和“融资来源”和“融资来源相关方”的定义(以及本协议的任何其他条款，只要此类条款的修改、补充、豁免或其他修改将改变该条款的实质内容)，不得以任何方式在任何实质性方面对融资来源不利。就本第13.16节而言，“融资来源”(前一项除外)包括所有融资来源相关方。

1.17币种。除本协议另有规定外，本协议中所有提及的货币、货币价值和美元均指美国(美国)美元，本合同项下的所有付款均应以美元支付。双方同意，在本协议规定的特定日期的任何估值、计量或测试由全部或部分非美元计价的项目或事项(包括JCA结算营运资金)组成的情况下，该等非美元金额应使用彭博(BFIX)引用的美元兑换美元的汇率，在该日期之前的第二个营业日下午5：00东部时间中间价即期汇率兑换成美元。

[故意将页面的其余部分留空]

本协议由双方或其代表于上述第一天签署，特此为证。

Trimble Inc.

作者：记者/S/罗伯特·G·佩因特报道。
他的名字：罗伯特·G·佩因特
中文头衔：首席执行官总裁

Trimble Solutions，LLC

作者：/S/James Kirkland
姓名：詹姆斯·柯克兰
主办方：总裁

本协议由双方或其代表于上述第一天签署，特此为证。

AGCO公司

作者：S/罗杰·巴特金_。
姓名：罗杰·巴特金
职务：高级副总裁，总法律顾问