AGCO-202309280000880266错误AGCO公司/DE00008802662023-09-142023-09-14 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据《公约》第13或15(D)条
1934年证券交易法
2023年9月28日
报告日期
(最早报告的事件日期)
AGCO公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
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| 特拉华州 | | 001-12930 | | 58-1960019 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (委员会文件编号) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
4205河绿公园大道
德卢斯, 佐治亚州30096
(主要执行办公室地址，包括邮政编码)
770813-9200
(注册人的电话号码，包括区号)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
☐ 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
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| 根据该法第12(B)条登记的证券 |
| 班级名称 | 交易符号 | 注册所在的交易所名称 |
| 普通股 | AGCO | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
2023年9月28日，AGCO Corporation(“AGCO“)订立售卖及出资协议(”协议“)与Trimble Inc.(”特里姆布尔)及其目前100%拥有的子公司Trimble Solutions，LLC(The合资企业“)。该协议规定(I)Trimble向合资公司的农业业务出资，但不包括某些全球导航卫星系统和制导技术；(Ii)AGCO向合资企业出资，以换取JCA Industries、LLC d/b/a JCA Technologies的权益，以换取会员在合资企业中的权益；及(Iii)AGCO向Trimble购买会员权益，以换取AGCO向Trimble支付20亿美元现金，但须受惯常营运资金及其他调整的规限。交易完成后，AGCO将立即拥有合资企业85%的权益。该协定包括当事各方的惯例陈述、保证和契诺，以及对某些违反这些陈述、保证和契诺的行为的赔偿。交易的成交取决于惯例条件，包括遵守反垄断法和类似法律。该协议赋予Trimble和AGCO在某些情况下终止协议的权利，包括未能在协议签订之日起九个月内完成交易(如果延迟是由于未能获得某些反垄断批准，则随后两次延期三个月)。在某些情况下，AGCO可能有义务向Trimble支付9400万美元的终止费。该协议预期双方将于完成交易时订立多项附属协议，包括营运协议、供应协议、技术协议、商标协议、惩教服务协议及若干与雇佣有关的协议。
AGCO打算通过发行票据和其他可用的营运资金来为上述收购价格提供资金。为在票据发行未能在收市前完成的情况下提供融资，AGCO签订了一份承诺书，提供20亿美元的高级无抵押364天过桥基金(“承诺书如果达成协议的成交条件得到满足，承诺函中设想的安排将规定向AGCO提供高达20亿美元的贷款，利率等于AGCO选择的“基本利率”加“适用保证金”或替代方案“条款SOFR”加“适用保证金”，在这两种情况下，以及“期限费用”，所有这些都在承诺函中定义。该贷款将在交易结束后364天到期，允许自愿提前还款，要求某些强制性提前还款，并包含财务契约，包括：(A)“净杠杆率”(与AGCO现有信贷协议一致定义)不超过3.50：1.00；(B)“利息覆盖比率”(与AGCO现有信贷协议一致定义)不低于3.00至1.00；及(C)对不担保该贷款的子公司的债务限制。
本协议和承诺书的副本分别作为附件2.1和10.1附于本文件，并通过引用并入本文件。上述对《协定》和《承诺书》的描述并不声称是完整的，参照《协定》和《承诺书》的全文是有保留的。
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| 第2.03项 | 设定直接财务义务或登记人表外安排下的义务 |
上面的项目1.01通过引用并入本文。
关于交易的宣布，本8-K表格还提供了以下展品：(I)宣布交易的日期为2023年9月28日的联合新闻稿和(Ii)提交给投资者的与2023年9月28日举行的投资者会议有关的材料。
(D)展品
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| 证物编号： | | 描述 |
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2.1 | | 销售和捐赠协议 |
10.1 | | 20亿美元高级无担保364天过桥贷款承诺书 |
99.1 | | 新闻稿日期：2023年9月28日 |
99.2 | | 投资者为2023年9月28日举行的会议提供的演示材料 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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| AGCO公司 |
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| 发信人： | /S/达蒙·奥迪亚 |
| 达蒙·奥迪亚
高级副总裁和
首席财务官 |
日期：2023年9月29日