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			第一条办公室			1
			第 1 节。注册办事处			1
			第 2 节。其他办公室			1
			第二条股东大会			1
			第 1 节。年度会议			1
			第 2 节。特别会议			1
			第 3 节。会议地点			2
			第 4 节。会议通知			3
			第 5 节。休会			3
			第 6 节。法定人数			3
			第 7 节。投票			4
			第 8 节。股东名单			6
			第 9 节。选举监察员			6
			第 10 节。董事提名			7
			第 11 节。业务通知			21
			第 12 节。组织			23
			第 13 节。会议的进行			24
			第 14 节。向公司交货			24
			第三条董事会			24
			第 1 节。一般权力			24
			第 2 节。人数、资格和任期			25
			第 3 节。主席；副主席			25
			第 4 节。辞职			25
			第 5 节。职位空缺			25
			第 6 节。第一次会议			25
			第 7 节。定期会议；通知			26
			第 8 节。特别会议；通知			26
			第 9 节。会议地点			26
			第 10 节。法定人数和行为方式			26
			第 11 节。董事会委员会			26
			第 12 节。允许电话会议			27


			第 13 节。组织			27
			第 14 节。经董事一致同意采取行动			27
			第四条主席团成员			27
			第 1 节。官员的人数和资格			27
			第 2 节。选举和任期			27
			第 3 节。官员的权力和职责			28
			第 4 节。辞职和免职			28
			第 5 节。职位空缺			28
			第五条合同、支票、汇票和代理人			28
			第 1 节。合同			28
			第 2 节。支票和草稿			28
			第 3 节。代理			28
			第六条股本			28
			第 1 节。股票和无凭证股票证书			28
			第 2 节。股票转让			29
			第 3 节。注册持有人			29
			第 4 节。法规			30
			第 5 节。股票证书丢失、被盗或销毁；'”””””” '新证书的发行			30
			第七条记录日期			30
			第 1 节。确定股东大会的记录日期			30
			第 2 节。通过同意确定行动的记录日期			31
			第八条放弃通知			31
			第九条记录形式			31
			第 X 条财政年度			32
			第十一条修正案			32
			第十二条论坛选择			32

(a) 董事会主席或董事会可以随时召集出于任何目的或目的的股东特别会议，但任何其他人不得召集特别会议。在不违反第2 (b) 条的前提下，董事会应在收到公司秘书要求董事会召开股东特别大会（“特别会议请求”）的书面请求（“特别会议请求”）后，董事会应召集股东特别大会，该请求由一位记录在案的股东至少持有百分之十（10％），或者一名或多名记录在案的股东合计至少占25％（25％）公司所有类别和系列股本中当时已发行股份的投票权就拟提交拟议的特别会议的一个或多个事项进行表决，作为一个小组进行表决。在确定特别会议请求是否符合本第 2 节的要求时，如果多个特别会议请求涉及不同的特别会议请求，则不会一起考虑

(b) 股东要求的特别会议。特别会议申请应由每位登记在册的股东或其正式授权的代理人签署，要求董事会召开特别会议，并应说明：(i) 简要说明希望提交特别会议的每项业务以及在特别会议上开展此类事务的理由，(ii) 提案或业务的案文（包括提议审议的任何决议的案文，以及如果此类业务包括提案）要修改这些章程，请使用拟议章程的措辞修正案），（iii）每位股东在希望提交特别会议的业务中的任何重大利益，（iv）要求召开特别会议的每位股东的姓名和地址，（v）要求举行特别会议的每位股东拥有的公司股票类别和数量，以及（vi）要求在股东通知中列出的任何其他信息根据本章程第 II 条第 11 (c) 款的规定，如果是特别会议的目的包括任命或选举一名或多名董事会成员，即本章程第 II 条第 10 (a) (ii) 款。

登记在册的股东可以在特别会议之前的任何时候撤销向公司秘书提交的特别会议申请；但是，前提是，如果秘书收到任何此类撤销，并且由于这种撤销，未撤销的特别会议请求数量不再至少代表股东有权根据第二条第2 (a) 款要求召开特别会议的必要股份数量这些章程，那么董事会应有权决定是否这样做继续举行特别会议。如果提交特别会议申请的股东均未出席或派出合格代表（定义见本章程第二条第 10 (a) (ii) (E) 节），将此类股东提交的提案或提名提交特别会议审议，则应忽略此类提案或提名，尽管此类提案或提名已包含在会议通知，尽管公司或该股东可能已收到有关此类投票的代理人。

第 4 节会议通知。除非法规、公司注册证书或本章程另有明确要求，否则应根据总则第232条通过电子传输方式向每位股东亲自发出书面通知，以确定有权在会议日期前不少于10天或60天内获得会议通知的股东，向每位股东本人发出书面通知特拉华州公司法，或由将此类通知存入美国邮件中，装在预付邮资的信封中，该信封寄给股东，地址与公司记录中显示的股东地址相同。每份股东大会通知均应说明会议的地点（如果有的话）、会议日期和时间、股东和代理持有人可以被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式（如果并在董事会授权的范围内）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得通知的股东的记录日期不同）会议），如果是特别会议，则说明其目的或目的会议被召开。在本章程中使用时，根据本第二条第 14 款的规定，“书面” 和 “书面” 这两个术语应包括《特拉华州通用公司法》所定义的任何 “电子传输”。

第 5 节休会。任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，都可以不时休会，在同一地点或其他地点重新召开，如果在延会的会议上宣布了休会的时间和地点（如果有的话）以及股东和代理持有人可以被视为亲自出席并在该续会中投票的远程通信方式（如果有），则无需通知任何此类延期会议延期是以《特拉华州通用公司法》允许的任何其他方式进行或规定的。在续会上，公司可以交易在最初的会议上可能交易的任何业务。如果休会超过30天，则应向有权在会议上投票的每位记录在册的股东发出休会通知。如果在休会后确定了确定有权投票的股东的新记录日期，则董事会应将确定与确定有权在延会会议上投票的股东相同或更早的日期作为确定有权获得延会通知的股东的记录日期，并应将休会通知截至已确定的记录日期通知每位记录在案的股东这样的休会。

第 6 节法定人数在每一次股东大会上，除非适用法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则有权在该会议上投票的公司已发行和流通股票的多数表决权的记录持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均构成业务交易的法定人数；但是，前提是，在任何情况下，优先股或其任何系列的持有人都有权作为一个阶层投票，获得已发行者的多数投票权和亲自或通过代理人出席的此类优先股的已发行股应构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数。如果任何此类会议都没有达到法定人数，则亲自出席或通过代理人出席并有权在该会议上投票的股份的过半数表决权或该会议的主席或秘书，可以按照本第二条第5款规定的方式不时将会议延期，直到达到法定人数；但是，前提是优先股或其任何系列的持有人有权投票的任何此类会议上作为一个类别，如果公司的一个或系列的股票没有达到法定人数，则会议可以继续进行业务将由任何有法定人数出席的班级或系列进行，并且可以延期

不时就任何没有法定人数的类别或系列开展的业务而言。根据法规、公司注册证书或本章程的规定，持有公司股份数量有权在会上投票的股东亲自或通过代理人缺席任何会议，以便就任何特定事项采取行动，并不妨碍在该会议上就任何其他可能提交会议的事项采取行动，前提是有亲自出席会议或由持有公司股票数量的代理股东出席会议，或者由持有公司股票数量的代理股东出席会议就其他事项而言。

(b) 如果公司股本的股份属于 (i) 公司；(ii) 另一家公司，如果有权在选举该另一家公司的董事时有投票权的大多数股份由公司直接或间接持有，或 (iii) 任何其他实体，如果该其他实体的多数表决权受到直接或间接控制，则该股份无权投票或计入法定人数，由公司提供；但是，前提是上述规定不得限制公司的权利或公司的任何子公司都可对其以信托身份持有的股票（包括但不限于其自有股票）进行投票。

(d) 有权在股东大会上投票或未经会议对公司行动表示同意或异议的每位股东均可授权另一人或多人通过代理人代表该股东行事，但自该代理人之日起三年后，不得对该代理人进行表决或采取行动，除非该委托书规定了更长的期限。如果代理人声明它是不可撤销的，并且只有在它与法律上足以支持不可撤销的权力的利益相结合，则该代理人是不可撤销的。股东可以通过出席会议并亲自投票、向公司秘书提交撤销委托书或稍后日期的新委托书来撤销任何不可撤销的委托书。

(f) 在会议上向股东提交的所有事项（董事选举除外），除非适用法律要求不同的投票或最低票数，否则公司注册证书、本章程、适用于公司的任何证券交易所的规章或条例，或根据适用于公司或其证券的任何法规（在这种情况下，这种不同票或最低票数应为对该事项的适用投票），均应由公司的赞成票决定持有在场股份的多数表决权持有人个人或代理人, 有权就此类事项进行表决, 但须有法定人数在场.除了对董事选举和其他明确要求的事项进行投票外，在任何股东大会上，对任何问题的投票都不必通过投票进行。在投票表决中，每张选票应由投票的股东签署，或由正式授权和组成的代理人代表该股东签署，或者，如果会议仅通过远程通信举行，则电子传输应列出或提交信息，从中可以确定此类电子传输是由股东或代理持有人授权的。

(g) (i) 除非公司注册证书或本章程另有规定，否则每位董事应在任何有法定人数出席的董事选举会议上，通过对该董事当选的多数票选出，前提是自公司首次将该会议的会议通知邮寄给股东之日前第10天公司，被提名人人数超过待选董事人数（“有争议的选举”），则董事应由选举产生无论此种选举在此日期之后是否成为无争议的选举，均以多数票投票。就第7条本款 (g) 项而言，多数票意味着 “支持” 董事当选的股份数量超过 “反对” 该董事当选的选票数（“弃权” 和 “经纪人不投票”，如果适用，不算作 “赞成” 或 “反对” 该董事当选的投票）。

符合董事会为此目的通过的政策和程序。如果现任董事未能在非竞选选举中获得多数选票，则提名和公司治理委员会或董事会根据本章程第三条第 11 款指定的其他委员会应就接受还是拒绝该现任董事的辞职，或者是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应根据委员会的建议对辞职采取行动，并在选举结果得到认证后的90天内（通过新闻稿，必要时向美国证券交易委员会提交适当的披露）公开披露其关于辞职的决定，如果辞职被拒绝，则公开披露该决定背后的理由。委员会在提出建议时，董事会在做出决定时，可以考虑他们认为适当和相关的任何因素和其他信息。

第 8 节：股东名单。公司应不迟于每届股东大会前第10天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期比会议日期少于10天，则该名单应反映截至会议日期前第10天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和人数以每位股东的名义注册的股票。出于与会议相关的任何目的，该名单应向任何股东开放，为期至少10天，截止于会议日期的前一天 (a) 在合理访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (b) 在公司主要营业地点的正常工作时间内。

第 9 节选举检查员在每次股东大会之前，公司应任命一名或多名选举检查员在该会议或其任何续会上行事，并就此提交书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补选举检查员，以接替任何未能采取行动的检查员。如果没有选举监察员或候补人能够在股东大会上行事，则会议主席应任命一名或多名选举检查员在会议上行事。每位如此任命的选举监察员在开始履行其职责之前，均应在该会议上忠实地宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能履行选举监察员的职责。该选举监察员应履行法规规定的职责，并应决定选民的资格并接受他们的选票，在投票完成后，应计算和确定分别对一个或多个问题投赞成票和反对票的股份数量，以及任何弃权票（如适用），并应向该会议秘书出具书面证明结果。选举监察员可任命或聘用其他人员或实体协助选举监察员履行其职责。的督察

(i) 只能在年度股东大会上提名候选人参加董事会选举 (A) 根据公司的会议通知（或其任何补编），(B) 由董事会或根据董事会的指示提名，(C) 在发出本第 10 节规定的通知时和会议举行时为登记在册股东的任何公司股东提名，他们有权在会议上投票选出符合本第 10 (a) 或 (D) 条中规定的通知和其他程序的董事符合第 10 (b) 节规定的要求的合格股东。

(A) 为及时起见，股东关于年度会议的通知（根据本第 10 节 (b) 段提名董事会成员候选人除外）应不迟于第 90 天营业结束前，也不得早于公司前第 120 天营业结束前，也不得早于公司主要执行办公室的公司秘书邮寄和接收前一年的年会一周年；但是，前提是，如果举行年会的日期年会是在该周年日之前30天以上或之后超过70天，股东必须不早于该年会前120天营业结束之日或公司首次公开宣布会议日期之日后的第10天营业结束之日或公司首次公开宣布会议日期之日后的第10天，也不得迟于该年会之前的第90天营业结束之日或公司首次公开宣布会议日期之后的第10天。此外，如有必要，应进一步更新和补充股东通知中包含的信息（本第 10 节第 (a) (ii) (B) (2) (j) 段所要求的陈述除外），以便该通知中提供或要求提供的信息在会议记录之日和会议前 10 个工作日之日均为真实和正确或其任何休会或延期，此类最新情况和补编应提交给秘书如果需要自记录之日起进行更新和补充，则公司在会议记录日期后的5个工作日内在公司的主要执行办公室工作，并且不迟于8个工作日

如果需要在会议或任何休会或推迟之前的10个工作日进行更新和补编，则在会议或任何休会或延期之前的10个工作日之前提出。如果股东已向公司提交了与董事提名有关的通知，则股东应在会议之日前8个工作日内向公司提交合理的证据，证明其遵守了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19条的要求。为避免疑问，本章程第 10 节第 (a) (ii) (A) 段或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，不得延长本章程下的任何适用截止日期或本章程的任何其他条款，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东，或根据本章程的任何其他规定，修改或更新任何提案或提交任何新的提案提案，无论是通过变更或增加被提名人、事项、业务和/或拟议提交股东会议的决议还是其他方式。在任何情况下，年度会议休会或推迟的公告均不得为股东发出上述通知开启新的期限（或延长任何期限）。股东可以在年会上提名参选的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人在年会上提名参加选举的被提名人人数）不得超过在该年会上选举的董事人数。

(1) 对于股东提议提名参选或连任董事的每个人 (a) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(b) 该人的完整传记和资格陈述，包括该人的主要职业或工作（在提交通知时和过去五年中），(c) 该人或任何关联公司的特定信息或与该人有关联（定义见下文），（d）对所有直接和准确的描述以及间接补偿以及过去三年中存在或存在的其他货币或非货币协议、安排和谅解（无论是书面还是口头），以及每位持有人与股东关联人（定义见下文）与该人以及该人各自的关联公司和关联公司（包括该人的姓名以及所有传记和关联方交易的姓名）之间或彼此之间的任何其他实质性关系（定义见下文）以及其他所需的信息如果任何持有人或任何股东关联人是该规则所指的 “注册人”，并且该人是该注册人的董事或执行官，则应根据联邦和州证券法进行披露），(e) 信息

(2) 关于发出通知的股东和代表其提出提名或提案的受益所有人（与股东、“持有人” 和每个 “持有人”）（合称 “持有人”）(a) 公司账簿上显示的发出通知的股东的姓名和地址，以及其他每位持有人和每位股东关联人（如果有）的姓名和地址，(b) 该类别或直接或间接由实益拥有或记录在案的公司股本或任何其他证券的系列和数量每位持有人和每位股东关联人（如果有的话）（前提是，就本第 10 节第 (a) (ii) (B) (2) 段而言，任何此类人员无论如何都应被视为实益拥有该公司有权在未来任何时候获得实益所有权的任何股份（无论该权利是立即行使还是只有在时间流逝或条件满足之后才能行使）或两者兼而有之），（c）对任何协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸）的描述，截至股东通知之日由该持有人或股东关联人（如果有）达成的利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票升值或类似权利、套期保值交易以及借入或借出的股份），无论此类工具或权利是否需要以公司股本的标的股份进行结算，其效果或意图是减轻管理损失，股价变动的风险或收益，或增加或减少投票率此类持有人或股东关联人（如果有）对公司任何证券（上述任何一项，“衍生工具”）的权力，(d) 描述每位持有人或股东关联人（如果有）有权投票或授予公司任何类别或系列股票或任何其他证券投票权的任何代理人、合同、安排、谅解或关系，(e) 股票或任何其他证券的分红或代替股息的任何权利由每位持有人或股东关联人（如果有）实益拥有的公司，这些公司与公司的股票或其他证券的标的股份分开或分开，(f) 描述每位持有人或股东关联人（如果有的话）或该持有人或股东关联人的关联公司根据股票价值的增加或减少有权获得或可能有权获得的任何与业绩相关的费用（基于资产的费用除外）公司的股票或其他证券或衍生工具，

(g) 描述该持有人和每位股东关联人（如果有）在与公司、公司任何关联公司和/或公司任何主要竞争对手（在任何此类情况下包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）（在任何情况下均包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接利益（如果有的话）（本第 10 (a) (ii) (B) (2) 节第 (b) 至 (g) 款）（应提及本第 10 (a) (ii) (B) (2) 节作为 “特定信息”），(h) 对此类之间的所有协议、安排和谅解的描述持有人和股东关联人（如果有），以及该持有人提名所依据的每位拟议被提名人和任何其他人（包括他们的姓名），(i) 该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人的陈述，并打算亲自或通过代理人出席会议，提名通知中指定的人员，(j) 陈述为该持有人或股东关联人（如果有）是否打算或属于一个有意图的集团，(x)向持有人提交委托书和/或委托书，其投票权比例至少相当于每位此类被提名人所需的已发行和流通股票的投票权，(y) 以其他方式向支持该提名的股东征求代理人或选票，以及 (z) 根据《交易法》第14a-19条及据此颁布的规章制度征求支持任何拟议被提名人的代理人，(k) 任何其他与该持有人和每位股东关联人有关的信息（如果有），则必须提供在委托书或其他文件中披露，根据《交易法》第14A条招募代理人选举董事，以及 (l) 股东对通知中规定的信息的准确性的陈述。

(D) 公司可要求任何被提名人或股东在提出此类请求后的5个工作日内向公司秘书提交公司可能合理要求的其他信息，包括董事会为确定 (a) 该拟议候选人的资格而合理要求的其他信息 (1)，以此作为向股东大会提出的任何提名的条件候选人担任公司董事以及 (b) 是否提议这样做根据适用法律、证券交易规则或监管或任何公开披露的公司治理准则或委员会章程，被提名人有资格成为 “独立董事” 或 “审计委员会财务专家”

(E) 就本第二条第 2 节、第 10 节第 (b) 段和第 11 节而言，要被视为股东的 “合格代表”，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者必须获得该股东的书面授权、由该股东执行或由该股东交付的电子传输来代表该股东在股东大会上担任代理人，该人必须出示这种书面或电子传输，或对书面或电子内容的可靠复制在股东大会上传输。

(iii) 尽管本第 10 条第 (a) (ii) (A) 段第一句有相反的规定，但如果在年会上当选董事会成员的董事人数在本第 10 条第 (a) (ii) (A) 段规定的提名期限之后增加，并且公司至少没有公开宣布提名额外董事职位的被提名人在上一年度年会一周年前 100 天，提交了股东通知根据本第 10 (a) 条，也应被视为及时，但仅限于额外董事职位的被提名人，前提是该候选人应在公司首次发布此类公告之日后的第 10 天营业结束之前送交或邮寄给公司秘书并由公司主要执行办公室收到。

(i) 在不违反本第 10 (b) 条规定的前提下，公司应在其年度股东大会的委托书和代理卡表格（以下简称 “代理材料”）中包括由一名或多名满足通知的股东提名参选董事会成员的人（“股东被提名人”）的姓名，以及所有权（如果是委托书），以及所需信息（定义见下文）以及本第 10 节第 (a) (ii) (B) 段和本第 (b) 段的其他要求（该个人或团体，“符合条件的”股东”），并且在提供本第 10 (b) 条所要求的通知（“提名通知”）时明确选择根据本第 10 (b) 条将其被提名人纳入公司的代理材料。

但是，前提是，如果年会的日期在上一年度年会周年纪念日之前超过30天或之后超过70天，则提名通知必须不早于该年度会议前150天营业结束之日送达，也不得迟于该年会前120天或公众之日后的第10天营业结束之日送达公司首先宣布了会议日期。在任何情况下，年度会议休会或推迟的公告均不得为上述提名通知的发出开启新的期限（或延长任何期限）。

(iii) 就本第 10 (b) 节而言，公司将在其委托书中包含的 “必填信息” 是 (A) 与股东被提名人和合格股东有关的信息，根据公司决定，这些信息需要在根据美国证券交易委员会代理规则提交的委托书中披露；(B) 如果符合条件的股东选择，则需要一份声明（定义见下文）。为了及时，必须在本第 10 节第 (b) (ii) 段规定的提供提名通知的时间内向公司秘书交付或邮寄和接收所需信息。

(iv) 股东被提名人的最大人数（包括符合条件的股东被提名人根据本第10 (b) 条由符合条件的股东被提名人根据本第 10 (b) 条提交给公司的代理材料，但随后被撤回，或者董事会决定提名为董事会候选人和股东被提名人，他们先前在前三年中任何一年中根据本第 10 (b) 条的提名当选为董事会成员会议，董事会建议在即将举行的年度会议上再次当选该人）公司关于年度股东大会的委托材料中出现的最大整数应为根据本第10 (b) 条规定的程序（“允许人数”）提交提名通知的最后一天，不超过在职董事人数的20％的最大整数。如果出于任何原因在根据本第 10 节第 (b) (ii) 段发出提名通知的最后一天之后，但在年会召开之日之前出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩小与此相关的董事会规模，则应根据减少的在职董事人数来计算允许的人数。如果符合条件的股东根据本第10 (b) 条提交的股东被提名人人数超过允许人数，则每位符合条件的股东应选择一名股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到最大数量，顺序为每位符合条件的股东被提名人拥有的公司股本数量（从最大到最小），如提交给公司的股东被提名人提名通知中所披露的那样公司。如果在每位合格股东选择一名股东后仍未达到允许数量

(v) 自根据本第10 (b) 条向公司秘书交付书面提名通知或邮寄并收到书面提名通知之日起，以及截至确定有权在会议上投票的股东的记录之日，以及截至确定有权在会议上投票的股东的记录之日，符合条件的股东必须至少三年内持续拥有公司已发行股本（“所需股份”）的3％或更多，并且必须通过以下方式继续拥有所需股份年会日期。为了满足本第10 (b) 条规定的上述所有权要求，可以汇总一个或多个股东或拥有公司股本股份并代表其行事的个人所拥有的股份，前提是为此目的汇总股票所有权的股东和其他人的人数不得超过二十（20）个。为此，应将两个或两个以上的基金（i）受共同管理和投资控制，（ii）共同管理且主要由同一雇主出资，或（iii）经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）条所定义的 “投资公司集团”，应被视为一个股东或个人。根据本第 10 (b) 条，任何股东、受益所有人、控制人或其他人均不得是构成符合条件的股东的多个集团的成员。为避免疑问，如果一群股东为了满足本第 10 (b) (v) 条的要求而总共拥有股本股份，则每位股东持有的构成其各自对上述3％门槛的贡献的所有股份必须由该股东持续持有至少三年，并应按照本第 10 (b) 节第 (viii) (B) 段的规定提供这种持续所有权的证据。

(vi) 就本第 10 (b) 条而言，符合条件的股东只能被视为 “拥有” 公司股本的已发行股份，该股东同时拥有 (A) 与该股票相关的全部表决权和投资权，以及 (B) 该股票的全部经济权益（包括获利机会和亏损风险）；前提是股票数量根据 (A) 条款计算) 和 (B) 不包括该股东或其任何关联公司在任何股票中出售的任何股票 (1)尚未结算或结算的交易，(2) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (3) 受该股东或其任何关联公司签订的、目前正在考虑或制定的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生品或类似协议的约束，无论如何，任何此类票据或协议均应以公司股本的股份或与之结算根据公司股本中已发行股票的名义金额或价值计算现金，在任何此类情况下，该文书或协议的目的或效果是在任何程度上或将来的任何时候以任何方式减少该股东或关联公司对任何此类股票的投票或直接投票的全部权利，以及/

或在任何程度上套期保值、抵消或改变该股东或关联公司对此类股票的全部经济所有权所产生的收益或损失。股东应 “拥有” 以被提名人或其他中介人的名义持有的公司股份，前提是股东保留指示在董事选举中如何对股票进行投票的权利，并拥有该股票的全部经济权益。在股东通过委托书、授权书或其他可由股东随时撤销的文书或安排下放任何表决权的任何时期，股东对公司股本股份的所有权应被视为持续。在以下任何时期，个人对公司股本的所有权应被视为持续：(1) 该人通过委托书、授权书或其他可随时撤销的文书或安排下放任何表决权；或 (2) 该人已借出此类股票，前提是该人有权在接到通知五个工作日后召回此类借出的股票，并且事实上召回截至向公司秘书提交提名通知时已借出的股份直到年会日期。出于这些目的，公司股本的流通股份是否被 “拥有”，应由董事会决定，该决定应是决定性的，对公司及其股东具有约束力。“拥有”、“拥有” 等术语和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。

(D) 一份书面陈述和协议，说明股东被提名人现在和将来都不会成为 (1) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就该人当选为公司董事后将如何就任何问题或问题采取行动或投票向其做出任何承诺或保证；(2) 与任何个人或实体达成任何协议、安排或谅解的当事方在与以下内容有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿方面，均超过公司在每种情况下，均以董事身份提供服务或行动，除非已向公司提供了此类协议、安排或谅解的条款；

(F) 对符合条件的股东与每位股东被提名人与任何其他人之间达成的所有协议、安排或谅解的描述，包括股东被提名人、此类受益所有人和控制人（点名此类人员），根据这些协议、安排或谅解，符合条件的股东将根据S-K法规颁布的第404条进行提名，如果符合条件的股东提名人提名，则需要披露这些协议、安排或谅解，如果符合条件的股东提名，则提名或任何其他人受益所有人或其代表的控制人提名（如果有）或其任何关联公司或关联公司或与之一致行事的人是该规则所指的 “注册人”，而股东被提名人是该注册人的董事或执行官；

(H) 一份由股东被提名人签署的不可撤销的辞职信，规定该辞职应在董事会或其任何委员会确定 (1) 根据本第 10 (b) 条向公司提供的有关该股东被提名人的信息在任何重要方面都不真实，或者从发表声明的情况来看，没有说明作出陈述所必需的重大事实，该辞职即生效，不具有误导性，或 (2) 该股东被提名人或符合条件的股东被提名为该股东被提名人，但未能遵守根据本章程或根据本章程承担的任何义务或违反了任何陈述。

(B) 一份或多份股票记录持有人（以及在必要的三年持有期内通过其持有或曾经持有股票的每家中介机构）的一份或多份书面陈述，证实，截至向公司秘书交付或邮寄和收到书面提名通知之日前七个日历日内，符合条件的股东拥有并在过去三年中持续拥有所需股份和合格股份股东同意在五个工作日内提供在确定有权收到任何年度会议通知的股东的记录日期之后，记录持有人和中介机构出具的书面声明，核实符合条件的股东在确定有权收到年会通知的股东的记录日期之前持续拥有所需股份；

(D) 一份陈述，说明符合条件的股东（包括根据本协议合计为合格股东的任何股东群体中的每位成员）(1) 在正常业务过程中收购了所需股份，无意改变或影响公司的控制权，目前也没有这样的意图，(2) 除了股东被提名人以外的任何人没有提名也不会在会议上提名任何人参加董事会选举) 根据本第 10 (b) 节获得提名，(3) 没有参与也不会参与，以及过去和将来都不会是《交易法》第14a-1 (l) 条所指的他人为支持除股东被提名人或董事会被提名人以外的任何个人当选为会议董事的 “招标” 的 “参与者”，(4) 除了公司分发的表格外，不会向任何股东分发任何形式的会议委托书，(5)) 打算在年会之前继续拥有所需股份，并且（受该股东要求的任何强制性资金再平衡的约束）先前存在的管理工具或书面投资政策）在年会之后至少一年（合格股东还应在其声明（定义见下文）中包括陈述，但有一项谅解，即陈述不应计入声明的500字限制），并且（6）将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面都是真实或将是正确的，不是，也将如此不遗余力地陈述重要事实必需的

(E) 符合条件的股东同意的承诺 (1) 承担因符合条件的股东与公司股东的沟通或符合条件的股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，(2) 单独赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和员工免受与任何威胁或待决的诉讼、诉讼有关的任何责任、损失或损害诉讼，无论是法律、行政还是对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员进行调查，这些提名是由符合条件的股东根据本第10 (b)、(3) 条提交给美国证券交易委员会，向美国证券交易委员会提交与股东提名人会议有关的任何招标或通信，无论是否根据《交易法》第14A条要求提交任何此类申报，或者是否有任何申报豁免此类招标或其他根据《交易法》第14A条发出的通信，(4) 如果由一群共同成为合格股东的股东提名，则指定一名集团成员有权代表所有此类成员就提名和与之相关的事项（包括撤回提名）行事，以及（5）遵守与会议有关的任何招标的所有其他适用法律、法规、法规和上市标准。

(ix) 根据本第 10 (b) 节发出提名一名或多名股东被提名人的通知的合格股东应在必要时进一步更新和补充该通知以及根据本第 10 节第 (b) (viii) 段要求提供的任何信息，以便在确定有权收到年会通知的股东的记录之日起，此类信息必须真实正确，并应交付此类更新和补充寄给或由公司秘书邮寄和接收公司的主要执行办公室不迟于确定有权收到此类年度会议通知的股东的记录日期后的五个工作日。为避免疑问，更新和补充此类信息的要求不应允许任何符合条件的股东或其他人更改或增加任何拟议的股东被提名人，也不得被视为纠正任何缺陷或限制公司与任何缺陷有关的补救措施（包括但不限于本章程规定的补救措施）。

以支持股东被提名人的候选人资格（“声明”）。尽管本第 10 (b) 节中有任何相反的规定，但公司可以从其代理材料中省略其认为在任何重大方面不真实的任何信息或声明（或其中的一部分）（或其中的一部分）（或其中一部分）（或其中的一部分）（或其中的一部分）（或其中的一部分）（或其中的一部分）（或其中的一部分），或者根据发表声明的情况，省略陈述所作陈述所必需的重大事实，或者会违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准。

(xi) 根据本第 10 (b) 条，公司无需在任何年度股东大会的代理材料中纳入任何股东被提名人（任何此类提名均应被忽视，也不得对该股东被提名人进行表决，尽管公司可能已经收到了有关此类投票的代理人）(A) 公司秘书收到通知（无论随后是否撤回）股东已提名一人或多人参选董事会成员如果提名该股东被提名人的合格股东已参与或目前正在参与或曾经或现在是《交易法》第14a-1 (l) 条所指的支持任何个人当选董事的 “招标”，则须事先通知本第 10 条 (a) 段规定的董事候选人在会议上，除了根据本第 10 节 (C) 被提名人之外，根据适用的独立性标准，他不是独立的，因为由董事会决定，(D) 其当选为董事会成员将导致公司违反本章程、公司注册证书、适用于公司股本交易的任何证券交易所的上市标准或任何适用的州或联邦法律、规则或法规，(E) 在过去三年内是或曾经是竞争对手的高管或董事，为1914年《克莱顿反垄断法》第8条的目的而定义，（F）他是未决罪犯的指定主体提起诉讼（不包括交通违规和其他轻微罪行）或在过去十年内在此类刑事诉讼中被定罪，（G）受根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的D条第506（d）条规定的任何命令的约束，（H）如果该股东被提名人或适用的合格股东应向公司提供有关此类提名的信息在任何实质方面都是不真实的，或者没有陈述必要的重大事实根据董事会认定的情况，所做的陈述不具有误导性，或 (I) 符合条件的股东或适用的股东被提名人是否违反了该合格股东或股东被提名人达成的任何协议或陈述，或者未能遵守本第 10 节规定的义务。董事会拥有解释本第 10 (b) (xi) 条规定的专属权力和权限。董事会采取或作出的所有此类行动、解释和决定均为最终的、决定性的，并对公司、股东和所有其他各方具有约束力。

(xiii) 尽管有本第 10 节的规定，但如果 (A) 股东被提名人和/或适用的合格股东违反了其义务，则董事会或会议主席仍应宣布符合条件的股东的提名无效，尽管被提名人已包含在会议通知中，尽管公司可能收到了与此类投票有关的代理人，但该提名仍应被忽视，根据本第 10 节达成的协议或陈述（已确定）由董事会或会议主席提出，或 (B) 符合条件的股东（或其合格代表）未出席会议，根据本第 10 (b) 节提出任何提名。

(c) 遵守《交易法》和《章程》。尽管有本第 10 节的规定，但股东还应遵守《交易法》的所有适用要求以及根据该法颁布的规章和条例中关于本第 10 节所述事项的规章制度；但是，本章程中提及《交易法》或根据该法颁布的规章制度的任何内容都不是为了也不得限制根据本第 10 条适用于提名的任何要求。尽管本协议中有任何相反的规定，但遵守本第10条应是股东提名董事的唯一手段。本第10节中的任何内容均不得视为影响优先股或其任何系列的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。除非法律另有规定，否则在任何股东大会上，会议主席（以及任何股东大会之前的董事会）均有权力和责任 (a) 根据本第 10 节规定的程序确定是否根据本第 10 节规定的程序提出或提议提名或任何拟议的业务，以及 (b) 如果没有提出或提出任何拟议的提名或业务遵守本第 10 条，宣布此类提名应被忽视或提出此类提名不得进行生意交易。尽管有本第 10 节的上述规定，除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司年度或特别股东大会以提交提名或拟议业务，则应忽略该提名，也不得交易此类拟议业务，尽管会议通知中已规定了此类提名或提案，尽管此类表决的代理人可能有已被收到公司。尽管这些章程中有任何相反的规定，除非

法律另有规定，如果任何持有人或股东关联人 (i) 根据根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条就任何拟议被提名人发出通知，以及 (ii) 随后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19 (a) (2) 条或第14a-19 (a) (3) 条的要求（或者未能及时提供足以使公司确信该股东的合理证据）符合根据本法第 (a) (ii) (A) 段颁布的《交易法》第 14a-19 (a) (3) 条的要求第10条），则应不考虑每位此类被提名人的提名，尽管被提名人被列为公司的会议通知中的被提名人，而且公司可能已经收到了与该拟议被提名人选举有关的代理人或选票（应忽略这些代理人和选票）。

(d) 股东特别会议。董事会候选人的提名可以在股东特别会议上提名，董事将根据公司的会议通知选出 (i) 由董事会（或根据本第二条第 2 节 (b) 段的股东）或根据其指示选出董事，或 (ii) 前提是董事会（或根据本第二条第 2 节 (b) 段的股东）已确定一名或多名董事应在该会议上由当时是登记在册的股东的公司任何股东选出本第 10 节第 (a) (ii) 段规定的通知由公司秘书送达、邮寄和接收，在会议举行时，公司秘书有权在会议上和选举中投票，并且遵守了本第 10 节 (a) (ii) 段规定的通知和其他程序。股东可以在特别会议上提名参加选举的被提名人人数（或者如果股东代表受益所有人发出通知，则股东可以代表该受益所有人在特别会议上提名参加选举的被提名人人数）不得超过在该特别会议上选举的董事人数。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事会董事，则任何有权在此类董事选举中投票的股东均可提名一名或多名个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是本第 10 节第 (a) (ii) 段所要求的股东通知已送达或邮寄给或邮寄给公司会议通知中规定的职位并由公司秘书在公司主要执行办公室接见在该特别会议之前的第 120 天结束营业，但不得迟于该特别会议前第 90 天或首次公开宣布选举董事的特别会议日期之后的第 10 天营业结束之日。在任何情况下，特别会议休会或推迟的公告均不得为发出上述股东通知开启新的期限（或延长任何期限）。

(e) 提交问卷、陈述和协议。为了有资格被提名人当选或连任为公司董事，除本第二条的其他要求外，股东提名竞选或连任董事会成员的人还必须（按照本第10条规定的通知期限）向公司主要执行办公室的秘书提交一份书面问卷（该问卷应由秘书以书面形式提供）要求在5以内以姓名标识的任何登记在册的股东提出此类请求后的工作日），以及一份书面陈述和协议（采用秘书应书面要求提供的表格），任何在册的股东的姓名在 5 个以内指明姓名

该请求的营业日），该人如果当选为公司董事，(i) 现在和将来都不会成为 (A) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解（无论是书面还是口头）的当事方，也没有就该人将如何对尚未向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）作出任何承诺或保证（“投票承诺”）或 (B) 任何可能限制或干扰该人履行适用要求的所有信托义务的能力的投票承诺法律，(ii) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体签订的任何协议、安排或谅解的当事方，这些补偿或赔偿与作为董事的服务、作为或不作为有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿，但尚未向公司披露，(iii) 将遵守公司对董事的股票所有权准则（如果有），（iv）以该人的个人身份并代表其提名所代表的任何个人或实体参加遵守并遵守适用于公司董事的所有政策，（v）将遵守本第二条第7（g）款的要求，（vi）将以个人身份遵守本第二条第7（g）款的要求，打算担任完整的董事任期。

(f) 定义条款。就本章程而言：(i) “关联公司” 和 “联营公司” 的含义应与《交易法》第12b-2条中这些术语的含义相同，(ii) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的日子以外的任何一天，(iii) “公开公告” 应包括新闻稿中的披露道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社，或者在向其公开提交或提供的文件中公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条设立的证券交易委员会，以及 (iv) “股东关联人” 是指，就任何持有人而言，(A) 任何控制、由该持有人或其各自的关联公司和联营公司控制或共同控制的人，以及 (B) 该持有人的关联公司或联营公司。就本章程而言，“包括”、“包括” 或 “包括” 一词应视为后面有 “但不限于” 字样。如果本章程中提及任何法规或法规，则此类提法应指 (x) 不时修订的法规或法规（除非上下文另有要求），以及 (y) 根据该法规或法规颁布的任何规章或条例。

在上一年度年会一周年之前；但是，前提是，如果年会的日期在该周年日之前超过30天或之后超过70天，则股东的及时通知必须不早于该年度会议前120天营业结束之日，也不得迟于该年会前90天营业结束之日，或者在首次公开宣布会议日期之日后的第10天由公司提供。此外，如有必要，应进一步更新和补充股东通知中的信息（本第 11 节第 (c) (ii) (D) 段所要求的陈述除外），以便该通知中提供或要求提供的信息自会议记录之日以及会议或任何休会或延期前 10 个工作日起都是真实和正确的其中的内容，此类更新和补充应在以下地址提交给公司秘书公司主要执行办公室如果需要在会议记录日期后5个工作日内进行更新和补充，则不迟于会议记录日期后的5个工作日；如果更新和补充需要在会议或任何休会或推迟之前的10个工作日提出，则不迟于会议或任何休会或推迟日期之前的8个工作日。为避免疑问，本章程第 11 节第 (b) 段或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利，不得延长本章程下或本章程的任何其他条款规定的任何适用截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本协议或任何其他条款提交通知的股东这些章程，修改或更新任何提案或提交任何新提案，无论是通过变更或增加被提名人、事项、业务和/或拟议提交股东大会的决议还是其他方式。在任何情况下，年度会议休会或推迟的公告均不得为股东发出上述通知开启新的期限（或延长任何期限）。

(c) 股东给公司秘书的通知应载明 (i) 股东提议向会议提出的每一个事项 (A) 简要描述希望提交给会议的业务以及在会议上开展此类业务的原因，(B) 提案或业务的案文（包括提议审议的任何决议的案文，以及如果此类业务包括修订本章程的提案），拟议修正案的措辞），（C）此类业务中的任何重大利益每位持有人和每位股东关联人（如果有）（D）描述每位持有人与股东关联人（如果有）与任何其他个人（包括他们的姓名）就该股东提议开展此类业务有关的所有协议、安排和谅解；（E）要求在委托书或其他与出售有关的文件中披露的与该业务有关的任何其他信息邀请代理人支持该提案或以其他方式要求提供代理人根据《交易法》第14A条，以及 (ii) 每位持有人 (A) 公司账簿上显示的发出通知的股东的姓名和地址，以及每位其他持有人和每位股东关联人（如果有）的姓名和地址，(B) 该持有人和每位股东关联人（如果有）的特定信息，（C）该股东是记录持有人的陈述有权在该会议上投票的公司股票，并打算亲自或通过代理人出席会议，提出通知中列出的业务项目，(D) 关于该持有人还是股东的陈述

关联人（如果有）打算或属于一个集团，该集团打算：(1) 向至少相当于批准或通过该提案所需的已发行和流通股票表决权百分比的持有人提交委托书和/或委托书，(2) 以其他方式向支持该提案的股东征求代理人或投票，(E) 与该持有人和每位股东关联人有关的任何其他信息（如果有）, 则需要在委托书或其他需要提交的相关文件中予以披露在根据《交易法》第14条以及根据该法颁布的规章制度征求支持该提案的代理人时，(F) 任何持有人或股东关联人（如果有的话）知道的支持此类提案的其他股东（包括受益所有人）的姓名和地址，以及在已知的范围内，由该其他股东实益拥有或记录在案的公司所有股东的类别和数量) 或其他受益所有人以及 (G) 股东对以下内容的陈述通知中规定的信息的准确性。

(d) 尽管本章程中有任何相反的规定，但除非按照本第 11 节规定的程序，否则不得在股东大会上开展任何业务。如果股东已根据根据《交易法》颁布的第14a-8条（或其任何继任者）通知公司打算在年会上提交提案，并且该股东的提案已包含在公司为征求该年度会议的代理人而编写的委托书中，则该股东应视为满足了本第11节中规定的提前通知提案的通知要求。除非法律另有规定，否则会议主席有权和权力，如果事实允许，则应根据本章程的规定，确定并向会议宣布事宜没有妥善提交会议，如果主席作出这样的决定，则主席应向会议作出这样的宣布，任何未妥善提交会议的此类事务均不得处理。尽管有本第11条的规定，但如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司股东大会，介绍拟提交给会议的业务，则该业务应被忽视，尽管拟议的业务已包含在会议通知中，尽管公司或该股东可能已经收到了有关此类投票的代理人。尽管有本第11条的规定，但股东还应遵守《交易法》的所有适用要求以及根据该法颁布的与本第11条所述事项有关的规章制度。根据公司注册证书或本章程的任何适用条款，本第11条中的任何内容均不得被视为影响 (i) 股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利，或 (ii) 优先股或任何系列股票持有人的任何权利，前提是法律规定的范围内。

第 12 节组织。股东大会应由董事会主席（如果有）主持，或在董事会主席缺席的情况下，由董事会副主席（如果有）主持，或在董事会副主席缺席的情况下，由副总裁主持，如果上述人员缺席，则由董事会指定的主席主持，如果没有指定，则由会议中选出的董事长主持。公司秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席的情况下，会议主席可以任命任何人担任会议秘书。

第 13 节会议的进行。会议主席应在会议上宣布股东将在会议上表决的每个事项的投票开始和结束的日期和时间。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会规则和条例。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则股东大会主席应有权和有权召集会议，并以任何理由或无理由休会和/或休会，制定规则、规章和程序，并采取主席认为适合会议正常举行的所有行动。此类规则、规章或程序，无论是董事会通过还是由会议主席规定，均可包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程或议事顺序；(b) 维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(c) 限制公司记录在册的股东、其正式授权和组成的代理人等出席或参与会议会议主席应确定的其他人; (d)限制在规定的开会时间之后进入会议; (e) 限制分配给与会者提问或评论的时间; (f) 限制在会议上使用手机、录音或录像设备及类似设备。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则除了作出任何可能适合会议进行的其他决定外，会议主席还有权和权力，如果事实允许，则应根据本章程确定并向会议宣布，没有根据本章程提出或提议在会议之前提名的提名或任何其他事项（视情况而定），并且主席应就此作出决定并宣布, 不得就此采取任何行动提名或其他提名以及此类提名或其他提案均应不予考虑.除非董事会或会议主席决定，否则不应要求根据议会议事规则举行股东大会。

第 14 节交付给公司。每当本章程第 II 条第 2、10 或 11 节要求一个或多个人（包括公司股票的记录或受益所有人）向公司或其任何高级职员、雇员或代理人交付文件或信息（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）时，此类文件或信息应完全采用书面形式（而不是以电子形式传输），并且应完全由手工交付（包括但不限于隔夜快递服务）或通过挂号信或挂号信，要求退回收据，公司无需接受任何未以书面形式交付的文件。为避免疑问，(i) 对于任何登记在册的股东或受益所有人根据本章程第二条第2、10或11条发出的任何通知，在法律允许的最大范围内，公司明确选择退出《特拉华州通用公司法》第116条；(ii) 本第14条不适用于股东根据本章程向公司提供的文件或信息参见《交易法》第14a-8条。

第 2 节：人数、资格和任期董事人数应不少于5人或超过15人，董事会应不时通过当时在职的董事三分之二的投票通过决议确定（只要有法定人数）。除非下文另有规定，否则任何人不得在其七十五岁生日之后竞选理事会成员。在公司获得重大利益的情况下（将在公司的委托书中列出），75岁以上的个人只有在获得提名和公司治理委员会的批准以及当时在任的董事的三分之二票（只要有法定人数）的情况下才能竞选董事。在任何情况下，78岁以上的董事都不得竞选。就本第2节而言，每位董事的年龄应根据该董事在相应股东大会预定日期的年龄来衡量，不考虑任何延期或延期。每位董事的任期应持续到该董事当选后的下一次年度股东大会，直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、免职或辞职。除非有三分之二的在职董事投票（只要有法定人数），否则董事会不得修改本第2节。

第 5 节空缺。董事会出现的空缺（无论如何出现）和因授权董事人数增加而新设立的董事职位可以由当时在职的三分之二的董事投票（尽管低于法定人数）或由唯一剩下的董事填补，每位被任命的董事应任职到下次年度股东大会，直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、被免职或辞职。除非有三分之二的在职董事投票（只要有法定人数），否则董事会不得修改本第5条。

第 8 节特别会议；通知。董事会特别会议应在董事会主席或公司秘书应任何三位董事的书面要求召集时举行。除非法规、公司注册证书或本章程另有明确要求，否则每次特别会议的通知应通过以下两种方式通知每位董事：(a) 在会议举行之日前至少五天寄往该董事住所或通常营业地点的美国邮件，邮资已预付；或 (b) 通过电话或任何电子传输方式（包括但不限于），电子邮件），发送到一个地址，供该主管接收账簿上出现的电子传输公司，至少在会议开始前 24 小时。根据本第8条通过邮寄方式向董事发出的所有通知均应视为在存入美国邮政时发出，邮资已预付，发往每位董事的住所或通常的营业地点，而通过电子传输形式向董事发出的所有通知均应被视为已送达该董事接收公司账簿上电子传输的地址。除非有三分之二的在职董事投票（只要有法定人数），否则董事会不得修改本第8条。

第10节法定人数和行为方式。除非适用法律、公司注册证书或本章程另有明确要求，否则当时任职的大多数董事（但不少于董事总数的三分之一）应构成在任何会议上进行业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的董事的多数投票应由董事会决定。在未达到法定人数的情况下，董事会主席或出席会议的过半数董事可不时将任何会议延期，直到达到法定人数为止。在任何有法定人数出席的休会会议上，可以处理可能在最初召开的会议上处理的任何事项。任何延期会议均应根据本第三条第8款立即通知董事。除非有三分之二的在职董事投票（只要有法定人数），否则董事会不得修改本第10条。

第 11 节董事会委员会。除非本章程或公司注册证书另有规定，否则董事会可通过董事会多数成员通过的一项或多项决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的两名或多名董事组成，在上述决议或决议规定的范围内，在法律允许的范围内，这些委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的权力和权力，以及可能有权授权公司盖章贴在所有可能需要的纸张上。除非董事会指定委员会的决议中另有规定，否则该委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由委员会的一名或多名成员组成，并将委员会的任何或全部权力和权限委托给小组委员会。此类委员会应具有董事会不时通过的决议所确定的一个或多个名称。董事会可以

指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上替换缺席或被取消资格的委员。如果委员会成员缺席或被取消资格，则出席任何会议且未被取消投票资格的成员可以一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事，无论是否构成法定人数。该委员会所有成员中的大多数可以制定、修改和废除其议事规则，确定其行事方式，确定其会议时间和地点（如果有），无论是在特拉华州内还是不在特拉华州，并具体说明除非董事会另有决议规定，否则应发出什么通知。如果没有此类议事规则，则各委员会应按照董事会根据本章程第 III 条开展业务的方式开展工作。董事会有权随时更换任何此类委员会的成员，填补该委员会的空缺，并随时解雇任何此类委员会或罢免其任何成员，无论是否有理由。

第14节经董事一致同意采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则如果董事会或该委员会（视情况而定）的所有成员都以书面或电子传输方式同意，则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。采取行动后，与之相关的同意书应以与会议记录相同的纸质或电子形式与董事会或委员会的会议记录一起提交。

第 4 节：辞职和免职任何高级职员均可随时向董事会主席或董事会发出通知后辞职。任何此类辞职均应在其中规定的时间生效，如果没有指定时间，则在董事会主席或董事会收到辞职时生效；而且，除非其中另有规定，否则无需接受该辞职即可使其生效。任何高级管理人员都可以随时通过董事总数的多数票被免职，无论有无理由。

第 1 节合同。董事会可通过决议授权公司的任何高级管理人员、代理人或雇员以公司的名义或代表公司签订任何合同或合同，并执行和交付任何文书，这种权力可以是一般性的，也可以仅限于特定情况；而且，除非董事会或本章程授权，否则任何高管、代理人或雇员均无任何权力或权限通过任何合同对公司进行约束或承诺或抵押其信贷，或使其承担任何目的或任何金额的金钱责任。

(b) 在发行或转让无凭证股份后的合理时间内，公司应以书面或电子方式向其注册所有人发送一份通知，其中包含根据特拉华州《通用公司法》或根据特拉华州《通用公司法》第151条要求在股票证书上列出或申报的信息，或根据特拉华州《通用公司法》第151条，公司将免费向每位提出要求的股东提供一份声明权力、称号、偏好以及每类股票或其系列的相对参与权、选择权或其他特殊权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制。

(c) 每位以证书为代表的公司股票持有人均有权获得董事会规定的格式的证书，证明该持有人拥有的公司股票数量和类别。每份此类证书均应由公司的任何两名授权官员以公司的名义签署（有一项谅解，即董事会主席、总裁、副总裁、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书均应为该目的的授权官员）。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如果任何高级职员、过户文员、过户代理人或登记员已签署或其传真签名，则在公司签发此类证书或证书之前，任何此类证书将不再是该高级管理人员、过户文员、过户代理人或登记员，则公司可以签发此类证书，其效力与该个人在签发之日是高级管理人员、过户文员、过户代理人或登记员相同。

(a) 就凭证股票而言，(i) 由证书上看来是其所代表的股份所有者的人将以空白形式背书的证书或向指明的人交付证书，或 (ii) 交付证书和一份单独的文件，其中载有证书的书面转让或出售、转让或转让该证书或由该证书所代表的股份的委托书，由证书中看来是所有者的人签署其中所代表的股份。此类委托书或委托书可以是空白的，也可以是发给特定人员；或

第 4 节法规。董事会可以就公司股票的发行、转让和注册制定其认为权宜之计的规章制度，但不得与适用法律、公司注册证书或本章程相抵触。它可以任命或授权任何高级管理人员任命一名或多名过户办事员或一名或多名过户代理人和一名或多名登记员，并可能要求公司的所有股票证书上都必须有其中任何一份的签名或签名。

第 5 节股票证书丢失、被盗或销毁；发行新证书。公司可以发行新的股票证书或无凭证股份，取代其之前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供一笔保证金，足以弥补该公司因涉嫌丢失、被盗或销毁而可能因任何此类证书丢失、被盗或销毁而向公司提出的任何索赔发行此类新证书或无凭证股票。

第 1 节确定股东大会的记录日期。为了使公司能够确定哪些股东有权收到任何股东大会或其任何续会的通知，或有权获得任何股息或其他分配或任何权利的分配，或者有权就股票的任何变动、转换或交换行使任何权利，或者为了除股东行动以外的任何其他合法行动行使任何权利，董事会可以确定一个记录日期，该日期不得早于该日期董事会通过了确定该记录日期的决议，以及 (a) 如果确定有权收到任何股东大会通知或其延会的股东，除非适用法律另有规定，否则不得超过该会议召开之日前60天或不少于10天；(b) 对于任何其他行动（股东书面同意采取的行动除外），不得在任何其他行动之前超过60天。如果董事会确定有权获得会议通知的股东的记录日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期；前提是董事会在确定该记录日期时可以确定，会议日期或之前的较晚日期应为确定有权在该会议上投票的股东的日期。如果没有确定记录日期：(i) 确定有权在股东大会上获得通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束日，或者，如果放弃通知，则在会议举行之日的前一天营业结束之日；(ii) 为任何其他目的确定股东的记录日期（除外股东行动（经书面同意）应在董事会通过相关决议之日营业结束之日进行对此。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；前提是，

第 2 节：通过同意确定行动的记录日期。为了使公司能够根据特拉华州《通用公司法》第228条确定有权在不举行会议的情况下同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，该日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后的10天。任何寻求让股东授权或经同意采取公司行动的登记在册的股东均应通过向公司秘书发出书面通知，要求董事会确定记录日期。董事会应立即通过一项决议，确定记录日期（除非董事会先前已根据本第 2 节第一句确定了记录日期），但无论如何都应在收到此类请求之日起 10 天内通过一项决议。如果董事会在收到此类请求之日起的10天内没有确定记录日期，则在特拉华州通用公司法不要求董事会事先采取行动的情况下，确定股东有权在不举行会议的情况下同意公司行动的记录日期应为向公司交付规定已采取或拟议采取的行动的签署同意书的10天期限到期后的第一个日期根据美国通用公司法第228条特拉华州。如果董事会没有确定记录日期，而法规要求董事会事先采取行动，则确定股东有权不举行会议同意公司行动的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

每当法规、公司注册证书或本章程要求发出通知时，有权获得该通知的人在其中规定的时间之前或之后给予的豁免，均应被视为等同于通知。任何人出席会议即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。无需在任何豁免通知中具体说明要交易的业务，也无需具体说明股东、董事或董事委员会成员的任何例行或特别会议的目的。

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则 (A) (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称公司现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东违反对公司或公司股东的信托义务的诉讼，(iii) 任何主张根据公司或公司股东提出的索赔的诉讼《特拉华州通用公司法》、《公司注册证书》或本章程的任何条款（作为可以修正或重述），或者《特拉华州通用公司法》赋予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼或（iv）任何主张受特拉华州法律内政原则管辖的索赔的诉讼均应在法律允许的最大范围内完全提交特拉华州财政法院，或者，如果该法院没有属事管辖权，则该法院没有属事管辖权其中，特拉华特区的联邦地方法院和 (B) 特拉华特区的联邦地方法院美国应是解决任何声称根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有公司股本股权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第十二条的规定。