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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

 

8-K 表格

当前报告

 

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

 

报告日期(最早报告事件的日期): 2023 年 9 月 13 日

 

联盟娱乐控股公司
(其章程中规定的注册人的确切姓名)

 

特拉华   001-40014   85-2373325
(州或其他司法管辖区)   (委员会   (国税局雇主
(注册成立)   文件号)   证件号)

 

彼得斯路 8201 号, 套房 1000

佛罗里达州种植园,33324

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

 

(954) 255-4000

(注册人的电话号码,包括 区号)

 

不适用

(如果自 上次报告以来发生了变化,则为以前的姓名或以前的地址)

 

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:

 

¨根据《证券法》(17 CFR 230.425)第 425 条 提交的书面通信

 

¨根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)下的 第 14a-12 条征集材料

 

¨根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

 

¨根据《交易法》(17 CFR 240.13e 4 (c))第13e-4 (c) 条进行的启动前通信

 

根据该法第12 (b) 条注册的证券:

 

每个班级的标题   交易
符号
  每个交易所的名称
哪个注册了
A类普通股,面值每股0.0001美元   代理人   纳斯达克股票市场有限责任公司
可赎回认股权证,可行使A类普通股,行使价为每股11.50美元   AENTW   纳斯达克股票市场有限责任公司

 

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《 证券交易法》(本章第240.12b-2条)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司 x

 

如果是新兴成长型公司,请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

 

 

 

 

 

 

项目 1.01。 签订重要最终协议。

 

2023 年 9 月 13 日,特拉华州的一家公司 Alliance Entertainment Holding Corporation(“公司” 或 “联盟”)的某些子公司作为借款人(“借款人”)与美国银行 N.A.(“代理人”)签订了贷款和担保协议(“信贷额度”)的第十三号修正案和豁免(“第13号修正案”)),作为该协议下的贷款人的代理人。

 

根据第 13 号修正案 ,(i) 信贷额度的终止日期延长至 2023 年 12 月 31 日,(ii) 次级 债务和允许的或有债务的定义已修改,(iii) 不允许借款人创建、承担、担保或要约 退出任何新的债务或留置权(某些特定留置权除外),也不得进行或申报任何分配,但某些留置权除外将考虑允许的分配、 (iv) 先前允许的贷款和垫款,以及先前允许的收购限制投资 且不得进行,(v) 借款人不得向任何人提供任何贷款或垫款,以及 (vi) 贷款人放弃了某些 违约事件,包括某些违反负面契约的行为。

 

上述 第13号修正案的摘要以及本项目1.01中包含的由此设想的交易并不声称 是一个完整的描述,而是根据第13号修正案的条款和条件对其进行了全面限定, 该修正案的副本作为本8-K表格当前报告的附录10.1附于此处,并以引用方式纳入此处。本第 1.01 项中使用但未定义的大写术语 应具有第 13 号修正案或信贷额度 中给出的含义(如适用)。

 

项目 9.01。 财务报表和附录。

 

  (d) 展品。

 

展品编号   展览
10.1   借款人和代理人之间的贷款和担保协议及豁免书第十三号修正案,日期为2023年9月13日。
104   封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中)。

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的 要求,注册人已正式促成本报告由经正式授权的下列签署人 代表其签署。

 

日期:2023 年 9 月 14 日 联盟娱乐控股公司
   
  来自: /s/ 约翰·库奇
    姓名: 约翰·库奇
    标题: 首席财务官