virc-20230731
0000751365假的2024Q2--01-3100007513652023-02-012023-07-3100007513652023-09-04xbrli: 股票00007513652023-07-31iso421:USD00007513652023-01-3100007513652022-07-31iso421:USDxbrli: 股票00007513652023-05-012023-07-3100007513652022-05-012022-07-3100007513652022-02-012022-07-3100007513652022-01-310000751365美国通用会计准则：普通股成员2023-04-300000751365US-GAAP：额外实收资本会员2023-04-300000751365US-GAAP：留存收益会员2023-04-300000751365US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-04-3000007513652023-04-300000751365US-GAAP：留存收益会员2023-05-012023-07-310000751365US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-05-012023-07-310000751365美国通用会计准则：普通股成员2023-05-012023-07-310000751365US-GAAP：额外实收资本会员2023-05-012023-07-310000751365美国通用会计准则：普通股成员2023-07-310000751365US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-310000751365US-GAAP：留存收益会员2023-07-310000751365US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-310000751365美国通用会计准则：普通股成员2022-04-300000751365US-GAAP：额外实收资本会员2022-04-300000751365US-GAAP：留存收益会员2022-04-300000751365US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-04-3000007513652022-04-300000751365US-GAAP：留存收益会员2022-05-012022-07-310000751365US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-05-012022-07-310000751365美国通用会计准则：普通股成员2022-05-012022-07-310000751365US-GAAP：额外实收资本会员2022-05-012022-07-310000751365美国通用会计准则：普通股成员2022-07-310000751365US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-310000751365US-GAAP：留存收益会员2022-07-310000751365US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-310000751365美国通用会计准则：普通股成员2023-01-310000751365US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-310000751365US-GAAP：留存收益会员2023-01-310000751365US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-310000751365US-GAAP：留存收益会员2023-02-012023-07-310000751365US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-02-012023-07-310000751365美国通用会计准则：普通股成员2023-02-012023-07-310000751365US-GAAP：额外实收资本会员2023-02-012023-07-310000751365美国通用会计准则：普通股成员2022-01-310000751365US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-310000751365US-GAAP：留存收益会员2022-01-310000751365US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-310000751365US-GAAP：留存收益会员2022-02-012022-07-310000751365US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-02-012022-07-310000751365美国通用会计准则：普通股成员2022-02-012022-07-310000751365US-GAAP：额外实收资本会员2022-02-012022-07-310000751365美国通用会计准则：销售会员2023-02-012023-07-31xbrli: pure0000751365US-GAAP：循环信贷机制成员2023-07-310000751365US-GAAP：循环信贷机制成员2023-01-310000751365US-GAAP：循环信贷机制成员2022-07-310000751365VIRC：其他债务成员2023-07-310000751365VIRC：其他债务成员2023-01-310000751365VIRC：其他债务成员2022-07-3100007513652021-09-280000751365Virc: 盟约期限1成员VIRC：经修订和重报的信贷协议成员2021-09-280000751365Virc: PNC会员VIRC：经修订和重报的信贷协议成员2021-09-280000751365Virc: PNC会员US-GAAP：循环信贷机制成员VIRC：经修订和重报的信贷协议成员2023-07-310000751365SRT: 最大成员US-GAAP：应收账款会员2023-02-012023-07-310000751365VIRC: InventoryMember2023-02-012023-07-310000751365US-GAAP：库存会员2023-02-012023-07-310000751365VIRC: 设备贷款会员VIRC：经修订和重报的信贷协议成员2023-07-310000751365VIRC: 设备贷款会员Virc: PNC会员VIRC：经修订和重报的信贷协议成员2023-07-310000751365Virc: PNC会员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-07-310000751365SRT: 最低成员VIRC：备用基本利率贷款成员2023-07-310000751365SRT: 最大成员VIRC：备用基本利率贷款成员2023-07-310000751365美国公认会计准则：抵押贷款成员2017-08-310000751365美国公认会计准则：抵押贷款成员2017-08-012017-08-310000751365美国公认会计准则：抵押贷款成员2023-07-310000751365US-GAAP：循环信贷机制成员Virc: PNC会员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-05-192023-05-1900007513652023-05-190000751365VIRC：股票激励计划 2019 会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-310000751365VIRC：股票激励计划 2019 会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-02-012023-07-310000751365美国公认会计准则：销售成员成本2023-05-012023-07-310000751365美国公认会计准则：销售成员成本2022-05-012022-07-310000751365美国公认会计准则：销售成员成本2023-02-012023-07-310000751365美国公认会计准则：销售成员成本2022-02-012022-07-310000751365US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-05-012023-07-310000751365US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-05-012022-07-310000751365US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-02-012023-07-310000751365US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-02-012022-07-310000751365US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-310000751365US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-02-012023-07-310000751365US-GAAP：养老金计划固定福利会员2023-05-012023-07-310000751365US-GAAP：养老金计划固定福利会员2022-05-012022-07-310000751365US-GAAP：养老金计划固定福利会员2023-02-012023-07-310000751365US-GAAP：养老金计划固定福利会员2022-02-012022-07-310000751365国家：美国2023-02-012023-07-310000751365国家：美国2023-07-310000751365国家：美国2022-07-310000751365国家：美国2023-05-012023-07-310000751365国家：美国2022-05-012022-07-310000751365国家：美国2022-02-012022-07-310000751365SRT: 最大成员2023-02-012023-07-310000751365SRT: 最大成员VIRC: 产品责任会员2023-07-310000751365SRT: 最大成员VIRC：工人补偿责任保险会员2023-07-310000751365SRT: 最大成员Virc: GeneralLibiliabilitylos2023-07-310000751365SRT: 最大成员VIRC：汽车责任损失会员2023-07-310000751365VIRC: 损失责任会员SRT: 最大成员2023-07-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单 10-Q
  
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年7月31日

或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
委员会文件号 1-8777
  
VIRCO MFG。公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华 95-1613718
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		 （美国国税局雇主
证件号）
2027 Harpers Way, 托兰斯, 加州
 90501
（主要行政办公室地址） （邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(310) 533-0474

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元VIRC纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的ý没有¨

用勾号指明在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期间）中，注册人是否以电子方式提交并发布了根据第 S-T 条第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有），并将其发布在其公司网站上（如果有）。是的ý没有¨

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是规模较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。:


大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器ý规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有ý

截至可行的最近日期，注册人每类普通股的已发行股票数量：
普通股，面值0.01美元 — 16,347,314截至2023年9月4日的股票。



目录

第一部分财务信息
3
第 1 项。财务报表
3
未经审计的简明合并资产负债表——2023年7月31日、2023年1月31日和2022年7月31日
3
未经审计的简明合并收益表-截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月
5
未经审计的简明合并收益表-截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月
6
未经审计的综合收益简明合并报表-截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月
7
未经审计的综合收益简明合并报表-截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月
8
未经审计的简明合并现金流量表-截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月
9
未经审计的股东权益变动简明合并报表——截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月和六个月
10
未经审计的简明合并财务报表附注——2023年7月31日
12
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
20
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
22
第 4 项。控制和程序
22
第二部分。其他信息
24
第 1 项。法律诉讼
24
第 1A 项。风险因素
24
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
24
第 3 项。优先证券违约
24
第 4 项。矿山安全披露
24
第 5 项其他信息
24
第 6 项。展品
24
EX-31.1
EX-31.2
前 32.1
EX-101 实例文档
EX-101 架构文档
EX-101 计算链接库文档
EX-101 标签链接库文档
EX-101 演示文稿链接库文档

 

2

第一部分财务信息
第 1 项。财务报表


Virco Mfg公司
未经审计的简明合并资产负债表
 
7/31/20231/31/20237/31/2022
（以千计）
资产
流动资产
现金$1,600 $1,057 $2,179 
贸易应收账款，净额 68,592 18,435 44,286 
其他应收账款58 68 95 
应收所得税— 19 111 
库存71,853 67,406 61,228 
预付费用和其他流动资产2,228 2,083 2,068 
流动资产总额144,331 89,068 109,967 
非流动资产
不动产、厂房和设备
土地3,731 3,731 3,731 
土地改善686 686 653 
建筑物和建筑物改进51,441 51,310 51,456 
机械和设备115,899 113,662 115,029 
租赁权改进977 983 1,012 
不动产、厂房和设备共计172,734 170,372 171,881 
减去累计折旧和摊销137,392 135,810 136,973 
不动产、厂房和设备净额35,342 34,562 34,908 
经营租赁使用权资产8,285 10,120 12,115 
递延所得税资产，净额7,100 7,800 488 
其他资产，净额9,279 8,576 8,051 
总资产$204,337 $150,126 $165,529 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

3

Virco Mfg公司
未经审计的简明合并资产负债表
 
 7/31/20231/31/20237/31/2022
（以千计，股票和面值数据除外）
负债
流动负债
应付账款$27,854 $19,448 $27,290 
应计薪酬和员工福利10,983 9,554 6,873 
应缴所得税3,325 — — 
长期债务的当前部分32,256 7,360 22,736 
经营租赁负债的流动部分5,386 5,082 4,909 
其他应计负债11,259 7,081 10,057 
流动负债总额91,063 48,525 71,865 
非流动负债
应计自保留存额934 1,050 1,436 
应计养老金支出10,827 10,676 15,238 
长期债务，减去流动部分14,261 14,384 14,504 
经营租赁负债，减去流动部分4,317 6,796 9,241 
其他长期负债640 634 740 
非流动负债总额30,979 33,540 41,159 
承付款和意外开支（附注6、7和13）
股东权益
优先股：
已授权 3,000,000股票，$0.01面值； 无已发放或未决
— — — 
普通股：
已授权 25,000,000股票，$0.01面值；已发行和未偿还 16,347,3142023 年 7 月 31 日的股票以及 16,210,9852023 年 1 月 31 日和 2022 年 7 月 31 日
164 162 162 
额外的实收资本121,030 120,890 120,684 
累计赤字(36,539)(50,631)(62,582)
累计其他综合亏损(2,360)(2,360)(5,759)
股东权益总额82,295 68,061 52,505 
负债和股东权益总额$204,337 $150,126 $165,529 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

4

Virco Mfg公司
未经审计的简明合并损益表
 
 三个月已结束
 7/31/20237/31/2022
（以千计，每股数据除外）
净销售额$107,321 $82,797 
销售商品的成本58,743 50,952 
毛利48,578 31,845 
销售、一般和管理费用27,324 20,671 
营业收入21,254 11,174 
信托账户投资的未实现（收益）亏损(325)305 
养老金支出161 196 
利息支出1,083 698 
所得税前收入20,335 9,975 
所得税支出4,801 295 
净收入$15,534 $9,680 
普通股每股净收益：
基本$0.95 $0.60 
稀释$0.95 $0.60 
已发行普通股的加权平均股数：
基本16,272 16,108 
稀释16,294 16,108 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。




















5

Virco Mfg公司
未经审计的简明合并损益表
 
 六个月已结束
 7/31/20237/31/2022
（以千计，每股数据除外）
净销售额$142,264 $114,881 
销售商品的成本80,484 73,329 
毛利61,780 41,552 
销售、一般和管理费用41,838 35,122 
营业收入 19,942 6,430 
信托账户投资的未实现（收益）亏损(624)305 
养老金支出322 391 
利息支出1,795 1,125 
所得税前收入18,449 4,609 
所得税支出4,357 13 
净收入$14,092 $4,596 
普通股每股净收益：
基本$0.87 $0.29 
稀释$0.87 $0.29 
已发行普通股的加权平均股数：
基本16,242 16,071 
稀释16,257 16,071 


见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
6


Virco Mfg公司
未经审计的综合收益简明合并报表
 三个月已结束
 7/31/20237/31/2022
 （以千计）
净收入$15,534 $9,680 
其他综合收入：
养老金调整 — 135 
净综合收益$15,534 $9,815 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。


7

Virco Mfg公司
未经审计的综合收益简明合并报表
 六个月已结束
 7/31/20237/31/2022
 （以千计）
净收入$14,092 $4,596 
其他综合收入：
养老金调整 — 270 
综合收益净额 $14,092 $4,866 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
8

Virco Mfg公司
未经审计的简明合并现金流量表
 六个月已结束
7/31/20237/31/2022
（以千计）
经营活动
净收入$14,092 $4,596 
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整：
折旧和摊销2,455 2,259 
非现金租赁福利(340)(265)
可疑账款准备金30 35 
债务发行成本的摊销 55 69 
递延所得税700 (89)
基于股票的薪酬252 406 
养老金计划的净精算亏损摊销— 270 
非现金未实现（收益）投资亏损(624)305 
人寿保险单的退保(95)— 
运营资产和负债的变化：
贸易应收账款(50,187)(26,552)
其他应收账款10 23 
库存(4,447)(13,855)
所得税3,346 43 
预付费用和其他流动资产(134)(91)
应付账款和应计负债13,737 12,876 
用于经营活动的净现金(21,150)(19,970)
投资活动：
资本支出(2,795)(1,524)
在信托账户中购买有价证券— (4,856)
在信托账户中出售有价证券的收益— 2,112 
交出人寿保险单的收益— 2,744 
用于投资活动的净现金(2,795)(1,524)
筹资活动：
从长期债务中借款35,688 28,352 
偿还长期债务(10,915)(5,625)
支付递延融资费用(175)(200)
基于股份的薪酬的预扣税款(110)(213)
融资活动提供的净现金24,488 22,314 
现金净增加543 820 
期初现金1,057 1,359 
期末现金$1,600 $2,179 

见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。

9

Virco Mfg公司
未经审计的股东权益变动合并报表

截至2023年7月31日的三个月期间
普通股
以千计，共享数据除外股份金额额外的实收资本累计赤字累计其他综合亏损股东权益总额
截至 2023 年 5 月 1 日的余额16,210,985 $162 $120,993 $(52,073)$(2,360)$66,722 
净收入— — — 15,534 — 15,534 
现金分红— — — — — — 
养老金调整— — — — — — 
归属股份和其他股份136,329 2 (112)— — (110)
股票补偿费用— — 149 — — 149 
截至2023年7月31日的余额16,347,314 $164 $121,030 $(36,539)$(2,360)$82,295 
截至2022年7月31日的三个月期间
普通股
以千计，共享数据除外股份金额额外的实收资本累计赤字累计其他综合亏损股东权益总额
截至2022年5月1日的余额16,102,023 $161 $120,745 $(72,262)$(5,894)$42,750 
净收入— — — 9,680 — 9,680 
现金分红— — — — — — 
养老金调整— — — — 135 135 
归属股份和其他股份108,962 1 (214)— — (213)
股票补偿费用— — 153 — — 153 
截至2022年7月31日的余额16,210,985 $162 $120,684 $(62,582)$(5,759)$52,505 

截至2023年7月31日的六个月期间
普通股
以千计，共享数据除外股份金额额外的实收资本累计赤字累计其他综合亏损股东权益总额
截至2023年2月1日的余额16,210,985 $162 $120,890 $(50,631)$(2,360)$68,061 
净收入— — — $14,092 — 14,092 
现金分红— — — — — — 
养老金调整— — — — — — 
归属股份和其他股份136,329 2 (112)— — (110)
股票补偿费用— — 252 — — 252 
截至2023年7月31日的余额16,347,314 $164 $121,030 $(36,539)$(2,360)$82,295 


10

截至2022年7月31日的六个月期间
普通股
以千计，共享数据除外股份金额额外的实收资本累计赤字累计其他综合亏损股东权益总额
2022 年 2 月 1 日的余额16,102,023 $161 $120,492 $(67,178)$(6,029)$47,446 
净收入— — — $4,596 — 4,596 
现金分红— — — — — — 
养老金调整— — — — 270 270 
归属股份和其他股份108,962 1 (214)— — (213)
股票补偿费用— — 406 — — 406 
截至2022年7月31日的余额16,210,985 $162 $120,684 $(62,582)$(5,759)$52,505 


见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
11

VIRCO MFG。公司
未经审计的简明合并财务报表附注
2023年7月31日
注意事项 1。 演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国普遍接受的临时财务信息会计原则（美国公认会计原则）以及美国证券交易委员会的规章制度编制的。因此，它们不包括公认的会计原则所要求的完整财务报表的所有信息和附注，而是根据10-Q表格和第S-X条第10-01条的要求列报的。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表”）中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。管理层认为，为公平列报而认为必要的所有调整都已包括在内。截至2023年7月31日的三个月零六个月的经营业绩不一定代表截至2024年1月31日的财年的预期业绩。截至2023年1月31日的资产负债表来自该日经审计的合并财务报表，但不包括美国普遍接受的完整财务报表的会计原则所要求的所有信息和附注。所有提及 “公司” 的内容均指Virco Mfg。公司及其子公司。

注意事项 2。 季节性和估算值的管理使用

教育家具市场以极端的季节性为特征，大约 50公司总销售额的百分比通常发生在每年的6月至8月，即公司的旺季。因此，为了满足教育市场客户的快速交付需求，公司通常会在夏季旺季期间和预计到来时建立和运送大量库存。这需要在库存、劳动力、仓储和相关成本上进行大量的前期投资，因为库存是在夏季销售高峰期之前建立的。由于这种集结所需的资本通常超过运营中可用的现金，因此在旺季之前的积累期，公司通常依靠第三方银行融资来满足现金流需求。此外，在旺季，公司通常会面临总体上较高的应收账款余额。出现这种情况的主要原因有两个。首先，随着产品出货量的增加，应收账款余额通常会在旺季增加。其次，在此期间，许多客户是教育机构和政府实体，它们支付应收账款的速度往往比商业客户慢。

公司在夏季旺季期间和预期的营运资金要求要求管理层做出影响资产、负债、收入和支出以及相关的或有资产和负债的估算和判断。管理层会持续评估其估算值，包括与市场需求、劳动力成本和库存相关的估计。管理层做出的重要估计包括但不限于库存估值；递延所得税资产和负债；不动产、厂场和设备的使用寿命；养老金、担保和自保项下的负债；以及可疑账款的应收账款备抵额。

注意事项 3。最近发布的会计准则

公司评估财务会计准则委员会（“FASB”）发布的所有会计准则更新（“ASU”），以考虑其对我们简明合并财务报表的适用性。我们已经评估了所有已发行但尚未采用的ASU，并得出结论，未披露的未被采用相关的 到本公司或预计不会产生重大影响。

注意事项 4。 收入确认

该公司向批发商、分销商、教育机构和政府实体生产、销售和分销各种学校和办公家具。当控制权移交给客户时，将记录承诺的商品或服务的收入，其金额反映了该实体为换取这些商品或服务而期望有权获得的对价。

公司的销售通常涉及根据客户采购订单交付货物的单一履约义务。我们产品的价格基于公布的价目表和客户协议。公司已确定，在公司根据客户合同完成交付的时间点履行了履约义务。大多数销售都是免费的（“FOB”）目的地，目的地是根据客户合同指定的，并且可以
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包括将家具运送到教室、学校工地或仓库。FOB工厂出售的家具通常是向我们产品的经销商销售的，这些经销商反过来又为最终客户提供物流。根据运输条款交付产品后，客户就可以直接使用该资产，并从中获得几乎所有剩余收益。公司认为控制权已根据运输条款在装运或交付时转移，因为当时公司拥有收款权，客户对资产拥有合法所有权，公司已经转让了资产的实际所有权，客户在资产的所有权方面存在重大风险和回报。

记录的销售额不包括折扣、销售激励和折扣、销售税以及预计的回报和补贴。公司通过各种地区和国家计划向我们的客户提供销售激励和折扣。这些计划包括产品折扣、产品退货补贴和贸易促销。这些计划的可变对价是根据当前的销售水平和历史经验，使用预期价值法在合同开始时的交易价格中估算的，但须遵守约束。

该公司主要通过通过经销商和直接面向客户生产和分销产品来创造收入。根据相应的运输条款，在交付过程完成的时间点控制向经销商和直接客户的转移。因此，鉴于产品的性质、履约义务和分销流程的相似之处，我们认为它们不是有意义的不同收入来源。销售主要集中在美国，面向类似类别的客户。我们不会根据产品线或任何其他可识别的类别来管理或评估业务。

注意事项 5。 库存

库存按成本或可变现净值（按先入先出的方式确定）中较低者进行估值，包括材料、人工和工厂管理费用。公司记录了库存超出其估计可变现净值的超额成本的估值调整。滞销和过时库存的估值调整是根据与实物库存相关的产品实物检查、对滞销产品和零部件阶段的审查、库存类别、历史和预测的销售消耗以及对积极营销计划的考虑，使用适用于库存的估计百分比来计算的。传统上，教育家具市场是由价值而不是风格驱动的，公司通常不会产生材料过时费用。如果市场条件不如管理层预期的那么有利，则可能需要进行额外的估值调整。公司将产能过剩的成本记录为期间费用，而不是资本化库存估值的一部分。

下表列出了截至2023年7月31日、2023年1月31日和2022年7月31日的公司库存明细：
7/31/20231/31/20237/31/2022
（以千计）
成品$24,995 $25,740 $26,336 
工作正在进行中29,081 25,303 19,138 
原材料17,777 16,363 15,754 
库存总额$71,853 $67,406 $61,228 

注意事项 6。 租赁

该公司签订了不动产、设备和汽车的经营租约，到2026年的不同日期到期。公司从一开始就确定一项安排是否为租赁，并在开始时评估租赁的分类。公司的所有租赁均被归类为经营租赁。根据 ASC 842-租赁，公司在容易确定的情况下使用隐性利率，或者使用增量借款利率。我们的增量借款利率估计，在抵押基础上，使用公司特定的信用利差，条件和还款额相似。公司的租赁条款包括只有在合理确定我们将行使租赁期权时才延长或终止租赁的选项。我们的运营租赁的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。

该公司拥有位于加利福尼亚州托伦斯的公司办公室以及制造和分销设施的经营租约，目前的剩余租赁期限将持续到2025年4月。公司的租赁条款包括只有在合理确定我们行使该选择权时才延长或终止租赁的选项。该公司按照 5-
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为期一年的经营租赁安排。公司可以选择在租赁期结束时以无法合理确定行使期权的价格购买资产。此外，该公司还根据运营租赁租赁租赁卡车和汽车，其中包括某些车队管理和维护服务。某些租约包含续订或购买选项，需要支付财产税和保险。公司根据合同租赁付款按直线记录租赁费用。根据ASC 842，公司确认未来租赁承诺的现值为经营租赁负债，并确认相应的使用权资产（“ROU资产”），扣除租户补贴。租户改善和相关的租户津贴记录为ROU资产的减少。公司选择将不包含购买选择权的原始期限为12个月或更短的租赁记作短期租赁。此外，某些租约规定了财产税、保险和公共区域维护费等的可变付款。公司确认这些租赁在发生期间的可变租赁费用。公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保或重大限制性契约。

有关我们租赁的定量信息如下：
三个月已结束六个月已结束
7/31/20237/31/20227/31/20237/31/2022
（以千计，租赁期限和折扣率除外）
运营租赁成本$1,281 $1,288 $2,550 $2,615 
短期租赁成本80 79 188 176 
转租收入(10)(10)(20)(20)
可变租赁成本160 278 421 531 
总租赁成本$1,511 $1,635 $3,139 $3,302 
其他经营租赁信息：
为计量租赁负债所含金额支付的现金$2,890 $2,880 
为换取新的租赁负债而获得的使用权资产$364 $398 
加权平均剩余租赁期限（年）1.72.7
加权平均折扣率6.36 %6.38 %

截至2023年7月31日生效的经营租赁的最低未来租赁付款如下：
经营租赁
在截至1月31日的年度中， （以千计）
2024 年剩下的时间$2,902 
20255,825 
20261,564 
20278 
2028— 
此后— 
租赁付款的剩余余额10,299 
短期租赁负债5,386 
长期租赁负债4,317 
租赁负债总额9,703 
未贴现现金流和贴现现金流之间的差异$596 


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注意事项 7。 债务

公司长期债务的未偿余额如下：
7/31/20231/31/20237/31/2022
（以千计）
循环信贷额度$42,012 $17,122 $32,502 
其他4,505 4,622 4,738 
债务总额46,517 21,744 37,240 
减少当前部分32,256 7,360 22,736 
非流动部分$14,261 $14,384 $14,504 

公司及其全资子公司Virco Inc.（“借款人”）与作为行政代理人和贷款人的PNC银行（“信贷协议”）签订了循环信贷和担保协议（“信贷协议”）。自2011年12月信贷协议生效以来，已多次修订。2021年9月28日，借款人与PNC银行签订了经修订和重述的循环信贷和担保协议（“重述信贷协议”），该协议修订并重述了先前的信贷协议，并将先前的所有修正案有效地纳入了经修订和重述的协议形式。

重述信贷协议允许公司发行股息或支付公司股本，总金额不超过美元3.0在任何财年内均为百万美元，前提是任何此类付款都不会发生、正在持续或将导致任何此类付款的违约，并且公司必须证明其符合不低于的过去 12 个月固定费用覆盖率的预估合规性 1.20:1.00 截至任何此类股息或支付之日之前的财政季度。重述信贷协议还要求公司维持最低固定费用覆盖率，并包含许多其他契约，这些契约限制了借款人及其子公司在某些情况下与其他实体合并或收购其他实体、产生新的留置权、承担额外债务、在正常业务过程之外出售资产、与关联公司进行交易或实质性改变借款人业务总体性质的能力。关于重述信贷协议，该公司还同意向PNC银行支付不可退还的费用，金额为美元50,000.

除了财务契约外，《重述信贷协议》还规定了惯常的违约事件，但须遵守某些补救期和其他限制。几乎所有借款人的应收账款在借款人收到后都会自动立即用于偿还重报信贷协议下的未偿还款项。由于重述信贷协议的自动清算性质，如果借款人违反任何契约，违反任何陈述或担保，或者根据借款基数计算的借款能力下降，则除非PNC自行决定提供，否则借款人可能无法获得现金流动性。

重述信贷协议的其他重要条款与原始信贷协议的条款基本相同，包括 (i) 循环信贷额度，最高循环预付款金额为美元65.0百万美元，受借款基础限制，通常提供高达以下的预付款 85符合条件的应收账款的百分比，加上等于两者中较小者的百分比 60符合条件的库存价值的百分比或 85符合条件的库存清算价值的百分比，再加上 $15.0每年1月至7月为百万美元，减去未提取的信用证和储备金以及（ii）设备贷款美元2.0百万。重述信贷协议由借款人的几乎所有个人财产和借款人的某些不动产担保。重报信贷协议提前终止后，重报信贷协议将受到一定的预付款罚款。在到期日之前，根据重述信贷协议未偿还的本金可以由借款人选择偿还和再借款，而无需支付溢价或罚款，但须遵守借款基础限制、季节性调整和某些其他条件，包括将循环额度下的借款减少到低于或等于美元10.0一段时间内为百万 30每个财政年度第四季度连续几天。重述信贷协议还包含某些财务契约，包括要求最低固定费用覆盖率和资本支出限制的契约。截至2023年7月31日，该公司遵守了其债务契约。

公司与PNC的循环信贷额度旨在在公司夏季旺季提供季节性信贷供应。大约 $30.5截至2023年7月31日，有百万美元可供借款。截至2023年7月31日的季度中，未偿还贷款余额的利率区间为 8.19% 至 10.25%。公司还对循环信贷额度中未使用的部分收取费用，费率为 0.375%.
15


除了未偿债务余额为美元42.0该公司还为阿肯色州康威的一座制造大楼提供抵押贷款，该公司的循环信贷额度为100万美元。原始纸币的日期为 2017 年 8 月，价格为 $5.8百万，固定利率为 4每年百分比和 20年期。本票据下的未付金额为美元4.5截至2023年7月31日，百万个。

2023年5月19日，公司与PNC签订了经修订和重述的循环信贷和担保协议（“第3号修正案”）的第3号修正案，生效日期为2023年5月5日。第3号修正案修订了重报信贷协议和根据循环信贷额度向公司提供的有担保循环信贷额度，以反映以下重大变化：

i.PNC信贷额度的最大金额已提高到$72.52023年6月至8月期间的百万美元，为公司在2023年借款高峰期之前的预测提供额外的可用性；

ii。将信贷协议下的总库存分项限额提高至 $35.0百万美元，并将装配到发货（ATS）库存的子限额增加到美元15.02023 年 5 月至 8 月期间为百万美元；

iii。公司同意支付修改费 $50,000，这是 0.67% 在增量线上涨 $7.5百万；以及

iv。增加的适用保证金（定义见信贷协议） 25基点。

管理层认为，截至2023年7月31日，债务的账面价值接近公允价值，因为根据当前的市场状况，所有长期债务均按浮动利率计息。

注意事项 8。 所得税

在评估递延所得税资产的可变现性时，公司会考虑其部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生或递延所得税负债在可扣除期间的逆转。作为评估的一部分，公司评估了所有可用的正面和负面证据，包括现有应纳税临时差额的未来逆转、预计的未来应纳税所得额、税收抵扣的可用性、税收筹划策略和最近的经营业绩，以确定未来是否会产生足够的应纳税所得额来变现现有的递延所得税资产。估值准备金为 $390,000, $864,000和 $9,241,000截至2023年7月31日、2023年1月31日和2022年7月31日，联邦递延所得税资产和某些州净营业亏损结转需要分别用于将递延所得税资产的账面金额减少到更有可能变现的金额。

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月中，有效所得税税率为 23.6% 和 3.0分别为%。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月中，有效所得税税率为 23.6% 和 0.3分别为%。截至2023年7月31日的三个月和六个月中，有效税率的变化主要是由于联邦和州所得税前的预测收入组合以及估计的永久差异发生了变化。截至2022年7月31日的三个月和六个月的有效税率主要是由于记录了联邦递延所得税资产和某些州净营业亏损结转所需的估值补贴。

2018年1月31日及以后的财政年度仍开放供美国国税局和州税务机关审查。该公司目前未接受任何州审查。
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注意事项 9。 每股净收益

下表列出了每股基本和摊薄后净收益的计算方法：
 三个月已结束六个月已结束
 7/31/20237/31/20227/31/20237/31/2022
 （以千计，每股数据除外）
净收入$15,534 $9,680 $14,092 $4,596 
已发行普通股的加权平均股数——基本16,272 16,108 16,242 16,071 
股权激励计划中普通股等价物的稀释效应 22 — 15 — 
已发行普通股的加权平均股数——摊薄16,294 16,108 16,257 16,071 
每股净收益-基本$0.95 $0.60 $0.87 $0.29 
每股净收益——摊薄$0.95 $0.60 $0.87 $0.29 

注意事项 10。 股票薪酬

股票激励计划

根据公司的2019年综合股权激励计划（“2019年计划”），公司最多可以授予总额为 1,000,000以限制性股票单位、限制性股票奖励和股票期权的形式向其雇员和非雇员董事发放股票。根据2019年计划授予的限制性股票单位和奖励在奖励的归属期内按比例计费。公司确定其限制性股票单位或奖励的公允价值以及相关的薪酬支出，即授予之日单位或奖励的市值减去授予的单位或奖励的行使价之间的差额。在截至2023年7月31日的三个月和六个月期间，公司授予 70,510奖励，既得的 93,600根据其条款分配的股份并被没收 02019年计划下的股票。截至2023年7月31日，大约有 537,925根据2019年计划可供未来发行的股票。

下表汇总了截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月和六个月中与公司运营报表中确认的限制性股票奖励相关的股票薪酬支出：

三个月已结束六个月已结束
7/31/20237/31/20227/31/20237/31/2022
（以千计）
销售商品的成本$28 $37 $56 $92 
销售、一般和管理费用121 116 196 314 
股票薪酬支出总额$149 $153 $252 $406 
截至 2023 年 7 月 31 日，有 $572,000与未归属限制性股票单位和/或奖励相关的未确认薪酬支出，预计将在大约加权平均期内确认 1年。

注意 11。 退休计划

公司及其子公司为名为Virco员工退休计划（“养老金计划”）的非缴费型固定福利退休计划下的某些员工提供保障。正如10-K表年度报告中更全面地描述的那样，自2003年12月31日起，雇员退休计划下的应计福利已冻结。此计划不产生任何服务费用。

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公司还为某些关键员工提供补充退休计划，即VIP退休计划（“VIP计划”）。正如截至2023年1月31日止年度的10-K表年度报告中更全面地描述的那样，VIP计划下的应计福利自2003年12月31日起被冻结。VIP 计划不产生任何服务费用。

下表汇总了 t截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月和六个月中，养老金计划和贵宾计划的定期养老金净成本：
三个月已结束六个月已结束
7/31/20237/31/20227/31/20237/31/2022
（以千计）
服务成本$—$—$—$—
利息成本360299720597
计划资产的预期回报率(199)(237)(398)(474)
计划结算————
先前服务成本的摊销————
确认的净精算损失—134—268
福利成本$161$196$322 $391 

401 (k) 退休计划

该公司的退休计划涵盖所有美国员工，允许参与者推迟退休 1% 至 75通过401（k）退休计划获得的符合条件的薪酬的百分比。该计划包括Virco股票作为投资选择之一。2023年7月31日和2022年7月31日，该计划得以维持 1,415,111股票和 1,221,095分别是 Virco 股票的股票。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月期间，以公司股票形式支付的雇主匹配产生的薪酬费用为美元319,000和 $322,000分别地。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月期间，以公司股票形式支付的雇主匹配产生的薪酬费用为美元722,000和 $652,000分别地。
.
注意事项 12。 保修累计

公司对材料和工艺上的所有重大缺陷提供担保。对于 2013 年 1 月 31 日之前售出的产品提供的标准保修为 十年。自 2014 年 2 月 1 日起，公司将其保修修改为有限终身保修。保修于 2014 年 2 月 1 日生效，预计不会对保修费用产生重大影响。自 2017 年 1 月 1 日起，公司修改了 2017 年 1 月 1 日之后销售的产品提供的标准保修，按产品组件提供具体的保修期，保修期不得超过 十年。公司的保修不是对使用寿命的保证，这取决于公司无法控制的事件，并且可能与保修期不同。公司根据产品销售数据和对实际保修索赔的分析，对保修索赔风险进行估计。

以下是公司截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月和六个月的保修索赔活动摘要：
 三个月已结束六个月已结束
7/31/20237/31/20227/31/20237/31/2022
（以千计）
期初余额$600 $600 $600 $600 
规定50 116 91 150 
产生的成本(50)(66)(91)(100)
期末余额$600 $650 $600 $650 

注意 13。 突发事件

公司可为产品损失提供自保预留金，最高可达 $250,000每次发生的事件，工伤赔偿责任损失最高可达美元250,000每次发生的一般责任损失最高为美元50,000每次事故和汽车责任损失最高可达 $50,000每次发生。公司已购买保险，以弥补超过自保预留额的损失，或者
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免赔额上限为 $30,000,000。该公司已获得其未来责任索赔预期损失总额的精算估计，并记录了等于净现值的负债。

公司及其子公司是因正常业务过程中的运营而引发的各种法律诉讼的被告。管理层在咨询法律顾问后认为，所有这些事项的最终结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。


注意 14。 配送成本

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月中，运费和课堂交付费用约为美元9,991,000和 $7,129,000, 分别计入随附的简明合并运营报表中的销售, 一般和管理费用.

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月中，运费和课堂交付费用约为美元13,334,000和 $10,383,000, 分别计入随附的简明合并运营报表中的销售, 一般和管理费用.

注意 15。 后续事件

没有。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

运营结果

概述

截至2023年7月31日的三个月和六个月期间以及截至2022年7月31日的同期的经营业绩受到 COVID-19 疫情和全球供应链中断推动的经济状况的影响。与前几年相比，本年度 COVID-19 的影响大不相同。通常，该公司的年度周期异常季节，大约50％的销售额发生在6月、7月和8月。从客户那里收到的订单遵循类似但不太明显的周期。公司通常在项目交付前几个月收到订单，而较小的填写或替换订单通常在交付前4-6周收到。

在2021年6月、7月和8月期间，公司受到劳动力和材料短缺的严重影响。在传统的夏季，该公司的年出货量不到40％。在2022年6月、7月和8月期间，公司基本恢复了传统的季节性周期，实现了约47％的销售额。该公司认为，在2023年6月、7月和8月的三个月中，已经完全恢复了传统的季节性夏季高峰。该公司在2023年6月、7月和8月的三个月开始时积压了更多的夏季配送订单，增加了近2000万美元的库存（截至2023年4月30日），并且有足够的全职和临时劳动力来为夏季交货季节提供服务。

在截至2023年4月30日的季度中，该公司的订单增长了10.4％，其中大部分是2023年夏季的交付。在截至2023年7月31日的季度中，该公司的订单增长了3.3％。今年迄今为止，该公司的订单增长了6.7％。此外，该公司在本财年开始时积压的订单比上年增加了约1,800万美元。这导致该公司在进入2023年4月30日的传统季节性时期，与2022年4月30日相比，积压的未发货订单从8,570万美元增加了近1,900万美元，至1.046亿美元。预计这些积压订单中有很大一部分将在2023年6月、7月和8月交付。

截至2023年7月31日的第二季度销售额大幅增长，这归因于本季度的积压订单增加，第二季度初库存增加了1,900万美元，以及公司有能力在夏季交货窗口为增加的订单提供服务。截至2023年7月31日，该公司积压的未发货销售订单减少了720万美元，至7,400万美元，而去年同期为8,120万美元。

截至2023年7月31日的三个月

在截至2023年7月31日的三个月中，该公司的税前收入为20,33.5万美元，销售额为107,32.1万美元，而上一年度的税前收入为99.75万美元，销售额为82,79.7万美元。

与2022年同期相比，第二季度的销售额增长了约24,52.4万美元，增长了29.6％。增长归因于年初积压销售增加、第一季度订单增加、2022年7月1日和2023年1月1日之后收到的订单价格上涨，以及公司能够为传统的季节性周期提供服务。

截至2023年7月31日的第二季度毛利率为45.3％，而去年同期为38.5％。利润率的增加归因于上述价格上涨、相对稳定的大宗商品成本以及包括Virco全方位服务的销售增长。全方位服务订单的增加提高了毛利率，但确实需要增加运费和服务成本，这些费用包含在销售、一般和管理费用中。

截至2023年7月31日的三个月，销售、一般和管理费用增加了约6,653,000美元，占销售额的百分比与去年同期相比略高。销售、一般和管理费用的增加部分归因于可变运费和服务费用增加，这归因于更大比例的全方位服务订单、可变销售费用增加以及基于盈利能力的管理奖金拨备。

截至2023年7月31日的三个月，利息支出与去年同期相比增加了38.5万美元。增长的主要原因是2023年为季节性营运资金融资而借入的金额增加以及利率的上升。

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在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月中，有效所得税税率分别为23.6％和3.0％。2022年有效税率降低的主要原因是记录了联邦递延所得税资产和某些州净营业亏损结转所需的估值补贴，该补贴始于截至2022年1月31日的财年的第四季度，一直持续到截至2022年7月31日的期间。截至2023年7月31日的第二季度有效税率的提高主要是由于2023年1月31日的估值补贴被撤销。

截至2023年7月31日的六个月

在截至2023年7月31日的六个月期间，该公司的税前利润为18,449,000美元，销售额为142,26.4万美元，而上一年度的税前利润为4,609,000美元，销售额为114,881,000美元。销售额增长了约27,38.3万美元，增长了23.8％。增长归因于年初积压销售增加、第一季度订单增加、2023年1月1日和2022年7月1日之后收到的订单价格上涨，以及公司能够为传统的季节性周期提供服务。

2024财年前六个月的毛利率为43.4％，而去年同期为36.2％。利润率受到2022年7月1日和2023年1月1日价格上涨、原材料和劳动力支出相对稳定的成本以及包括Virco全方位服务在内的业务增长的影响。

截至2023年7月31日的六个月中，销售、一般和管理费用与去年同期相比有所增加，占销售额的百分比有所下降。销售、一般和管理费用的增加归因于订单的增加，其中包括Virco全方位服务、可变运费和服务费用增加、可变销售费用以及基于盈利能力的管理奖金准备金。

截至2023年7月31日的六个月中，利息支出与去年同期相比增加了67万美元。增长的主要原因是2023年为季节性营运资金融资而借入的金额增加以及利率的上升。

在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月中，有效所得税税率分别为23.6％和0.3％。2022年有效税率降低的主要原因是记录了联邦递延所得税资产和某些州净营业亏损结转所需的估值补贴，这些补贴从截至2022年1月31日的财年的第四季度开始，一直持续到截至2022年7月31日的期间。截至2023年7月31日的六个月中，有效税率的提高主要是由于2023年1月31日的估值补贴被撤销。

流动性和资本资源

教育家具市场季节性极强，公司年销售量中约有50％是在每年的6月至8月出货的。该公司传统上在每个财年的第一和第二季度制造大量库存，因为预计夏季出货量将处于季节性高位。此外，公司在旺季为大量应收账款余额提供资金。如上所述，由于 COVID-19，公司在 2021 财年和 2022 财年出现了供应链中断和劳动力短缺，这对公司为传统的夏季交付窗口提供服务的能力产生了不利影响。该公司认为，公司为传统的季节性销售周期提供服务的能力已经恢复，并将持续到本财年的剩余时间。

截至2023年7月31日，应收账款与去年同期相比增加了24,30.6万美元。增长归因于截至2023年7月31日的季度销售额增加。

与2022年7月31日相比，截至2023年7月31日，库存增加了10,62.5万美元。增加的主要原因是数量增加。库存的增加是由公司在PNC银行的信贷额度下增加的借款和供应商信贷的增加来弥补的，而供应商信贷的增加传统上会随着材料购买的增加而增加。

截至2023年7月31日的六个月中，应计制资本支出为3,23.5万美元，而去年同期为183.9万美元。资本支出通过公司与PNC银行的信贷额度和运营现金流融资，根据契约，每年不得超过800万美元。

截至2022年1月31日，该公司违反了重报信贷协议下的财务契约，这是由于公司净亏损的增加主要归因于供应链中断和劳动力短缺的影响。2022年4月15日，公司与PNC银行签订了循环信贷和担保协议的第2号修正案，该修正案对公司与PNC银行的信贷额度进行了某些修改，包括将该融资的最终到期日延长至2027年4月15日。2023年5月19日，公司签订了第3号修正案，该修正案增加了
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在2023年6月至8月的季节高峰期，借款限额为7,250万美元。请参阅 注意事项 7。未经审计的合并财务报表附注的债务根据本10-Q表季度报告的第1项。

根据公司目前的预测、原材料成本及其提价的能力，管理层认为，尽管风险和不确定性仍然存在，例如经济状况的变化、原材料成本的变化和供应链挑战，但管理层认为它将遵守信贷协议下的财务契约。截至2023年7月31日，该公司遵守了其债务契约。

公司认为，运营产生的现金流，加上公司在PNC银行未使用的借款能力，将足以为公司未来十二个月的还本付息需求、资本支出和营运资金需求提供资金。

资产负债表外安排

没有。

关键会计政策与估计

截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告概述了公司的关键会计政策。

前瞻性陈述

公司或其代表不时发表并可能以口头或书面形式发表前瞻性陈述，包括在截至2023年7月31日的季度期间的10-Q表季度报告中。此类前瞻性陈述可以包括但不限于向股东提交的报告、新闻稿、经公司授权执行官批准的口头声明以及向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中。“预期”、“期望”、“将继续下去”、“相信”、“估计”、“项目” 或类似表达方式旨在识别1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。公司前瞻性陈述所设想的业绩受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与预期业绩存在重大差异，包括但不限于教育机构的资金可用性、材料的供应和成本、劳动力的供应和成本、对公司产品的需求、影响销售价格和利润率的竞争条件、资本成本和总体经济状况。公司截至2023年1月31日财年的10-K表中更详细地讨论了此类风险和不确定性，包括 “风险因素” 标题下。

公司的前瞻性陈述仅代表其对此类陈述发表日期的判断。通过发表任何前瞻性陈述，公司没有义务对其进行更新以反映新的、变化或意想不到的事件或情况。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

根据《交易法》第12b-2条的定义，该公司是一家规模较小的申报公司，因此无需提供本项目下的信息。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

截至2023年7月31日，公司在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条的设计和运作的有效性进行了评估。综上所述，公司首席执行官和公司首席财务官得出结论，截至当日，公司的披露控制和程序是有效的，可以确保公司《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官官员酌情允许及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，公司管理层认识到，任何控制和程序，无论设计多么精良
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运作, 只能为实现预期的控制目标提供合理的保证, 管理层必然需要在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用自己的判断.

财务报告内部控制的变化

公司在公司管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下进行了评估,披露控制和程序的设计和运作的有效性。综上所述，公司首席执行官和公司首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序（该术语定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）自本10-Q表季度报告所涉期间结束时起生效。

在本10-Q表季度报告所涵盖的财季中，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对其财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分 — 其他信息

Virco Mfg公司

第 1 项。法律诉讼

公司是正常业务过程中产生的各种法律诉讼的当事方，在公司看来，这些诉讼并不重要，因为管理层要么期望公司在未决案件的案情上取得成功，要么此类案件产生的任何负债将由保险在很大程度上承担。尽管无法确定地估计与这些行为有关的最终法律和财务责任，但管理层认为，此类负债的总额对公司的经营业绩、财务状况或现金流并不重要。

第 1A 项。风险因素

您应仔细考虑和评估本季度报告中的信息以及 “第 1A 项” 标题下列出的风险因素。风险因素” 载于我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年1月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表”）。与10-K表格中披露的风险因素相比，与我们的业务相关的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。

第 3 项。优先证券违约
没有。

第 4 项。矿山安全披露
不适用。

第 5 项其他信息
在截至2023年7月31日的财季中，公司没有董事或高级管理人员通过或终止S-K法规第408（a）项中每个条款定义的 “第10-b5-1条交易安排” 或 “非第10b5-1条交易安排”。

第 6 项。展品
展览
数字
文档
10.1
Virco Mfg对经修订和重述的循环信贷和担保协议的第3号修正案，自2023年5月5日起生效。作为借款人的Corporation和Virco, Inc.，以及作为贷款人和行政代理人的PNC银行（参照公司于2023年5月22日向委员会提交的8-K表最新报告的附录10.4合并）。
10.2
2019年综合股权激励计划，自2023年5月19日起经过修订和重述（参照公司于2023年5月24日向委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1）。
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14条和第15d-14条对首席执行官罗伯特·维特进行认证。
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14条和第15d-14条对财务副总裁罗伯特·多斯进行认证。
32.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
附录 101.INS — XBRL 实例文档。
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附录 101.SCH — XBRL 分类扩展架构文档。
附录 101.CAL — XBRL 分类法扩展计算链接库文档。
附录 101.LAB — XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档。
附录 101.PRE — XBRL 分类扩展演示文稿 Linkbase 文档。
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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

VIRCO MFG。公司
日期：2023 年 9 月 11 日来自：/s/ 罗伯特·E·多斯
罗伯特·E·多斯
财务副总裁
（首席财务官）

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