附录 10.1
股票买卖协议 |
关于 Amiga d.o.o. 100% 的股份,Kraljevo
日期:2023 年 10 月 6 日
一而再而三地间
伊万·特拉奇纳茨先生
耶琳娜·斯帕索耶维奇女士
作为 “卖家”
和
beam g
作为 “购买者”
目录
1 | 定义 | 4 | ||
1.1 | 已定义的 术语 | 4 | ||
1.2 | 解释原则 | 11 | ||
2 | 出售和购买股票 | 11 | ||
3 | 股票的购买价格 |
12 | ||
3.1 | 金额 和购买价格的结构 | 12 | ||
3.2 | 支付购买价格的 | 12 | ||
3.3 | 与购买价格相关的费用 和税费 | 14 | ||
3.4 | 购买价格的降低 | 15 | ||
4 | 支付购买价款第二部分的担保 | 15 | ||
5 | 签约日行动 | 16 | ||
5.1 | 签字前双方之间交付的文件 | 16 | ||
6 | 收盘前的条件 | 16 | ||
6.1 | 关于先决条件的一般 契约 | 16 | ||
6.2 | 条件 先例 | 16 | ||
6.3 | 关于满足先决条件的行动 | 18 | ||
6.4 | 符合先决条件的证据 | 18 | ||
7 | 收盘前的操作 | 18 | ||
7.1 | 卖家的 收盘前契约 | 19 | ||
7.2 | 收盘通知 | 20 | ||
7.3 | 实现收盘的时间框架 以及先决条件的后果仍未得到满足 | 20 | ||
7.4 | 收盘前 违规事件 | 21 | ||
8 | 闭幕日行动 | 22 | ||
8.1 | 双方在收盘时交货 | 22 | ||
8.2 | 执行移交相关文件 | 22 | ||
8.3 | 第 1 批购买价格的付款 | 22 | ||
9 | 关闭后注册操作 | 23 | ||
10 | 卖家 1 在收盘后在公司中的状态 | 23 | ||
11 | 收盘后向卖方支付额外的购买价格 | 23 | ||
11.1 | 额外 购买价格付款 1(2023 年营业收入) | 24 | ||
11.2 | 额外 购买价格付款 2(2024 年营业收入) | 24 | ||
11.3 | 额外 购买价格付款 3(Veletržnica Procession 2 奖励) | 24 | ||
11.4 | 费用 以及与额外购买价格付款相关的税费和主要原则 | 24 | ||
12 | 收盘后 Veletržnica 程序 1 和 2 以及 adamogradnja 程序行为 | 25 | ||
12.1 | Veletržnica 程序 1 行为 | 25 | ||
12.2 | Veletržnica 程序 2 行为 | 25 | ||
12.3 | Adamogradnja 程序行为 | 26 | ||
13 | 卖方在成交后的契约和行为 | 26 | ||
13.1 | 收盘后 盟约 | 26 | ||
13.2 | 收盘后 行为 | 27 | ||
14 | 卖家的陈述 和担保 | 27 | ||
14.1 | 陈述 和保修一般假设 | 27 | ||
14.2 | 卖家的授权 和容量 | 27 | ||
14.3 | 份额 | 27 |
1 |
14.4 | 公司 | 28 | ||
14.5 | 重组 计划 | 29 | ||
14.6 | 监管 事项 | 29 | ||
14.7 | 税收 和缴款 | 29 | ||
14.8 | 财务 报告 | 30 | ||
14.9 | 公司的财产 | 30 | ||
14.10 | 公司员工 | 31 | ||
14.11 | 合同 | 31 | ||
14.12 | 期票 票据和证券 | 32 | ||
14.13 | 负债 | 32 | ||
14.14 | 诉讼程序 | 32 | ||
14.15 | 知识产权 和人物形象权 | 33 | ||
14.16 | 保险 保单 | 33 | ||
14.17 | 数据 保护 | 33 | ||
14.18 | 关于 收购买方普通股 | 33 | ||
14.19 | 全部 披露 | 34 | ||
15 | 买方的陈述 和担保 | 34 | ||
16 | 收盘后 -赔偿、损害赔偿、第三方索赔 | 35 | ||
16.1 | 普通的 | 35 | ||
16.2 | 对任何损害索赔进行 | 35 | ||
16.3 | 第三方 方索赔 | 36 | ||
16.4 | 卖家的 责任 | 37 | ||
16.5 | 负债 金额 | 37 | ||
16.6 | 责任 期限 | 37 | ||
16.7 | 买方行动 | 37 | ||
16.8 | 法律和法规的变化 |
37 | ||
16.9 | 索赔付款 | 38 | ||
16.10 | 豁免 | 38 | ||
17 | 终止 | 38 | ||
17.1 | 在截止日期之前终止 | 38 | ||
18 | 分配 | 38 | ||
19 | 管辖 法律和争议解决 | 38 | ||
20 | 杂项 | 39 | ||
20.1 | 保密 | 39 | ||
20.2 | 本 协议、成交的效力和可分割性 | 39 | ||
20.3 | 可分割性 | 40 | ||
20.4 | 卖家 的连带责任 | 40 | ||
20.5 | 否 豁免 | 40 | ||
20.6 | 通告 | 40 | ||
20.7 | 精华时间 | 41 | ||
20.8 | 力量 不可抗力 | 41 | ||
20.9 | 费用 和利息 | 41 | ||
20.10 | 语言 | 42 | ||
20.11 | 签名日期 | 42 | ||
20.12 | 协议副本 | 42 | ||
时间表清单: | 43 |
2 |
股票买卖协议
本股票买卖协议于 2023 年 10 月 6 日签订 ,截止日期为:
1. | Beam Global,内华达州(美国)的一家公司,根据美国内华达州 法律正式成立和存在,其主要办公地址为加利福尼亚州圣地亚哥东门5660号,商业识别号/:E0096752007-4,由获得本文目的正式授权的首席执行官戴斯蒙德·惠特利先生(“买方”)代理 , |
和
2. | 伊万·特拉奇纳茨先生,塞尔维亚国民,个人编号:2611972780037(“卖方 1”);以及 |
耶琳娜·斯帕索耶维奇女士,塞尔维亚国民 ,个人编号:1601977785011(“卖方 2”)。 |
卖家 1 和卖家 2 共同称为 “卖家”,单独称为 “卖家”。
买方和卖方分别将 称为 “一方”,统称为 “双方”。
演奏会:
鉴于 Amiga d.o.o. Kraljevo 是一家有限责任公司,根据塞尔维亚共和国法律注册成立,在塞尔维亚共和国 商业登记局(“BRA”)注册,公司注册号为 07407343,注册地位于克拉列沃,位于 1G Aerodromska Street(以下简称 “公司”),从事制造和分销业务采用 电子集成的钢结构,例如路灯、手机信号塔、滑雪缆车塔等;
鉴于卖方是公司股份的唯一注册、 实际和合法所有者,占公司基本资本总额的100%,而卖方1拥有基本资本总额的75% ,卖方2拥有公司基本资本总额的25%;
鉴于买方是清洁技术 创新者,负责设计、获得专利、制造和销售用于电动汽车 (EV) 充电、能源 存储和能源安全的可持续产品和技术;
鉴于根据买方的投资政策,买方有兴趣在 发展其在塞尔维亚共和国的业务活动;
鉴于买方表示有意收购 ,卖方表示打算出售股份(定义见下文),为此,双方签署了日期为2023年6月12日的 意向书(“意向书”);
鉴于买方已对公司进行了 法律、财务和税务尽职调查,分析文件和信息,这些文件和信息已在电子数据室中根据买方的文件请求清单(“尽职调查流程”, 定义见下文)提供给买方及其顾问;
3 |
因此,现在,考虑到前述 以及下文规定的双方各自的陈述、担保、契约、协议和条件,以及 打算在此受法律约束,双方同意如下:
1. | 定义 |
1.1 | 定义的术语 |
除本协议其他地方 中定义的术语外,无论在本协议中何处使用,以下术语都应具有以下含义:
“Adamogradnja 程序” | 指贝尔格莱德商事法院的法庭程序(此前根据第4号案P 4976/2015进行),其中:(i) Adamogradnja作为公司的原告出庭,要求赔偿金额为245,557,166.35塞尔维亚第纳尔;(ii) 该程序于2019年因法院的裁决而暂停,该程序仍根据破产财产债权人委员会的决定暂停继续该程序。 |
“协议” | 指本股票买卖协议及其所有附表,可能会不时修改或补充。 |
“Amiga TT” | 指塞尔维亚公司 TIM AMIGA TRADE doo Kraljevo,注册席位位于克拉列沃的 Tike Kolareviča 66,注册编号:20390921,由卖方以同等股份全资拥有; |
“阿米加贝尔格莱德” | 指塞尔维亚公司 AMIGA Projektovanje i Inzenjering doo Beograd,注册席位位于贝尔格莱德的 Bokeljska 7,注册号:17275810,由亚历山大·托什科维奇先生全资拥有; |
“适用法律”
|
指强制适用于本协议下任何一方的具体 行动/义务/权利的任何和所有法律法规、 法令、RO、加利福尼亚州或其他司法管辖区(视情况而定)的决定。如果某项诉讼没有特定司法管辖区的法律的强制性规定,则双方同意,此类诉讼的适用法律将是加利福尼亚州的法律。除了 之外,第14.18条(关于收购买方普通股)中规定的卖方陈述和保证外,所有其他 卖方的陈述和保证均应根据RO的法律进行解释。 |
“当局” | (i) |
任何性质的国际、 超国家、国家、联邦、州、地区、省或市政府机构; |
(ii) | 公共机构; | |
(iii) | 依法设立并归属于某些公共当局的独立 公共机构或机构;或 | |
(iv) | 归属于某些公共当局的 公司、私人协会或其他私人机构。 |
“Bad Leaver” | 指因以下任何原因而被解雇的人: |
||
(i) | 公司单方面违反当前《就业规则手册》规定的工作职责和/或违反工作纪律 | ||
(ii) | 公司单方面因员工未能在无薪假期满之日起的15天内重返工作岗位; | ||
(iii) | 如果员工因工作或与工作有关的刑事犯罪而被法院的最终裁决定罪,则由公司单方面判决; | ||
(iv) | 雇佣协议终止 ex lege出于以下任何原因: | ||
· | 根据法律、法院的最终裁决或其他机构的最终裁决,该员工 被禁止从事其工作,并且公司不能提供 调到其他工作的机会; | ||
· | 如果由于当局或法院发布的 决议,员工必须缺勤超过六个月。 | ||
(v) | 自收盘之日起的第二年或第三年卖方自愿终止。 |
4 |
“胸罩” | 指塞尔维亚共和国商业登记局。 |
“业务” | 指本公司的业务,包括但不限于制造和分销具有电子集成功能的钢结构的业务,例如路灯、手机信号塔、滑雪缆车、塔楼等。 |
“工作日” | 指除周六、周日或法定假日以外,Ro和美国加利福尼亚州的银行都开放营业的日子。 |
“商业担保” | 指第 14 条中规定的所有卖家担保,税收担保和基本担保除外。 |
额外购买价格 | 指按比例向卖方支付任何额外的购买价格,前提是满足任何附加购买价格条件1、2或3。 |
额外购买价格条件 1 | 指累计实现以下各项:(i) 公司2024财年的营业收入超过13,500,000欧元,(ii) 在根据本协议附表4中商定的条款或双方共同商定的其他条款支付额外收购价款时,卖方继续向公司提供服务。 |
额外购买价格条件 2 | 指累计实现以下各项:(i) 公司2025财年的营业收入超过18,225,000欧元或2024年营业收入的135%中的较高者;(ii)在根据本协议附表4中商定的条款或双方共同商定的其他条款支付额外收购价款时,卖方继续向公司提供服务。 |
额外购买价格条件 3 | 指在《Veletržnica程序2》中获得的最终裁决,本金在截止日期后的五(五)年内超过3,800,000欧元。 |
“地籍摘录” | 指地籍登记处签发的官方文件,证明在土地上建造的土地和/或设施的状况、土地所有权、抵押权等。 |
“地籍登记处” |
指塞尔维亚共和国房地产的官方土地登记处。 |
“日历日” | 指任何日历日,包括星期六、星期日和公共假日的任何一天。 |
“关闭” | 指当买方履行或放弃本协议第6.2条规定的成交条件先决条件时,完成股份的出售和购买。 |
“结业证书” | 是否具有第8.2条赋予它的含义 |
“截止日期” | 指根据本协议,交易结束的营业日。 |
“先决条件” | 指本协议第 6 条规定的在交易结束前应采取的行动和需要满足的条件。 |
5 |
“公司” | 如序言所定义。 |
“伤害” | 指适用法律中规定的最广泛意义上的损失,但公司和/或买方蒙受的惩罚性损害除外,以及根据适用法律或主管当局或法院的不可撤销的决定或根据与卖方或公司的运营或任何行为有关的和解协议支付或将要支付的任何金额、费用、罚款、利息,或者在将买方列为所有者之前发生的与卖方或公司的运营或任何行为有关的和解协议 BRA面前的股票,包括但不限于:费用、补偿和损害赔偿与房地产的使用、税收、增值税、关税、劳资关系中的缴款和其他关税以及公司员工工资的关系;以及任何诉讼的费用(轻罪、商业犯罪、刑事诉讼、民事和执法程序、劳资纠纷、税务程序、行政程序和争议、谈判、套利、法庭或庭外和解),以及卖方契约中规定的任何不准确之处所产生的损失在本协议中和/或卖方陈述的违反和/或不准确以及本协议第14条规定的担保,由买方和/或公司承担的直接或间接损失、利润损失、成本、罚款或其他费用。 |
“披露信” | 指卖方在签字日和截止日期(定义见下文)以正式披露形式向买方交付并由各方签署的信函,其中包含特定且有限的事实和情况,这些事实和情况与本协议(代表附表1)中规定的特定且明确列举的卖方陈述和保证不一致,这些陈述和保证提出或可能导致买方根据协议就陈述提出索赔和保修。除非上下文另有要求,否则披露信中提及的标题和带编号的段落应指本协议的标题和带编号的段落。 |
“尽职调查流程” | 指买方及其专业顾问进行的尽职调查程序 |
“数据室” | 指由买方构造并托管在买方共享点服务器上的虚拟数据室,由卖方及其顾问填充,其中包含的所有文件,其内容已记录在本协议签署前交付给双方的光盘(CD)上。 |
“负担” | 指就特定财产而言,任何留置权(法定或其他)、抵押、质押、优先占有权、抵押预先标记、扣押、扣押、征用、地役权、权益或给予任何第三方的优先权,或任何其他抵押权、担保权益、契约、限制、所有权缺陷或其他对任何形式转让或免费使用的限制(或任何创建此类财产的协议或承诺)。 |
“排除的资产” | 指在签约时归公司所有但将在收盘前转让给Amiga TT的资产/房地产。此类资产清单代表本协议附表11。 |
“欧元” | 指欧洲货币联盟国家的法定货币。 |
“最终奖” | 指在诉讼中作出的最终裁决,该裁决最终解决了诉讼,包括原则金额、利息和所有诉讼费用(例如法庭费、律师费、专家费等),根据适用法律,这些裁决不能根据普通和特殊(例如修订)法律补救措施进一步提出质疑。 |
6 |
“不可抗力” | 指受影响方无法合理控制的任何事件(无论发生在何处或持续时间长短),例如受影响方合理的远见和能力无法合理应对的事件,包括但不限于:劳资纠纷、劳动力或材料短缺、地震、飓风、洪水、火灾或其他伤亡、占领、内乱、暴动、暴民暴力、起义、恶意恶作剧、破坏,叛乱、公敌行为、恐怖主义、战争、入侵、禁运、传染病、材料航空公司或其他运输系统的中断政府机构以主权身份的行为、地方、区域或世界威胁或流行病或大流行病的爆发、任何政府机构或任何国际机构或机构发布的旅行建议或警报,或者声称从该事件中受益的缔约方无法合理控制的其他事件,包括总体经济或市场条件的任何重大和不利变化,但不包括缔约方无法履行其财务义务的情况。为避免任何疑问,乌克兰的冲突和任何其他形式的与Covid相关的限制均不应被解释为不可抗力。 |
“基金会法” | 指目前适用的2023年4月5日的《公司基础法》,该法案代表本协议的附表7; |
“基本担保” | 指第 14 条第 14.2 和 14.3 款中规定的卖方担保。 |
“差距” | 指那些被财务会计准则委员会(或任何公认的继任者)认可的普遍接受的会计原则和惯例,这些原则不时存在。 |
“大会” | 指公司股东大会。 |
“Good Leaver” | 指因不良离职者定义中 (i) 至 (v) 的原因以外的原因而被解雇的人。 |
“可赔偿事件” | 指除披露信和本协议另有规定外,(i) 任何违反契约、本协议中规定的卖方陈述或保证不准确和/或违反或不真实的行为,(ii) 公司在截止日期之前所欠的税款、摊款或其他政府费用,(iii) 任何指控公司或买方因卖方和/或公司以及/或任何经理和/或成员的任何作为或不作为而承担责任的索赔、截止日期之前出现的与公司有关的高级职员、雇员或情况;(iv) 任何关于侵犯或侵犯第三方知识产权或公司未能成为公司运营所需资产所有者的索赔,没有任何留置权或其他抵押权 (v) 任何指控与过去与公司任何雇员或独立承包商达成的任何协议、公司与任何第三方之间与公司运营有关的任何协议或任何索赔有关的责任的索赔或诉讼理由,或任何索赔由因公司运营而产生或与之相关的第三方,或 (vi) 公司任何一方或双方的债权人提出或代表其提出的任何索赔或诉讼理由,该债权人主张对买方承担责任,或寻求对公司任何资产施加任何留置权或任何其他抵押权,以应对公司任何一方的债务。 |
“知识产权” |
指以下 中的任何或全部 以及与之相关的所有权利:国际和外国专利和申请;所有发明(无论是否可申请专利 )、发明披露、改进、商业秘密、专有信息、专业知识、技术、技术数据 和客户名单,以及与上述任何内容有关的所有文件;所有版权、版权注册和申请 {} 因此,以及世界各地与之相应的所有其他权利;所有商品名称、徽标、普通法商标以及世界各地的服务 商标、商标和服务商标的注册和申请;世界各地的所有数据库和数据集以及 其中的所有权利; 世界各地 作者和发明家的所有道德和经济权利,无论其名称如何,以及在世界任何地方与上述任何内容的任何类似或同等权利。 |
7 |
“关键员工” | 指卖家和亚历山大·托什科维奇先生。 |
“租赁房地产” |
指代表Amiga TT租回给公司的除外资产 部分的房地产,即以下房地产:(i) 3A 号商务公寓, 街道名称:Bokeljska,入口数量:7,注册号:77,可用面积:78 平方米,位于贝尔格莱德,位于贝尔格莱德,地籍市第 4138/1 号,地籍地块 号。Ar;(ii) 4A 号商务公寓,街道名称:Bokeljska,入口数量:7,注册号:78,可用面积:87 平方米,位于贝尔格莱德,地籍地块编号为 4138/1 Vračar;(iii)车库 -停车位 5,门牌号:6,街道名称:Bokeljska,入口数量:7,注册号:32,可用面积:15m², 位于贝尔格莱德,地籍地块编号为 4138/1 Vračar;(iv) 车库-停车位 8,建筑物编号: 6,街道名称:Bokeljska,数量入口:7,注册号:35,可用面积:15 平方米,位于贝尔格莱德,地块 地块编号为 4138/1 Vračar 地块;(v) 车库——停车位 9,门牌号:6,街道名称:Bokeljska,入口号码 :7,注册号:36,可用面积:16 平方米,位于贝尔格莱德,地籍地块编号 4138/1 地籍自治市 Vračar;(vi)车库——停车位 19,门牌号:6,街道名称:Bokeljska,入口数量:7,注册号: 46,可用面积:12m²,位于贝尔格莱德,位于 kp. no. 4138/1 弗拉查尔地籍自治市。 |
“责任” |
指任何和所有债务、负债 和任何类型或性质的债务,无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的还是未到期的、确定的 或可确定的债务,包括但不限于根据任何适用法律产生的债务,以及任何合同、协议、 安排、承诺或承诺产生的债务。 |
“长停日期” |
指在 签署日期之后的最多 30 天,在此日期之后必须进行收盘或双方以书面形式商定的任何其他日期。 |
“重大不利影响” |
指对公司或其资产(包括无形资产)造成重大不利影响、影响至少为25,000.00欧元的任何变更、事件、违规行为、 不准确、情况或影响;但是,“重大不利影响” 不应包括直接或间接由以下原因引起或归因于以下情况的任何事件、事件、事实、 条件或变化:(i) 一般经济或政治状况;(ii) 通常影响公司运营行业的条件 ;或 (iii) 财务或证券的任何变化总体市场; 进一步规定,在确定是否已经发生或可以合理预期会发生重大不利影响时,应考虑上述第 (i) 至 (iii) 条中提及的任何事件、事件、事实、条件或变化 ,前提是此类事件、事件、事实、条件或变化对公司的影响与业内其他参与者相比不成比例 公司在其中开展业务(在这种情况下,只有增量不成比例)在确定是否发生重大不良影响时,可以考虑不良影响 )。 |
“商品” |
指本公司 为转售目的而获得的、并非由公司本身生产或制造的商品或产品。 |
“中间汇率” | 指塞尔维亚国家银行在塞尔维亚国家银行网站上公布的官方中间汇率 :https://www.nbs.rs/export/sites/default/internet/english/scripts/kl_srednji.html |
” 闭幕通知” |
第 7.2 条中赋予它的含义吗 |
8 |
“营业收入” |
指公司 运营活动产生的总收入,包括根据公认会计原则确认的销售产品和服务所得的收入、 以及与核心业务运营直接相关的任何其他收入。营业收入不应包括任何投资收入、出售资产的收益、房地产租金收入、补贴、商品销售或任何其他非营业收入。 |
“普通业务流程” | 指公司业务按照 (i) 签署之日现行的公司内部法规、(ii) RoS的适用法律和 (iii) 正常方针开展业务,与过去二 (二) 年的惯例保持一致,并保持正常距离。 |
“质押协议” | 指根据本协议的条款和条件质押公司 35%的股份的协议,该协议将按照附表9中的措辞在公证人面前签署和认证,该协议将在截止日期在公证人面前签署和认证。 |
“议事录” | 指任何政府或类似机构、仲裁庭、调解员、仲裁员或其他类似的争议解决机构,或根据本协议或任何适用法律可能具有权限的任何司法机构提起、提起、进行或审理的法律、仲裁、诉讼、民事诉讼、行政诉讼、审计、其他听证会、调查或民事、刑事、行政、犯罪或调查诉讼中的任何诉讼。 |
“购买价格” | 其含义与第3条赋予的含义相同。 |
“买方普通股” | 指在纳斯达克资本市场上市的Beam Global普通股,股票代码为BEEM。 |
“买方普通股限额上限” | 指买方将向卖方发行的最大买方普通股总额,用于收购价和任何额外收购价格的非现金部分,不得超过签署日买方普通股已发行和流通数量的19.99%。 |
“重组计划” | 指公司于2020年11月通过并经当局和公司债权人批准的公司当前适用的重组计划(塞尔维亚语:Unapred pripremljeni计划重组” 或 “UPPR”),该计划于2021年7月15日成为最终计划并具有约束力,而其适用始于2021年8月14日。 |
“关联方贷款” | 指公司向 Poljopromet d.o.o. 提供的贷款 |
“RoS” | 指塞尔维亚共和国。 |
“RSD” | 指 RO 中的官方法定货币。 |
“秒” | 指美国证券交易委员会。 |
“卖家账户” | 指卖家的银行账户,特别是 (i) 卖家的 1 个银行账户号RS35265050000019077213 在 Raiffeisen 银行开设,(ii) 卖方的 2 个银行账户编号RS35265050000031894308 在 Raiffeisen 银行开业。 |
“卖方的陈述和担保” |
指第 14 条中规定的卖家陈述和保证。
|
9 |
“高级员工”
|
意思是 Jasna Tufegdžic、Darko Trifunovic、Marko Veljovic、Dejan Trifunovic、Zeljko Staševic、Nebojsa Bunčic、Jugoslav Lazovic、Zorica Stefanovic、Zorica Stefanovic 和 Filip Paunovic |
“股份” | 指 根据本协议出售和购买的所有公司股份,占公司总资本的100%,相当于金钱资本的336.819,30塞尔维亚第纳尔和1.345.373,80塞尔维亚第纳尔的实物资本,代表公司100%的表决权: |
||
· | 收盘前公司总资本的75%属于卖方1,以及 | ||
· | 收盘前公司总资本的25%属于卖方2。 |
“日程安排” | 指此处所附的附表。 |
“签名” 或 “签署日期” | 指双方签署本协议的日期。 |
“税收” | 指(但不限于)任何和所有联邦、州、地方和外国税收、摊款和其他与税收有关的政府费用、关税、征收和负债,包括基于总收入、收入、利润、销售、使用和占用或计量的税款,以及增值税、从价税、转让、特许经营税、预扣税、工资税、收回、就业税、消费税和财产税,以及所有利息、罚款和附加税关于此类金额以及与任何其他人签订的任何协议或安排下的任何义务根据适用法律,就此类金额而言,包括前身实体的任何纳税责任。 |
“税务担保” | 指第 14.7 条中规定的卖家担保。 |
” 第三方索赔” | 其含义与第16.3条赋予的含义相同。 |
“转移” | 指卖方向买方转让股份所有权并在BRA之前进行此类转让的登记。 |
“转让契约” | 指双方在截止日期 在公证人面前签署的简化股份转让协议,以便双方启动将由BRA执行的转让,实质上是按照本协议附表8中规定的形式 。 |
“Veletržnica 程序 1” | 指在贝尔格莱德商事法院和商业上诉法院进行的法庭程序,第9 Pz 4233/21号案件,其中:(i) Raiffeisen银行(作为公司对Veletržnica的索赔的留置权债权人)作为Veletržnica的原告出庭;(ii)根据商业上诉法院从2022年2月起的裁决,Veletržnica有义务向Raiffeisnica付款 En Bank的金额为843,422.92欧元,包括截至2014年3月14日的违约利息和法庭诉讼费用;(iii)该案目前正由最高法院审理Veletržnica反对上述法院的裁决。 |
“Veletržnica 程序 2” | 指在贝尔格莱德商事法庭进行的法庭程序,第8 P 1059/2017号案件,其中:(i) 公司作为原告出庭,向Veletržnica提出损害赔偿总额为2,781,523,250.92塞尔维亚第纳尔的索赔;(ii) 根据Veletržnica提出的损害赔偿总额为459,879,410.92塞尔维亚第纳尔的反诉,公司作为被告出庭 03;(iii) 该案目前正在二审法院审理,审理双方对一审判决提出的上诉,该判决判给该公司41,112,978.35塞尔维亚第纳尔。 |
10 |
“Veletržnica 定居点” | 指公司与Veletržnica于2022年10月20日达成的庭外和解,根据该和解,Veletržnica有义务向公司支付总额为180,000,000.00卢比的款项(即六期每期30,000,000.00卢比,最终于2023年9月15日结算),以偿还Veletržnica的债务(本金、利息和诉讼费用),以偿还Veletržnica的债务(本金、利息和诉讼费用)程序1,以及Veletržnica向公司支付的超过上述金额的任何和所有额外款项,基于对待支付金额的最终计算Veletržnica致该公司,所有这些都符合该和解协议。 |
“美国” | 指美利坚合众国。 |
1.2 | 解释原则 |
在本协议中,双方同意,除非 另有明确规定或上下文另有要求:
· | 单数词包括复数;复数单词包括单数; |
· | 列出文章、章节和段落的内容和标题只是为了便于导向,在解释本协议时不得使用 ; |
· | 对本协议的提及包括其序言、介绍性条款、附表和不时修订的本协议 ; |
· | 对法律的提及包括该法律及其条款,即使在本协议执行之前和之后不时对其进行了修改,或者对其进行了补充或修订和重新发布。 |
2. | 出售和购买股票 |
根据本协议的条款和条件, ,尤其是第 6 条中规定的先决条件,卖方将根据适用法律将股份的所有权及其附带的所有权利 和权利转让给买方,不附带任何和所有抵押权,以及根据适用法律和本协议从股份中衍生或产生的所有权利和权利,以及买方 应根据本协议第 3 条支付股票的购买价格。
通过转让股份,所有法定权利(例如 表决权)和经济权利(例如股息权)以及与股份有关的义务将从 卖方转移给买方,如下所示:
· | 卖方 1 将转让其在公司的全部股份,相当于 75% 的股份 (“出售股份 1”);以及 |
· | 卖方2将转让其在公司的全部股份,相当于总股份的25%(“出售 股份2”)。 |
通过收购销售股份1和销售股份2, 买方即获得与公司所有权相关的所有法定权利和义务,以及《公司法》和公司其他内部法案中规定的任何和所有权利 。
通过签署本协议,买方表示 同意成为公司的唯一股东。
双方同意,在转让 之后,公司的所有权结构将如下所示:
· | 股东: | |
Beam G |
11 |
· | 公司总资本: | |
1,682,193.10 兰特 |
· | 金钱资本 | |
336,819.30 RSD |
· | 实物资本 | |
1,345,373.80 雷亚尔 |
· | 公司股份: | |
100% |
3. | 股票的购买价格 |
双方同意,根据本协议的条款和条件 ,作为从卖方购买和转让销售股份 1 和销售股份 2 给 买方的对价,买方应在本协议规定的条件下向卖方付款, 按比例分配基准,购买 价格总额为 10,000,000.00 欧元(字母: 一千万欧元)(“购买价格”)。
3.1 | 购买价格的金额和结构 |
应根据本条规定的 规则支付购买价格,如下所示:
· | 现金金额为700万欧元(信件形式: 七百万欧元)将通过从买方的 账户进行电汇支付, 按比例分配存入卖家账户,即卖家 1 要收到的现金金额为 5,250,000 欧元(字母: 五百万二十五万欧元),卖家 2 将收到的现金金额为 1,750,000 欧元(字母: 一百万七十五万 欧元); | |
和 | ||
· | 买方将按比例向卖方发行一定数量的买方普通股,总价值等于 300万欧元(信函: 三百万 欧元)。根据本第3.1条 可发行的买方普通股的价值应根据纳斯达克(“VWAP”) 在截至收盘前最后一个完整交易日的五个交易日期间的5(五)个交易日交易量加权平均价格计算。 | |
买方的普通股将发行 按比例分配卖方,即卖方 1 应注册为买方普通股的所有者,金额 等于 2,250,000 欧元的总价值(信件形式: 二百万二十五万 欧元),卖方 2 应在 注册为买方普通股的所有者,金额等于 750,000 欧元的总价值(信函: 七 十五万 欧元)按上面计算得出。 |
3.2 | 购买价格的支付 |
购买价格应分批支付,如下所示:
12 |
3.2.1 | 截止日期的付款(“第一部分”) |
在截止日期,买方将向卖方支付以下金额 :
· | 现金金额为455万欧元 (用信件写的: 四百万五十五万 欧元) 将通过从买方账户中按比例向卖家账户进行电汇支付,即卖家 将收到的现金金额 1 金额 3,412,500 欧元(信件形式: 三百万四百一万二千五百欧元)和卖家收到的 现金金额 2 金额为 1,137,500 欧元 一百万一百三十七千五百欧元); | |
和 | ||
· | 这样的买方普通股数量等于1,950,000欧元 (用字母表示:一百万九十五万 欧元) 的价值,根据截至收盘日前最后一个完整交易日的5(五)天交易期的VWAP计算。 买方的普通股也将发行 按比例分配卖方,即卖方 1 应注册为买方 普通股的所有者,金额为 1,462,500 欧元(信函: 一百万四百六十二千五百 欧元),卖方 2 应注册为买方普通股的所有者,金额为 487,500 欧元(信件形式: 四 一百八十七千五百欧元) 均如上所述。 |
3.2.2 | 在 2023 年 12 月 31 日当天或之前付款(“第二部分”) |
在 2023 年 12 月 31 日之前,买方应向卖方支付以下金额:
· | 现金金额为245万欧元 (用信件写的: 八十八万五千欧元) 将通过电汇从买方的账户中按比例汇入卖家账户,即卖家要收到的现金金额 1 金额 1,837,500.00 欧元(信件形式: 一百万八百三十七千零五百欧元) 和卖家 2 将收到的现金金额 为 612,500 欧元(信件形式: 六十一万二千五百欧元). | |
和 |
· | 这样的买方普通股数量等于1,050,000欧元(用字母表示:一百万五万 千欧元) 的价值基于截至收盘日前最后一个完整交易日的5天交易期的VWAP。 买方的普通股也将按比例发放给卖方,即卖方将收到的买方普通股 1 金额为 787,500 欧元(信函: 七百八十七千五百欧元)和卖方收到的买方向 的普通股 2 金额为 262,500 欧元(信件形式: 二百六十二千五百欧元)按上文 计算得出。 |
3.2.3 | 买方的特别赔偿 |
卖家特此承认,公司 已收到Veletržnica和解协议下的资金,而Veletržnica程序1中的最终裁决尚未作出 。
双方承认,只要不达成最终裁决,该裁决将确认二审法院在Veletržnica程序1中作出的现行裁决, 公司就有将根据Veletržnica和解协议收到的资金退还给Veletržnica的悬而未决的风险,在最终裁决对公司不利 的情况下,也在最高法院的最终裁决之前取消Veletržnica程序1中目前的二审判决 ,并将该案退回初审法院进行新的审判。
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为此,双方同意,卖方 将在收到买方的普通股后提供质押,由买方担保 1,565,000 欧元的金额(信件: 一百万五百六十五千欧元)是与公司根据Veletržnica程序1从Veletržnica收到的金额 相对应的金额,该金额因诉讼的最终费用而增加,所有这些都是针对本条前一段所述事件 。
双方同意,对买方 普通股的质押将构成如下:
· | 对第一批买方普通股的质押,等于51.5万欧元(以信件形式): 五百 一万五千欧元);以及 | |
· | 质押第二批中全部买方普通股,等于1,050,000欧元(信函): 一百万五万欧元). |
双方特此同意并承认 向卖方发行的买方普通股质押的以下主要原则:
· | 如果公司有义务退还根据Veletržnica和解协议收到的全部或部分资金,则对买方普通股的质押应作为买方的担保(如果有); | |
· | 买方普通股的质押应在收盘时向卖方发行买方普通股 的同一天生效,买方普通股的此类股份将由买方托管持有,直到终止对买方普通股 的质押。为避免疑问,卖方将对质押给买方的任何 股买方普通股拥有全部投票权; | |
· | 买方和卖方将在收盘时签订质押和担保协议,以实现质押条款,其措辞 见本协议附表14; | |
· | 该承诺将在以下条件中以较早者为准:(i) 在 Veletržnica 程序 1 中发布最终裁决,完全确认了 Veletržnica 程序 1 中目前的二审判决;或 (ii) 自结案起五 (五) 年届满 但未获得最终裁决; | |
· | 如果在Veletržnica程序1中作出最终裁决,因此公司将偿还根据Veletržnica和解协议收到的全部或部分资金 ,则买方有权强制执行质押并收取与 公司根据Veletržnica和解协议1收到的资金与根据最终协议向Veletržnica支付的金额之间的差额的所有金额 奖。 |
3.3 | 与购买价格相关的费用和税款 |
双方特此 就以下内容达成协议:
3.3.1 | 现金支付 |
· | 根据本协议支付的所有款项均应:(i) 以欧元支付,(ii) 不受任何税款、转账 费、转换费、银行手续费或其他金钱义务的约束; | |
· | 卖方单独承担因出售股票而可能产生的所有税款 (包括但不限于资本利得税和个人所得税)。卖方不能以购买价格上涨或任何其他方式向买方寻求这种 税的补偿。 |
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3.3.2 | 以买方的普通股付款;卖方的销售限制。 |
· | 卖方同意,如果买方随时达到普通股限额上限 ,即卖方达到买方在本交易下向他们发行的普通股的19.99%,则卖方 在此不可撤销地同意并承认,他们将无权获得任何剩余的待定额外付款,有关额外购买价格付款及其付款机制的所有条款 都将停止适用已达到上述阈值 。除了适用法律对任何买方普通股的出售或转让施加任何额外限制外, 卖方各自同意,每个卖方可以转售的买方普通股的最大数量将受到基于交易量的限制 ,按每日和每周计算,如下所示:(i) 每个日历周的销售时间不得超过三 (3) 天,(ii) 销售在任何一个交易日内,买方普通股的最大数量应小于 的百分之十(10%)前一个交易日的平均每日交易量以及 (iii) 任何五 (五) 天内的卖出 不得超过平均每周交易量的百分之四 (4%)(按任何业务 周或连续五个交易日平均每日交易量的5(五)倍计算)。 | |
· | 卖方单独承担因向卖方发行买方普通股而可能产生的所有税款。卖方不能以 提高购买价格或任何其他方式向买方要求补偿此类税款。 |
3.4 | 降低购买价格 |
双方同意,只有在卖方在收盘前违约的情况下,才可以按照本协议的规定降低购买价格(根据下文 7.4.1条中规定的条款)。
为明确起见,双方同意, 根据上述段落降低收购价格,应按以下优先顺序进行:(i) 从 第二部分的现金金额中扣除,(ii) 第二批的股权部分和 (iv) 额外购买价格付款。
4. | 支付购买价款第二部分的担保 |
作为向 卖方支付第二批贷款的担保,买方同意将公司35%以上的股份(“抵押品”)抵押给卖方(“抵押品”)(“质押”)(“质押”)。
双方特此同意并承认 承诺的以下主要原则:
· | 质押应作为在2023年12月31日之前或最迟在2023年12月31日之前或之日支付第二部分的担保; | |
· | 质押协议应在买方在BRA面前登记为公司股份的100% 合法所有者之日生效,所有这些都符合本协议; | |
· | 卖方负责在 BRA 面前登记和注册承诺,而买方/公司 应提供此类注册所需的所有文件; | |
· | 在第二部分全部结清之前,该承诺将一直有效; | |
· | 如果买方迟到 Parche 2 的付款/结算超过15(十五)个工作日,则卖方有权强制执行承诺。 |
除非卖方以书面形式另行明确批准 ,否则在质押截止日期和注销登记之间的这段时间内,买方应促成或促成:
· | 根据本协议为抵押品提供任何进一步的抵押品或以其他方式抵押品,或在抵押品上设定任何第三方 权利; | |
· | 公司将按照所有适用的法律和行政要求开展业务; | |
· | 公司将完全遵守重组计划的条款,并将获得债权人、当局或参与实施/监督/监督重组计划的任何一方的同意/批准 或类似内容; | |
· | 公司不会进行或承诺进行任何形式的重组,也不会减少 其基本资本、地位变更或形式变更; |
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卖家有权自行决定以适用法律预见的任何方式执行承诺 ,包括:
(i) | 抵押品的司法出售(南方出售); | |
(ii) | 不经司法程序出售抵押品 (vansudska prodaj) 在公开拍卖中 (javna prodaja putem nadmetanja);以及 | |
(iii) | 按市场价格进行非司法程序出售抵押品,该价格应由卖方自行决定由以下公司进行评估 确定:毕马威会计师事务所、普华永道、安永会计师事务所或德勤(“Big 4”)。如果卖方合理地确定以这种方式确定市场价格是不可能或不切实际的, 以任何其他方式的法外出售,由理智的卖方以应有的谨慎行事来决定。 |
如果卖方寻求根据本协议和适用的 RO 法律执行 中的质押,则买方应自费提供所有必要和合理的 协助,以促进承诺的执行和/或卖方行使他们可能拥有的与本协议 有关的任何其他权利。根据 的适用法律,卖方有权授权第三方进行抵押品的销售过程。
5. | 签约日行动 |
5.1 | 签署前双方之间交付的文件 |
在签署之前,卖方已向买方交付了 以下文件:
· | 签署豁免书,免除对公司发行的股份行使优先购买权; |
在声称双方已履行本协议第5.1条规定的所有义务后,双方将在签署时加入以下行动:
· | 签署本协议。 |
6. | 收盘前的条件 |
6.1 | 关于先决条件的一般契约 |
买方完成本协议下的 股份出售和购买的义务取决于卖方在成交前履行第6.2条中列出的每项先决条件 。
双方承认,买方可自行决定 放弃卖方履行任何先决条件的义务。
根据以下规定,卖家有义务履行并应 尽合理努力使先决条件得到满足。
卖方对买方履行任何和所有条件先决条件承担连带责任。
6.2 | 先决条件 |
买方影响 收盘的义务应以买方满足或放弃以下先决条件为条件:
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6.2.1 | 房地产相关条件先例 |
a) | 将从公司转让给Amiga TT的房地产: |
附表11中列出的不包括的资产已从公司转移到Amiga TT。
b) | Amiga TT 与公司之间关于租赁房地产的租赁协议 |
租赁房地产代表排除在外 资产的一部分。一旦租赁的房地产转让给Amiga TT,卖方将促使作为出租人的Amiga TT与公司签订租赁房地产的租赁协议 ,所有这些协议都符合本协议附表7中规定的租赁协议的措辞。
c) | 将从Amiga TT转让给公司的房地产(“收购资产”) |
如附表12所示的收购资产已从Amiga TT转移到公司。
d) | 关联方贷款已结算并关闭。 |
6.2.2 | 剩余条件先决条件 |
除了第 6.2.1 条中的先决条件外,买方实现收盘的义务应以满足以下先决条件为条件, 所有先决条件都必须由买方累积满足或免除:
(a) | 根据本协议附表 4 与卖方和亚历山大·托什科维奇先生签订了新的雇佣协议; | |
(b) | 根据下文附表3中列出的名单,将员工从贝尔格莱德Amiga调到公司, ,符合Amiga Belgrade的现有条款,如数据室文件夹二十二所示; | |
(c) | 出售Amiga Mont的股份; | |
(d) | 关联方贷款已结算并关闭; |
(e) | 购买莱夫艾森银行签发的声明,同意公司可以取代 Raiffeisen Bank作为Veletržnica程序1中的原告,如果该诉讼在下级法院继续进行, ,所有这些都符合适用法律。 | |
(f) | 本协议中包含的卖方陈述和保证在 、截至签署日以及截止日期均为真实和正确,其效力与截至该日期的声明和保证相同,但那些仅在指定日期处理问题的 陈述和保证除外,其准确性应自该指定日期起在所有方面确定 的指定日期。 | |
(g) | 卖家应在截止日期之前或截止日期之前或之日正式履行并遵守本协议要求的 履行或遵守的所有协议、契约和条件。 | |
(h) | 不得对任何一方提起任何诉讼,这将阻碍结案。任何政府机构均不得发布任何限制或禁止此处设想的任何交易 的禁令或限制令 ,也不得生效。 | |
(i) | 应已收到所有必需的同意,其对应的同意书应在收盘时或之前交付给买方 ; | |
(j) | 自本协议签订之日起,不得发生任何重大不利影响, 也不得发生任何单独或总体上可以合理预期会导致重大不利影响的事件 。 | |
(k) | 卖方要求公司解雇Miroslav Tlačinac先生的公司董事 ; | |
(l) | 终止公司与斯洛文尼亚OT Invest doo之间的协议。 |
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6.3 | 有关满足先决条件的行动 |
双方应本着诚意合作 ,以满足卖方的先决条件,并应(由卖方承担费用)提供另一方可能合理要求的信息或协助(包括准备、提交和进行申报、通信、讨论)。
卖方应随时向买方通报 满足先决条件的进展情况,并承诺在收到此类问题后,立即以书面形式向买方披露任何将或可能阻止在最后截止日当天或之前满足任何先决条件的 。
如果相关机构对满足上文第 6.2 条所列条件先决条件施加任何要求,则卖方,或者必要时双方一起 应与该机构进行真诚的谈判,以期商定买方可能合理满意的条款 。
6.4 | 符合先决条件的证据 |
卖方应向买方交付以下文件的副本 ,以此作为充分满足第 6.2 条规定的先决条件的证据:
(a) | 公司与Amiga TT之间关于转让除外资产的协议,包括除外资产购买价格的结算证明 以及公司与Amiga TT之间正式签署的收购资产收购协议, 以及公司按照相关协议的要求向Amiga TT全额支付收购价款的证据,以及 以及此类收购产生的所有费用和税款(如适用)的证据; | |
(b) | Amiga TT与公司之间关于租赁房地产的租赁协议,措辞如附表7所述 ; | |
(c) | 原始地籍摘录证明公司对收购的房地产拥有1/1的所有权,全部免除 任何抵押权,或者证明Amiga TT的所有权不存在任何抵押权,只有注释是所有权变更申请; | |
(d) | 根据本协议附表 4,与卖方和亚历山大·托什科维奇先生签署了新的雇佣协议; | |
(e) | 根据下文附表 3中列出的名单和条款,与Amiga Belgrade员工签署了雇佣协议。 | |
(f) | 来自塞尔维亚强制性社会缴款登记处(即CROSO)的证据,证明本条 (d) 和 (e) 点中的所有上述雇员都已正式登记; | |
(g) | 关于出售黑山公司Amiga Mont d.o.o股份的协议; | |
(h) | 来自黑山主管登记处的证据,证明Amiga TT是位于波德戈里察的黑山公司Amiga Mont d.o.o的股东 ; | |
(i) | Raiffeisen Bank签署声明,同意在下级法院继续进行该诉讼的情况下,公司可以取代莱夫艾森银行 作为Veletržnica程序1的原告; | |
(j) | 关联方贷款的结算证明; | |
(k) | 关于终止 本公司与斯洛文尼亚OT Invest doo之间协议的终止函。 | |
(l) | 卖家声明已满足 6.2.2 (f) 至 6.2.2 (j) 节中规定的每一项条件。 |
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7. | 收盘前的操作 |
7.1 | 卖家的收盘前契约 |
除非本协议 中另有明确规定或买方以书面形式批准(不得不合理地拒绝批准),否则在签字日到 截止日期之间的这段时间内,卖方应采购或促成:
(i) | 公司将继续完全遵守重组计划的条款,并将获得债权人、当局或参与实施/监督/监督重组计划的任何一方的同意/批准 或类似内容, 可能需要这些同意/批准才能使转让在法律上生效; |
(ii) | 除非本协议要求,否则公司不会进行或承诺进行任何形式的重组,也不会增加 或减少其基本资本、发行新股、更改股票的类型、形式或附带的任何权利,也不会授予任何权利或期权 或承诺,也不会以任何其他方式修改公司的《基金会法》,也不会组建任何子公司或收购任何股份/权益公司或参与任何合伙企业或合资企业; |
(iii) | 除了本协议及其附表中严格规定的雇佣 协议外,公司不会签订任何新的雇佣合同,也不会修改与公司任何雇员或顾问有关的任何雇佣、管理、咨询、 遣散费或解雇协议,也不会以其他方式增加公司任何 员工或顾问的薪酬(特此不影响满足条件先例所需的业务); |
(iv) | 公司在资本设备上的支出总额不得超过50,000欧元 ,个人订单不得超过10,000欧元; |
(v) | 未经 买方事先书面同意,公司不得签订任何不在正常业务过程中和 合同总价值超过10,000欧元或等值其他货币的新协议; |
(六) | 除关联方贷款外,公司不会转让其任何权利和/或索赔; |
(七) | 公司将就与 其各自业务或运营有关的所有重大事项与买方进行磋商与合作; |
(八) | 如果此类作为或不作为会导致违反 、违反或违约公司作为一方的合同或承诺,公司不会采取或不采取任何行动; |
(ix) | 公司不会出售、抵押或转让或承诺出售、抵押或转让任何重要的 资产;提供、接受或承诺提供或接受任何贷款、信贷或借款;以任何形式提供任何担保和/或证券 ; |
(x) | 公司不会以原告身份提起或提起任何诉讼;以及 |
(十一) | 公司将按照适用法律的要求 在法定时限内向政府当局提交申报表;以及 |
(十二) | 除非适用法律的设想或 要求,否则公司不会对会计准则进行任何重大修改。 |
尽管有上述契约,但卖家 仍有义务立即采取行动和补救措施,以防止对公司造成损害。在这种情况下,卖方 应将采取此类行动和操作的必要性告知买方,并等待买方的批准 必须在 3 (三) 自卖家收到信息之日起的工作日,前提是案情允许等待此类批准 。如果由于特定情况,客观上需要迅速做出反应以消除公司面临的直接威胁 损失,则卖方应采取补救行动,并应确保立即通知买方,而不是迟于 1 ( 一) 关于此类行为的 “工作日”。
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在请求买方批准时, 卖方应以英文提供其请求摘要,而任何其他所附文件应使用其原始语言。
除关键员工外,买方承诺 ,除非卖方或公司以书面形式授权,否则买方不得在交易结束前与公司的任何客户、合作伙伴、分销商和员工沟通本交易的存在 。
7.2 | 闭幕通知 |
为了确定收盘日期,将采取以下行动:(i) 卖方应立即通知买方,买方尚未放弃的上文第 6.2 条中规定的所有先决条件 均已完全满足;(ii) 卖方应在此通知中附上第 6.4 条规定的相应证据的副本;(iii) 卖方应在此通知中附上 条中规定的相应证据的副本;以及 (iii) 卖方应询问买方要求买方继续进行收盘 ,提出收盘的时间和日期(合称 “收盘通知”)。
尽管下文第 20.6 条规定了 的通信方式,但闭幕通知仍将通过电子邮件发送至以下地址 Desmond.Wheatley@beamforall.com、jpietsch@weintraub.com、 djordje.dimic@crowe.rs、br}、br}、br、br、br 和 baig。milan.adzic@crowe.rs malisic@mmd-associates.com klancnik@mmd-associates.com
买方在收到收盘通知 后,应审查收到的文件的完整性和准确性,并且,前提是买方满足或放弃了所有先决条件,并且买方对第 6.4 条所述的文件感到满意,则买方应继续 完成交易。
双方将商定 收盘的日期和时间,无论如何,该日期和时间不得迟于5(五)个工作日,即卖方发出令买方满意的收盘通知 之日。
结案应在买方法律顾问 的办公室进行:MMD Advokati、贝尔格莱德Resavska 32律师事务所,以及贝尔格莱德 或克拉列沃的公证人办公室,涉及需要公证的行动。
7.3 | 达成成交的时间表以及先决条件仍未得到满足的后果 |
无论如何,除非双方另有书面协议,否则收盘最迟应在长 截止日期进行。
如果由于任何一方的作为/不作为,即 (i) 卖方未能完成 先决条件或卖方在收盘前违反了 先决条件,或者卖方在收盘前违反了(特别是在下文第 7.4.1 条中规定),则买方有权通过书面通知立即终止本协议,或 (ii) 买方有权通过书面通知终止本协议,或者 (ii) 买方 未能继续进行转让(特别是在下文第 7.4.2 条中规定),原因是卖家有权 终止转让通过书面通知达成协议,立即生效;在单方面 终止本协议时,另一方有权要求另一方支付合同罚款。
双方特此同意,如果任何 先决条件的全面执行取决于当局或第三方(这不包括Amiga关联方)的意愿/自由裁量权 ,并且此类先决条件不能仅针对该第三方的作为/不作为达成,而卖家尽了最大努力并完成了所有必要和可能的事情,则双方同意不会受到任何合同处罚 卖家。
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7.4 | 收盘前违规事件 |
7.4.1 | 卖方在收盘前的违规行为 |
卖方向买方承诺,他们 应立即,但不迟于 1 (一) 在得知后的一个工作日,以书面形式通知买方在收盘前可能出现或知道的任何问题 或问题,这些事项或问题构成了卖方在收盘前的任何契约和/或陈述和保证,或者卖方违反了本协议规定的任何义务(所有这些 都称为 “收盘前违规行为”)。
如果在本协议签订之日之后 但在成交之前的任何时候发生任何收盘前的违规行为,并且如果收盘前的违规行为(单独或合计)会导致 公司和/或买方在收盘前后对任何第三方承担低于 25,000.00 欧元门槛的责任,则双方有义务继续进行平仓,但买方有权获得赔偿对于此类收盘前违规行为造成的损失 ,请相应调整购买价格应由双方以本协议附件 的形式商定。
如果在本协议签订之日之后 之后但在交易结束之前的任何时间发生以下任何事件:
a) | 公司失去对任何价值超过100,000欧元的资产的所有权,卖方并没有 置换这些资产; | |
b) | 任何主要员工终止与公司的雇佣关系; | |
c) | 发生收盘前的违规行为(合计在一起时),这将导致卖方在收盘之前或之后对买方和/或公司承担等于或超过100,000欧元门槛的责任 。 |
则双方应:(i) 本着诚意进行讨论 并同意完成交易,在这种情况下,卖方将向买方赔偿因这种 违规行为而造成的所有损失,并且应按照双方以本协议附件的形式商定相应调整购买价格 或 (ii) ——如果双方没有达成协议,则双方均不得终止协议(在这种情况下,任何一方都不得终止协议(在这种情况下,任何一方都不得终止协议要求履行 结算的权利,但仍应保留以下条款中规定的权利)。
如果在本协议签订之日之后 但在交易结束之前的任何时候,公司破产或倒闭,或者卖方,无论买方 完全遵守本协议的规定以及买方的陈述和保证是否真实正确,始终拒绝 在公共公证人面前签署和证明转让契约——买方应有权终止本协议。
买方有权要求卖方 支付等于 100,000 欧元的金额 (用信件写的: 十万欧元) 如果发生本第 7.4.1 条中规定的任何授予买方终止协议权利的事件 ,则作为合同罚款。双方同意, 如果买方因本条所述事件的发生而行使终止协议的权利,并且卖方将 支付合同罚款,则买方不得寻求超过合同 罚款的全额损害赔偿。卖方有义务在 30(以内)使用买方为此目的指定的账户向买方支付合同罚款 (三十) 自卖家收到付款请求之日起的日历日。
7.4.2 | 买方在收盘前违约 |
如果由于买方未能做到以下几点而导致收盘未在最后截止日 或之前发生:
· 在公证人面前签署并证明转让契约;
根据本协议,同样的 归属于买方,前提是:(i) 所有先决条件均已完成或放弃,以及 (ii) 协议下没有 理由使买方有权不继续转移资金/签署上述文件,则卖方 有权通过书面通知立即终止本协议,并有权要求买方 支付相当于100,000欧元的金额作为合同罚款。双方同意,如果卖方因本条所述事件的发生而行使终止 协议的权利,而买方将支付合同罚款,则 卖方不得寻求超过合同罚款的全额损害赔偿。买方有义务在 买方收到付款请求后的30(三十)个日历日内,使用卖方为此目的指定的账户向卖方支付合同罚款 。
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8. | 闭幕日行动 |
8.1 | 双方在闭幕时交货 |
根据此处包含的条款和条件 ,卖方应在转让契约执行之前的截止日期向买方交付以下文件的原始或经认证的副本 :
(i) | 证明符合第 6.4 条所列先决条件的文件 |
(ii) | 卖方发表的声明指出,自签署之日和截止之日起,本协议中包含的所有卖方陈述和保证 在所有方面都是真实和正确的,除双方签署的披露信中披露的契约外,第7.1条中规定的所有收盘前 契约均已得到充分尊重; |
(iii) | 公司为在行政、劳工、税务、法院和其他程序中以及与第三方的所有关系中代表 公司行事而签发的所有授权书清单; |
(iv) | 卖方配偶在公证处签署和认证的声明,同意根据本协议出售和购买股份 完全符合本协议附表2中的措辞,或者 提供卖方未婚的适当证据,即出售股份归卖方独资所有。 |
在转让契约执行之前,买方 应向卖方交付以下文件:
· | 买方秘书出具的证书,证明买方董事会 批准了本协议和本协议中设想的交易。 |
8.2 | 签订转让相关文件 |
在收盘日期 ,为了进行结算,应执行以下文件:
(i) | 双方应在公证人面前签署和认证转让契约,其形式基本上是本协议附表8中规定的 转让契约,以及该转让 契约所设想的任何证书或其他文件,从而使转让成为可能; |
(ii) | 各方应在公证人面前签署和认证质押协议。 |
(iii) | 双方应在公证人面前签署并认证其签名,该证书上注明 (i) 满足所有先决条件,包括对任何先决条件或其一部分的豁免,以及 (ii) 满足 所有成交条件和收盘行动(“结算证书”)。结业证书草稿以 的形式和本质作为附表 10 提供。 |
8.3 | 支付购买价格的第一部分 |
转让契约执行后, 买方应按以下方式执行第一批的付款:
· | 买方应下令将第一部分的现金金额转入卖方账户, 所有这些都符合第 3.2.1 条; | |
· | 根据第3.2.1条,买方应促使其过户代理以电子方式向卖方发行如此数量的买方 普通股。 |
22 |
买方应提供有关向卖方进行第一批转让的文件/证据 。
9. | 关闭后注册操作 |
买方承诺确保买方指定的法律顾问在截止日期之后尽快向 BRA 提交以下与公司有关的 文件和请求,前提是第一批的付款已正式完成:
· | 本协议所设想的股份所有权的变更; |
在买方 在BRA注册/注册为股份的唯一合法所有者之后,卖方承诺在截止日期之后尽快向BRA提交以下与公司 有关的文件和请求,无论如何都要在1 (一) 收到 BRA 关于将买方列为股票唯一所有者的积极决定后的营业日 :
· | 本协议所设想的股份质押的登记/登记。 |
卖方 1 在收盘后仍将担任 公司的代表,应全权负责向所有主管当局、 登记机构和商业银行传达股份所有权变更情况,以完全遵守其要求。
10. | 卖家 1 在收盘后在公司中的状态 |
卖方 1 承认并接受,买方签订本协议决定的基本部分 是,卖方 1 将在截至截止日期(“授权”)的三(三)年内继续担任公司董事(即继续在 BRA 中正式注册为公司代表)。
如果由于卖方 1 是 Bad Leaver 而终止委托,则卖方 1 应向公司支付以下合同罚款:
· | 如果卖方 1 在截至收盘日的第二年是不良离职者,而如果卖方 1 在委托终止之前收到了 额外购买价格付款 1,则合同罚款将等于额外 购买价格付款的金额 1; | |
· | 如果卖方 1 在截至收盘日的第三年是不良离职者,而如果卖方 1 在委托终止之前收到了额外购买价格 付款 2,则合同罚款将等于额外购买价格付款 2;以及 |
为避免疑问,如果卖家 1 是 Good Leaver,则卖家仍有权获得本协议中规定的所有付款。
此外,卖方 1 承认并同意 ,除了将担任公司董事的卖方 1 之外,转让后作为公司唯一股东的买方 可以任命买方首席执行官(或其他人)为额外董事或其他代表,卖方 1 作为 董事的行为可能受到限制,无法与共同交易方一起执行价值超过 50,000 欧元的行动上述人员的签名,而 此类限制将写在 BRA 面前。
11. | 收盘后向卖方支付额外的购买价格 |
在卖方满足额外购买价格 先决条件的前提下,根据本协议中规定的条款,买方除购买价格 外,还将向卖方支付全部款项,全部为买方 普通股(即不支付现金),但须遵守买方的普通股限额上限。
23 |
为避免疑问,所有额外购买 价格条件先决都是单独设定的,也就是说,如果实现了特定的附加购买价格先决条件, 卖家应有权获得与该先决条件相关的赔偿(无论是否已达到其他先决条件 )。
11.1 | 额外支付购买价格 1(2024 年营业收入) |
如果满足了额外购买价格 付款条件 1,则卖家有资格获得的金额等于超过指定的 作为额外购买价格付款门槛的二 (2) 倍的金额,按比例扣除适用法律规定的与此类付款有关的 的任何费用/税款/收费。
根据买方在2024年底前的最后一个 完整交易日收盘时计算的30个交易日VWAP,额外收购价款项1将以买方普通股支付 。在 向美国证券交易委员会提交买方10-K表年度报告后,将尽快支付额外购买价格款项1。
11.2 | 额外支付购买价格 2(2025 年营业收入) |
如果满足额外购买价格 付款条件 2,则卖家有资格获得的金额等于超过 指定为额外购买价格付款 2 门槛的金额的两 (2) 倍,根据适用法律 与此类付款有关的所有费用/税款/收费,扣除适用法律规定的与此类付款有关的所有费用/税款/费用。
根据买方在2025年底前的最后一个 完整交易日收盘时计算的30个交易日VWAP,额外收购价款项2将以买方普通股支付 。在向美国证券交易委员会提交 买方10-K表年度报告后,将尽快支付额外收购价格2。
11.3 | 额外支付购买价格 3(Veletržnica 程序 2 奖励) |
如果支付了额外购买价格 付款 3,则卖家应按比例获得额外购买价格付款 3,根据适用的 法律扣除任何费用/税款/费用。
额外购买价格款项3应在公司从Veletržnica程序2中收取资金后的15个日历日内 支付。为避免疑问 ,如果出于任何原因Veletržnica程序2中的资金是分批支付的,则买方对卖方的 义务应为公司收到的超过380万欧元本金的资金到期, 也应在收到后分批支付。
额外收购价款项3将以 的形式以买方的普通股支付,金额基于买方30个交易日的VWAP,计算方法是根据额外收购价格条件 3 在公司收到最终奖励付款之日之前的最后一个整个 交易日计算得出的。
11.4 | 费用和税收以及与额外购买价格付款有关的主要原则 |
关于与向卖方支付额外购买价格的 相关的费用/税款/收费,双方特此商定以下原则:
· | 本协议下的额外购买价格付款金额被视为总金额; | |
· | 卖方应收到买方的普通股,其金额应按照 适用的额外收购价付款(卖方已满足附加收购价支付条件先例), 扣除适用法律下可能存在的任何费用/税款/费用,同样的金额应由卖方承担; |
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12. | 收盘后 Veletržnica 程序 1 和 2 以及 adamogradnja 程序行为 |
12.1 | Veletržnica 程序 1 行为 |
如果在最高法院作出裁决后,Veletržnica程序 1继续在下级法院审理,并且一旦公司取代Raiffeisen银行作为诉讼的原告 ,则卖方应全权负责进一步执行Veletržnica程序1,直到最终裁决。 卖方应自费开展和协调在Veletržnica程序中保护公司 利益所必需的任何形式的行动 1。这特别包括但不限于提交诉状、出席听证会、 提供证据和指派证人。买方应促使公司聘请并充分授权卖方指定的顾问、专家、 律师和顾问在Veletržnica程序1的后续过程中代表公司。
如果直接向公司交付任何提交、订单或其他法令,则买方应促使公司立即 向卖方发出通知,告知其收到在 Veletržnica 程序 1 中提交或发布的任何提交、订单或其他法令。
Veletržnica程序1应由卖方自行承担,卖方全权负责结算所有与法庭相关的费用和成本,直到最终 裁决,以及公司根据最终裁决可能产生的成本和义务。特此澄清,如前所述,卖方对买方负有责任的 赔偿包括 公司根据法院裁决必须预付的任何形式的付款,以及公司的顾问、专家、 律师和顾问的费用。为此,法院下令支付的所有预付款费用和律师事务所的费用仍应是卖方的义务 ,即卖方有责任在比法院下令更短的 期限内向公司预付/预付此类费用,从而为公司留出足够的缓冲期以确保法院命令得到遵守, 但无论如何至少有 1 (一))付款期限到期的前一天。如果出于任何原因由公司 或买方支付同样的款项(尽管在卖方预付款之前,公司或买方没有义务这样做),则 卖方有义务在买方或公司收到 书面报销申请后的5(五)个日历日内向买方或公司偿还所支付的款项。
如果卖方未能按照本条规定的方式和期限内预付法庭费用和公司顾问、专家、 律师和顾问的费用/费用,则买方和公司均不对卖方承担任何责任。如果卖方未能支付此类费用/成本会对Veletržnica 程序 1 的结果产生一些负面影响,或者由于标的卖家的失败而导致额外成本,则买方和公司均不承担责任。为此,如果此类结果以任何 方式与公司未能结清任何此类预付款成本和费用有关,则卖方无权援引 这一论点来反对买方。为避免疑问,卖家将承担可能以任何方式产生的与 Veletržnica 程序 1 相关的所有费用。
12.2 | Veletržnica 程序 2 行为 |
在最终裁决之前,双方将在Veletržnica程序2中共同商定 保护公司利益的方式。这特别包括但不限于 ,包括关于为此类案件任命公司顾问、专家、律师和顾问以及提出 诉状、出席听证会、提供证据和指派证人的联合协议。除非本条另有规定,否则在最终 裁决之前,Veletržnica程序2的所有费用均应由公司承担。
如果 直接交付给公司,则买方应促使公司立即 向卖方发出通知,告知他们在仲裁程序中提交或发布的任何提交、订单或其他法令。
25 |
如果在最终裁决之前的任何时候,买方 决定不诉诸Veletržnica程序2(包括但不限于撤回对Veletržnica的索赔, 不对法院的裁决提出上诉等),而卖方希望诉诸Veletržnica程序2,则双方同意如下:
· | 买方有义务毫不拖延地通知卖方其决定不提出 Veletržnica 程序 2,并在公司在 Veletržnica 程序 2 中采取任何行动的期限到期前的最近 10 个日历日通知卖方; |
· | 卖方将在收到买方决定后的 2 个日历日内通知买方是否同意买方的决定; |
· | 如果卖家希望继续执行 Veletržnica 程序 2,则双方同意 整个 Veletržnica 程序 2 应完全由卖家执行,而上述第 12.1 条中规定的规则(即 Veletržnica 程序 1)应比照适用。 |
12.3 | Adamogradnja 程序行为 |
如果先前暂停的程序继续进行,双方将共同商定 在Adamogradnja程序中保护公司利益的方式。这特别是, 但不限于,包括关于为此类案件任命公司顾问、专家、律师和顾问的联合协议 ,以及提交诉状、出席听证会、提供证据和指派证人。上文第12.1条规定的所有其他规则(即Veletržnica程序1)应比照适用于本程序。
尽管如此,卖方承认,在 Adamogradnja程序仍在继续,并且该程序最终导致公司有义务在此基础上向 Adamogradnja支付任何款项的情况下,卖方特此不可撤销地同意毫不拖延地向公司赔偿任何已支付的款项。
13. | 卖方在成交后的契约和行为 |
13.1 | 收盘后的契约 |
每位卖方同意,自收盘之日起, 之后的三 (3) 年内,每位卖方均不得在买方或其关联公司直接或通过合作伙伴开展业务的任何地区直接或间接、单独或共同地招揽或促使 向公司和/或买方招揽或促使 的客户或买方进行类似或竞争的业务 和/或买方。
卖家认识到,本条款中包含的 和条款是适当必要的,以便根据本条款为买方提供充分保护,并同意,如果任何法院裁定本条中的任何条款 因其延长时间过长或地理区域太大,或者由于其在任何其他方面过于广泛而无法执行,则该契约应解释为只延长 最长的时间段和最大的地理区域,否则则具有可执行的最广泛的适用范围。
每位卖家均声明并保证,本条的条款 不与其受其约束的任何其他义务或契约相冲突或违反。本协议双方承认 因违反本条所含契约而造成的损害是极其不切实际的。
因此,除了且不限制 买方可能拥有的任何其他补救措施或权利外,买方还应有权获得禁令或其他公平救济。
26 |
13.2 | 收盘后行为 |
· | 在 24 (二十四) 截止日期后的几个月,应买方 的合理要求,卖方应就与公司有关的事项提供帮助和知识,例如税收、会计、 保险、运营。 |
14. | 卖方的陈述和保证 |
14.1 | 陈述和担保一般假设 |
卖方承认, 买方签订本协议是基于卖方 代表自己和代表公司特此提供的卖方陈述和保证。
a) | 每项陈述或保证均应独立解释,除非本协议另有规定,否则不受本协议条款或其他陈述或担保的限制 。 | |
b) | 卖方陈述并共同和单独向买方保证,以下每份卖家陈述 和保证在签约日期的各个方面都是真实、准确、完整、没有误导性和明确的,除非披露中另有明确的书面例外情况另有规定,否则在签字日和截止日期之间以及截止日期 日这段时间内,将继续保持真实、准确、完整、不具误导性和明确性代表附表 1 的信件。 | |
c) | 本协议以及卖方或公司在尽职调查程序之前、期间或之后提供的与 本协议相关的任何其他文件、声明或证书均不包含任何虚假陈述、事实、 或隐瞒事实。 | |
d) | 在尽职调查程序和披露信中交付给买方的文件和信息代表了完整的 和准确的文件和信息,卖方没有隐瞒任何重要信息,这会对买方产生误导。 |
14.2 | 卖家的授权和能力 |
卖方向买方保证以下 ,前提是他们自己的正当授权和能力:
a) | 每个卖方都有完全能力签订和履行本协议中的义务,并签订和履行由卖方签署的、将在截止日期交付的结算 和所有其他文件。根据本协议出售股份, 卖方能够将合法有效的股份所有权转让给买方,以及卖方履行本协议下的 承诺,均不与任何适用的法律和法规、 卖方受约束的任何判决或其他命令或卖方作为一方的任何协议相冲突。 | |
b) | 公司中不存在任何形式的参与,包括但不限于默示参与、次级参与或利润分享安排, ,也不存在与创建此类参与有关的有条件的义务或具有约束力的报价。 | |
c) | 本协议以及卖方必须根据本协议执行或与本协议相关的其他文件, 将根据其中包含的条件为卖方设定可强制执行的义务。 |
14.3 | 股票 |
卖方就股份向买方保证以下 :
a) | 股票已全额支付;不存在对资本、金钱或实物进行额外投资的义务; 没有可能导致公司资本增加或减少的决定。 | |
b) | 卖方共同是公司的唯一成员,每位卖方都是其各自股份的唯一合法所有者,并按第 2 条规定的百分比对股份拥有 的良好所有权,拥有完整、有效和可销售的可转让法定所有权,对股票持有、上限或影响股票的自由和明确的 抵押权。 |
27 |
c) | 卖方拥有根据本协议 向买方出售和转让股份的全部合法权利、所有权、权力、能力和权力(未经任何第三方同意或批准),并且没有就卖方对股票的 所有权或其出售股票的能力提出任何索赔或诉讼;没有人提出任何书面主张有权获得对股票或影响股票的任何权利 卖家不知道有人威胁要对任何此类权利提出索赔。任何法院、行政或监管机构或其他政府机构都不存在与卖方股份和股份所有权有关的罚款、命令、 判决、禁令/临时措施或决定。 | |
d) | 这些股票的有效发行符合《公司基金会法》和适用的 法律的所有相关规定。 | |
e) | 这些股票不受任何司法程序和抵押权的影响(并且没有协议或承诺对股份给予或设定任何 抵押权或影响股份)。 | |
f) | 向买方出售股份以及本协议的执行和履行不应影响公司的法律状况 ,也不会导致:(i) 违反任何适用的法律或命令,或违反、提前终止、公司达成的协议或承担的义务发生重大变化 ,以及 (ii) 任何向公司管理董事或其他公司高管支付奖金或赔偿的义务该公司。 | |
g) | 任何第三方(包括但不限于公司前股东)对股份的 没有任何权利、选择权或类似内容,根据这些权利,第三方可以要求对任何股份、转换或其他方式、 或股份的任何部分进行任何补偿和/或质押。 | |
h) | 此次转让不会以任何方式危及公司在重组计划下的业绩和义务,公司和/或参与通过/执行/监督/实施 重组计划的机构的任何债权人无需同意/批准 或类似行动,或者如果需要此类同意/批准或类似行动,则公司在签署本 协议之前已获得相同的同意/批准 或类似行动; | |
i) | 转让不必传达给公司与之达成协议的任何第三方。 |
14.4 | 该公司 |
卖方向买方保证以下与公司有关的 :
a) | 公司是一家以有限责任公司形式正式成立的法人实体,并根据适用法律有效存在。 | |
b) | 公司不受任何清算程序或破产程序的约束,其账户也未被冻结,卖方 对上述任何情况的威胁一无所知。没有召开任何旨在提议 通过任何决定的大会会议,也没有通过任何决定,也没有提出清算、清盘或关闭公司的请求或命令,也没有根据适用法律可以采取任何上述措施的情况。公司 未处于破产状态,或者已暂停付款或任何索赔或债务。 | |
c) | 大会的所有决定均得到适当作出,适用法律始终得到尊重,包括但不限于 大会关于法律事务和向卖方拥有的公司提供的贷款以及关于 处置重大资产的决定。 | |
d) | 收盘时,公司将在国内外没有任何子公司。 | |
e) | 公司关于最近 3 份的文件 (三) 年份在公司办公场所完全可用, 有效,是最新的,而公司最近5年的税务文件是最新的 (五) 公司所在地 年完全可用,这些书籍和文件中需要处理的所有事项均有效、最新且完整。公司的公司 机构定期运作,所有公司决策均根据适用法律 或适用于公司的内部规则做出。 | |
f) | 公司在过去三(三)年中聘请的董事总经理和/或商业代理人没有对 公司提出任何索赔。 | |
g) | 公司的银行账户不包括在任何现金池系统中,也不属于参与账户。 | |
h) | 本公司不是任何衍生品交易的当事方。 | |
i) | 公司不受任何公共机构的任何积极安排或任何补贴的偿还的约束。 | |
j) | 公司没有借出任何款项,这些款项尚未偿还或结算,也不拥有任何债务的收益。 |
28 |
14.5 | 重组计划 |
卖方向买方保证与重组计划有关的以下 :
a) | 公司受重组计划约束,公司一直完全遵守重组计划; | |
b) | 根据重组计划,对任何债权人没有任何到期债务,这些债务尚未按重组计划中规定的条件进行清偿; | |
c) | 对于负责实施/监督/监督重组计划的实体,不存在尚未按照重组计划中规定的条件清偿的到期债务; | |
d) | 自重组计划通过之日起,在签署之日之前,向任何参与通过/执行/监督/实施重组计划的债权人或机构或任何其他第三方支付的所有款项均已完全按照 重组计划完成,在清偿重组计划下的到期债务方面,没有哪一方处于比其他各方更有利的地位 ; | |
e) | 卖方和买方为实施、执行和履行本协议、本协议任何附表或任何其他与 相关的协议/文件/行动,以及为本协议的目的而采取的 权利和义务而采取的任何行动,包括但不限于任何成交后的行动,均不构成对重组 计划的违反; | |
f) | 公司和/或参与通过/执行/监督/实施重组计划的机构 的任何债权人无需事先或事后通知/同意/批准或采取任何其他行动,或者如果需要或将需要此类同意/批准或类似行动, 公司已经或将要获得相同的同意; |
14.6 | 监管事宜 |
卖方就监管事宜向买方保证以下 :
a) | 根据适用法律,公司拥有开展业务所需的所有执照、许可证和授权 。公司分别按照与其活动 和业务相关的适用法律开展业务,并且在正常业务过程中开展活动。 | |
b) | 公司在运营期间始终遵守所有监管规则和适用立法, 的行为不违反已发放的执照、许可证和授权书中包含的条件,也没有被告知,也不知道 可能导致撤回、取消、修改或修订此类执照、许可证和授权书或其中包含的条件 的理由 。没有任何事实或情况可以导致这种撤回、修正或修订。 | |
c) | 公司没有收到当局(检查、董事会等)发布的关于公司监管部门未遵守尚未得到补救或未满足施加条件的适用立法的会议记录或决定 。 |
14.7 | 税收和缴款 |
卖方向买方保证以下与税收和缴款有关的 :
a) | 在过去的五(五)年中,公司已按时向税务和其他当局提交了与公司缴纳税款和缴款有关的所有纳税和其他申报表、报告 和报表。那些提交的税务和其他申请、报告和报表 是真实、准确和完整的。 | |
b) | 根据适用法律,公司已按时全额缴纳所有税款和缴款作为 ,即在需要时计算(预扣税),以及罚款。 | |
c) | 在缴纳税款和缴款、 利息或罚款方面,没有针对公司的悬而未决或威胁性的诉讼或检查。 |
29 |
d) | 公司不受任何关于税收和缴款的特殊制度的约束,公司也没有就税收、缴款或罚款与主管当局达成协议、 决定或和解。 | |
e) | 据卖方所知,在过去五 (五) 年中,在所有税务审计和/或检查,和/或内部-外部审计和/或会计审计中,所有事实都已完全披露给税务检查员和/或审计师和/或会计师; 在过去的12(十二)个月内,公司没有接受或目前接受任何税务机关可能导致的任何调查、审计或访问 处以罚款;公司未与任何税务机关卷入任何税务争议 ;出于任何税收目的,公司不被视为除了 RO 以外的其他国家的居民;以及 | |
f) | 公司与卖方或第三方达成的所有交易均按市场标准进行。 在任何情况下 都不会导致或授权任何税务机构出于税收目的对待此类交易的条件进行任何更改 。 |
14.8 | 财务报告 |
卖方就2020年、2021年和2022年的财务报告向买方保证以下 :
a) | 所有财务报表均按照 RO 中适用的会计准则编制,所有适用的法定和 监管要求均在编制和通过时生效,这些要求提供了这样的见解,允许对公司的资产、债务和业绩进行合理的估计,并在这些财务报表的性质允许的范围内,偿付能力 和流动性。 | |
b) | 所有财务报表都准确、全面、清晰和全面地反映了:(i) 公司的净资产以及编制当天的公司此类资产和债务的构成 ,以及 (ii) 经营业绩。 | |
c) | 没有未记录在财务报表中的债务,公司也没有隐藏或未公布的债务 (包括但不限于对供应商或员工的责任、必要的担保保留等),也没有卖方 做出对公司未来财务业绩重要的未来承诺。 | |
d) | 公司的库存和资本完全可用,质量可接受,适合在 业务的正常过程中使用。数据室文件夹 II_12(“库存”)中指定的所有库存均归公司所有,不存在 的抵押权,归公司所有,没有缺陷和错误。 | |
e) | 公司对卖方或公司代表或公司的任何前股东 不承担任何财务义务,公司账目中没有足够的准备金。 | |
f) | 在公布上一份财务报表后的这段时间内,公司谨慎地运营,其方式符合当前的做法,在此期间,除了普通 业务过程中的资本支出或义务外,没有商定任何重大的资本支出或义务。 |
14.9 | 公司的财产 |
卖方向买方保证与公司财产有关的以下 :
a) | 数据室文件夹 II_12 中指定的所有财产和资产(“财产”)中与企业有关或与之相关的 均归公司所有或租赁,而不是由任何其他人拥有或租赁。 | |
b) | 公司对其所有资产拥有良好且适销对路的所有权,在每种情况下,均不受任何 种类或性质的抵押权或其他限制。公司拥有的固定资产和所有有形个人财产处于良好的维护和维修状态 ,足以满足其目前的使用目的。 | |
c) | 公司在运营中使用不属于公司所有权的房地产(即公司未在主管的地籍登记处将其列为所有者 )。 | |
d) | 公司使用的房地产已获得所有必要的许可和批准,可以正常使用,并且没有任何当局通过或威胁要通过任何命令、判决、禁令或决定。 |
30 |
14.10 | 公司员工 |
卖方向买方保证与公司员工有关的以下 :
a) | 除了附表13所列的诉讼 之外,由于解雇或工伤、职业 疾病或不尊重《劳动法》第104条中关于保障同等工资的规则或其他原因,目前没有人向公司提出任何 索赔(如数据室文件夹 _XI.1 中列出的现任员工或公司前雇员名单),但迄今为止尚未得到满足。根据适用法律,所有离开公司的员工都将获得剩余年假或因终止雇用而产生的任何其他 应享权利的全额补偿。 | |
b) | 所有的工资、报酬、税款和缴款以及类似的款项都完全按时支付。 | |
c) | 公司尚未确立员工获得额外薪酬的任何权利。此外,根据适用法律发放的任何遣散费或其他社会 福利均已全额支付。 | |
d) | 在2023日历年中,公司员工的工资总额或任何其他福利 (无论是为未来时期和年份实施的还是合同的)没有实质性增长,员工总数 的减少也没有超过5%; | |
e) | 公司不是任何集体协议的签署方,也不是任何将签署集体协议的雇主工会的成员 。 | |
f) | 不存在根据协议或法院裁决获准重新雇用的前雇员。 | |
g) | 公司根据适用法律在职业健康和安全、工资、工作时间、 加班补偿、福利和劳资关系领域的所有其他事项上行事。 | |
h) | 根据适用法律,必须妥善保存关于加班工作的强制性记录。 | |
i) | 在2023日历年期间,没有因员工拒绝接受雇佣合同中关于员工工资和其他收入支付期限变更的 附件而终止雇佣合同,这是 公司《就业规则手册》中陈述的理由。 | |
在2020年、2021年、2022年和2023年期间,公司 没有根据《劳动法》第57条实施任何正式或非正式的工作时间再分配。 | ||
在 2023 日历年期间,公司 没有因裁员原因解雇任何员工。 | ||
j) | 除了本协议中包含的款项(包括 其附表)外,本协议或任何其他交易文件的执行以及交易完成均不会触发任何获得损害赔偿 或向公司董事或员工收取任何特定款项的权利。 | |
k) | 除了本协议中包含的奖金计划(包括 其附表)外,公司没有为其董事或员工制定任何奖金计划。 |
14.11 | 合同 |
卖方向买方保证与有效合约相关的以下 :
a) | 公司不是任何价值超过50,000.00欧元的合同的当事方 (用信件表示:五万欧元) 或 等值的另一种货币,也不适用于任何期限超过 1 年、累计价值超过 50,000.00 欧元(字母:五万欧元)或其他货币等值的协议(“重大合同”)。 | |
b) | 公司不是任何贷款协议或类似财务安排的当事方,也不是任何租赁或类似安排的当事方。 | |
c) | 公司不会被告知违反公司作为当事方的任何重大合同的情况。 | |
d) | 公司作为当事方的重大合同均未包含控制权变更条款,也没有规定向合同另一方报告公司所有权变更的义务 。 |
31 |
e) | 公司的重大合同在签署 日期之前被公司视为已终止或不再有效,但实际上已正式终止或不复存在,公司和其他合同方均未以 合同终止或终止有效为由要求任何赔偿或其他请求, 也不知道可以要求任何补偿或其他请求。 | |
f) | 公司没有违反任何可能导致终止此类合同或对 公司处以罚款的重大合同,公司也没有收到任何违反合同的书面通知、警告或类似通知, 也没有与公司任何合同有关的终止通知。 | |
g) | 公司与卖方和/或其关联方之间没有到期义务、合同或协议(任何形式)。 |
14.12 | 期票和证券 |
卖方向买方保证与本票和证券有关的以下 :
a) | 附表5包含公司作为一方的所有期票的准确而完整的清单,以及标的协议中的详细信息 ,其中包含有关发行票据的交易对手、证券价值和 到期日的信息。除这些期票外,公司没有作为主要债务人或担保人发行或承诺发行任何其他期票。 | |
b) | 公司没有发行或承担任何担保、担保或类似义务来担保其债务 或第三方义务的任何负债。 |
14.13 | 负债 |
a) | 公司没有未偿还的索赔、负债或债务,无论是或有还是其他债务,这些索赔、负债或负债均未向买方 披露,也未正确记录在公司的财务记录中。 | |
b) | 在过去的二(二)年中,公司没有收到任何违反法律、法令或法规的通知,而且公司 没有违反任何适用于公司或其任何资产或活动的法院、州或监管机构或仲裁员的任何命令、判决、决定、临时措施或法规。 | |
c) | 公司尚未收到任何与公司涉嫌违反法律、规章或法规有关的正在进行的诉讼、诉讼、调查或听证会的通知。 |
14.14 | 诉讼程序 |
卖方就诉讼向买方保证以下 :
a) | 除本协议附表13中列出的诉讼外,没有针对公司或其任何财产或权利的未决或威胁或影响 的诉讼,卖方也不知道任何可以为任何此类行动、诉讼或调查提供有效依据的事实或情况; | |
b) | 所有高级管理人员、顾问、任何领域的专家或任何第三方参与公司 为一方的任何诉讼,在签署之前提供的服务均获得应得的报酬,并且根据诉讼程序,这些服务均没有应付的款项; | |
c) | 与律师事务所、顾问、任何领域的专家或任何第三方没有任何安排,其中包含成功费或其他一些特殊奖金支付安排,具体取决于公司作为当事方的任何争议的结果, , 除非以下争议中公司是原告 (i) Minel-Elektromreza AD 破产程序的应收账款和 (ii) 针对FK Slobožda Uzda 的案件冰。 |
32 |
14.15 | 知识产权和人物形象权 |
卖方向买方保证以下与知识产权有关的 :
a) | 公司有权使用其正在使用的所有知识产权,并在相关时间有权使用其过去使用的所有知识产权 。 | |
b) | 本公司未侵犯任何第三方的知识产权。没有关于侵权或挪用 知识产权的索赔待决,据公司和卖方所知,也没有威胁要对公司提出,也没有其他个人或实体通知公司侵犯或挪用该类 其他人或实体的任何知识产权。 |
14.16 | 保险政策 |
卖方向买方保证与保险单有关的以下 :
a) | 公司有一份有效的保险单,如下所示: |
· | 为员工提供无限期人身意外伤害保险,每名 名员工的保险金额为510,000塞尔维亚第纳尔,具体视伤害类型而定。 |
14.17 | 数据保护 |
卖方向买方保证以下与数据保护有关的 :
· | 公司遵守管理个人数据的收集、使用、处理、披露和 保护的立法,并且公司已经建立并运营了经过合理设计的内部控制系统 ,以确保公司遵守适用的数据保护立法。卖方向买方保证,公司 不受数据主体关于侵犯个人数据权利的主动或威胁性主张的约束,也不受任何与调查公司因不尊重适用的个人数据保护 立法而承担的潜在责任有关的法律 程序的约束。 |
14.18 | 关于收购买方的普通股。 |
关于买方 普通股的发行,每位卖方特此向买方陈述并保证如下:
· | 卖方收购买方普通股仅用于此类卖家的账户 的投资,不得以违反美国证券法、适用的州 或外国证券法或本协议的任何分配为目的或将其出售; | |
· | 在承诺收购 买方的普通股之前,卖方有机会咨询律师和其他顾问; | |
· | 卖方明白,他们必须承担无限期购买买方普通股 的经济风险,因为除非本协议另有规定,否则,(A) 买方向卖方发行普通股 将不会根据经修订的1933年《美国证券法》(“证券法”)和 适用的州或外国证券法根据卖方的陈述进行登记,(B) 在以下情况下,未经律师意见,不得出售、转让、质押或以其他方式处置买方的普通股应买方要求,买方满意, 不需要根据《证券法》或任何适用的州或外国证券法进行登记,(C) 买方没有义务 登记买方普通股的发行或转售(或完善任何豁免),也没有同意将来这样做, (D)《证券法》第144条规定的豁免目前不适用于转售出售买方的任何普通股 ,并且将来可能无法用于买方的任何拟议转让普通股和 (E) 买方 没有任何义务完善任何转售买方普通股的豁免。 |
33 |
· | 卖方可以正确评估买方普通股投资的优点和风险 ,并可以在这方面保护卖方自己的利益,无论是出于卖方自己的业务和财务专业知识, 卖方咨询过的与买方无关的专业顾问的业务和财务专业知识,还是卖方与买方或其任何高级管理人员、董事或控股人先前存在的业务或个人关系; | |
· | 卖家有机会就 买方的资本以及买方的业务、财务状况和运营提出问题并获得答案,并且可以完全访问卖方要求的与 买方有关的其他信息; | |
· | 卖方意识到,收购买方普通股涉及高度风险, ,而且买方的未来前景尚不确定。如果需要,卖方可以无限期地持有买方的普通股, 并且能够承担买方普通股的全部投资损失。卖家有机会查看 卖家要求的此类文件和信息,令卖家满意。卖方理解 的投机性质以及对买方的拟议投资所涉及的风险; | |
· | 卖方单独承担因向卖方发行买方 普通股(包括但不限于资本收益和个人所得税)而可能产生的所有税款; | |
· | 每个卖方都同意并承认,每个卖方可能需要向 SEC 提交某些公开文件,以披露其所有权权益,因此,只有卖方才能履行这一义务。每位卖家 同意按照适用法律的要求及时向美国证券交易委员会提交任何此类报告; | |
· | 卖方同意并承认买方的普通股 限制上限,即买方按照 收购价向卖方发行的买方普通股的最大总额和任何额外收购价款项不得超过签署日已发行和 已发行普通股数量的19.99%; | |
· | 每位卖方都同意并承认,如果出于任何原因达到买方的普通股限额上限,卖方在任何情况下都不会根据本协议获得任何 现金对价。 |
14.19 | 全面披露 |
卖方向买方保证以下内容:
· | 卖方在本协议中没有任何陈述或担保,本协议附表 中包含的声明或根据本协议向买方提供或将要提供的任何证书或其他文件均不包含对重大事实的任何 不真实的陈述,也没有省略陈述其中包含的陈述所必需的重大事实,不具有误导性。 |
15. | 买方的陈述和保证 |
买方向卖方 陈述并保证,在签署日期 至截止日期之间以及截止日期,以下陈述在签署日期和截止日期之间是并将继续是真实和准确的:
a) | 组织和良好信誉:买方是根据美国加利福尼亚州的法律和法规正当 组织并有效存在的法律实体。 | |
b) | 权限和有效义务:买方拥有签订和履行本协议规定的义务的全部权力和 权限。本协议已由 买方正式授权和执行,构成买方的合法、有效和具有约束力的义务。 | |
c) | 无冲突:买方购买股份、其对股票的所有权 以及买方履行本协议中的承诺不会与任何适用的法律和法规、 或对买方具有约束力的任何判决或其他命令发生冲突,也不会与相关买方的组织文件或 与买方作为一方的任何协议发生冲突。 |
34 |
d) | 没有诉讼:买方不知道已采取任何行动,也没有可能影响本协议对买方 的合法性、有效性或可执行性或其履行本协议义务的能力的任何诉讼,也没有此类诉讼待决。 | |
e) | 授权:除非 本协议的条款明确规定, 必须获得或向国家或国际主管机构提交的所有授权、同意和申报,才能授权买方签订和履行本协议以及收购和拥有股份, 均已获得或作出。 | |
f) | 资金可用性:买方可获得或坚定承诺根据本协议的条款和条件支付购买 价格所需的资金。 | |
g) | 无索赔:买方及其顾问不知道任何可赔偿 事件或签署日期和截止日期上的任何事实或情况可能允许买方就违反本协议或卖方的陈述和保证对 卖方提起诉讼,但代表本协议附表1的披露 信中列出的情况除外。 | |
h) | 合并:买方确认, 本协议中设想的交易不必向反垄断机构报告。 | |
i) | 如果承诺得到执行,则新的《基金会法》:新的公司基金会 法案应包含股东大会关于破产、清算、 减资、稀释以及修改基金会法案的任何决定的66%多数表决权,无需所有股东匿名投票。 | |
j) | 排除资产:如果在收盘前无法转让除外资产的任何部分 ,则买方保证将要求公司做出所有必要的决定,并在法律上可能的情况下采取 所有必要的行动来进行此类转让。 |
16. | 交易结束后-赔偿、损害赔偿、第三方 方索赔 |
16.1 | 普通的 |
卖方应赔偿、捍卫公司和/或买方、其高级职员、董事和代理人及其每位关联公司、雇员和代理人(“受赔方 方”)免受任何因任何可赔偿事件引起或与之相关的任何损害,包括但不限于受赔偿方因任何活动而产生的任何和所有已知的 或未知、当前和未来的索赔、责任或损害截止日期之前的公司 或卖家,和/或任何卖家的任何违规行为或不准确之处此处包含的陈述和担保 或卖家未能履行截止日期之后根据本协议做出的任何承诺。
与本 条款所列事项有关的索赔应称为 “索赔”,每项索赔均为 “索赔”。
双方同意,在合并、分割、资产转让或任何形式的应收账款转让的情况下,买方的合法继承人将拥有与本协议规定的相同的损害赔偿权利和限制 。
根据本条款,卖方对买方承担连带责任,赔偿所有损害赔偿。
16.2 | 处理任何损害索赔 |
在公司、买方或卖方(视情况而定)得知实际发生了损害或任何可能引起 索赔的事项、事实或情况后,受赔偿方应立即就此类索赔向卖方发出书面通知(“索赔通知”)。
索赔通知应:
a) | 毫不拖延地给出,但无论如何都要在 10 (十) 在 受赔偿方得知可能导致卖家可能承担责任的 索赔的相关事实、事件和情况天后(或者要求受赔偿方在特定日期之前提起诉讼,但受赔方 方丧失其权利,不得迟于 5 (五) 在此日期之前的工作日,前提是受赔偿方 至少 10 个工作日才意识到相关情况 (十) 该日期之前的工作日);以及 |
35 |
b) | 请合理详细说明: |
- | 引起索赔的事项; | |
- | 索赔的法律依据,以及证明索赔合理性所必需的关于可能、 造成或遭受损害的所有现有证据(如有可能,此类证据还应附在 索赔通知中);以及 | |
- | 受赔偿方要求赔偿的损害赔偿金额。 |
如果赔偿方拒绝或质疑索赔金额 ,则双方应根据第19条解决此类问题。
卖方因任何索赔而应向 受赔偿方支付的任何款项均应在 10 (十) 以下工作日:(i) 索赔 支付该款项的索赔通知之日;或 (ii) 如果卖家在 10 () 内以书面形式对索赔通知中提出的索赔提出异议十) 收到相应的索赔通知后的工作日,卖方应支付的损害赔偿金额的日期 应根据双方之间的友好和解或根据 和第 19 条作出的最终仲裁裁决确定。
16.3 | 第三方索赔 |
如果在截止日期之后,受赔方 得知任何第三方索赔(包括当局的索赔),这些索赔可能导致因公司或卖家在截止日期之前的任何 活动而提出索赔(“第三方索赔”):
a) | 受赔偿方不得承认任何责任、和解 或妥协,并应在 10 分钟内将第三方索赔通知卖家 (十) 受赔方 知悉此类第三方索赔的工作日(或者要求受赔偿方在特定日期之前提起诉讼但受赔方 方丧失其权利的前提下,不迟于 5 (五) 该日期之前的工作日)(“受赔偿方 通知”)。受赔方通知应被视为索赔通知,并应包括上文 第 16.2 条中规定的所有信息); | |
b) | 5 以内 (五) 在收到赔偿 方通知后的工作日,卖方应告知受赔偿方是否希望聘请自己的律师为任何此类诉讼或 程序辩护(费用自理); | |
c) | 如果卖方通知受赔偿方其不打算对第三方索赔进行辩护,或者他们未能在上文 (b) 小节规定的时限内对受赔方通知作出答复,则受赔偿方应自行承担费用为此类第三方索赔进行辩护。在这种情况下, 受赔偿方可以自由采取其认为必要的任何行动来捍卫受赔方 的利益,包括达成和解或接受整个第三方索赔的权利,而卖家无权对受赔偿方的这种 行为提出质疑; | |
d) | 如果卖家通知受赔偿方他们打算对第三方索赔进行辩护 ,则卖家应自费聘请律师来捍卫受赔方 的利益。应卖方的要求,买方应陈述所有论点,提交所有诉状,采取一切行动,提出所有反诉 ,更广泛地说,应与卖方和卖方指定的律师合作。买方应向卖方提供卖方可能合理要求的与上述第三方索赔有关的所有 信息或文件。卖方应就为捍卫受赔偿方 利益而进行的诉讼所做的任何战略决策与受赔偿方协商。卖方不得达成任何和解、妥协、同意作出任何判决 或退出任何待决或威胁的程序,除非事先获得受赔偿方的书面同意,否则不得不合理地拒绝或拖延这种 事先书面同意;在这方面,如果卖家要求解决给定的第三方 索赔,而受赔偿方拒绝此类和解或以其他方式没有达成拟议的和解协议,卖方 对此不承担任何责任因相关第三方索赔而产生的部分损失,超过卖家提出的和解协议中规定的和解金额 。 | |
e) | 为避免任何疑问,卖方应仅就实际负债向买方负责 ,对内在负债不承担任何责任。 |
36 |
16.4 | 卖家的责任 |
(i) | 卖方向买方保证,卖方的陈述和保证在本协议签订之日(即签署日期)是真实和准确的 ,并且在截止日期应保持真实和准确。 | |
(ii) | 卖方不得也应要求公司不做或不做任何会导致 卖家陈述和保证被违反或误导性的任何事情,从此类卖家的 陈述和保证被放弃之时起直至截止日期(包括截止日期)。 |
在代表附表1的 披露信中做出的任何披露,如果双方送达并签署,其效力仅限于明确针对的特定陈述 和担保,不得将其解释为对整个陈述和担保的限定。
16.5 | 责任金额 |
除非所有索赔的总金额超过 30,000 欧元(“篮子金额”),否则卖家不对本协议下的任何索赔 承担责任。为避免疑问 ,卖方应始终承担所有损害赔偿的全部金额,从第一欧元起,而不仅仅是对一方篮子金额与损害赔偿之间的差额 承担责任。
除欺诈情形外,不适用上限金额 ,卖方的最高累计责任不得超过总购买价格(“Cap 金额”)的100%的金额。
16.6 | 责任期 |
责任期限应如下:
· | 违反基本担保和税收保证的责任期限将终止 5 (五) 截止日期 年后。 | |
· | 违反商业担保的责任期限将终止 2 (二) 截止日期后的几年。 |
16.7 | 买方行动 |
卖方不对 索赔承担责任,前提是引起索赔的事项是由于:
(i) | 根据本协议的条款或应买方 的书面要求采取或未采取的任何行为;或 | |
(ii) | 经买方书面批准,在收盘当天或之后采取或未采取的任何行为; | |
(iii) | 买方违反本协议规定的重大义务的任何行为。 |
16.8 | 法律和法规的变化 |
卖方不对 承担任何责任,前提是该问题是由以下原因引起的:
(i) | 因收盘后适用法律的任何变更而导致的任何行为、事件或不行为;或 | |
(ii) | 任何法律、 规则或法规的颁布、修正或变更公认的解释或适用,或者任何政府、监管机构或其他机构(包括税务机关)在 收盘后(无论是否具有追溯效力)或征收任何在收盘时未生效的税款或 收盘后税率的任何变化。 |
37 |
16.9 | 索赔的支付 |
卖方根据本条应向 买方支付的所有款项均应按以下方式结算:
· | 如果在收盘日和收购价第二部分的付款之日之间到期并应付款,则购买价格第二部分的现金支付金额应减去任何此类 付款的金额。如果购买价格第二部分的现金支付不足以完全抵消卖方应付的款项, 应从有条件购买价格的金额中扣除卖方应付的剩余金额,然后(如果需要) 从向卖方支付的任何额外购买价格款项中扣除 。; |
· | 如果任何款项在支付购买价格的第二部分之后到期并应支付, 买方可自行决定 (i) 要求卖方付款,或 (ii) 抵消卖方应付的部分或全部付款 ,并根据本协议第11条向卖方支付的额外购买价格; |
· | 卖方应向买方支付的所有现金(即不是如上文所述的抵消) 应以欧元支付,如果适用法律规定是强制性的,则应以RSD(按中间汇率)支付。 |
16.10 | 豁免 |
每位卖家均放弃可能对公司、公司管理层和公司员工提出的所有索赔 ,并确认不存在任何此类索赔或 任何此类索赔的理由。
17. | 终止 |
17.1 | 在截止日期之前终止 |
如果在最后期限 日期之前没有成交,则各方有权通过书面通知立即终止本协议,但前提是,如果由于一方未能履行本协议中的任何 各自的义务、契约、陈述和保证而没有根据本条款终止本协议,则任何一方 均不得根据本条终止本协议。
为明确起见,买方 有权终止本协议:在本协议第 7.4.1 条所列的情况下,如果卖方没有/满足先决条件 (第 6.3 条和其他条款),卖方有权在本协议 第 7.4.2 条中列出的情况下终止本协议。
18. | 分配 |
未经另一方事先书面同意,任何一方均不得转让其在本协议下的任何权利和义务 ,除非买方将其转让给其任何子公司 或关联公司,但只能在支付购买价款后进行转让。
19. | 适用法律和争议解决 |
本协议应受适用法律管辖,并根据适用法律进行解释。
双方同意,关于适用法律的协议 应解释为直接提及该国家实体法,而不是国家法律冲突规则。
38 |
由本协议引起或与本协议有关的所有争议或索赔,包括与本协议的有效性、违约、终止或无效有关的争议,应根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》在加利福尼亚州圣地亚哥通过具有约束力的 仲裁来最终解决。如果双方不能 就单一仲裁员达成协议,则各方应选择一名仲裁员,由如此选定的两名仲裁员指定第三名 仲裁员。各方当事人应各自支付仲裁员费用的一半。应尽快 解决仲裁。
双方同意美国仲裁协会的《商业仲裁规则》 ,即承诺遵守仲裁裁决的条款。仲裁应在美国加利福尼亚州的圣地亚哥进行,仲裁语言应为英语。
20. | 杂项 |
20.1 | 保密 |
双方承诺严格保密 在尽职调查过程中以及在交易结束之前或之后的任何谈判、讨论和沟通中获得的所有信息(包括本协议和本协议下设想的任何其他协议的存在及其条款), 并进一步承诺在 5 年内不向第三方披露任何此类信息(五) 自协议截止日期 或终止之日起数年,除非此类披露是:(i) 符合适用法律的任何强制性要求;(ii) 是为了回应任何适用监管机构的强制性要求,且此类要求具有法律效力 ;(iii) 为了获得相关税务或监管机构的税务或其他许可或同意;(iv) 其中 向所提供的缔约方的员工、董事、代理人、顾问和专业顾问进行披露该方 应对任何此类人员违反本条的行为承担责任;或 (v) 此处有规定。
如果本协议一方在任何时候 被要求或要求(通过口头提问、审讯、索取信息或文件、传票或类似程序)披露 向其提供的与本协议有关或打算向除专业人士、顾问和 潜在融资来源及其律师以外的任何人转让的任何信息,则该方同意立即将此类请求通知另一方,以便 可以寻求适当的保护令和/或该另一方可以放弃第一方的保护令遵守本 段的条款。
据了解并同意,上述保密承诺 不得限制买方在截止日期之后在经营 公司业务的过程中使用从公司业务中获得的信息。公司与其客户之间有关公司 股权变动的任何通信均应由买方控制。
移交后,双方 应尽快以适当的方式并在双方同意的情况下通知公众。此后,与本协议所设想的转让有关的 的任何公开公告或新闻稿只能在买方和卖方就此类公开公告或新闻稿的内容达成一致 之后发布。
20.2 | 本协议、成交效和可分割性 |
本协议中的任何内容均不得被视为构成卖方和买方之间的合伙企业、公司、合资企业或任何其他类似类型的协会。在 收盘之前,本协议中的任何内容均不得被视为构成卖方和买方之间对公司的控制权转让或对公司建立联合控制权 。根据本协议中规定的条款和条件,卖方将公司的控制权移交给买方 只能在截止日期之后进行。
本协议构成双方根据本协议中规定的条款和条件缔结转让的具有约束力的义务 ,该协议取代了双方之间先前的所有讨论、 安排、协议(口头或书面),包括但不限于意向书;
本协议只能通过所有缔约方签署的书面 文书进行修改。
39 |
尽管交易已结束,但本协议和截至收盘时仍有待执行的其他 转让文件的条款仍将完全有效。
本协议双方之间的所有谈判均按照公平交易的标准进行 。本协议的各方自由而明确地同意 本协议的所有条款和条件,大意是 不得将本协议的任何条款和条件视为意外(意外)的条款或条件。本协议的条款和条件符合双方的最大利益和 的公平交易原则,并充分表达了本协议双方议价能力的平等。
20.3 | 可分割性 |
如果此处包含的任何一项或多项条款 或其在任何情况下的适用因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行, 双方应本着诚意进行谈判,以期取代适当和公平的解决方案,以便在有效和可执行的范围内 执行此类无效条款的意图和目的;前提是,但是,任何此类条款在所有其他方面以及其余方面的有效性、合法性 和可执行性此处包含的条款不得因此受到任何损害 ,其目的是在适用法律允许的最大范围内 ,本协议双方的所有权利和特权均可执行。
20.4 | 卖方的连带责任 |
卖方特此确认,无论他们拥有的股份百分比 占多少百分比,卖家均需对本协议直接或间接产生的所有义务和契约承担连带责任。
买方有权自行决定要求任何 、每位卖家或所有卖家遵守本协议规定的卖家义务、支付 所有损害、罚款和所有赔偿。
20.5 | 无豁免 |
本协议的任何条款均不得被视为 已被本协议任何一方放弃,除非该放弃是以书面形式并由该方签署的。本协议任何一方对 违反本协议任何条款的豁免,不得视为对本协议任何其他条款的放弃,也不得解释为对本协议任何其他条款的放弃,或者 对任何进一步违反本协议所免除条款的放弃。任何延长履行本协议项下任何义务或行为的期限均不得视为延长履行任何其他义务或行为的时间。
20.6 | 通告 |
本协议下的所有通知和其他通信 均应为书面形式,如果亲自或通过电子邮件发送,则视为在收到时被视为已送达,如果通过挂号信或挂号邮件(要求退回收据)发送,则在存入 邮件后三个工作日;如果由信誉良好的隔夜快递快递 (费用已预付)发给双方,则应视为已送达,地址为本协议中为该方规定的地址(或当事人的其他地址)通过点赞通知指定 )。
如果对卖家来说:
Amiga d.o.o. Kraljevo,
Aerodromska 1G,36 000
塞尔维亚克拉列沃
电子邮件:i.tlacinac@amiga.rs
注意:Ivan Tlačinac
40 |
将副本(不构成通知) 发送至:
MD Solution d.o.o. Belgrad,Blvd
Zorana Dindiča 144B,11070
塞尔维亚贝尔格莱德
电子邮件:lazar.jovicic@mdsolution.rs
注意:Lazar Jovičic
如果对买家来说:
Beam Global 5660东门博士
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
电子邮件:Desmond.Wheatley@beamforall.com
注意:首席执行官戴斯蒙德·惠特利
将副本(不构成通知) 发送至:
Weintraub Tobin Chediak
科尔曼·格罗丁律师事务所
桑索姆街 475 号,510 套房
加利福尼亚州旧金山 94111
电子邮件:jpietsch@weintraub.com
注意:Jeffrey B. Pietsch。
20.7 | 本质时代 |
在本协议中,时间是本协议的本质, 就此处提及的任何日期、时间和期限而言,双方承认并确认,对于本协议中规定的所有履约义务而言,时间至关重要。
20.8 | 不可抗力 |
任何一方未能履行 根据本协议所作的任何承诺均不得引起索赔,也不得解释为违反协议 ,前提是这种未能履行是由于不可抗力造成的。
20.9 | 费用和利息 |
各方应自行承担其法律顾问在准备和执行本协议以及签订任何其他协议、文件 或执行本交易所必需的其他文件方面的费用和开支 。
与本协议签名 的认证和截止日期相关附表的认证有关的所有费用均应由买方承担。
在BRA之前办理股份所有权变更登记 和总经理变更登记的所有费用均应由买方承担。
在 BRA 之前注册 Pledge 的所有费用均应由卖家承担。
41 |
20.10 | 语言 |
本协议 已以英文执行。
20.11 | 签名日期 |
本协议自签署之日起生效 ,并且只能根据本协议规定的条款和条件以及 适用法律终止。
20.12 | 协议副本 |
本协议已由五(五)份对应方签署, 其中每份2(两份)供卖方签署(每位卖方一份副本),2(两份)供买方和对方签署,其中一份由公证人保管 。
为此,本协议各方 已在下述日期签署本协议,以昭信守。
2023 年 10 月 6 日在贝尔格莱德签署
对于购买者
签署人:戴斯蒙德·惠特利 | ||
职位:首席执行官 | ||
卖家 1: | 卖家 2: | |
Ivan Tlačinac | 耶琳娜·斯帕索耶维奇 |
42 |
时间表清单:
附表 1: |
披露信
|
附表编号2: |
卖方配偶签发的经公证认证的声明
|
附表编号3: | 将从 Amiga BG 调到公司的员工名单
|
附表编号4: |
与卖方和 Aleksandar Toskovic 先生签订的雇佣协议
|
附表编号5:
|
期票清单
|
附表编号6: |
闭幕通知草稿
|
附表7:
|
租赁房地产协议草案 |
附表 8: |
转让契约草稿
|
附表编号 9: | 质押协议草案
|
第10号附表: |
结业证书草稿
|
附表第11号:
|
除外资产清单 |
第12号附表: | 收购资产清单
|
附表编号13: | 公司为被告的诉讼清单
|
附表第 14 号 | 质押和担保协议 |
43 |