美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 10 月 6 日

BEAM 全球

（章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括 区号：(858)799-4583

___________________________________________________

（如果自 上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址。）

如果申请8-K 表格旨在同时履行以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文 一般指令 A.2）：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 o

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。o

根据该法第12（b）条注册的证券：

正如 此前披露的那样，Beam Global（“Beam”）于2023年6月12日与Amiga DOO Kraljevo（“Amiga”）的所有所有者（“卖方”）签订了一份具有约束力的意向书（“意向书”） （“交易”），收购位于塞尔维亚、从事钢铁制造和分销的企业Amiga 的100％股权（“交易”）采用 电子集成的结构，例如路灯、手机信号塔和滑雪缆车塔。2023年10月6日，Beam和卖方同意根据意向书中包含的条款和条件达成最终的 协议，并签订了股票买卖协议（“购买 协议”）以实现交易。

根据购买协议的条款 ，Beam将从卖方手中收购Amiga的所有股权，以换取现金和Beam普通股 ，如下所示。关于收购价格的现金部分，Beam将在2023年12月31日当天或之前（假设收盘当天或之前）向卖方支付455万欧元，（ii）在2023年12月31日当天或之前向卖方支付245万欧元（假设收盘发生在该日期或之前）。关于收购价格中的权益 部分，Beam还将向卖方发行一定数量的Beam普通股（每股价格 等于收盘前五个交易日的Beam普通股成交量加权平均价格）：（i）收盘时， Beam普通股的总额等于195万欧元，以及（ii）或在2023年12月31日之前，Beam普通股的此类数量 股总额等于1,05万欧元。

此外，如果卖方向Beam提供服务，并且Amiga达到2024和2025财年的某些 收入里程碑（“盈利对价”），则每个 卖家都有资格获得额外的Beam普通股。卖家 有资格在2024年获得的收益对价等于Amiga净收入（“Amiga净收入”）的两倍，后者大于2024年的18,225,000欧元 。卖家有资格在2025年获得的收益对价等于 (i) 2025年Amiga净收入金额 的两倍，该金额超过 (i) 18,225,000欧元或 (ii) 2024年Amiga净收入的135％，以较高者为准。每个周期的Earnout 对价将根据适用衡量期结束前三十 个交易日的Beam普通股成交量加权平均价格计算。无论如何，在任何情况下，卖方都不会从 Beam 那里获得收益，也不会向卖家发行的与交易Beam普通股相关的Beam普通股，其金额超过收盘前Beam已发行普通股 的19.99％。

购买协议包括许多与Amiga的运营有关的惯例 契约和协议，以及卖方在购买协议 之日到截止日期之间应采取的行动。交易的完成受惯例条件的约束，除其他外，包括：(i) 对Amiga的业务和资产没有重大不利影响；（ii）与某些关键员工签订雇佣协议；以及 (iii) 完成某些辅助交易和其他成交条件。对于Beam和卖家而言，完成交易的义务还取决于购买协议中规定的另一方在所有重要方面的陈述和保证以及对契约的遵守情况 的准确性。在满足这些条件的前提下，公司预计 该交易将在2023年第四个日历季度完成。

购买协议的副本作为附录10.1附于此 ，并以引用方式纳入本8-K表格最新报告的第1.01项。上述对购买 协议的描述并不自称完整，而是参照购买协议的全文对其进行了全面限定。购买协议中包含的 陈述、保证和契约仅为购买协议双方的利益而作出，并且：(i) 如果 这些陈述被证明不准确，则可能不是作为事实陈述，而是在各方之间分配风险的一种方式；(ii) 仅在购买协议签订之日或 中可能规定的其他日期作出购买协议，并视最新事态发展而定。因此，任何此类陈述和保证 都不应被视为对作出之日或任何其他时间的事实或事务的实际状况的描述。

特此以引用方式将本表 8-K 报告第 1.01 项中列出的 信息纳入本第 3.02 项。根据经修订的1933年 证券法（“证券法”），向卖方发行和出售与交易相关的Beam普通股 将不予登记，而是根据《证券法》第 4 (a) (2) 条规定的豁免以及据此颁布的第506 (b) 条规定的豁免发行。

前瞻性陈述

这份 8-K表的最新报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，这些陈述存在许多风险和不确定性。这些陈述与未来的事件有关，包括但不限于：Beam对Amiga的收购 以及交易的时间和完成。提醒读者不要过分依赖前瞻性 陈述，这些陈述仅说明截至其发表之日，反映了管理层当前的估计、预测、预期 和信念。除非法律要求，否则本报告中任何前瞻性陈述仅以本 报告的日期为准，Beam明确声明不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易所 法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。