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阅读本指南时应结合贝莱德投资管理全球原则。

引言

作为我们客户投资的管家，贝莱德认为，它有责任与管理团队和/或董事会成员就重大业务问题进行接触，并对那些授权给我们的客户，从其资产的最佳长期经济利益出发投票选举代理人。

以下针对特定问题的代理投票准则(以下简称准则)概述了贝莱德投资管理S(国际清算银行)的理念和参与和投票方法，以及我们对治理最佳实践以及美国上市公司董事会和董事的角色和责任的看法。这些指导方针并不是为了限制对特定公司个别问题的分析，也不是为国际清算银行如何参与和/或投票提供指导。 这些指导方针应酌情适用，同时考虑到公司特有的一系列问题和事实，以及股东大会上的个别投票项目。

投票指南

这些指导方针分为八个关键主题，将经常出现在股东大会议程上的问题集中在一起：

董事会和董事

一个有效和运作良好的董事会对于公司的经济成功和股东利益的保护至关重要，包括 建立有助于监督管理层的适当治理结构和公司的S战略举措。作为责任的一部分，董事会成员在监督公司的战略方向、运营和风险管理方面对股东负有受托责任。因此，国际清算银行认为与董事接触和选举董事是我们最重要的责任之一。

披露影响公司长期战略和价值创造的重大问题，包括相关的重大可持续性相关因素，对于股东正确理解和评估董事会识别、管理和缓解风险的效率至关重要。 

如果一家公司没有通过行动和/或披露充分证明如何恰当地识别、管理和监督重大问题，我们将考虑投票反对连任负责监督这些问题的董事，如下所示。

独立

我们认为，董事会中的大多数董事应该是独立的 ，以确保董事会决策的客观性及其监督管理的能力。此外，审计委员会、薪酬委员会和提名/治理委员会的所有成员都应该是独立的。我们对 独立性的看法可能与上市标准不同。

独立的常见障碍可能包括：

我们可能会 投票反对我们认为不独立的董事，包括受控公司的董事，当我们相信更多独立的董事代表可以加强监督时。为了表明我们的担忧，我们也可以投票反对提名/治理委员会的主席，或者在没有主席的情况下，投票反对任期最长的提名/治理委员会成员。

董事会的监督作用

董事会应对公司的管理和经营活动进行适当的监督。如果我们确定董事会未能以可能阻碍公司S长期价值的方式做到这一点，我们可以投票反对责任委员会和/或个人董事。

常见的 情况如下：

此外，我们认识到，全球不同市场的董事会领导角色在职责和时间要求上可能有所不同。 特别是，如果董事在欧洲市场保持上市公司董事长的角色，我们可能会认为这一责任等同于两次董事会承诺，这与我们的欧洲、中东和非洲地区代理投票 指导方针一致。我们将把我们全球政策中的董事会承诺总数纳入董事选举的考虑范围。

风险监督

公司应具有识别、监控和管理业务和重大风险的既定流程。独立董事应有权根据需要获得相关管理信息和外部建议，以确保他们能够适当地监督风险。我们鼓励公司在风险管理、缓解和向董事会报告方面提供透明度。我们尤其希望了解风险监管流程如何随着公司战略的变化和/或业务和相关风险环境的变化而演变。全面的披露让投资者对公司S的长期风险管理实践有了一种感觉，更广泛地说，让他们了解了S董事会的监督质量。在没有强有力的披露的情况下，我们可以合理地得出结论，公司没有充分管理风险。 

董事会结构

分类董事会 /交错条款

董事应每年改选；董事会分类一般限制 股东定期评估董事会S业绩和选择董事的权利。虽然我们通常会支持要求董事会分类的建议，但如果董事会阐明了分类董事会结构的适当战略理由，我们可能会例外。这可能包括当一家公司在转型期间需要一致性和稳定性时，例如，新上市公司或正在进行战略性重组的公司。在非运营公司，例如封闭式基金或业务发展公司(BDC)，分类董事会结构也是合理的，³在某些情况下。然而，

¹上市公司高管被定义为指定的首席执行官(NEO)或执行主席。

²除了被审查的公司之外。

³BDC是1940年《投资公司法》下的一种特殊投资工具，旨在促进中小型市场公司的资本形成。

在这种情况下，董事会应定期审查分类结构的理由，并考虑何时举行年度选举可能更合适。

如果没有投票机制来立即解决对特定董事的担忧，我们可能会选择投票反对当时参加选举的 董事(有关更多详细信息，请参阅股东权利)。

独立领导

有两种普遍接受的独立领导结构来平衡董事会中的首席执行官角色：1)独立主席；或2)当主席和首席执行官的角色相结合时，或当主席不独立时，领导独立董事。 

在没有重大治理问题的情况下， 我们听从董事会指定最合适的领导结构，以确保充分的平衡和独立性。⁴然而，当指定的领导角色缺乏适当的独立性时，国际清算银行可能会投票反对董事会最高级别的非执行成员。

如果董事会选择合并主席/首席执行官或非独立主席，我们支持指定首席独立董事，该机构有能力：1)为董事会会议 议程提供正式意见；2)召开独立董事会议；以及3)主持独立董事会议。这些角色和责任应该公开，并便于访问。 

下表说明了示例⁵每个董事会领导模式下的职责：

⁴为此，我们不认为要求董事长和首席执行官分离的股东 提案可以替代我们在公司可能存在的其他担忧，即投票反对董事会更合适。相反，在总体 和持续的治理问题(如缺乏独立性或连续几年未能监督重大风险)的情况下，可能会支持这种提议。

⁵此表仅用于说明目的。此处引用的角色和职责并非包罗万象，仅供参考，说明如何定义这些 领导职位。

首席执行官和管理层继任计划

公司应该在董事会层面制定一个健全的CEO和高级管理层继任计划，并定期进行审查和更新。继任计划应涵盖与公司战略方向一致的长期情景和长期确定的领导层需求，以及在高管意外离职的情况下的短期情景。我们鼓励 公司解释他们的高管继任规划流程，包括董事会对这项任务的责任范围，而不过早泄露通常与此工作相关的敏感信息。

在CEO换届期间，公司可能会选择离任的CEO继续留在董事会。我们要求披露信息，以了解该角色的时间框架和责任。在这种情况下，我们通常希望董事会有适当的独立领导结构。(见上图。)

董事薪酬和股权计划

董事的薪酬一般应安排为吸引和留住董事，同时使他们的利益与股东的利益保持一致。在我们看来，基于S长期价值创造并包括某种形式的长期股权薪酬的董事薪酬方案更有可能实现这一目标。

董事会的组成和有效性

董事资质和技能

我们鼓励董事会定期 审查董事的资质和技能，以确保相关经验和不同观点在董事会会议室中得到体现。为此，绩效审查和技能评估应由提名/治理委员会或首席独立董事进行。这一过程可能包括董事会内部评估；然而，董事会可能也会发现，定期与第三方进行评估是有用的。我们鼓励董事会披露他们的评估方法， 包括评估目标；是否由外部方进行评估；评估频率；以及评估是否以个人董事为基础。

董事会任期限制和董事任期

如果董事会认为年龄限制或任期限制是确保董事会定期更新的最有效和客观的机制，我们通常会听从董事会的S的决定。

极限。国际清算银行还将考虑董事会的平均任期，以评估董事会续签的过程。我们可能会反对由短期、中期和长期董事组成的董事会 。

董事会多元化

如上所述，高素质、敬业的董事具有与公司S业务相关的专业特征，可以提高董事会的增值能力，并在董事会讨论中代表股东的声音。在我们看来，强大的董事会为公司提供了竞争优势，提供了宝贵的监督，并为支持长期财务业绩的最重要的管理决策做出了贡献。

正是在这种背景下，我们对董事会的多样性感兴趣。我们认为这是促进思想多样性的一种手段，并 避免在董事会中集体思考S行使其为管理层提供建议和监督的职责。它允许董事会进行更深入的讨论，并做出更具弹性的决定。我们要求董事会披露如何在董事会组成中考虑多样性，包括专业特征，如董事S的行业经验、专业领域和地理位置；以及人口统计特征，如性别、种族/民族和 年龄。 

我们希望从公司注册地、市值、商业模式和战略的背景下理解S董事会的多样性。 我们越来越多地看到主要董事会增加成员，他们的经验加深了董事会对公司S客户、员工和社区的理解。在符合当地法律的情况下，自认为董事会的人口多样性可以按合计方式进行有效披露。我们认为，董事会应该追求有意义的成员多元化，至少与当地监管要求和最佳实践保持一致，同时认识到建立一个强大、多元化的董事会可能需要 时间。

这一立场是基于我们的观点，即董事会、管理团队和整个公司内部的视角和思想的多样性将为公司带来更好的长期经济成果。学术研究和其他研究揭示了多样性的特定方面与对决策过程和结果的影响之间的相关性。⁶根据我们的经验，董事会的更大多样性有助于更有力的讨论，以及更具创新性和弹性的决策。随着时间的推移，董事会中的更大多样性也可以 促进领导团队和更广泛的员工队伍中更大的多样性和韧性。这种多样性可以使公司发展更紧密地反映并与他们服务的客户和社区产生共鸣的业务。

在美国，我们认为董事会应该追求成员至少30%的多样性，⁷我们鼓励像S这样的大公司带头达到这一标准。在我们看来，衡量这类公司多样性的一个信息性指标是至少有两名女性和一名董事用户

⁶有关多元化的不同影响的讨论见：麦肯锡，《多元化制胜：包容如何重要》，2022年5月；《哈佛商业评论》，多元化团队感觉不太自在，S，为什么他们表现更好，2016年9月；多元化董事是否会影响DEI结果，2022年9月

⁷我们拿了一张逐个案例在我们评估整体组成和多样性时，处理并考虑董事会的规模。商业模式、战略、位置和公司规模也可能影响我们对董事会多样性的分析 。我们承认，这些因素也可能影响董事会可能吸引的多样性的各种因素。我们期待公司披露信息，以帮助我们了解他们的做法，并不规定任何特定的董事会 组成。

标识为代表不足的组的成员。⁸我们认识到这可能需要时间，市值较小的公司和某些行业在追求多样性方面可能面临更多挑战。在这些较小的公司中，我们寻找多样性的存在，并考虑到公司正在取得的进展。

为了帮助投资者了解整体多样性，我们期待董事会披露：

如果根据我们对公司披露的评估，一家公司没有充分解释其董事会组成中的多样性方法， 我们可能会投票反对提名/治理委员会的成员。我们的公开评论提供了更多关于我们实现董事会多元化的方法的信息。

电路板尺寸

我们通常在设置适当的 规模时听从董事会的意见，并认为董事通常处于评估最佳董事会规模以确保有效性的最佳位置。然而，如果在我们看来，董事会监督不力，或者是因为董事会太小，无法提供必要的技能和经验，或者太大，不能有效地运作，我们可能会投票反对适当的委员会和/或个别董事。

董事会的反应能力和股东权利

股东权利

如果我们认定董事会没有按照S股东的最佳利益行事，或采取行动不合理地限制股东权利，我们 可以投票反对适当的委员会和/或个人董事。常见情况如下：

⁸包括但不限于认为黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚洲人、美国原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民的个人；认为LGBTQ+的个人；基于民族、土著、宗教或文化身份而认为代表性不足的个人；残疾人； 以及退伍军人。

如果董事会保持分类结构，我们特别关注的董事(S)或委员会成员可能在引起关注的年份不进行选举 。在这种情况下，我们可以通过投票反对最相关的董事(S)来表达我们的担忧。 

对股东的回应

董事会应该参与并对公司的S股东负责，包括承认董事选举、薪酬、股东提案和其他投票项目的投票结果。如果我们确定董事会没有实质性地解决我们认为对业务有重大影响的股东关切的问题，我们可以投票反对责任委员会和/或个人董事。常见情况如下：

多数票要求

董事一般应由投票的股份的 多数选出。我们通常会支持为董事选举引入要求多数票标准的附则。多数投票标准通常有助于确保未得到股东广泛支持的董事不会被选举为其代表。作为最佳实践，拥有多数票标准或多数票标准的公司应对未获得至少 多数票支持的董事采取辞职政策。如果公司已经有了足够强大的多数投票程序，我们可能不会支持寻求替代机制的股东提议。

我们注意到，多数投票可能并不适用于所有情况，例如，在竞争激烈的选举中，或者对于多数控制的公司或具有集中所有权结构的公司。

累积投票权

如上所述，多数票标准通常符合股东的最佳长期利益，因为它通过要求 获得过半数选票当选来确保董事的问责制。因此，我们通常会反对要求采用累积投票的建议，因为这可能会不成比例地聚集某些问题或董事候选人的选票。

审计师和与审计有关的问题

国际清算银行认识到，财务报表对于全面、准确地反映公司的财务状况至关重要。与我们投票表决董事的方式一致，我们寻求让董事会的审计委员会负责监督公司独立审计师的管理和内部审计职能。

如果董事会未能促进高质量、独立的审计，我们可能会投票反对审计委员会成员。我们希望通过公开披露来深入了解审计委员会的职责范围，包括概述审计委员会的流程、审计委员会议程上的问题以及审计委员会做出的关键决定。我们特别注意到涉及重大财务重述或重大弱点披露的案例，我们希望及时披露和补救会计违规行为。

财务报表的完整性有赖于审计师有效地履行其职责。为此，我们倾向于聘请一名独立审计师。此外，如果审计师未能合理地识别和解决最终导致重大财务重述的问题，或者审计公司违反了实践标准，我们也可以投票反对批准。

可能会不时提出股东提案，以促进审计师独立性或审计公司的轮换。如果这些建议与我们如上所述的观点一致，我们可以支持这些建议。

资本结构建议书

平等投票权

在我们看来，股东应该有权按照他们的经济利益比例投票。此外，已实施双重或多重股权结构的公司应定期审查这些结构，或随着公司情况的变化而审查。拥有多个股权类别的公司应定期通过公司S代理提交的管理层建议，获得股东对其资本结构的批准。该提案应该让非关联股东有机会确认当前的结构，或建立机制，在适当的时候结束或逐步取消控制结构，同时将股东的成本降至最低。如果公司不愿在指定的时间框架内自愿实施一股一票，或对股东随时间推移的变化反馈没有反应，我们通常支持股东将股票资本重组为单一投票权类别的提议。

空白支票优先股

我们经常反对要求授权一类具有未指明投票权、转换、股息分配和其他权利的优先股的提案 (空白支票优先股)，因为它们可能会作为股东向董事会转移权力的工具，并可能成为一种防御工事。我们通常认为，S董事会在发行时建立投票权的自由裁量权是一种潜在的反收购手段，因为它使董事会能够向同情管理层的投资者配售一批股票，从而在没有股东投票的情况下挫败收购要约。 

尽管如此，在以下情况下，我们可能会支持该提议：

增加法定普通股

国际清算银行将评估增加授权股份的请求逐个案例根据 行业特定规范和潜在稀释，以及S公司在使用其普通股方面的历史。

增加或 发行优先股

如果公司规定了优先股的投票权、股息、转换和其他权利，并且优先股的条款看起来合理，我们通常支持增加或发行优先股的建议。

股票拆分

我们通常支持不太可能对股票交易能力或股票经济价值产生负面影响的股票拆分。我们通常支持旨在避免退市或促进股票交易的反向股票拆分，在反向拆分不会对股票价值产生负面影响的情况下(例如，一个类别被减少，而其他类别保持在拆分前的水平)。如果反向拆分提案不会按比例减少公司S的授权股票，我们将应用与增加 授权股票提案相同的分析。

合并、收购、交易和其他特殊情况

合并、收购和交易

在评估合并、收购或其他交易，包括涉及特殊目的收购公司(SPAC)的业务合并时，BIS主要考虑的是我们客户作为股东的长期经济利益。 董事会应清楚地解释任何拟议交易或业务重大变化的经济和战略理由。我们将审查提议的交易，以确定该交易在多大程度上有可能提升长期收益。

股东价值。虽然合并、收购、资产出售、业务合并和其他特殊交易提案在范围和实质上差异很大，但我们在分析中仔细研究了某些显著特征，例如：

竞争激烈的董事选举和特殊情况

有争议的选举和其他特殊情况⁹是在一个逐个案例基础。我们评估一系列因素，其中可能包括：持不同政见者和管理层候选人的资格和过去的表现；持不同政见者确定的关切的有效性；持不同政见者S和管理层S计划的可行性；持不同政见者的股权和持有期；持不同政见者的S战略产生预期变化的可能性；以及持不同政见者 是否代表提高长期股东价值的最佳选择。

我们将评估公司为限制股东行使提名持不同政见者董事候选人的权利而采取的行动，包括在没有面临有争议情况的直接威胁的情况下采取的行动。国际清算银行可能会对那些被视为严重侵犯股东权利的董事(包括整个董事会)采取投票行动。

我们将考虑在有争议的情况下各种可能的投票结果，包括 支持管理层和持不同政见者提名的混合人选的能力。

毒丸计划

如果毒丸计划由管理层进行股东投票表决，我们的政策是逐一审查这些计划。尽管我们历来反对大多数计划，但我们 可能会支持包含合理的限定要约条款的计划。此类条款通常需要股东批准药丸和

⁹ 特殊情况被广义地定义为公司S股东大会不同于正常业务过程的非常规事件，涉及管理层以外的人员以与管理层S推荐的方式不一致的方式行使投票权。这些情况可能包括股东提名董事候选人、反对管理层和/或董事会对合并、 收购或其他交易的看法等。

规定一项日落条款，规定除非续期，否则药片将过期。这些条款还倾向于规定，对所有股票的全现金收购，包括公平意见和融资证据，不会触发药丸，但会迫使股东召开特别会议，将要约付诸股东表决，或要求董事会寻求股东的书面同意，在会上，股东可以酌情撤销药丸。如果药丸是保护税收或其他可能与限制个人股东所有权变更相关的其他经济利益的唯一有效方法，我们也可能支持该药丸。最后，我们希望股东在实施后一年内批准毒丸计划。

为成功的股东活动报销费用

我们通常 不支持股东寻求退还代理权竞标费用的提议，即使在我们支持股东运动的情况下也是如此。引入这种报销的可能性可能会激励破坏性和不必要的股东活动。

高管薪酬

一家公司的S董事会应该建立一种薪酬结构，在广泛的业务成果中适当地平衡对高管的激励、奖励和留住。这种结构应与股东利益保持一致，特别是在创造可持续的长期价值方面。

薪酬委员会应认真考虑公司的具体情况和董事会重点激励的关键个人。我们鼓励公司确保其薪酬计划包含适当且严格的绩效指标，与公司战略和市场实践保持一致。基于绩效的薪酬应包括与业务和所述战略和/或风险缓解工作相关的指标。目标以及用于设定这些目标的流程应清晰明了，并适当严格。除了我们自己的分析外，我们还使用第三方研究来评估现有的和拟议的薪酬结构。我们要求薪酬委员会的成员或同等的董事会成员对糟糕的薪酬做法和/或结构负责。

浮动薪酬和公司业绩之间应该有明确的联系，以推动作为股东的客户持续的价值创造。在薪酬结构提供前置负载的情况下¹⁰作为奖励，我们寻找适当的结构 (包括归属和/或持有期)，以激励股东在若干年内持续业绩。我们通常不支持专注于奖励的计划，这些奖励要求达到绩效水平并在相对较短的时间内保持支付，除非有较长的归属和/或持有要求。

薪酬结构通常应推动结果 ，使高管的薪酬与公司业绩和股东获得的价值保持一致。在评估业绩时，我们检查高管团队的努力以及股东实现的结果。支付给高管的薪酬应既反映高管对公司持续成功的贡献，也反映影响股东价值的外部因素。在自由裁量权被

¹⁰前期奖励通常是那些加速在一年内发放相当于多年的补偿的奖励 。

对于薪酬委员会，我们希望披露有关如何以及为什么使用酌情权，以及调整后的结果如何与股东利益保持一致的信息。虽然我们相信特别奖¹¹应谨慎使用，但我们承认，在某些情况下，此类奖励可能是适当的。在评估这些奖励时，我们会考虑各种因素，包括奖励的规模和结构、获奖者的范围、奖励与股东价值的一致性、公司历史上使用此类奖励的情况，以及其他公司具体情况。

我们承认，薪酬委员会使用同行小组评估可以帮助校准有竞争力的薪酬；然而，当增加总薪酬的理由完全基于同行基准时，我们感到担忧。

我们支持激励计划，以促进财务和非财务业绩的可持续实现，与公司的S战略举措保持一致。薪酬委员会应该警惕合同安排，这种安排将使高管有权因提前终止合同而获得物质补偿。最后，根据市场惯例，养老金缴款和其他递延补偿安排应该是合理的。我们的公开评论 提供了有关我们的高管薪酬方法的更多信息。

如果高管薪酬相对于公司业绩和/或同行支付的薪酬显得过高，或者股权薪酬计划与股东利益不一致，我们可以投票反对薪酬委员会成员。

就薪酬咨询决议发表意见

在薪酬投票有发言权的情况下，国际清算银行将根据我们对该特定公司薪酬实践的评估，并以适当解决向股东提出的特定问题的方式，对提案做出回应。如果我们 得出结论认为一家公司未能将薪酬与业绩挂钩，我们将投票反对管理层薪酬提案和相关薪酬委员会成员。

对薪酬咨询决议的发言权频率

国际清算银行将 总体上支持关于高管薪酬的年度咨询投票。我们认为，在发布多个周期之前，股东应该有机会就年度激励计划和长期薪酬变化表达反馈。 如果一家公司未能在获得股东最多支持的频率段内实施薪酬咨询投票，或者在没有解释的情况下省略了薪酬决议，国际清算银行可能会投票反对薪酬委员会的 成员。

退还建议

我们 通常支持根据错误的财务报告或欺骗性商业实践获得薪酬的任何高级管理人员的及时补偿。我们还支持对其行为对股东造成重大财务损害、对公司造成重大声誉风险或导致刑事诉讼的任何高管立即进行赔偿，即使此类行为最终不会导致

¹¹·特等奖？是指公司以外授予S典型薪酬计划的奖项。

对过去结果的实质性重述。这包括但不限于由此类 行为产生并由公司直接支付的和解协议。我们通常支持股东在这些问题上的提议，除非公司已经制定了强有力的追回政策，足以解决我们的担忧。

员工购股计划

员工股票购买计划 (ESPP)是公司整体人力资本管理战略的重要组成部分，可以提供绩效激励，帮助使员工利益与股东利益保持一致。根据《国税法》第423条，最常见的ESPP形式使 有资格享受优惠税收待遇。我们通常会支持合格的ESPP提案。

股权薪酬计划

国际清算银行支持将董事、经理和其他员工的经济利益与股东的经济利益保持一致的股权计划。董事会应制定政策，禁止以可能破坏预期与股东利益一致的方式使用股权奖励，例如过度质押或对冲股票。我们可能会支持要求建立此类政策的股东提案。

我们对股权薪酬计划的评估是基于公司高管S的薪酬和相对于同行的业绩，以及该计划是否在按绩效支付工资断开连接。我们通常反对包含长青条款的计划，这些条款允许在不需要进一步股东批准的情况下自动增加可供授予的股票的年度 ；我们注意到此类增加的总体影响很难预测，可能会导致显著稀释。我们通常也反对允许 在未经股东批准的情况下重新定价的计划。我们可能会反对这样的计划，即即使在实际控制权可能不发生变化的情况下，也要加快股权奖励的归属。我们鼓励公司构建其控制变更条款 ，要求在触发加速或特别付款之前解雇承保员工(通常称为双重触发控制变更条款)。

金色降落伞

我们通常将黄金降落伞视为鼓励 管理层考虑可能对股东有利的交易。然而，金色降落伞安排下的大笔潜在分红也存在激励管理团队支持公司次优售价的风险。

在确定是否支持或反对对黄金降落伞计划进行咨询投票时，国际清算银行可能会考虑几个因素，包括：

在计划被触发之前，可能很难预测该计划的结果；因此，即使正在审查的黄金降落伞计划在实施时得到了股东的批准，国际清算银行也可能投票反对该计划。

我们可能会支持要求实施此类安排需要股东批准的股东提案 。

期权交易所

在某些合法情况下，潜在期权可能会对公司的资本结构造成影响，因此可能需要重新定价或进行期权交换。 我们将从以下方面对这些情况进行评估逐个案例基础。在下列情况下，国际清算银行可能会支持重新定价或交换水下期权的请求：

国际清算银行还可能支持在其他情况下交换水下期权的请求，如果我们确定交换符合股东的最佳利益 。

补充性高管退休计划

国际清算银行可能会 支持要求将补充高管退休计划(SERP)中包含的非常福利交由股东投票表决的股东提案，除非公司的S高管养老金计划不包含超出员工范围计划提供的额外福利 。

与物质可持续性相关的风险和机会

我们认为，运营良好的公司在适当的情况下，有效地评估和管理与可持续发展相关的重大风险和机会¹²作为其为股东和业务战略创造长期价值的核心组成部分。在董事会层面，适当的治理结构 和

¹²我们所说的与物质可持续性相关的风险和机会，是指对环境或社会具有依赖性或影响的公司商业模式中风险和长期财务价值创造的驱动因素。环境问题的例子包括但不限于水使用、土地使用、废物管理和气候风险。社会问题的例子包括但不限于人力资本管理、对公司运营社区的影响、客户忠诚度以及与监管机构的关系。我们认为，运营良好的公司将有效地评估和管理与其业务相关的与重大可持续性相关的风险和机会。治理是董事会监督持久、长期财务价值创造的核心手段。对与业务有关和与物质可持续性有关的考虑因素进行适当的风险监督是健全治理框架的一个组成部分。

责任允许对物质可持续性问题的战略实施进行有效监督。

在评估如何投票时，包括董事选举和相关股东提案，稳健的披露对于投资者来说至关重要，以便在适当的情况下了解公司如何将实质性的可持续性风险和机会整合到其业务和战略长期规划中。如果一家公司未能适当地提供可靠的披露和有效商业实践的证据，国际清算银行可能会通过我们的参与和投票来表达关切。作为这一考虑的一部分，我们鼓励公司在年度会议之前充分提交与可持续发展相关的披露，以便 这些披露可以在相关投票决定中考虑。

我们鼓励按照气候相关财务披露工作队(TCFD)制定的报告框架进行披露，该框架得到特定行业指标的支持，例如可持续发展会计准则委员会(SASB)确定的标准，该委员会现为国际可持续发展准则委员会(ISSB)在国际财务报告准则(IFRS)基金会下的一部分。¹³虽然TCFD框架是为了支持与气候有关的风险披露而开发的，但TCFD治理、战略、风险管理以及指标和目标的四大支柱是公司披露如何识别、评估、管理和监督各种与可持续性相关的风险和机会的有用方式。国资委S¹⁴特定于行业的指标有助于帮助公司确定被认为是财务材料的可持续发展各个维度的关键绩效指标(KPI)。我们认识到，一些公司可能使用不同的标准进行报告，这可能是法规所要求的，也可能是许多私人标准中的一种。在这种情况下，我们要求公司突出行业或公司特定的指标。

我们希望公司能够：

公司还应披露所采用的任何重大超国家标准、所参与的行业计划、所采取的任何同行组基准以及任何保证流程，以帮助投资者了解他们对可持续和负责任的商业行为的态度。

¹³国际财务报告准则(IFRS)基金会于2021年11月宣布成立国际可持续性标准委员会(ISSB)，以制定高质量可持续性披露标准的全面全球基线，以满足投资者的信息需求。随着时间的推移，SASB标准将适应ISSB标准，但同时也是参考报告工具。

¹⁴ISSB承诺建立在SASB标准的基础上，SASB标准确定了跨部门与可持续发展相关的重大披露。SASB标准可用于提供以投资者为重点的可持续性披露的基线，并实施TCFD推荐的基于原则的框架，该框架也被纳入ISSB的气候暴露草案。同样，SASB标准能够有力地实施综合报告框架，提供投资者所寻求的可比性。

气候风险

我们认为，气候变化已成为许多公司长期前景的关键因素。因此，作为长期投资者，我们有兴趣了解公司可能会如何受到与气候相关的物质风险和机会的影响，同时我们也试图了解其他与业务相关的风险和机会，以及如何以与公司的商业模式和行业一致的方式在其战略中考虑这些因素。具体地说，我们期待 公司披露它们已经制定的战略，这些战略可以缓解和抵御与一系列气候相关情景相关的长期商业模式面临的任何实质性风险，包括将全球变暖限制在远低于2摄氏度的情景，并考虑到实现1.5摄氏度上限的全球雄心。¹⁵当然，这取决于每家公司确定自己的战略：这不是贝莱德或其他投资者的角色。

国际清算银行认识到，气候变化对许多公司来说可能是具有挑战性的，因为它们寻求通过降低风险和抓住机遇来推动长期价值 。越来越多的公司、金融机构和政府承诺根据《巴黎协定》推进脱碳。越来越多的人达成共识，认为在有序、及时和公平的全球能源转型下，企业可以受益于更有利的宏观经济环境。¹⁶然而，前方的道路非常不确定和不平坦，经济的不同部分以不同的速度前进。¹⁷许多公司都在问，在促进有序和公平过渡方面，它们应该发挥什么作用？在确保可靠的能源供应和能源安全以及保护最弱势群体免受能源价格冲击和经济混乱方面，它们应该发挥什么作用？在这种情况下，我们鼓励公司在其披露中包括一份商业计划，说明它们打算如何通过过渡到全球净零碳排放来实现长期财务业绩 ，这与它们的商业模式和行业一致。

我们希望公司披露短期、中期和 长期目标，最好是基于科学的目标，在其部门可以获得这些目标的情况下，范围1和2温室气体排放(GHG)的减排，并证明其目标如何与其股东的长期经济利益相一致。随着时间的推移，许多公司都有机会使用低碳能源和技术，并为这些能源和技术的发展做出贡献，这些能源和技术对全球经济的脱碳至关重要。我们还认识到，需要继续对包括石油和天然气在内的传统能源进行投资，以保持有序和公平的过渡，而且剥离碳密集型资产不太可能有助于全球减排。我们鼓励 公司披露其对各种能源的资本配置如何与其战略保持一致。

在这个阶段，考虑到方法的复杂性、监管的不确定性、对重复计算的担忧以及公司缺乏直接控制，我们对范围3排放的看法不同于范围1和范围2。虽然我们欢迎公司选择作出关于 的任何披露和承诺

¹⁵全球希望到2050年实现全球经济净零的愿望反映了各方的共同努力；代表国内生产总值90%以上的政府已承诺在未来几十年实现净零。在决定如何代表授权我们这样做的客户投票时，我们希望公司只解决其控制范围内的问题，而不预期他们会解决公共政策领域的问题。

¹⁶例如，贝莱德的资本市场假设与替代方案相比，预计在20年内有序过渡的累计经济收益为25个百分点。这种更好的宏观环境将支持更好的经济增长、金融稳定、就业增长、生产率以及生态系统稳定和健康结果。

¹⁷Https://www.blackrock.com/corporate/literature/whitepaper/bii-managing-the-net-zero-transition-february-2022.pdf

对于范围3的排放，我们认识到，随着方法的发展，这些排放是在真诚的基础上提供的。我们的公开评论提供了有关我们应对气候风险和全球能源转型的更多信息。

自然资本

自然相关因素的管理日益成为一些公司为股东创造可持续长期财务回报的能力的核心组成部分，特别是在公司的战略严重依赖自然资本可用性的情况下，或者其供应链面临与自然相关的风险的地点。我们期待这样的公司披露¹⁸他们如何考虑对自然资本的依赖和使用，包括适当的风险监督和相关指标和目标，以了解这些因素如何整合到战略中。 我们将评估这些披露，以提供我们对公司如何管理与重大自然相关的风险和机会的看法，以及我们对相关股东提案的评估。我们的公开评论提供了有关我们对自然资本的方法的更多信息。

关键利益相关者利益

为了为股东提供长期价值，公司还应考虑其关键利益相关者的利益。虽然不同行业的利益相关者群体可能有所不同，但他们可能包括员工、业务合作伙伴(如供应商和分销商)、客户和消费者、政府和监管机构，以及公司运营所在社区的成员。与关键利益相关者建立牢固关系的公司更有可能实现自己的战略目标，而糟糕的关系可能会产生不利影响，使公司面临法律、法规、运营和声誉风险。

公司应通过适当的尽职调查程序和董事会监督，有效地监督和减轻与利益相关者相关的重大风险。如果我们 确定公司没有以对公司及其股东构成重大财务风险的方式适当地考虑其关键利益相关者的利益，我们可以投票反对相关董事或支持与这些主题相关的股东提案 。我们的公开评论提供了有关我们方法的更多信息。

相反，我们注意到一些股东提案寻求解决明显属于某些利益相关者权限范围内的主题。例如，我们认识到，围绕税收和纳税报告的话题属于地方、州和联邦当局的领域。国际清算银行通常不会支持这些 提案。

人力资本管理

公司采用S的人力资本管理方法(人力资本管理)是培养一支包容、多样化和敬业的员工队伍的关键因素，有助于业务连续性、创新和长期价值创造。因此，我们要求公司 展示强有力的HCM方法，并提供

¹⁸虽然与自然资本有关的统一披露框架的指导方针仍在制定中，但与自然有关的财务披露工作组(TNFD)新提出的建议可能会对一些公司有用。

向股东披露信息，以了解他们的方法如何与他们声明的战略和商业模式相一致。

对这些问题的明确和一致的披露对于投资者对一家公司S的HCM做法做出知情评估至关重要。公司应披露 他们正在采取的促进多样性、公平性和包容性的步骤；工作类别和劳动力人口统计；以及他们对美国平等就业机会委员会S EEO-1调查的回应。 如果我们认为一家公司的S披露或做法相对于市场或同行不足，或者我们无法确定董事会和管理层在监督相关风险和机会方面的有效性，我们可以投票反对相应委员会的 成员或支持相关股东提议。我们的公开评论提供了更多关于我们对HCM的方法的信息。

企业政治活动

公司可能在法律和法规限制范围内从事某些政治活动，以支持对公司长期战略至关重要的公共政策事项。这些活动还可能产生风险，包括：可能存在腐败指控；某些声誉风险；以及与企业政治支出和游说活动相关的复杂法律、监管和合规考虑所产生的风险。从事政治活动的公司应制定并保持稳健的流程，以指导这些活动并降低风险，包括董事会监督。

我们依赖公司提供可访问和明确的信息披露，这样投资者就可以轻松地了解他们的政治活动如何支持他们的长期战略，包括规定的公共政策优先事项。当股东提案要求增加对公司政治活动的披露时，国际清算银行将评估公开的信息，以考虑S的游说和政治活动对公司可能产生的影响。我们还将评估一家公司在对其战略具有重大意义的政策问题上的立场与其所属的重要行业集团所采取的重大立场之间是否存在大体一致。如果我们发现重大不一致，或者我们认为进一步的透明度可能会澄清公司的政治活动如何支持其长期战略，我们可能决定支持要求额外披露的股东提议。我们的公开评论提供了有关我们对企业政治活动的方法的更多信息。

一般企业管治事宜

IPO治理

董事会应披露S公司首次公开募股(IPO)时采用的公司治理结构是如何符合股东的最佳长期利益的。我们还要求董事会对公司治理和控制结构进行定期审查，以便董事会可以随着公司情况的变化而演变基本的公司治理结构，而不会产生不必要的成本和对股东的干扰。在我们看来，对于上市公司来说，一票对一股的结构是更可取的。我们 也认识到双重股权结构在新上市公司成立时对它们的潜在好处；然而，这些结构应该有一个特定和有限的期限。我们通常会让新公司参与 分类董事会和绝对多数投票条款等主题，以修订章程，因为我们认为从长远来看，此类安排可能不符合股东的最佳利益。 

我们可能会为某些与董事相关的准则的应用提供一年的宽限期(包括但不限于，其他上市公司董事会的责任和董事会组成方面的问题)，

在此期间，我们要求董事会采取措施，使公司治理标准与我们的政策一致。

此外，如果一家公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)的新兴成长型公司(EGC？)资格，我们 将考虑根据JOBS Act授予的纽约证券交易所和纳斯达克公司在该公司被归类为EGC期间的治理豁免。EGC应该在其IPO一周年之前拥有一个独立的审计委员会，我们对审计师和审计相关问题的投票标准方法在其IPO一周年时完全适用于EGC。

公司形式

改变公司形式的建议，包括转换为公共利益公司(PBC)结构的建议，应明确说明公司寻求受益的利益相关者群体，并详细说明改变为PBC将如何扩大或不利影响股东的利益。这些披露还应包括向股东提供的问责和投票机制 。如果我们的分析表明股东利益得到充分保护，我们通常支持管理层转换为PBC的建议。公司形式股东提案的评估依据是逐个案例基础。

排他性论坛条款

国际清算银行一般支持为某些股东诉讼寻求专属法庭的提议。如果董事会单方面通过了我们认为不利于股东利益的独家论坛条款，我们将投票反对独立主席或首席独立董事以及提名/治理委员会的成员。

重新注册为公司

我们将评估S公司提出的重新组建公司的经济和战略理由。逐个案例基础。在所有情况下，我们都将评估新的 章程/条款/章程对股东保护的变化，以评估此举是增加还是减少了股东保护。在我们发现股东保护被削弱的情况下，如果我们确定整体利益超过被削弱的权利，我们可能会支持重新组建公司。

跨司法管辖区的公司

如果一家公司在多个交易所上市或在与其主要上市公司不同的国家注册成立，我们将寻求应用最相关的市场准则(S)来分析公司的治理结构和 股东大会议程上的具体建议。在此过程中，我们通常会考虑S第一上市公司的治理标准、公司治理自身的市场标准以及议程上每个具体提案的市场背景。如果相关标准在审议中的问题上没有任何规定，我们将根据我们的专业判断，决定什么样的投票结果最能保障投资者的长期经济利益。公司应披露其选择主要上市公司、公司注册国和治理结构选择的理由，特别是在相关市场治理做法之间存在冲突的情况下。

休会征集额外票数

我们通常支持此类 提案，除非议程中包含我们认为有损股东最佳长期经济利益的项目。

捆绑的建议书

股东应该有机会单独审查重大的治理变化，而不必接受捆绑的提议。如果将几项措施合并为一项提案，国际清算银行可能会拒绝某些积极的变化，因为这些提案通常与股东的权利和经济利益相抵触或妨碍。

其他业务

我们反对就我们没有机会审查和理解这些措施并进行适当程度的股东监督的事项进行投票。

股东保护

章程/章程/附例的修订

股东应有权就关键的公司治理事项投票，包括更改治理机制和修订章程/章程/细则。 如果对治理文件的更改未在合理时间内交由股东投票表决，我们可能会投票反对某些董事，特别是如果这些更改可能会影响股东权利(请参阅《董事》选举 )。如果S董事会单方面通过修改章程/章程/细则，为公司及其股东带来成本和运营效率方面的好处，在不对股东权利或公司S公司治理结构产生负面影响的情况下，我们可以支持这一行动。

在对管理层或股东修改章程/章程/细则的提案进行投票时，我们将部分考虑S和/或倡议者S公开声明的变更理由；公司治理概况和历史；相关司法管辖区法律；以及可能促使拟议变更的情景或 背景情况等因素。我们通常会支持对章程/章程/章程的修订，如果对股东的好处超过了未能做出此类更改的成本。

代理访问

我们认为，长期股东应在必要时和在合理条件下有机会提名公司S代理卡上的董事。¹⁹

确保股东在不参与控制权争夺的情况下提名董事的权利，可以增强股东有意义地参与董事选举过程的能力，鼓励董事会关注股东利益，并为股东提供一种有效的手段，在缺乏关注的地方引导这种关注。代理访问机制应为股东提供合理的使用该权利的机会，而不规定过多的限制性或繁琐的使用参数，并且

¹⁹贝莱德受制于美国的某些法规和法律，这些法规和法律对贝莱德如何与我们代表客户投资的公司进行互动施加了限制和限制，包括我们提交股东提案或选举董事进入董事会的能力。

保证该机制不会被短期投资者、对公司没有大量投资的投资者或寻求控制董事会的投资者滥用。 

总的来说，我们支持市场标准化的代理准入建议，允许 持有S公司3%流通股至少三年的股东(或不超过20名股东)有权提名最多两名董事或20%的董事会成员中较大的一个。如果存在标准化的代理访问条款，我们通常会反对要求异常值门槛的股东提案。

以书面同意行事的权利

在特殊情况下，在足够广泛的支持下，股东应该有机会提出重大问题，而不必 等待管理层安排会议。因此，股东应有权通过书面同意征求投票，条件是：1)有合理的要求启动同意征求程序(以避免在解决狭隘支持的利益方面浪费公司资源)；以及2)股东获得至少50%的流通股，以书面同意的方式完成诉讼。

在以下情况下，我们可以反对要求书面同意行事权的股东提案：提案的结构是为了主要股东的利益而排除其他股东，或者如果提案的撰写是为了阻止董事会在确立书面同意行事权时纳入适当的机制以避免浪费公司资源。此外，如果公司已经提供了召开特别会议的股东权利，让股东有合理的机会提出重大问题，而无需等待管理层安排会议，我们可能会反对 要求书面同意采取行动的权利的股东提案。

召开特别会议的权利

在特殊情况下，在足够广泛的支持下，股东应该有机会提出重大问题，而不必 等待管理层安排会议。因此，在要求合理比例的股东(通常最低为15%，但不高于25%)同意召开特别会议之前，股东应有权召开特别会议。然而，如果提案的结构是为了大股东的利益，或者较低的门槛可能导致对公司资源的无效使用，我们可能会反对这一权利。我们 通常认为，通过书面同意采取行动的权利不足以替代召开特别会议的权利。

征求同意

虽然贝莱德支持股东通过书面同意行事和召开特别会议的权利，但贝莱德受到某些法规和法律的约束，这些法规和法律对贝莱德如何与我们代表客户投资的公司进行互动，包括我们参与同意征求的能力，施加了限制和限制。因此，贝莱德一般不会参与 同意征集或相关流程。然而，一旦一个项目进入股东投票阶段，我们将坚持我们的受托责任，在我们被授权这样做的情况下，以我们客户的最佳长期利益为投票目标。

简单多数投票

我们通常支持通过提案的简单多数投票要求。因此，只要我们确定股东保护其经济利益的能力得到提高，我们将普遍支持减少或取消绝对多数投票要求。 尽管如此，在某些情况下

如果有大股东或占主导地位的股东，绝对多数投票可能会保护少数股东的利益，在这些情况下，我们可能会支持绝对多数投票要求。

虚拟会议

股东应有机会 参加他们所投资公司的年度会议和特别会议，因为这些会议有助于股东提供反馈并听取董事会和管理层的意见。虽然这些会议传统上是面对面进行的，但对于公司来说，虚拟会议是一种越来越可行的方式，可以利用技术来促进股东的可访问性、包容性和成本效益。 股东应该有一个有意义的机会参与会议，并在这些虚拟环境中与董事会和管理层互动；公司应该促进公开对话，并允许股东在没有过度审查的情况下表达关切和提供反馈。相关股东提案的评估依据是逐个案例基础。

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作者：贝莱德

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