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本文件的目的是就贝莱德在全球范围内代表客户履行作为股东的责任、我们对公司的期望以及我们在自身治理和透明度方面对客户的承诺提供总体解释。

贝莱德简介

贝莱德的目的是帮助越来越多的人体验财务福祉。我们代表机构和个人客户管理各种投资策略、资产类别和地区的资产。我们的客户群包括养老金计划、捐赠基金、基金会、慈善机构、官方机构、保险公司和其他金融机构，以及世界各地的个人。作为我们对客户的受托责任的一部分，我们认为作为知情的、积极参与的股东，代表客户促进健全的公司治理是我们的责任之一。在贝莱德，这是投资管理团队的责任。

关于投资管理的哲学

公司有责任确保它们拥有适当的治理结构，以服务于股东和其他关键利益相关者的利益。我们认为， 持股具有某些基本权利。公司及其董事会应对股东负责，并建立适当的制衡结构，以确保他们的运营符合股东的最佳利益， 创造可持续的价值。股东应有权投票选举、罢免和提名董事，批准审计师的任命，并修改公司章程或章程。股东 应能够投票表决对保护其投资具有重大意义的关键董事会决定，包括但不限于对业务目的、稀释水平和优先购买权的改变，以及收入分配和 资本结构。为了做出明智的决策，股东需要充足和及时的信息。此外，股东投票权应与其经济所有权成比例，而一股一票的原则有助于实现这一平衡。

与这些股东权利一致，贝莱德有责任监督公司并向公司提供反馈， 我们作为客户投资的管家。投资管理是我们如何利用作为投资者的声音来促进健全的公司治理和业务实践，以帮助我们的客户实现长期股东价值的最大化，他们中的绝大多数人都在为退休等长期目标进行投资。贝莱德投资管理公司(BIS)通过与管理团队和/或董事会成员就重大业务问题进行接触来做到这一点，对于那些给予我们授权的客户，通过投票代理来实现其最佳的长期财务利益。¹我们还为公共政策和私营部门关于行业标准的倡议提供咨询，这符合我们作为长期股东的客户利益。

贝莱德希望公司及时、准确和全面地披露所有重大治理和业务事项。这种透明度使股东能够适当地了解和评估如何有效地识别和管理相关的风险和机会。如果公司报告和披露不充分，或者所采取的治理方法可能与为股东创造持久的长期价值不一致，我们将以有利于长期股东利益的方式与公司接触和/或投票。

贝莱德认为参与度是一项重要的活动；参与度为我们提供了一个机会，让我们更好地了解业务以及对我们的业务至关重要的风险和机会。

¹自2022年1月以来，通过贝莱德投票选择，我们让独立账户和某些集合工具的投资者更容易进行代理投票，也更容易进行代理投票。因此，根据我们的客户是否已授权BIS代表其 投票、是否已授权BIS根据第三方政策投票或是否已根据其自身政策选择投票，公司股票登记簿中归属于贝莱德的股票可能会被不同地投票。我们不能透露哪些客户选择对他们的投票进行更大的控制，也不能透露他们选择了哪些代理投票策略。

我们的客户投资的公司。参与度也可能影响我们的投票决定。作为代表客户的长期投资者，我们寻求与高管和董事会进行定期和持续的对话，以促进与长期价值创造相一致的健全治理和持久业务实践，并了解 公司对重大问题的管理和监督的有效性。敬业度是就公司实践和披露提供反馈的重要机制，特别是在我们认为可以增强这些反馈的情况下，以支持公司 提供财务业绩的能力。同样，它为我们提供了一个机会，让我们直接听取公司董事会和管理层的意见，他们认为自己的行动与持久、长期的价值创造是一致的。

我们通常投票支持那些表现出与为股东创造持久、长期价值相一致的决策方法的管理层和董事会。如果我们对一家公司的做法感到担忧，我们可能会选择向公司董事会和管理层解释我们的期望。在参与之后，我们可以通过投票表明我们有未解决的问题， 通常通过投票反对我们认为对问题负有责任的董事连任。我们应用我们的地区代理投票准则来实现与我们的 客户的长期财务利益最一致的结果。

关键主题

我们认识到，公认的公司治理标准和规范可能会因市场而异。然而，在我们的经验中，治理实践中的某些基本要素 是公司为股东创造长期价值的能力所固有的。这些全球主题在这一套以透明度和问责制为基础的总体原则(原则)中阐述。至少，我们认为，公司应该遵守其国内市场公认的公司治理标准，并询问如果他们不遵守，他们应该解释他们的方法如何更好地支持持久、长期的价值创造 。

这些原则涵盖七个主要主题：

我们的地区和特定市场投票指南解释了这些原则如何影响我们针对 股东大会的特定投票项目做出的投票决定。

董事会和董事

我们的主要关注点是董事会的表现，以促进健全的公司治理。董事会的业绩对公司的经济成功和股东利益的保护至关重要。作为其职责的一部分，董事会成员在监督公司的战略方向和运营方面对股东负有受托责任。因此，国际清算银行 将参与和选举董事视为我们最重要和最有影响力的责任之一。

我们支持其方法与 创造持久、长期价值一致的董事会。这包括有效的公司治理和对与重大可持续性有关的风险和机会的管理，²以及公司关键组成部分的考虑，包括员工、客户、供应商和他们所在的社区。董事会应建立并维护一个强大而有效的治理机制框架，以支持其对公司战略目标的监督。我们期待董事会阐明这些机制在监督业务风险和机会的管理以及公司宗旨的实现方面的有效性。披露影响公司长期战略和创造价值能力的所有重大问题，对于股东能够适当地了解和评估如何有效地识别、管理和缓解风险至关重要。

如果一家公司没有充分披露和证明他们已经履行了这些责任，我们将考虑投票反对重新选举我们认为对这一问题负有特殊责任的董事。我们在 上评估董事的表现逐个案例在此基础上，根据每家公司的情况，考虑我们对其治理、支持 持久、长期价值创造和业绩的业务实践的评估。在为股东利益服务时，董事会的责任包括但不限于：

²我们所说的与物质可持续性相关的风险和机会，是指公司商业模式中具有环境或社会依赖性或 影响的风险和价值创造的驱动因素。环境问题的例子包括但不限于水使用、土地使用、废物管理和气候风险。社会问题的例子包括但不限于人力资本管理、对公司运营社区的影响、客户忠诚度和与监管机构的关系。我们认为，管理良好的公司将有效地评估和管理与其业务相关的实质性可持续发展相关的风险和机会。 治理是董事会监督持久、长期价值创造的核心手段。对与业务相关和与物质可持续性相关的考虑事项进行适当的风险监督是健全治理框架的一个组成部分。

³企业风险管理是一个过程，由实体的董事会、管理层和其他人员实施，应用于战略制定和整个企业，旨在识别可能影响实体的潜在事件，并将风险管理在风险偏好范围内，为实现 目标提供合理保证。(赞助委员会

应明确说明董事会和董事会各委员会的作用，以及它们如何参与和监督管理。下面列出的是董事会和董事能够证明致力于为所有股东的最佳长期经济利益采取行动的方式。

如果我们对公司、董事会或个人董事的表现感到担忧，并可能在我们的投票中发出未解决问题的信号，我们将寻求与适当的董事接触。虽然我们认为这些原则具有全球相关性，但在评估董事会的组成和治理流程时，我们会考虑当地的市场规范和法规。

定期问责

我们认为，董事应该定期竞选连任，最好是每年一次。根据我们的经验，年度改选允许股东重申他们对董事会成员的支持，或让他们 及时为他们的决定负责。如果董事会成员不是每年重新选举，根据我们的经验，董事会实行轮换政策是很好的做法，以确保通过董事会 周期，所有董事的任命都得到重新确认，并在每次年度股东大会上提出一定比例的董事供重新选举。

有效的董事会组成

董事定期选举也让董事会 有机会有序调整其组成，以反映公司S战略和市场环境的演变。在我们看来，定期将新董事引入董事会，以支持连续性和适当的继任规划的方式更新集团和S的想法是有益的。我们考虑董事会的平均整体任期，在这一点上，我们寻求在任职时间较长的成员的知识和经验与新成员的新鲜视角之间取得平衡。我们鼓励公司定期审查其董事会的有效性(包括其规模)，并在整个董事会组成的背景下评估被提名参加选举或连任的董事。此评估应考虑多个因素，包括解决技能、经验、独立性和多样性方面的差距的潜在需要。

在我们看来，应该有足够数量的独立董事，不受利益冲突或关联方的不当影响， 以确保董事会决策的客观性和监督管理层的能力。独立的常见障碍可能包括但不限于：

特雷德韦委员会组织(COSO)，《企业风险管理综合框架》，2004年9月，纽约)。

根据我们的经验，当有一位资深独立董事会领导人时，董事会在监督管理层和向管理层提供建议方面最有效。该董事可担任董事会主席，或在主席兼任首席执行官(或不是独立的)的情况下，被指定为牵头的独立董事。 该董事的作用是通过制定议程、确保向董事会提供足够的信息以及鼓励董事独立参与董事会的审议，提高董事会独立成员的有效性。在独立的董事最适合解释公司的做法并阐述其背景的情况下，首席独立董事或其他适当的董事应该提供给股东。

在提名新董事进入董事会时，我们希望公司提供关于个别候选人的充分信息，以便股东能够评估每个个别被提名人和整体董事会组成的适宜性。这些披露应该会让人了解董事会的集体经验和专业知识如何与公司的长期战略和业务模式保持一致 。具有与公司业务相关的专业特征的高素质、敬业的董事提高了董事会的增值能力，并在董事会讨论中成为股东的声音。在我们看来，强大的董事会 为公司提供竞争优势，提供有价值的监督，并为支持长期财务业绩的最重要的管理决策做出贡献。

正是在这种背景下，我们对董事会会议室的多样性感兴趣。我们认为这是促进思想多样性和避免集团认为S在董事会行使其建议和监督管理层的职责的一种手段。它允许董事会进行更深入的讨论，并做出更具弹性的决定。我们要求董事会披露董事会构成中如何考虑多样性，包括专业特征，例如董事S的行业经验、专业领域和地理位置；以及性别、种族/民族和年龄等人口统计特征。

我们希望从公司的注册地、市值、商业模式和战略的背景下了解董事会的多样性。我们越来越多地看到， 主要董事会增加了成员，他们的经验加深了董事会对公司客户、员工和社区的了解。在符合当地法律的情况下，可以有效地整体披露自认为的董事会人口多样性。我们认为，董事会应该追求成员的切实多样性，至少要符合当地的监管要求和最佳实践，同时认识到建立一个强大、多元化的董事会可能需要时间。

这一立场是基于我们的观点，即董事会、管理团队和整个公司的视角和思想的多样性将为公司带来更好的长期经济成果。学术研究已经揭示了多样性的特定维度与对决策过程和结果的影响之间的相关性。⁴ 根据我们的经验，董事会中更多的多样性有助于更有力的讨论以及更具创新性和弹性的决策。随着时间的推移，董事会中的更大多样性也可以促进领导层更大的多样性和韧性。

⁴有关多元化的不同影响的讨论见：麦肯锡，多元化制胜： 包容性如何重要，2022年5月；《哈佛商业评论》，多元化团队感觉不那么自在，S，为什么他们表现更好，2016年9月；多元化董事是否影响DEI结果，2022年9月

麦肯锡，《多元化制胜：包容性如何重要》，2022年5月；《哈佛商业评论》，多元化团队感觉不那么自在，S：为什么他们表现更好，2016年9月；多元化董事是否会影响Dei结果，2022年9月

团队，以及更广泛的劳动力。这种多样性可以使公司发展更能反映其所服务的客户和社区并与之产生共鸣的业务。

董事会有责任处理的事项可能涉及高管或关联董事的利益冲突。我们认为，当董事会组成完全由独立董事组成的委员会时，对此类事务的客观监督是最好的。在许多市场，董事会的这些委员会专门负责审计、董事提名和薪酬事宜。还可以成立一个特设委员会，以决定特别交易，特别是涉及关联方的交易，或调查重大不良事件。

足够的容量

由于董事的作用和期望越来越苛刻，董事必须能够投入适当的时间处理董事会和委员会事务。重要的是，董事有能力履行其所有责任，包括在发生不可预见的事件时，因此，他们不应承担过多的角色，这将损害他们履行职责的能力。

审计师和与审计相关的问题

贝莱德认识到财务报表的重要性，财务报表应该真实、公允地反映公司的财务状况。因此，管理层在编制财务报表时作出并经审计师审查的假设应是合理和合理的。

财务报表的准确性，包括市场会计规则要求或允许的财务和非财务信息，对贝莱德来说至关重要。投资者越来越认识到，更广泛的风险和机会有可能对财务业绩产生实质性影响。随着时间的推移，我们预计 投资者和公司报告的其他用户将越来越多地寻求了解和审查财务报表背后的假设，特别是那些与向低碳经济过渡对公司商业模式和资产组合的影响有关的假设。我们认识到这是一个不断发展的领域，我们期待国际准则制定者、国际会计准则理事会(IASB)和国际审计与保证准则理事会(IAASB)为公司提供额外的指导。

在这种情况下，审计委员会或类似机构在公司的财务报告系统中发挥着至关重要的作用，对帐目、重要财务信息以及司法管辖区适当的非财务信息和内部控制框架提供独立监督，并在缺乏专门的风险委员会的情况下对企业风险管理系统进行监督。在我们看来，有效的审计委员会监督增强了公司财务报表的质量和可靠性，并为股东提供了重要的保证。

我们要求审计委员会成员或同等成员负责监督审计职能的管理。审计委员会或同等机构应有明确阐明其职责的章程，并制定轮换计划，允许定期更新委员会成员，以引入审计 监督的新视角。我们认识到，审计委员会将依靠管理层、内部审计和独立审计师履行其职责，但希望委员会成员证明他们拥有相关的专业知识来监督和监督这些职能。

我们特别注意到报告方法的莫名其妙的变化，涉及重大财务重述的案例，或关于重大财务疲软的临时通知。在这方面，审计

委员会应及时披露由外聘审计员或内部审计职能确定的关键审计事项的补救情况。

财务报表的完整性有赖于审计师对管理层的有效检查不受任何阻碍。为此，重要的是审计师是独立的，也是被视为独立的。审计事务所除审计外还为公司提供服务的，应当披露并说明所收取的费用。审计委员会应制定程序，每年对审计员的独立性和外部审计程序的质量进行评估。

全面披露让投资者了解公司的长期运营风险管理实践，更广泛地说，让投资者了解董事会的监督质量。审计委员会或类似机构或专门的风险委员会应定期审查公司的风险评估和风险管理政策，以及管理层、内部审计师或独立会计师确定的重大风险和暴露，以及管理层应采取的应对措施。在没有强有力的披露的情况下，我们可以 合理地得出结论，公司没有充分管理风险。

资本结构、合并、资产出售和其他特殊交易

公司的资本结构对股东来说至关重要，因为它影响到他们的投资价值以及他们在公司中相对于其他股权或债务投资者的权益的优先顺序。优先购买权是保护股东利益不被稀释的关键。

有效表决权是股权的基本权利。我们认为，一票赞成一股作为指导原则支持有效的公司治理 。股东作为剩余索取者，在保护公司价值方面拥有最大的利益，投票权应该与经济敞口相匹配。

原则上，我们不同意创建一个具有同等经济敞口和优先、差异化投票权的股份类别。在我们看来，这种 结构违反了公司治理的基本比例原则，导致权力集中在少数股东手中，从而剥夺了其他股东的权利，放大了任何潜在的利益冲突。然而，我们认识到，在某些市场，至少在一段时间内，公司可能有充分的理由以不同的投票权上市两类股票。在我们看来，这些公司应该定期或随着公司情况的变化审查这些股票 类别结构。此外，他们应定期在公司S股东大会上通过管理层提案寻求股东对其资本结构的批准。该提案应该让非关联股东有机会在适当的时候确认当前的结构或建立机制来结束或逐步取消控制结构，同时将股东的成本降至最低。

在评估合并、资产出售或其他特殊交易时，贝莱德和S将客户作为股东的长期经济利益作为首要考虑因素。提议交易的董事会需要清楚地解释交易背后的经济和战略理由。我们将审查拟议中的交易，以确定它可以在多大程度上提高长期股东价值。我们更希望 拟议的交易得到董事会的一致支持，并以S的名义进行谈判。我们可能寻求董事会保证，高管和/或董事会成员在特定交易中的财务利益不会对他们将股东利益置于自身利益之上的能力产生不利影响。如果交易涉及关联方，支持建议应来自独立董事，这是大多数市场的最佳做法， 理想情况下，条款应包括

通过独立的评估流程进行评估。此外，良好的做法是由不存在冲突的各方单独投票批准。

作为一个健全的治理实践，股东应该有权在公开市场上处置公司股票，而不受不必要的 限制。在我们看来，旨在限制股东出售股份能力的公司机制违反了基本财产权。这种机制可以用来保护和巩固股东以外的其他利益。 根据我们的经验，股东基本上有能力根据自己的最佳利益做出决定。我们鼓励董事会提出的任何所谓的股东权利计划在推出时须经股东批准，此后定期批准。

薪酬和福利

在大多数市场中，公司董事会最重要的角色之一是建立一种薪酬结构，适当地激励和奖励高管。浮动薪酬与运营和财务业绩之间应该有明确的联系。绩效指标应该具有伸缩性，并与公司的战略和业务模式保持一致。国际清算银行在使用与可持续性相关的标准方面没有立场，但在我们看来，如果公司选择纳入这些标准，它们应该像其他财务或运营目标一样严格。长期激励计划应根据提供长期股东价值的时间范围进行分配。薪酬委员会应该警惕合同安排，这种安排会让高管有权因提前解雇而获得物质补偿。最后，根据市场惯例，养恤金缴款和其他递延补偿安排应是合理的。

我们不支持与公司或个人绩效无关的一次性或特别奖金。如果薪酬委员会或同等机构使用了酌情权，我们预计会披露有关如何以及为什么使用酌情权，以及调整后的结果如何与股东利益保持一致的信息。我们承认，薪酬委员会使用同行小组评估有助于确保有竞争力的薪酬；然而，当一家公司增加总薪酬的理由仅基于同行基准而不是对表现优异的严格衡量时，我们感到担忧。我们鼓励公司清楚地解释薪酬结果是如何回报优于同行公司的 。

我们认为，应该考虑在激励计划中加入追回条款，以便高管在实际业绩不合理和/或薪酬基于错误的财务报告或欺骗性商业实践时，被要求放弃奖励。我们也支持任何高管的行为对股东造成重大财务损害、对公司造成重大声誉风险或导致刑事调查的赔偿，即使此类行为最终不会导致对过去业绩的重大重述。

非执行董事的薪酬应与履行其专业责任所花费的时间和精力相称。此外，这些薪酬安排不应冒险损害董事的独立性或使他们的利益与他们负责监督的管理层的利益过于一致。

除了我们自己的分析外，我们还使用第三方研究来评估现有的和拟议的薪酬结构。我们可能会投票反对薪酬委员会的成员或同等的董事会成员，因为他们的薪酬实践或结构很差。

与物质可持续性相关的风险和机会

我们认为，管理良好的公司将有效地评估和管理与其业务相关的与可持续发展相关的重大风险和机会。 对可持续发展考虑的适当监督是拥有支持持久、长期价值创造的有效治理框架的核心组成部分。

可靠的信息披露对于投资者有效评估与重大可持续性相关的风险和机会相关的公司战略和业务实践至关重要。鉴于人们对与重大可持续性相关的风险和机遇的了解日益加深，并需要更好的信息来评估这些风险和机遇，贝莱德主张在必要的情况下继续改进公司的报告，并将在公司的行动或披露不充分的情况下通过我们的投票表达任何关切。

贝莱德鼓励企业使用气候相关财务披露特别工作组(TCFD)制定的框架，披露它们确保拥有可持续商业模式的方法，并用可持续发展会计准则委员会确定的行业具体指标来补充披露，可持续会计准则委员会现已成为国际财务报告准则基金会下的国际可持续发展准则委员会的一部分。⁵虽然TCFD框架是为了支持与气候相关的风险披露而开发的，但TCFD治理、战略、风险管理以及指标和目标的四大支柱是公司披露如何识别、评估、管理和监督各种与可持续发展相关的风险和机会的有用方式。SASB的行业特定指导(如其重要性图中所确定的)有助于 公司确定其行业内被视为财务材料和决策有用的跨可持续发展各个维度的关键绩效指标(KPI)。特别是，我们鼓励公司考虑报告与自然相关的因素，因为这些问题对许多企业来说越来越重要。⁶我们认识到，一些公司可能使用不同的标准进行报告，这可能是法规所要求的，也可能是许多自愿标准中的一个。在这种情况下，我们要求公司强调特定于行业或公司的指标。

气候 和其他与可持续性有关的披露往往要求公司从各种内部和外部来源收集和汇总数据。我们认识到，数据收集和报告的实际情况可能与财务报告周期不符，公司可能需要在财政年度结束后获得更多时间来准确收集、分析和向投资者报告这些数据。为了让投资者有时间评估数据，我们鼓励 公司在年度会议之前充分提交与气候和其他可持续发展相关的披露。

公司还可以采纳或参考联合国或经济合作与发展组织等超国家组织发布的关于可持续和负责任的商业行为的指南。此外，有关管理特定运营风险的行业倡议可能会在最佳实践和披露方面为公司提供有用的指导。公司应披露任何相关的全球气候和其他与可持续发展相关的标准，以及他们在哪些行业倡议

⁵国际财务报告准则(IFRS)基金会于2021年11月宣布成立国际可持续性标准委员会(ISSB)，以制定高质量可持续性披露标准的全面全球基线，以满足投资者的信息需求。SASB标准将在 时间内适应ISSB标准，但同时也是参考报告工具。

⁶虽然与自然资本有关的统一披露框架的指导方针仍在制定中，但与自然有关的财务披露特别工作组(TNFD)新提出的建议可能会对一些公司有用。

参与、进行的任何同级组基准测试以及任何保证流程，以帮助投资者了解他们对可持续和负责任的业务实践的 方法。

气候风险

我们认为，气候变化已成为许多公司长期前景的关键因素。因此，作为长期投资者，我们有兴趣 了解公司可能会如何受到与气候相关的物质风险和机遇的影响-就像我们试图了解其他与业务相关的风险和机会-以及如何以符合公司和行业的方式在战略范围内考虑这些因素 。具体地说，我们期待企业披露它们已经制定的战略，这些战略可以缓解和抵御与一系列气候相关情景相关的长期商业模式面临的任何实质性风险，包括将全球变暖限制在远低于2摄氏度的情景，考虑到全球实现1.5摄氏度限制的雄心。⁷当然，这取决于每家公司确定自己的战略：这不是贝莱德或其他投资者的角色。

国际清算银行认识到，气候变化对许多公司来说可能是具有挑战性的，因为它们寻求通过降低风险和抓住机会来推动长期价值。越来越多的公司、金融机构和政府承诺按照《巴黎协定》推进脱碳。越来越多的人达成共识，认为在有序、及时和公平的全球能源转型下，企业可以受益于更有利的宏观经济环境。⁸然而，前方的道路非常不确定和不平坦，不同的经济部门以不同的速度前进。⁹许多公司都在问，它们应该在促进有序和公平的过渡、确保可靠的能源供应和能源安全以及保护最弱势群体免受能源价格冲击和经济混乱方面发挥什么作用。在这种情况下，我们鼓励企业在其披露中包括一份商业计划，说明它们打算如何根据其商业模式和行业，通过向全球净零碳排放过渡来实现长期财务业绩。

我们希望公司披露短期、中期和长期目标，最好是基于科学的目标，在其部门可以获得这些目标的情况下，披露范围1和范围2的温室气体减排，并证明其目标如何与其股东的长期经济利益保持一致。随着时间的推移，许多公司都有机会使用低碳能源和技术，并为其发展做出贡献，这些能源和技术对全球经济的脱碳至关重要。我们还认识到，需要继续投资于包括石油和天然气在内的传统能源，以保持有序和公平的过渡，剥离碳密集型资产不太可能有助于全球减排。我们鼓励企业披露其对各种能源的资本配置如何与其战略保持一致。

在这个阶段，考虑到方法的复杂性、监管的不确定性、对重复计算的担忧以及公司缺乏直接控制，我们看待范围3的排放与范围1和范围2不同。虽然我们欢迎公司选择就以下事项作出任何披露和承诺

⁷全球渴望到2050年实现全球经济净零，这反映了各方的共同努力；代表国内生产总值90%以上的政府已承诺在未来几十年实现净零。在决定如何代表授权我们这样做的客户投票时，我们希望公司只解决其控制范围内的问题，而不会 预期他们将解决公共政策领域的问题。

⁸例如，贝莱德和S资本市场的假设预计，与替代方案相比，有序过渡的20年期间累计经济收益将达到25个百分点。这种更好的宏观环境将支持更好的经济增长、金融稳定、就业增长、生产率以及生态系统稳定和健康结果。

⁹贝莱德，《管理净零过渡》，2022年2月。

对于范围3的排放，我们认识到，随着方法的发展，这些都是在诚信的基础上提供的。我们的 公开评论提供了有关我们应对气候风险的更多信息。

关键利益相关者利益

为了促进长期股东的利益，公司应该考虑他们赖以取得成功的各方的利益。这是由每家公司根据对其业务和长期财务业绩至关重要的因素来确定其关键利益相关者。最常见的情况是，关键利益相关者包括员工、业务合作伙伴(如供应商和经销商)、客户和消费者、监管机构以及他们所在的社区。

考虑到关键利益相关者的利益，S认识到长期价值创造的集体性质，以及每个公司的增长前景在多大程度上取决于其与这些利益相关者建立牢固的可持续关系和支持的能力。公司应清楚说明他们如何应对业务实践可能产生的不利影响，并影响与其利益相关者的关键业务关系。我们鼓励公司在适当的范围内实施监测程序(通常称为尽职调查)，以确定和减轻潜在的不利影响和申诉机制，以补救任何实际的不利实质性影响。在我们看来，在这些关系中保持信任有助于S公司的长期成功 。

作为代表我们客户的长期股东，我们发现，当公司披露他们如何确定其关键利益相关者并在商业决策中考虑他们的利益时，我们发现这是有帮助的。我们还有兴趣了解董事会的作用，董事会处于有利地位，可以确保所采取的方法符合S的公司战略和宗旨。

其他公司治理事项和股东保护

我们认为，股东有权获得有关他们所投资公司的财务业绩和生存能力的重要和及时的信息。此外，公司还应公布有关现有治理结构以及股东影响这些结构的权利的信息。公司提供的报告和披露有助于股东评估其经济利益是否得到保护，以及董事会对管理层的监督质量S。我们认为，股东应该有权就关键的公司治理问题投票，包括改变治理机制，向股东大会提交提案，以及召开股东特别会议。

公司形式

在我们看来，考虑到公司的宗旨和商业模式，董事会有责任确定最合适的公司形式。¹⁰拟将公司形式更改为公益公司或类似实体的公司应根据适用法律进行股东投票表决。 公司或股东支持者提出更改公司形式的支持文件应清楚说明股东和不同利益相关者的利益将如何受到影响，以及股东可利用的责任和投票机制。作为代表客户的受托人，我们一般

¹⁰公司形式是指组织企业的法律结构。

如果我们的分析表明股东利益得到充分保护，则支持管理层提议。 相关股东提议的评估依据是逐个案例基础。

股东提案

在贝莱德代表客户投资的大多数市场，只要符合资格和程序要求，股东有权提交提案，由 股东在公司S年度或特别大会上表决。我们看到股东提出的问题涉及广泛的主题，包括治理改革、资本管理以及改善与可持续性相关的风险的管理或披露。

贝莱德受到美国反垄断法的某些要求的约束，这些要求限制了贝莱德与我们代表客户投资的公司的互动方式，包括我们提交股东提案的能力。如上所述，我们可以代表授权我们这样做的客户对其他人提出的建议进行投票。

在评估股东提案时，我们根据每个提案的优点进行评估，并将重点放在其对长期价值创造的影响上。我们考虑了所提出问题的商业和经济相关性，以及它的重要性和我们认为应予以解决的紧迫性。我们会考虑该提议的法律效力，因为股东提议可能是建议性的，也可能是具有法律约束力的，具体取决于司法管辖区。我们不会支持我们认为会导致过度影响公司基本业务决策的提案。

如果提案侧重于我们认为需要解决的实质性治理或与可持续性相关的风险，并且预期结果与长期价值创造 一致，我们将期待董事会和管理层证明公司已满足股东提案中提出的要求的意图。如果我们的分析和/或参与表明有机会改进公司对此问题的S方法，我们可能会支持合理且对管理层没有不适当规定或约束的股东提议。此外，如果根据我们的评估，董事会的反应不充分或没有适当的紧迫感，我们可以投票反对一名或多名董事连任。虽然我们可能不同意股东支持者S 观点的所有方面或S支持者支持声明的所有方面，但我们仍然可能支持涉及实质性治理或可持续发展相关风险的提案，如果我们认为更详细的信息有助于股东了解如何识别、监控和管理这些风险， 支持S能够提供长期财务回报的公司。如果管理层走上正轨，我们也可能支持提案，但我们相信投赞成票可能会加速 进展。

贝莱德对其投资管理活动的监督

监督

贝莱德设有三个地区咨询委员会(管理咨询委员会)：a)美洲；b)欧洲、中东和非洲(EMEA)；以及c)亚太地区，通常由资深的贝莱德投资专业人士和/或具有实际董事会经验的高级员工组成。 地区管理咨询委员会负责审核和建议国际清算银行代理投票指南(指南)的修订工作，该指南涵盖每个区域内的市场。咨询委员会不决定投票决定，这是国际清算银行的责任。

除地区管理咨询委员会外，投资管理全球监督委员会(全球委员会)是一个以风险为重点的委员会，成员包括贝莱德投资团队的高级代表、一名高级法律代表、全球投资管理主管(全球主管)以及其他具有相关经验和团队监督的高级管理人员。全球监督委员会不决定投票决定，投票决定由国际清算银行负责。 

全球主管主要负责监督国际清算银行的活动，包括根据指导方针进行投票，该指导方针要求应用专业判断并考虑每家公司S的独特情况。全球 委员会审查并批准对这些原则的修订。全球委员会还审查和批准各区域管理咨询委员会提出的对区域准则的修正。

此外，全球委员会还接收和审查有关国际清算银行投票结果的定期报告，以及关于重大流程问题、程序性变更和其他风险监督考虑因素的最新情况。全球委员会根据国际清算银行的公司治理参与计划和准则，以监督的身份审查这些报告。

国际清算银行与公司接洽，监督和执行代理投票，并以符合相关准则的方式进行投票操作(包括保存投票记录)。国际结算银行亦就企业管治问题进行研究，并参与业界讨论，为企业管治领域的重要发展作出贡献，并与之保持同步。国际清算银行可将第三方用于上述某些活动，并对这些第三方进行监督。国际清算银行可能会提出复杂或特别有争议的问题，供相关投资团队和治理专家进行内部讨论，以便在做出投票决定之前进行讨论和指导。

投票执行

当我们的客户授权我们这样做时，贝莱德就委托代理问题进行投票。我们向某些客户提供更愿意根据特定价值进行投票的客户 或观点投票选择。¹¹当贝莱德代表我们的客户投票时，我们会仔细考虑提交给我们有投票权的基金和其他受托账户(基金或基金)的代理人。贝莱德根据我们对客户作为股东的最佳长期经济利益的评估，根据我们独立的商业判断，并不考虑委托书的发行人(或任何股东支持者或持不同政见者股东)与基金、基金关联公司(如果有)、贝莱德或贝莱德的关联公司或贝莱德 员工之间的关系，为我们拥有投票权的每个基金投票(或不投票)代理人。

在行使投票权时，贝莱德通常会根据相关市场的指引对特定的代理 问题进行投票。该等指引每年检讨一次，并根据当地市场惯例的变化、公司管治的发展或适用的管治咨询委员会认为适宜的其他情况而作出修订。国际清算银行分析师在行使其专业判断时可能会得出结论，即准则不涵盖需要进行代理投票的具体事项，或者准则的例外情况将符合贝莱德客户的最佳长期经济利益。

¹¹要了解更多visit https://www.blackrock.com/corporate/about-us/investment-stewardship/blackrock-voting-choice

在对固定收益证券或私人持有的发行人的证券进行投票的罕见情况下，通常将由基金的投资组合经理和/或国际清算银行根据他们对特定交易或其他有争议的事项的评估做出决定。

在某些市场，代理投票涉及物流问题，可能会影响贝莱德投票此类代理的能力，以及投票此类代理的可取性。这些问题包括但不限于：i)股东大会的不合时宜的通知；ii)对外国人行使投票权的能力的限制；iii)亲自投票的要求；iv)股份封杀 (要求行使投票权的投资者在股东大会临近的一段特定时间内放弃其所持股份的处置权)；v)翻译委托书的潜在困难；vi)监管 限制；以及vii)向当地代理提供不受限制的授权书以便利投票指示的要求。我们不支持阻碍投票权行使的障碍，如股份封杀或过于繁琐的行政要求。

因此，在这些情况下，贝莱德会尽最大努力投票给代理人。此外，国际清算银行可能会确定，如果与行使投票权相关的成本(包括但不限于与股份封锁限制相关的机会成本)预计将超过客户通过投票表决提案所获得的收益，则贝莱德和S客户一般不投票(或不投票我们的全部分配)通常是最符合S客户利益的。

投资组合经理有充分的自由裁量权，根据他们对特定投票项目对其投资者的经济影响的分析，投票表决他们管理的基金中的 股票。投资组合经理可能会不时地就如何最好地最大化特定投资的经济价值达成不同的观点。因此，投资组合经理可能，有时确实会这样做，在他们管理的基金中投票，与国际清算银行不同，或者彼此不同。然而，由于贝莱德和S的客户大多是具有长期经济目标的长期投资者，投票经常以统一的方式进行。 

冲突管理政策和 程序

国际清算银行的政策和程序旨在防止对贝莱德和S的代理投票活动产生不当影响。这种影响可能源于被投资公司(或任何股东支持者或持不同政见者股东)与贝莱德、贝莱德和S关联公司、基金或基金S关联公司或贝莱德员工之间的任何关系。以下是 已察觉或潜在利益冲突的来源示例：

贝莱德采取了一些措施来缓解已察觉的或潜在的冲突，包括但不限于以下 ：

在选择投票服务提供商时，我们评估几个特征，包括但不限于：独立性、根据准则分析代理问题并根据客户的最佳经济利益提出建议的能力、可靠性和完整性的声誉，以及及时准确交付指定建议的运营能力 。我们可能会聘请多个投票服务提供商，部分原因是为了缓解单一投票服务提供商的潜在或已知的利益冲突。全球委员会通常每年任命和审查投票服务提供者的业绩。

证券借贷

经授权，贝莱德代表基金担任证券借贷代理人。证券借贷是一种监管良好的做法，有助于提高资本市场的效率。它还使基金能够为基金产生额外的回报，同时允许基金提供商保持较低的基金支出。

关于证券借贷和代理投票之间的关系，贝莱德的做法是基于我们的受托责任，即以客户的最佳利益行事。在大多数情况下，贝莱德预计，有表决权股份基金的潜在长期价值将低于贷款可能为基金提供的潜在收入。然而，在某些情况下，贝莱德可能会在其作为受托人的独立商业判断中确定，投票的价值超过了客户的证券借贷收入损失，因此在该等情况下，贝莱德将召回要投票的股票。

将借出的证券作为贝莱德证券出借计划的一部分召回以进行投票的决定是基于对各种因素的评估，这些因素包括但不限于评估潜在的证券出借收入以及 投票这些证券对客户的潜在长期价值(基于考虑召回时获得的信息)。¹²BIS与证券借贷以及风险和定量分析团队的同事合作， 评估召回借出股票给客户带来的成本和收益。

贝莱德定期审查我们确定是否召回借出证券以进行投票的流程，并可能根据需要进行修改。

投票指南

针对我们投票的每个地区/国家/地区发布的特定问题指南旨在总结贝莱德对我们投资的每个市场中代理投票环境中常见问题的总体理念和方法 。这些指导方针并不是要详尽无遗的。国际清算银行将准则应用于 逐个案例在此基础上，根据每家公司的个别情况和审查中的具体问题。因此，指导方针并未说明国际清算银行 将如何在每个情况下投票。相反，它们反映了我们对公司治理问题的总体看法，并提供了对我们通常如何处理公司投票中通常出现的问题的洞察。

报告和投票透明度

我们 致力于为客户提供透明的管理工作。我们通过直接沟通和在我们网站上披露的方式告知客户我们的参与和投票政策和活动。我们每年都会发布一份年度报告，提供我们的投资管理、参与和投票活动的全球概览，并提供投票焦点，总结我们在代理年度的投票情况。¹³此外，为了客户和与我们合作的公司的利益，我们还公开了我们针对特定市场的投票指南。我们还发表评论，分享我们对市场发展和新兴关键主题的看法。

¹²召回借出证券的时间可能会受到记录日期的影响。例如，在美国，股东大会的记录日期通常在委托书发布之前。因此，在年度会议的记录日期之前评估委托书、确定投票对基金有重大影响以及召回任何借出的股票是不可行的。因此，基金经理必须权衡作为受托人的独立商业判断，即在估计的 记录日期之前召回借出的股票给基金股东带来的好处，而不知道是否会对对基金有重大影响的事项进行投票(从而放弃基金S股东的潜在证券借贷收入)或将股票借出以可能为基金赚取 收入(从而放弃投票机会)。

¹³代理年度从上一个日历年度的 7月1日至6月30日。

在更精细的层面上，我们每季度公布在此期间召开股东大会的每家公司的投票记录，显示我们如何对每个提案进行投票，并解释任何反对管理层提案或股东提案的投票。对于投票可能高调或客户重大利益的股东大会，我们可能会在会后发布 投票公告，披露并解释我们对关键提案的投票。我们还发布了一份季度清单，其中列出了我们与之接触的所有公司以及在接洽会议上讨论的关键主题。 

通过这种方式，我们帮助我们的客户了解我们代表他们在促进支持持久、长期价值创造的治理和业务模式方面所做的工作。

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本文档仅供参考和教育之用。投资涉及风险，包括本金损失。

作者：贝莱德

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