根据2023年10月6日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-________   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

IMAX 公司

（注册人章程中规定的确切 姓名）

加拿大		98-0140269
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）
2525 斯皮克曼大道 安大略省密西沙加 L5K 1B1 加拿大 (905) 403-6500		百老汇 902 号，20 楼 纽约，纽约州，美国 10010 (212) 821-0100

（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）

IMAX 公司

第二份 经修订和重述的长期激励计划

（计划的完整标题）

IMAX U.S.A. Inc.

百老汇 902 号，20 楼

纽约州纽约 10010

(212) 821-0100

（服务代理人的姓名、地址和电话号码）

复制到：

Gillian Emmett Moldowan，Esq.

Shearman & Sterling LLP

列克星敦大道 599 号

new 纽约，纽约 10022

(212) 848 4000

用复选标注明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速 申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本S-8表格的注册声明（注册声明）由IMAX Corporation（以下简称 “公司”）提交，目的是根据IMAX Corporation第二次修订和重述的长期激励计划（以下简称 “计划”）注册其他普通股，不含面值（普通股）。

本注册声明记录了根据公司董事会（董事会）于2023年4月4日和公司股东于2023年6月8日批准的计划 （增发股）发行的2,900,000股额外普通股的要约和出售。

在本计划目前批准的20,600,000股普通股中，包括在此登记的要约和出售的额外股份，公司此前已根据公司于2013年6月12日提交的S-8表格注册声明（委员会文件编号333-189274）登记了4,500,000股普通股，（ii）根据公司的注册声明注册了600万股普通股在2016年6月7日提交的S-8表格（委员会文件编号333-211888）和（iii）根据公司提交的7,200,000股普通股中2020年6月4日提交的S-8表格注册声明（委员会文件编号333-238934）（统称为原始注册声明）。

根据经修订的1933年《证券法》（ 《证券法》）对S-8表格的一般指令E，原始注册声明的内容，包括其任何修正案或以提及方式纳入其中的文件，均以引用方式纳入此处，并成为本注册声明的一部分。在此未明确更改的原始注册声明中的任何 项均应与原始注册声明中的规定相同。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将发送或提供给计划的 参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。

以引用方式合并文件。

以下由注册人向美国证券交易委员会（委员会）提交的文件 以引用方式纳入本注册声明：

(a) 2023年2月22日向委员会提交的截至2022年12月31日财年的 10-K表注册人年度报告（文件编号001-35066）（2022年年度 报告）；

(b) 自2022年年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据经修订的1934年 《美国证券交易法》（《交易法》）第13（a）或15（d）条提交的所有其他报告；以及

(c) 公司于2020年2月19日向委员会提交的截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告附录 4.4中对普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

此外，在本注册声明生效之日之后，但在提交本注册声明生效后的修正案之前，公司根据 《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件均应视为以提及方式纳入本注册声明中，该修正案表明所有已发行证券均已出售或注销 所有当时未售出的证券并自提交此类文件之日起成为其中的一部分.

就本注册声明而言，本注册声明中包含或视为以提及方式纳入本注册声明的文件中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代 ，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此声明 。任何经过如此修改或取代的此类声明，除非经过如此修改或取代，否则不得被视为构成本注册声明的一部分。

第 6 项。

对董事和高级职员的赔偿。

公司第二修正和重述的第1号章程包含对其 董事/高级职员、前董事/高级职员以及应公司要求担任公司股东或债权人的实体的董事/高级职员的赔偿，以便在公司允许的范围内向他们提供赔偿 《加拿大商业 公司法》，用于支付费用（包括律师费）、判决、罚款以及他们在董事和/或高级管理人员因任职而被起诉的任何诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的任何金额，前提是他们诚实和真诚地行事，以维护公司的最大利益。赔偿的性质使公司无法合理估计 可能需要向交易对手支付的最大潜在金额。公司已购买了董事和高级职员责任保险。截至2022年12月31日，合并资产负债表中未计入与该赔偿有关的应计金额。

注册人持有董事和高级职员责任保险，保单总额为7,000万美元 ，证券法索赔的免赔额为250万美元，所有其他索赔的免赔额为50万美元。

第 8 项。

展品。

以下证物作为本注册声明的一部分提交。

展览 没有。		文件描述
4.1		重述 IMAX 公司章程，日期为 2013 年 7 月 30 日 30。参照公司于2013年10月24日提交的10-Q表格附录3.1合并。
4.2		经第二次修订和重述的章程编号IMAX Corporation 的 1，于 2023 年 2 月 7 日颁布。参照公司于2023年6月14日提交的8-K表格附录3.1合并。
4.3		IMAX Corporation 第二次修订和重述的长期激励计划，日期为 2020 年 6 月 3 日 3。参照公司于2020年6月5日提交的8-K表格附录10.1合并。
4.4		IMAX Corporation 第二次修订和重述的长期激励计划第 1 号修正案，日期为 2023 年 6 月 8 日 8。参照公司于2023年6月14日提交的8-K表格附录10.1合并。
*5.1		注册人法律顾问 McCarthy Tetrault LLP 对所注册证券的有效性和合法性的意见。
*23.1		独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。
*23.2		McCarthy Tetrault LLP 的同意（包含在附录5.1中）。
*24		委托书（包含在签名页上）。
*107		申请费表。

*

随函提交。

第 9 项。

承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在要约或出售在此注册的证券的任何时期，提交本注册声明的 生效后修正案：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映在本注册 声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。 尽管有上述规定，但如果总体而言，根据第 424 (b) 条（本章第 230.424 (b) 节）向委员会提交的招股说明书的变化均可能反映在根据第 424 (b) 条（本章第 230.424 (b) 节）向委员会提交的招股说明书的形式中交易量和价格表示计算中规定的最高 总发行价格的变化不超过20％有效注册声明中的注册费表。

(iii)

包括本 注册声明中以前未披露的有关分配计划的任何重要信息，或者在注册声明中对此类信息的任何重大变更； 但是, 前提是, 如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效后修正案中纳入 的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的定期报告中，并以提及方式纳入本注册声明 ，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段中规定的承诺不适用。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案 均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次发行此类证券 善意将其发行；以及

(3)

通过生效后的修正案将任何 在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b)	下列签署人的注册人特此承诺，为了确定 《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用情况下，根据交易法 第15 (d) 条提交的每份雇员福利计划年度报告）均应被视为新的注册声明与其中发行的证券以及当时此类证券的发行有关 应被视为初始的 善意为此提供。

(c)	就根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、 高级管理人员和控股人赔偿根据《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违背了《证券 法》中规定的公共政策，因此无法执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就注册证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人在 成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用除外），则注册人将提出赔偿申请，除非其律师认为此事已发生 已通过控制性先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

注册人。根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由 相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使本注册声明由下列签署人于2023年10月6日在纽约市 约克市代表其签署，并获得正式授权。

委托书

特此构成并任命理查德·盖尔丰德和罗伯特·李斯特（ Gelfond 先生本人只任命李斯特先生）的真实姓名和 事实上是合法的律师和代理人，每人单独行事，每人拥有替换和重新替换的全部权力，以他或她的名义、地点和代替他或她以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）和补编，并向美国证券交易委员会提交 相同的 及其所有证物以及与之相关的其他文件，并特此授予 }这些事实上的律师和代理人拥有完全的权力和权力，可以完全出于所有 意图和目的去做和执行每一项必要和必要的行为和事情，就像他或她可能亲自做或可能做的那样，特此批准和确认所有这些 事实上是律师所说的以及代理人或他们中的任何一个，或 他们或她的替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，本注册声明已由以下人员以指定身份于2023年10月6日签署。

签名				标题
/s/ 理查德·L·盖尔丰德
姓名：理查德·盖尔丰德				首席执行官兼董事（首席执行官）
/s/ 娜塔莎·费尔南德斯
姓名：娜塔莎·费尔南德斯				首席财务官（首席财务官）
/s/ 伊丽莎白·吉坦
姓名：伊丽莎白·吉坦				财务高级副总裁兼财务总监（首席会计官）
/s/Darren D. Throop
姓名：Darren D. Throop				董事会主席兼董事
//史蒂夫·帕蒙斯
姓名：Steve Pamon				导演
/s/ Eric A. Demirian
姓名：Eric A. Demirian				导演
/s/ 凯文·道格拉斯
姓名：凯文·道格拉斯				导演
/s/ David W. Leebron
姓名：David W. Leebron				导演
/s/ 迈克尔·麦克米伦
姓名：迈克尔·麦克米伦				导演
/s/ 达娜·塞特尔
姓名：达娜·塞特尔				导演
/s/ Gail Berman
姓名：盖尔·伯曼				导演
/s/ Jen Wong
姓名：Jen Wong				导演