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有效[•]根据地区金融公司2015年长期激励计划(“计划”)和绩效股票单位奖励协议(“奖励协议”)的条款和条件，您已获得超过目标数量的股票(“目标奖励”)的绩效股票单位奖(“奖励”)。可通过下面的“授予协议”文档链接访问奖励协议。本文件是授奖协议中提及的授予通知，是授奖协议的一部分。本授予通知中未定义的大写术语在计划或奖励协议中定义。

在符合(1)计划、奖励协议和本授予通知的条款和条件的情况下，(2)公司在每个业绩门槛测算期内达到以下指定的业绩门槛(“业绩门槛”)，(3)公司在业绩归属期间实现以下指定的业绩目标(“业绩目标”)，以及(4)您在服务归属期间继续受雇，您可能有权获得基于目标授予百分比的一定数量的股票。最高奖励等于[•]目标拨款的%，最高可达[•]按公司达到业绩门槛计算的没收风险股份的百分比。

在确定该奖项的风险部分时，每个业绩门槛都是独立的。除非奖励协议另有规定，否则阁下必须继续受雇于本公司或其其中一间附属公司，直至服务归属期结束为止，才有资格收取根据上述规定厘定的股份数目。

根据本计划的条款和条件，委员会有权调整奖励的条款和条件，包括任何适用的绩效标准，以确认影响公司的不寻常或非重复性事件。应对绩效标准进行此类调整，以保持对实现绩效条件的公平考虑，当这些类型的事件影响绩效标准时(许多情况下不在承保人的控制之下)。此类公平调整的例子包括但不限于企业销售损益、企业合并调整、针对法律、法规、会计原则、税法等变化的调整。此外，就具体影响金融服务部门的事件而言，这种对业绩标准(特别是业绩目标)的公平调整将包括以下任何一项或其组合：与要求持有的债务金额有关的更高监管要求，监管资本变化的其他影响，和/或与为银行存款提供保险的金额相关的变化。

贵公司已获授予地区金融公司2015年长期激励计划(“计划”)下的绩效股票单位奖(“奖励”)，该计划的条款和条件通过引用并入本文件。本文件阐述了您的奖励的某些条款，并构成了本计划所要求的奖励协议。你应该保留它，以备将来参考。本计划、作为本奖励协议一部分的拨款通知和招股说明书也描述了适用于您的奖励的某些条款。这些文件的副本可通过各地区使用的在线股权薪酬管理系统Shareworks获得。如果您想要这些文件的纸质副本，请致电(205)820-2355与高管薪酬部门联系。本授标协议中未定义的大写术语是指本计划或授予通知中定义的术语。如果本授予协议、授予通知或本计划中的规定发生任何冲突或不一致，则以本授予协议的条款和条件为准。

您的奖励的授予日期、您的奖励的授予日期以及您的奖励的授予条件列于所附的授予通知中。授权书中提及的业绩单位数量(“PSU”)是受奖励的PSU的目标数量(“目标赠款”)。奖励项下应支付的股票数量取决于授予通知中规定的业绩门槛和业绩目标被确定达到的程度。除本合同另有规定外，在每个业绩门槛测算期结束和业绩授权期结束时，委员会将认证业绩门槛和业绩目标(如适用)的实现程度，并确定根据奖励应向您支付的股票数量(如果有)。为了获得此类股票，您必须受雇于各地区或其一家子公司，直至服务归属期结束(除非下文另有规定)。在该日期，奖励项下应支付的股票数量(如果有)将被发行和释放给您。

在服务归属期间，PSU将由公司在簿记账户中核算。由于该奖项是对PSU的授予，因此没有适用于该奖项的投票权。将根据业绩门槛和业绩目标的最大实现程度(基于业绩门槛和业绩目标的最大实现程度)支付的所有普通现金股息(由本公司全权酌情决定)将累积起来，根据当时的股票现值被视为再投资于股票股份，并根据奖励项下支付的股票的实际数量支付(“股息等价物”)。

奖励授予后，除非本公司选择允许受赠人支付现金以支付税款，否则将在计划允许的范围内和以计划允许的方式减少本应向您发行的股票数量，以满足预扣税要求。

·如果您的雇佣因您的去世而终止，则在您去世后，绩效门槛测算期、绩效归属期、服务归属期和对您的奖励施加的任何其他限制将被视为已失效(除非适用的法律、规则或法规禁止)，相当于目标授予的股票将被发行到您的遗产中。

·如果您的雇佣因您的残疾而终止，则奖励将继续根据其条款授予，并且您将有权在服务归属期结束时获得您本来会获得的股票数量(即，基于您的业绩门槛和业绩目标的实际实现情况)

雇用持续至该等存货交付之日为止。如果您的雇佣因您的残疾而终止，并且您的死亡发生在服务归属期限结束之前，则在您去世后，在切实可行的范围内，对您的奖励施加的所有限制将被视为已经失效(除非适用的法律、规则或法规禁止)，相当于目标授予的股票将被发行到您的遗产中。

·如果当天或之后的任何时间[•]如果您因退休(65岁或之后，或在您年满55岁并连续服务10年之时或之后)而终止您的工作，则奖励将继续按照其条款授予，并且您将有权在服务归属期限结束时获得您本来会获得的股票数量(即，基于业绩阈值和绩效目标的实际实现)，如果您的工作持续到股票交付之日。

·如果公司无故但并非由于您自己的过错而终止您的雇佣关系(由公司自行决定)，奖励将继续按照其条款授予，并且您将有权在服务归属期限结束时获得如果您的雇佣持续到付款日期，您将获得的股票数量(如果有的话)，该金额将在授予日期和您的雇佣终止日期之间的服务归属期限内按比例分配。

·即使计划中有任何相反的规定，如果控制权发生变化，奖励将转换为等于目标业绩和截至控制权变更生效日期实际业绩的较大者的受限股票单位，受限股票单位将根据授予通知中基于服务的归属条件授予和支付，前提是您在支付日期仍受雇于本公司。尽管如上所述，如果在控制权变更后的二十四(24)个月内，公司无故或您有充分理由终止您的雇佣，则对您奖励的所有限制将被视为已失效(除非适用的法律、规则或法规禁止)，并且此类限制性股票单位将向您发放。

尽管本协议有任何相反规定，但如果奖励(或奖励的任何部分)被确定为守则第409a节所指的“递延补偿”，并在您终止雇用时支付，则只有在守则第409a节定义的“离职”时才会支付，如果您是守则第409a节所定义的“特定雇员”，则直到您“离职”后六个月才会支付，所有这些都是根据守则第409a节的规定。

根据奖励，任何已支付或应付的金额或已交付或可交付的股票将根据适用法律的条款和本公司不时生效的补偿补偿政策(或其任何后续政策)进行追回和/或没收，即使您不是该政策所定义的“承保人员”。

通过签署所附的授予通知，您确认您接受了本授予协议、授予通知和计划中规定的条款和条件，并且您进一步确认并同意如下内容：(1)本授予协议、授予通知和计划列出了您与各地区之间与本协议主题相关的完整协议和谅解，并取代和取代了所有先前关于此类主题的协议和谅解；(2)您和各地区未就本授标协议主题作出任何协议、陈述或保证；(3)本授标协议的任何条款不得修改、修改或放弃，除非该等修改、修改或放弃经委员会授权，并经各地区的授权官员书面同意；及(4)本授标协议对各地区的继任者和受让人具有约束力。您还承认并同意，地区、董事会和委员会在监督和处理地区的业务和事务时，可能出于善意导致地区采取行动或不采取行动，以阻止奖项的授予；

授奖协议不打算也不会被解释为向地区、董事会、委员会或地区的任何官员、代理人或联系人施加任何责任，因为任何此类行动或不作为导致丧失奖项。