附件10.2

修订和重述

投资者权利协议

本修订和重述的投资者权利协议(经修订，本协议协议？)，日期为2023年8月7日(生效日期？)，由(A)Blue Owl Capital Inc.制造，该公司是特拉华州的一家公司(Pubco？)；(B)本《协定》所附签字页标题下所列的每一个人ORC卖家？？(每一个，一个)ORC卖家，和集体地，ORC卖家？)，包括(I)Owl Rock Capital Feedder，LLC，特拉华州一家有限责任公司ORC进料器(2)Owl Rock Capital Partners LP，特拉华州的一家有限合伙企业ORCP)，以及(3)道格拉斯·奥斯特罗弗、马克·利普舒尔茨、克雷格·帕克和艾伦·基尔申鲍姆(各一名)ORC校长，并统称为ORC校长？)；和(C)本协定所附《协定》标题下所附签名页上所列的每一人戴亚尔·塞勒斯？戴亚尔卖家，和集体地，戴亚尔·塞勒斯？)，包括(I)Neuberger Berman集团有限责任公司，这是特拉华州的一家有限责任公司注意：？)、(二)DYAL Capital SLP LP，特拉华州的一家有限合伙企业DYAL SLP作为DYAL卖方和DYAL首任首席代表(定义见下文)，以及(Iii)迈克尔·里斯、肖恩·沃德和安德鲁·劳里诺各一人(各一人)戴亚尔校长，并统称为DYAL 校长？)。在本协议中，每一位ORC卖方和每一位DYAL卖方均可称为卖方？和作为集体的卖主。？每个ORC校长和每个DYAL校长在本协议中可称为本金？和作为集体的主事人？PUBCO和卖方在本协议中均可称为聚会？和 统称为各方？？本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有BCA(定义如下)中赋予该等术语的各自含义。

独奏会

鉴于， 请参考由PUBCO、Owl Rock Capital Group LLC(特拉华州一家有限责任公司)签署的、日期为2020年12月23日的业务合并协议ORC集团？)、ORC供给器、ORCP和NB(经 修订)博卡？)与企业合并(企业合并)有关业务合并《生物多样性公约》中规定的)；

鉴于，根据BCA，在交易结束时，(A)ORC卖方集体直接或间接(包括通过合并的方式)贡献(I)Opal业务给特拉华州的一家有限合伙企业Blue Owl Capital Holdings LP(蓝猫头鹰控股以及特拉华州有限合伙企业Blue Owl Capital Carry LP蓝猫头鹰 搬运(B)戴亚尔卖方集体直接或间接(包括通过合并)将钻石业务贡献给Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry，并以该贡献现金、某些Blue Owl Holdings Common Units、某些Blue Owl Carry Common Units和/或某些普通股为交换条件，以换取此类贡献现金、某些Blue Owl Holdings Common Units、某些Blue Owl Carry Common Units和/或某些普通股；

鉴于卖方获利股和卖方获利单位由卖方在满足BCA规定的条件后赚取，并在满足该等条件后转换为适用的普通股、蓝猫头鹰控股共同单位和蓝猫头鹰携带共同单位；

鉴于，pubco、Blue Owl Capital GP LLC是特拉华州的一家有限责任公司，也是pubco的全资子公司蓝猫头鹰GPYo)、卖方和某些其他当事人均于2021(X)年10月22日签订了经修订并重述的蓝猫头鹰控股有限公司有限合伙协议(经修订)A&R蓝猫头鹰控股有限公司协议Y)和(Y)经修订并重述的Blue Owl Carry有限合伙协议(经修订)A&R蓝猫头鹰Carry LP协议”);

鉴于，蓝猫头鹰控股普通股和蓝猫头鹰携带普通股的持有人有权按照修订和重新签署的交换协议中规定的方式和根据修订和重新签署的交换协议的条款和条件，在2021年10月22日由公共公司、卖方、蓝猫头鹰控股公司和蓝猫头鹰携带普通股之间以适用的方式和条件，交换一定数量的蓝猫头鹰控股普通股和蓝猫头鹰携带普通股，并取消同等数量的C股或D股，以换取A类股或B股。交换协议”);

鉴于，根据公司注册证书，F类普通股每股面值0.0001美元的流通股在企业合并完成后自动转换为A类普通股；

鉴于，Pubco、赞助商和赞助商个人签订了该特定的注册权协议，日期为2020年10月22日(原始RRA”);

鉴于签订了先前的个人退休协议(定义见下文)，Pubco、保荐人和个人终止了原来的个人退休协议，代之以以前的个人退休协议；

鉴于与成交有关，双方和创始持有人签署并交付了截至成交日期的特定投资者权利协议(经修订的先前的爱尔兰共和军”);

鉴于在生效日期，双方希望以本协议的形式修改以前的个人退休协议，从而重申他们在治理、登记权和某些其他事项方面的协议，在每种情况下都要根据本协议的条款和条件；以及

鉴于，某些当事人是该特定投资者权利协议的当事人，该协议日期为2021年12月29日，与Marc Zahr(经修订，即扎尔·艾拉)，本协议中的任何内容都不打算在任何方面修改Zahr IRA。

因此，现在，考虑到本协定中所载的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，这些对价的收据和充分性已得到承认，并打算具有法律约束力，双方同意如下：

2

第一条

定义

第1.1节定义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“A&R蓝猫头鹰Carry LP协议？具有 独奏会中所阐述的含义。

“A&R蓝猫头鹰控股有限公司协议Era具有独奏会中所阐述的含义。

“受理通知书？具有第2.3(F)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“行动？具有第5.12(A)节中赋予该术语的含义。

“不良信息披露？指对重大非公开信息的任何公开披露 ，其中公共部门拥有善意的不公开此类信息的业务目的(包括保密义务)，以及在董事会真诚地决定，在与pubco的律师协商后，(A)要求在任何注册声明或招股说明书中进行披露，以便适用的注册声明或招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述(就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，根据其作出的情况)不具误导性；(B)如果没有提交注册声明，则不需要在 时间作出，以及(C)pubco有善意的不公开此类信息的商业目的。

“附属公司？任何特定人员指控制、由该人员控制或与该人员共同控制的任何其他人员，其中控制？指直接或间接拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、其作为唯一成员或管理成员的身份还是其他方式。尽管有上述规定，(I)就本协议而言，任何一方均不得被视为PUBCO或其任何子公司的关联公司，以及(Ii)任何私人基金(或类似工具)或业务发展公司，或由任何一方或任何该等关联公司或其任何投资组合公司建议或转介的任何其他账户、基金、工具或其他客户，均不得被视为该缔约方的关联公司(双方同意，本协议不适用于本条款第(Ii)款所述的任何人，或对其具有约束力)。

“协议？具有序言中所述的含义。

“分配？是指截至确定的任何时间，NB及其 允许受让人的总经济所有权百分比。

“已修订就任何协议、证书或其他文书而言，是指根据该等协议、证书或其他文书的条款，不时直接或间接(就公司注册证书而言，包括公司章程、公司章程、有限责任公司协议或有限合伙企业协议)重新声明、补充、修订和重述、放弃或以其他方式修改。3.修订，” “正在修改？和？修正案？应具有相关的 含义。

3

“自动货架登记报表？具有美国证券交易委员会根据证券法颁布的第405条规则中的 含义。

“博卡？具有 独奏会中所阐述的含义。

“实益拥有？具有根据《交易法》颁布的规则13d-3中规定的含义。

“蓝猫头鹰背Era具有独奏会中所阐述的含义。

“蓝猫头鹰背公共单位？指由一个或多个卖方或其任何允许受让人拥有的通用单位(如A&R Blue Owl Carry LP协议中所定义) 。

“蓝猫头鹰控股？的含义如独奏会中所述。

“蓝猫头鹰控股公用事业单位？指由一个或多个卖方或其任何允许受让人拥有的公用单位(如A&R Blue Owl Holdings LP协议中所定义)。

“冲浪板？br}指Pubco的董事会。

“业务合并Era具有独奏会中所阐述的含义。

“工作日？指纽约州商业银行被要求或被授权关闭的任何一天，但星期六、星期日或任何其他日子除外。

“附例？？指修订后的公共事业公司章程。

“缘由？具有第2.1(F)(Ii)节和 第2.1(F)(Iii)节(视适用情况而定)中赋予此类术语的含义。

“公司注册证书？指修订后的公共公司注册证书。

“主席 指公关公司董事长S； 规定，如果拟由非公关公司及其子公司雇员的人士担任该董事长，则只要该联席首席执行官是董事公司的联席首席执行官，董事长应为联席首席执行官之一。主席为执行委员会主席。

“班级 A 普通股指PUBCO的A类普通股，每股面值0.0001美元，包括(A)因行使任何认股权证或其他权利而可发行的任何A类普通股，以及(B)以转换、股息、股票拆分或其他分配、合并、合并、交换、重新分类、资本重组或其他类似交易的方式就此类A类普通股发行或可能发行的任何A类普通股。

“班级A股？指A类普通股的股份。

4

“班级 B 普通股 股票指公共公司的B类普通股，每股面值0.0001美元，包括(A)因行使任何认股权证或其他权利而可发行的任何B类普通股，以及(B)公共公司已发行或可通过转换、股息、股票拆分或其他分配、合并、合并、交换、重新分类、资本重组或其他类似交易就该B类普通股发行的任何股权证券。

“班级B 股？指B类普通股的股份。

“班级C普通股 库存指公共公司的C类普通股，每股面值0.0001美元，包括(A)因行使任何认股权证或其他权利而可发行的任何C类普通股，以及(B)公共公司已发行或可通过转换、股息、股票拆分或其他分配、合并、合并、交换、重新分类、资本重组或其他类似交易就该C类普通股发行的任何股权证券。

“班级C 股？是指C类普通股的股份。

“班级D普通股 库存指公共公司的D类普通股，每股面值0.0001美元，包括(A)因行使任何认股权证或其他权利而可发行的D类普通股，以及(B)公共公司已发行或可通过转换、股息、股票拆分或其他分配、合并、合并、交换、重新分类、资本重组或其他类似交易就该D类普通股发行或可能发行的任何股权证券。

“班级D 份？是指D类普通股的股份。

“结业？指的是在成交日期结束业务合并。

“成交日期？意味着2021年5月19日。

“联席首席执行官？指道格拉斯·奥斯特罗弗和马克·利普舒尔茨，无论(就本协议而言)其中一人或两人当时是否担任Pubco或其任何子公司的首席执行官。

“普通股？指普通股。

“普通股？指A类普通股、B类普通股、C类普通股和 D类普通股。

“机密信息？具有 第2.5(D)节中规定的含义。

“符合条件的受控公司？具有 第2.1(B)节中规定的含义。

“苛刻的持有者？具有 第3.1(D)(I)节中规定的含义。

“董事？具有 第2.1(A)节中规定的含义。

5

“戴亚尔董事？具有 第2.1(A)节中规定的含义。

“戴亚尔首席代表？指DYAL SLP，或被DYAL校长事先书面通知给PUBCO的替代DYAL首席代表的其他人。尽管如上所述，(X)任何人都没有资格成为DYAL首席代表，如果该 人以前曾提出理由，以及(Y)如果当时担任DYAL首席代表的任何人提出理由，则该人应自动被解除DYAL首席代表职务，但须由DYAL 负责人以书面通知的方式替换。为免生疑问，任何被指定为DYAL首席代表的替代或继任者应构成并被视为本协议的一方。

“戴亚尔校长？具有序言中所述的含义。

“戴亚尔·塞勒斯？具有序言中所述的含义。

“DYAL SLP？具有序言中所述的含义。

“DYAL SLP聚合器？是指代表DYAL SLP的有限合伙人(包括DYAL SLP)持有可注册证券(定义见下文)的一个或多个实体。

“DYAL SLP聚合器主题成员？指该DYAL SLP聚合器向其分销Pubco的任何股权证券的任何DYAL SLP聚合器的股权的 持有者，以及他们的许可受让人。

“EBITDA？对任何人而言，是指此人的净收入，加上在一定程度上减少的这种净收入、利息费用、所得税、折旧费用和摊销费用，按非常项目或非经常性项目进行调整，每种情况都是在综合基础上确定的。上市公司EBITDA的相关构成 应当从上市公司S财务报表中确定。

“经济所有制 百分比？是指在任何有关任何人士的厘定时间内，该人于该时间实益拥有的经济股份总数占当时已发行及已发行的全部摊薄经济股份总数的百分比(为此目的，假设在紧接厘定前已完成所有当时尚未发行的Blue Owl Holdings Common Units及Blue Owl Carry Common Units的交换)。

“经济上的股票？指A类股和B类股。

“生效日期？具有序言中所述的含义。

“股权证券？对任何人来说，是指该人的所有股本或股权(或该人的其他所有权或利润权益)、用于从该人购买或收购该人的股本或股权(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本或股本(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用于从该人购买或收购该人的认股权证、权利或期权

6

股份或股权(或此类其他权益)、限制性股票奖励、限制性股票单位、股权增值权、影子股权、利润分享以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括合伙企业或成员在其中的权益)，无论是否有投票权。在本协议中关于pubco的使用时，股权证券？应包括普通股、任何优先股、Blue Owl Holdings Common Units和Blue Owl Carry Common Units。

“交易所？具有《交换协议》中赋予此类术语的含义。

“《交易所法案》？指经修订的1934年《证券交易法》以及不时生效的《证券交易法》的任何继承者。

“交换协议？的意思在独奏会中已有阐述。

“除外事项？具有第2.4(A)节中规定的含义。

“排除在外的证券？指由pubco或其任何附属公司发行的任何股权证券：(A)由于该股权证券的任何股票拆分或股票股息；(B)由于任何股权证券的股息或分派；(C)行使、交换或转换任何证券(包括期权和认股权证) 可交换(包括根据交易所)或可转换为任何股权证券；(D)根据真正包销的现金公开发行；(E)在不限制第2.3(A)(Ii)节的情况下，根据任何员工股权激励计划，或在不限制第2.3(B)节的情况下，构成由pubco或其任何子公司赞助的任何私人基金(或类似工具)的附带权益或资本承诺；(F)向非关联方的第三方(或，在因该关联方在收购之前的真诚经济参与而可向关联方发行的部分不超过10%的范围内，向关联方发行，且该关联方不控制该第三方)作为与S公平收购资产或股权证券相关的代价；(G)向与S公平债务融资交易相关的非关联方的银行或其他金融机构发行；(H)指定股权；(I)(如属pubco全资附属公司的股权证券)出售予pubco或pubco的另一家全资附属公司；(J)于每一触发事件发生时向卖方套现单位持有人发行的C类普通股或D类普通股；或(K)为清偿Opal特别债务而发行的受限A类股单位及其发行的A类股。

“执行委员会” 具有第2.4(A)节规定的含义。

“锻炼周期？具有第2.3(F)(Iii)节中规定的含义。

“家庭成员，就任何个人而言，指；

(A)S的配偶、前配偶、祖孙(不论亲生或领养)、父母及其后代以及上述人士的任何配偶(统称亲属)；

(B)唯一经济受益人是S亲属的任何信托、家庭合伙或遗产或税务规划工具；

7

(C)前一款(B)项所述任何实体的受托人、受托人、遗嘱执行人或遗产代理人；或

(D)其管治文件规定有关人士(或S亲属或遗嘱执行人)有权指导有关实体的管理及政策的任何有限合伙、有限责任公司、公司或其他实体，而合伙权益、成员权益或任何 其他股权的唯一拥有人现时及未来仍限于该人士及该人士的S亲属。

“FINRA？ 指金融行业监管机构，Inc.

“表格S-1货架？ 具有第3.1(A)(I)节中规定的含义。

“表格S-3货架？具有3.1(A)(I)节中规定的含义。

“创始人霍尔德？ 指每个赞助商和每个赞助商个人。

“政府实体？是指任何国家或政府，任何州、省、县、市或其他行政区，任何行使政府的行政、立法、部落、司法、监管或行政职能的实体，包括任何法院、仲裁员或仲裁小组(在每种情况下都是公共的或私人的)，或任何联邦、州、地方或外国司法管辖区的其他机构或行政、监管、自律组织或准司法机关、机构、部门、董事会、委员会或工具。

“保持者？指任何持有可登记证券的人：(A)根据第(5.1)节属于本协议的一方或根据第(Br)节继承本协议项下的权利，或(B)根据第(5.1)节的规定是先前个人退休帐户的一方或根据第(Br)节根据本协议继承之前的个人退休帐户下的权利。

“持有者弥偿对象？具有 第5.12(A)节中规定的含义。

“持有者信息？具有 第3.10(B)节中规定的含义。

“赔偿责任？具有 第5.12(A)节中规定的含义。

“独立董事？具有 第2.1(A)节中规定的含义。

“下发通知？具有第2.3(F)(Ii)节中给出的含义。

“关键人物？意味着道格拉斯·奥斯特罗弗、马克·利普舒尔茨和迈克尔·里斯。

“法律？指政府实体(包括普通法)的任何法律、法令、法规、宪法、条约、条例、法典、规则、命令和规章。

“主要持有者？是指在确定时， 符合以下条件的任何持有人：(A)拥有5%或以上的经济所有权百分比或(B)拥有5%或以上的投票权百分比。

8

“最大证券数量？具有 第3.1(E)(I)节中规定的含义。

“最小下线阈值？具有 第3.1(D)(Iv)节中规定的含义。

“错误陈述？系指根据作出陈述的情况，对重大事实作出不真实的陈述或遗漏陈述必须在注册陈述书或招股章程中陈述的重大事实，或在注册陈述书或招股章程中作出陈述所必需的陈述，而非误导性陈述。

“注意：Era具有独奏会中所阐述的含义。

“NB聚合器？指NB代表其合作伙伴持有可注册证券的一个或多个实体。

“注意聚合器主题成员？指任何NB聚合器的股权持有人，该NB聚合器 向其分销pubco的任何股权证券及其获准受让人。

“北卡罗来纳董事？的含义已在第2.1(A)节中详细说明。

“注意第一所有权门槛？具有 第2.1(C)节中规定的含义。

“NB留存百分比？是指在任何确定时间，(A)截至该时间由NB及其允许受让人实益拥有的A类股票总数(为此目的，假设在紧接该确定之前，所有当时尚未完成的蓝猫头鹰控股共同单位和Blue Owl Carry Common单位的交换已经完成)与(B)在紧接成交后由NB及其允许受让人实益拥有的A类股票总数(为此目的，在根据本条(B)确定之前，假设 就成交而言，完成了所有当时尚未完成的Blue Owl Holdings Common Units和Blue Owl Carry Common Units(就此目的应视为 包括所有卖方获利单位)的交换)。

“注意第二所有权门槛？具有 第2.3(B)节中规定的含义。

“必要的行动对于任何一方和特定的 结果，是指导致该结果所需的所有行动(如果适用法律不禁止此类行动，且在S控制的范围内；如果任何行动需要董事会进行表决或采取其他行动，以符合公共部门S董事可能以这种身份承担的受托责任)，包括(A)召开股东特别会议，(B)投票或提供书面同意或代表，如果 适用于每一种情况，则涉及普通股。(C)促使股东通过决议和修订组织文件；(D)签署协议和文件；(E)向政府实体提交或安排进行实现上述结果所需的所有备案、注册或类似行动；及(F)提名某些人士参加与公共部门股东年度会议或特别会议有关的董事会选举。

9

“非保留进位？指高达附带权益的85%或代替由蓝猫头鹰控股或蓝猫头鹰Carry设立或建议的任何基金的费用。

“兽人董事？具有第2.1(A)节中给出的含义。

“ORC进料器？具有序言中所述的含义。

“ORC集团Era具有独奏会中所阐述的含义。

“ORC首席代表？指ORCP，或由ORC负责人通过事先书面通知PUBCO确定为替代ORC负责人代表的其他人员。尽管有上述规定，(X)任何人士如先前曾提出诉讼，则无资格成为ORC首席代表；及(Y)如当时担任ORC首席代表的任何 人提出诉讼，则该人将自动被免去ORC首席代表的职务，但须由ORC校长以书面通知pubco的方式予以取代。为免生疑问，任何被指定为ORC首席代表的替代或继任者应构成并被视为本协议的缔约方。

“ORC校长？具有序言中所述的含义。

“ORC卖家？具有序言中所述的含义。

“ORCP？具有序言中所述的含义。

“订单？指由任何政府实体或与任何政府实体订立的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁决或裁决。

“组织文件？指公司注册证书及附例。

“原始RRAEra具有独奏会中所阐述的含义。

“聚会？具有序言中所述的含义。

“允许的转移指(A)在事先书面通知(1)pubco和(2)(X)如果转让人是ORC卖方、DYAL首席代表、NB和保荐人，(Y)如果转让人是DYAL卖方、ORC首席代表、NB和保荐人，或(Z)如果转让人是保荐人、ORC首席代表、DYAL首席代表和NB，将任何普通股转让给转让人的允许受让人。(B)根据公司注册证书第(Br)节第5.1(B)节，(C)根据本章程第三条的登记声明，或(D)根据企业合并后的任何清算、合并、换股或其他类似交易 向公关公司转让普通股股份，该交易导致公关公司所有S股东将其普通股交换或有权交换其普通股以换取现金、证券或其他财产。

“许可受让人？指(A)就任何人而言，(I)该人的任何家庭成员，(Ii)该人的任何联营公司，(Iii)该人的任何家庭成员的任何联营公司，或(Iv)如果该人是自然人，(A)根据该人去世后的世袭和分配法，或 (B)根据合资格家庭关系令，及(B)就任何合资格股东而言，(I)就该合资格股东而言，第(A)项所述人士及(Ii)该合资格股东的任何合资格受让人。尽管本协议有任何相反规定，(X)NB或任何NB聚合器的允许受让人应被视为包括NB聚合器主体成员及其准许受让人， 和(Y)DYAL SLP和DYAL SLP聚合器的准许受让人应被视为包括DYAL SLP聚合体主体成员及其准许受让人。

10

“人？指个人、独资企业、公司、合伙企业、有限责任公司、有限合伙企业、合资企业、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或其政治分支、机构或机构。

“携带式注册？具有第3.2(A)(I)节中规定的含义。

“抢先证券？指PUBCO或其任何子公司发行的不排除证券的任何股权证券 。

“优先股？指优先股的任何股份。

“优先股？指根据公司注册证书第4.2(A)节指定的任何pubco优先股系列。

“主事人？具有序言中所述的含义。

“委托人协议？指截至2023年8月7日由Pubco和PUBCO之间签订的特定负责人协议， 经修订的每个负责人和Zahr。

“先前的爱尔兰共和军Era具有独奏会中所阐述的含义。

“继续进行？是指由任何政府实体或向任何政府实体提起或在其面前提起的任何诉讼(由任何人或由任何政府实体提起的任何私人诉讼)、 诉讼、诉讼、索赔、指控、投诉、审计、调查、查询、仲裁、调解、行政或其他程序(包括任何行政、刑事、仲裁或调解程序)。

“促进分销？指任何附带权益、奖励费、推广权益、履约费或类似的参与权或利润分享权的任何直接或间接分配、支付、分配或应计费用(扣除任何适用的费用、扣除或扣缴)。按比例对于(I)任何pubco基金或其各自子公司或 (Ii)不构成管理费、咨询费、结算费、投资银行费、配售费、承诺费、分手费、未完成交易的诉讼收益、监督费、咨询费、董事酬金或与上述任何人或其代表投资的资本有关的收益、资产净值增长、利润或收益，PUBCO及其子公司的任何其他现有和未来的咨询客户， 私人信贷战略、技术战略和业务发展公司，并为此不包括业务发展公司的绩效费用(即，第I/A部分)。

11

“招股说明书？指包括在任何注册 声明中的招股说明书、该招股说明书的所有修订(包括生效后的修订)和补充内容，以及通过引用并入该招股说明书的所有证物和材料。

“Pubco？具有序言中所述的含义。

“Pubco基金？指任何投资基金、有限合伙企业、有限责任公司、公司或其他类似的集体工具、单独管理的账户、一人基金，共同投资工具、收购工具(包括特殊目的收购工具)或类似的合同安排，无论是在此日期或以后存在的，在每种情况下，Pubco或其任何子公司直接或间接作为普通合伙人、经理、管理 成员或以类似身份行事。

“合格股东？具有公司注册证书 中赋予该术语的含义。

“符合条件的受让人？具有《公司注册证书》中赋予该术语的含义。

“里斯雇佣协议？是指PUBCO和Michael Rees之间于2023年8月7日签订的经修订的特定修订和重新签署的雇佣协议。

“可注册证券 ？指于任何时间(A)任何经济股份(包括根据交换协议可在交易所发行的经济股份)、(B)任何认股权证或行使该等股份后可发行或可发行的任何经济股份，及(C)可就(A)或(B)款所述证券以转换、股息、股票拆分或其他分配、合并、合并、交换、资本重组或重新分类或类似交易方式发行或可发行的任何股份证券。除根据Pubco在截止日期当日或之后通过的激励计划获得的任何担保外。尽管有上述规定，在以下情况下，任何股票证券将不再是应登记证券：(A)关于出售该等应登记证券的登记声明已根据《证券法》生效，且该等应登记证券已按照该登记声明中规定的分销计划出售、转让、处置或交换，(B)该等应登记证券已停止发行，(C)该等应登记证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或透过经纪商、交易商或承销商出售，或(D)(I)就本协议第三条而言，其持有人及其获准受让人实益拥有当时已发行的经济股份不足百分之一，及(Ii)该等经济股份有资格在没有成交量的情况下转售或销售方式根据第144条的规定，在没有目前的公开信息的情况下，如律师将向pubco提供的书面意见函所述，且pubco已向S转让代理及受影响持有人(该意见可假设该持有人(及该经济股份的任何前任持有人)并非且在紧接该意见日期前90天内的任何时间并非pubco的联属公司，但根据本协议厘定的任何控制除外)(pubco合理厘定的任何控制除外)，该意见书已致送pubco，并获pubco接纳。就本协议而言，除期权及其他股权补偿奖励外，任何人士只要有权(在转换或交换或其他情况下)收购可注册证券，不论该项收购是否已实际完成，亦不论目前是否可行使，均应被视为可注册证券的持有人。为免生疑问，Blue Owl Holdings Common Units和Blue Owl Carry Common Units的持有人应被视为 可登记证券的持有人。

12

“注册？是指根据证券法的要求，通过编制和提交登记声明、招股说明书或类似文件，并由美国证券交易委员会宣布生效的登记，包括任何相关的搁置登记。

“注册费(A)所有美国证券交易委员会或证券交易所的注册和备案费用(包括必须在FINRA提交的备案费用)；(B)遵守证券或蓝天法律的所有费用和开支(包括与注册证券蓝天资格有关的费用和承销商的律师费用)；(C)所有印刷、信使、电话和递送费用；(D)PUBCO律师的所有费用和支出； (E)与上述注册或转让相关的所有独立注册公共会计师的所有费用和支出，包括所需的任何特别审计和/或此类履约和合规所需或附带的慰问函的费用；(F)合理自掏腰包一(1)由参与此类注册的持有人以多数投票权选出的法律顾问的费用和费用，以及一(1)由NB选择的参与此类注册的法律顾问的费用和费用；(G)与分析师和投资者演示或任何 n有关的PUBCO的费用和支出路演？与可注册证券的注册和/或营销有关的费用(包括特别持有人的费用)；以及(H)证券发行人通常支付的任何其他费用和支出。

“注册声明？是指根据本协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充，以及该注册声明中的所有证物和所有通过引用并入该注册声明中的材料。

“关联方？指PUBCO或其任何 子公司、任何委托人、任何大股东或上述公司的任何附属公司或许可受让人。

“代表就任何人而言，是指S的高级职员、董事、经理、成员、股权持有人、雇员、代理人、律师、会计师、精算师、顾问或财务顾问或代表此等人士行事的其他人士。

“申请持有人？是指根据第3.2节就承保货架拆卸申请搭载权的任何特殊持有人。

13

“受限转移？是指除允许的转让之外的任何转让。

“美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。

“证券法？指修订后的《1933年证券法》及其任何后续法案，该法案应不时生效。

“自律组织？指自律组织，包括《证券交易法》第3(A)(26)节中定义的任何自律组织，CFTC规则1.3中定义的任何自律组织，以及任何其他美国或非美国证券交易所、期货交易所、期货协会、商品交易所、票据交换所或清算组织。

“卖主？具有序言中所述的含义。

“搁板？具有3.1(A)(I)节中规定的含义。

“货架登记？是指根据证券法颁布的第415条规则，根据美国证券交易委员会提交的登记声明进行的证券登记。

“货架拆卸？是指使用注册声明(包括Piggyback注册)进行的 承保货架拆卸或任何建议的转让或出售。

“附函副刊？指日期为2022年4月10日的特定信函协议，由 各方(NB除外，为免生疑问，任何创始人持有人除外)签署并经修订。

“特殊持有人？ 指NB(代表自身或代表任何NB聚合器和任何NB聚合器主体成员)、ORC校长、DYAL校长、DYAL SLP和任何其他DYAL SLP聚合器(代表自身或代表DYAL SLP聚合器主体成员)。

“特别多数董事会批准(I)仅在第2.2节第(F)、(I)及(J)款的情况下，经当时担任董事的每名主要人士的同意或批准；及(Ii)除本定义第(I)款所述的第2.2节的条款外，指当时担任董事的每名联席首席执行官的同意或批准。

“指定的权益？指由(I)pubco的任何子公司、(Ii)pubco Fund的任何子公司或(Iii)Opal Employee Carry或Blue Opal Carry Sub(在每种情况下，其任何继承人)的任何子公司授予或发行的任何股权证券或合同权利(包括收入、利润份额或参与)，或为任何人的利益(直接或间接向关键个人或其附属公司或(仅在紧随以下(A)和(C)条的情况下)任何员工授予或发行的)。PUBCO或其任何子公司或其关联公司的经理或高级职员)(A)作为对PUBCO或其任何子公司赞助或管理的任何基金、业务开发公司或账户作出资本承诺的关联方以外的第三方投资者的回扣或奖励， 包括种子或基础投资者，(B)主要致力于PUBCO或其子公司以前未从事的新业务的新员工或重新分配的员工(以及，关于任何重新分配的员工，对于在合理时间内为该人员提供替代聘用的S之前的职位)(双方同意，就本条款(B)而言，指定股权可能不包括蓝猫头鹰控股或蓝猫头鹰Carry发行或授予的股权证券或合同权利，并应限于蓝猫头鹰控股或蓝猫头鹰Carry从事适用新业务的子公司或多家子公司发行或授予的股权证券或合同权利)。 或(C)向非关联方的第三方提供与第三方服务提供商的真诚的S长度合资企业或真诚的S长度安排。

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“赞助商？意味着Altimar赞助商，LLC，特拉华州的一家有限责任公司 。

“赞助商个人指的是汤姆·沃瑟曼、维贾伊·桑迪、罗姆·坎纳、里克·耶利内克、迈克尔·沃豪斯、迈克尔·鲁宾斯坦、凯文·毕比、约翰·金和佩恩·布朗。

“主题投资？具有第2.3(A)(V)节中规定的含义。

“主题发行？具有第2.3(F)(Ii)节中给出的含义。

“主体对象？具有 第2.3(E)节中规定的含义。

“后续货架登记报表？具有 第3.1(B)(I)节中规定的含义。

“子公司？对于任何个人、任何公司、有限责任公司、合资企业或合伙企业，该个人直接或间接实益拥有(I)该实体的全部合并经济股权权益或(Ii)该实体所有类别有表决权证券的总投票权(包括S直接或间接控制该实体的普通合伙人、经理、管理成员或类似的管理机构，视情况而定)的至少50%；或 (B)在其他方面有权投票或指示投票表决足够的证券，以选举该实体的董事会、经理委员会或类似管理机构的多数成员，或以其他方式控制该实体。尽管有上述规定，就本协议而言，子公司不应包括任何私募基金(或类似工具)或业务发展公司，或由该第一人或其任何投资组合公司建议或转介的任何其他账户、基金、工具或其他客户。双方承认并同意，截至截止日期，Blue Owl Holdings、Blue Owl Carry及其各自的子公司均为pubco的子公司。

“转接当用作名词时，是指转让人自愿或非自愿的任何转让、出售、质押或质押或其他处置(无论是否通过法律的实施)，当用作动词时，指的是转让人自愿或非自愿的转让、出售、质押或抵押或其他处置(无论是通过法律的实施或其他方式)，在每种情况下，包括(A)建立或增加看跌期权等值头寸或清算，或减少《交易法》第16条所指的看涨期权等值头寸，(B)订立任何互换或其他安排，将任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论该等交易是否以现金或其他方式交割该等证券。这些术语？受让人，” “转让人，” “调走了，？和其他形式的单词 转接？应具有相关含义。

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“触发事件？具有公司注册证书中赋予该术语的含义。

“承销商？是指任何投资银行家(S)和经理(S)被任命管理任何可注册证券的发行，作为承销发行的本金。

“承销产品？br}是指将上市公司的证券出售给承销商并向公众分发的登记。

“承保的 货架拆分？具有3.1(D)(I)节中规定的含义。

“需要投票 证券？指需要所有或任何普通股或优先股持有者投票才能由pubco或任何子公司发行的任何优先证券。

“投票权百分比？指在对任何人士作出决定的任何时间，由该人士实益拥有的pubco股票证券的投票权占当时pubco所有完全摊薄已发行及已发行的股票的投票权的百分比。尽管如上所述， 投票权百分比就将由pubco的股权证券所有人批准的任何特定事项而言，任何人的权利仅应参照有权对相关事项进行表决的股权证券来确定。

“认股权证？指BCA中定义的现有买方公开认股权证。

“知名经验丰富的发行商？具有美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的第405条规则中规定的含义。

“撤回通知？具有3.1(F)节中给出的含义。

“扎尔·艾拉Era具有独奏会中所阐述的含义。

第1.2节解释性规定。对于本协议的所有目的，除本协议另有规定或除文意另有所指外：

(A)单数 应包括复数，复数应包括单数，除非上下文明确禁止这种解释；

(B)本协定中对任何法律的提及应被视为也指经修订的该法律及其下颁布的所有规章和条例；

(C)每当 等字包括”, “包括？或？包括？在本协议中使用时，应被视为紧随其后的词语不受限制;”

(D)本协定的标题和标题仅供参考，不得影响本协定的解释；

16

(E)任何性别或中性的代词应酌情包括其他代词形式；

(F)第3个字或？应被解释为意思是和/或？和单词？都不是，” “也不，” “任何，” “要么？和？或？不应是排他性的，除非上下文明确禁止这种解释；以及

(G)短语“br}”在一定程度上？应被解释为意指所达到的程度.”

第二条

治理

第2.1节董事会。

(A)董事会的初步组成。PUBCO和每一位卖方和保荐人(分别，而不是共同)采取了所有必要的行动，以使董事会在结束时由九名董事(每人一名)组成董事？)，(五)其中三人由兽人委员会首席代表提名(每人一人)兽人董事Y)，最初是Douglas Ostrover、Marc Lipschultz和Craig W.Packer，(W)其中两人由DYAL首席代表提名(每人一名戴亚尔董事？)，最初是Michael Rees和Sean Ward，(X)其中一人由NB提名，最初是Andrew S.Komaroff，(The北卡罗来纳董事Y)，以及(Y)其中三家符合纽约证券交易所的独立性要求(每一家独立董事)，即斯泰西·波利、达娜·威克斯和克劳迪娅·霍尔茨。上述董事分为三类，每类交错任职三年，任期如下：

(I)《联合国宪章》班级I董事包括：一个兽人董事(最初是克雷格·帕克)，一个泰亚尔董事(最初是肖恩·沃德)和一个独立董事(最初是达纳·威克斯)；

(Ii)《联合国宪章》班级II董事其中包括：一个兽人董事(最初是马克·利普舒尔茨)、一个泰亚尔董事(最初是迈克尔·里斯)和一个独立董事(最初是克劳迪娅·霍尔茨)；以及

(Iii)《联合国宪章》班级III董事其中包括：一个兽人董事(最初是道格拉斯·奥斯特罗弗)，一个NB董事(最初是安德鲁·S·科马罗夫)和一个独立董事(最初是斯泰西·波利)。

根据Zahr IRA的规定，从2021年12月29日起，Marc Zahr成为了董事的三级成员。

第I类董事的初始任期紧随推选董事的公司法S 2022年股东周年大会之后届满。第II类董事的首届任期紧随选举董事的S 2023年股东周年大会之后届满。第三类董事的初始任期将在选举董事的2024年S年度股东大会之后立即届满。

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截至生效日期，董事总数为10人，自生效日期起至 ，董事总数和提名个人的权利将根据组织文件和本协议确定。

(B)委员会的组成。

(I)只要(A)委托人及其许可受让人，无论是单独的或作为一个 团体(该术语根据《交易法》解释)，对pubco的股权证券拥有投票权百分比，有权投票选举超过50%的董事，以及(B)pubco有资格根据pubco S股权证券上市的证券交易所的适用规则(第(A)款和第(B)款)，成为受控公司。符合条件的受控公司在符合第2.1(B)(Ii)条的规定下，pubco应采取一切必要的行动，在每次适用的股东年会或特别股东大会上推荐董事候选人名单，以选出董事；(X)在第I类董事任期届满后的任何年度会议上，不少于一名由ORC首席代表指定的个人和不少于一名由DYAL首席代表指定的个人；(Y)在第II类董事任期届满后的任何年度会议上，不少于一名由ORC首席代表指定的个人和不少于一名由DYAL首席代表指定的个人 ，及(Z)在第三类董事任期届满后的任何年度会议上，不少于一名由ORC首席代表指定的个人。

(Ii)如果由于任何原因，ORC首席代表无权指定根据第2.1(B)节确定的 名董事，则DYAL首席代表无权指定根据第2.1(B)节确定的董事数量，或者PUBCO无权提名由ORC首席代表或DYAL首席代表(视情况适用)指定的董事数量，在不违反上市公司S股票证券的证券交易所适用规则的情况下，ORC首席代表和DYAL首席代表可指定的董事人数如下：

(A)只要Pubco仍符合受控公司资格，则由ORC首席代表和DYAL首席代表(合计)指定并由Pubco提名的董事总数应为Pubco在不造成此类违规的情况下指定和提名的最大人数。如果按照前一句确定的董事总数少于五人，(X)该总数应在ORC首席代表和DYAL首席代表之间按比例分配给ORC首席代表和DYAL首席代表， ORC主要代表(及其允许受让人)和DYAL主要代表(及其允许受让人)有权投票选举分别由ORC主要代表(及其允许受让人)和DYAL首席代表实益拥有的董事的公共证券的投票权， ，任何关系或舍入应以ORC首席代表为受益人确定，(Y)ORC首席代表和DYAL首席代表应采取一切必要行动，促使适当数量的ORC董事或DYAL董事(视情况而定) 在根据前一句话确定的ORC首席代表和DYAL首席代表之间分配总数和各自的人数 提出在公共S下一次股东周年大会预期日期之前至少60天提出辞职(为免生疑问，辞职可自董事任期的最后一天起生效)， 及(Z)ORC首席代表及DYAL首席代表应指定为董事而提名的人士(而PUBCO应采取一切必要行动，以包括在董事会推荐的提名名单中包括在下一届股东周年大会上当选为董事)，以遵守上述第(X)条的规定。

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(B)自PUBCO不再符合受控公司资格的时间起及之后，由ORC首席代表和DYAL首席代表(合在一起)指定并由PUBCO提名的董事总数应为若干个人，如果当选， 将使该等指定董事代表董事会成员总数的比例尽可能接近(第2.1(B)(Ii)(B)条下的指定董事数目向上舍入至最接近的整数)，与董事选举方面主要董事及其准许受让人的投票权百分比相同。如果适用，上述总数应按相对投票权百分比在ORC首席代表和DYAL首席代表之间按比例分配，任何有利于ORC首席代表的平局或舍入将由ORC首席代表和DYAL首席代表按比例分配，(X)ORC首席代表和DYAL首席代表应按比例分配ORC首席代表和DYAL首席代表在有权投票选举分别由ORC 负责人(及其允许受让人)和DYAL负责人(及其允许受让人)实益拥有的董事的股权证券的投票权。(Y)ORC首席代表和DYAL首席代表应采取一切必要的行动，促使适当数量的ORC董事或DYAL董事(视情况而定)在ORC首席代表和DYAL首席代表之间分配根据前一句话确定的总人数和各自的人数，提出在下一次公共部门股东周年大会预期日期前至少60天提出辞职(为免生疑问，(Z)ORC首席代表及DYAL首席代表应指定有关人士 担任董事(而PUBCO应采取一切必要行动，以包括在董事会推荐的下一届股东周年大会选举董事的提名名单中)，以符合上述第(X)条的规定。

(Iii)本第2.1(B)条规定的所有义务是对任何一方在Zahr IRA下的任何义务的补充，而不是替代或修正。

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(C)NB代表。直至 (I)不再符合NB第一所有权门槛之首日起计两(2)年及(Ii)不再符合NB第二所有权门槛之首个日期起计两(2)年(以较早者为准)，Pubco应采取一切必要行动，在董事会推荐的提名名单中列入董事会推荐的董事候选人名单，以供在每次适用的股东周年大会或特别会议上选出一名由NB指定的第三类董事。DYAL校长及ORC校长各自(而非仅与PUBCO共同)同意，他将且将促使其获准受让人采取一切必要行动，包括在任何年度或特别会议上以书面或其他方式就其普通股或其他股份投下该股东有权投下的所有投票权，以确保该股东指定的个人在实际可行的情况下尽快当选为董事会成员。根据第2.1(C)节规定，在NB有权指定一名个人进入董事会的任何时候，NB可通过向Pubco发出书面通知，代替该董事会指定的人，选择任命一名无投票权的董事会观察员，在这种情况下，双方将采取商业上合理的努力，对本协议或单独的协议进行修订，该协议规定了NB和Pubco对该观察员的权利和义务，该协议应符合惯例条款和条件(并应包括该观察员有权接收有关Pubco及其附属公司的非特权信息， 在保密和不使用义务的约束下，根据本协定的条款，国家臭氧机构的董事会指定人可以获得这些信息)。就本协议而言，注意： 第一所有权阈值在确定时，如果(X)分配为10%或更多，(Y)Nb留存百分比至少为50%，则？将被满足。

(D)董事的独立提名者。只要pubco是符合公司资格的受控公司，pubco 应采取一切必要行动，在董事会推荐的提名名单中列入董事会推荐的提名人选名单，在每次适用的股东年会或特别股东大会上选举董事，提名人数由联席首席执行官选择 ，以填补其他各方的提名权生效后空缺的席位，从而使其生效后，董事会中有三名(或 )由联席首席执行官指定的个人担任董事。每个此类个人都必须满足纽约证券交易所或任何其他证券交易所的独立性要求，然后PUBCO的股票证券将在这些证券交易所上市。

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(E)董事人数减少。ORC首席代表、DYAL首席代表或NB(视情况而定)根据第2.1(B)节或 第2.1(C)节(视适用情况而定)有权指定提名进入董事会的董事人数如有减少，则ORC首席代表、DYAL首席代表或NB(视情况而定)应采取一切必要行动，促使适当数目的ORC董事、DYAL董事或NB(视情况而定)在董事下一年度股东大会预期日期前至少60天提出辞职(请辞，为免生疑问，可自董事期限的最后 日起生效)。尽管有上述规定，提名和公司治理委员会如已成立，可根据第2.1(E)节的规定，自行决定推荐任何已递交辞呈的董事候选人。

(F)免职；空缺。

(I)每名ORC首席代表、DYAL首席代表或NB(视情况而定)应享有专有权利：(A)在符合第2.1(F)(Ii)条和第2.1(F)(Iii)条的规定下，要求将其被提名人从董事会中除名，PUBCO应应适用方的要求采取一切必要行动， 促使任何此类被提名人被免职；及(B)在符合第2.1(E)条的情况下，提名董事参加董事会选举，以填补因死亡而产生的空缺，董事会获提名人退任或辞职，而PUBCO应采取一切必要行动，使根据上文(A)或(B)条产生的任何该等空缺于获委任后(及无论如何在董事会或该被提名人所在的任何委员会举行下一次会议或行动前)，尽快由适用方指定的替代董事填补。

(Ii)尽管有第2.1(F)(I)条的规定，任何董事均可在其他董事以多数票通过的情况下从董事会除名(而PUBCO应采取一切必要行动促使除名任何该等董事)。关于移除董事，？？缘由指(1)S(Br)被最终不可上诉的法院对重罪或涉及挪用或转换财产的犯罪命令提起公诉、抗辩或定罪的人，(2)S习惯性酗酒或滥用药物，对其履行其与Pubco或其任何子公司之间的任何协议所规定的职责、责任和义务的能力造成实质性干扰的人，(3)该人实质性违反该人与Pubco或其任何子公司之间的任何协议，或Pubco及其子公司适用于其董事或高级员工的任何书面政策，从而对Pubco及其子公司造成实质性损害，或(4)对Pubco或其任何子公司实施欺诈、挪用或挪用资金。在上文第(2)和(3)款的情况下，为使第(2)款和第(3)款适用，适用的董事 必须在收到书面通知后30天内，就引起第(2)款和第(3)款的事项向董事会发出书面通知，但未能将该事项(在能够治愈的范围内)治愈。

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(3)受雇于pubco及其 子公司，缘由指(A)对于任何关键个人，如最终的、不可上诉的法院命令所要求的， 该关键个人对任何重罪的定罪(或不抗辩)，以及(B)对于并非关键个人的任何委托人，在联席首席执行官或(如果该委托人是DYAL委托人)由联席首席执行官和迈克尔·里斯确定的情况下， 对于S委托人的行为达到该 委托人与公共公司或其任何子公司之间的任何雇佣协议或限制性契约协议中的原因的程度，或者，如果不存在此类协议，(1)该人对S提起公诉，被最终的、不可上诉的法院对重罪或涉及挪用或转换财产的罪行提出抗辩或定罪，(2)该人S习惯性酗酒或滥用药物，对其履行其与公共公司或其任何子公司之间的任何协议所规定的职责、责任和义务的能力造成实质性干扰，(3)该人实质性违反该人与pubco或其任何子公司之间的任何协议，或pubco及其子公司适用于其高级员工的任何书面政策，从而对pubco及其子公司造成重大伤害；或(4)对pubco或其任何子公司实施欺诈、贪污或挪用资金。在上述第(Br)(2)和(3)条的情况下，为使其适用，董事会必须向适用的委托人发出书面通知，告知其所引起的事项，并在书面通知后30天内未能治愈该事项(达到可治愈的程度)。

(Iv)尽管 本第2.1(F)节有任何相反规定，任何一方均无权指定董事的替代者，且无须要求PUBCO采取任何行动促使任何该等被指定人填补任何空缺，条件是选举或任命该被指定人进入董事会将导致由该方提名或指定的董事人数超过该方根据本协议有权提名成为董事会成员的董事人数。

(5)因增加董事会人数而产生的空缺、对任何此类空缺的任何提名或任命，以及对没有替代提名权的空缺的任何提名权，在每种情况下均应根据组织文件确定。

(G)委员会。根据上市公司S的组织文件，(I)董事会 须设立及维持董事会委员会以供审核，及(Ii)董事会可不时通过决议设立及维持董事会其他委员会。在适用的法律和证券交易所规则的约束下，并在符合适用于该委员会的必要的独立性要求的前提下(决定生效第2.1(I)节)，(I)只要PUBCO由公司有资格控制，(A)ORC首席代表和DYAL首席代表共同有权，并且PYAL应采取一切必要的行动，使每个此类委员会的大多数成员由ORC首席代表和DYAL首席代表指定的董事组成，以及(B)ORC首席代表和DYAL首席代表中的每一个都有权，且PUBCO应采取一切必要行动，让每个此类委员会至少有一名成员成为ORC首席代表或DYAL首席代表(视情况而定)指定的董事 ；及(Ii)当PUBCO不是符合资格的公司时，ORC首席代表和DYAL首席代表均有权且PYAL应采取一切必要行动，让每个此类委员会至少有一名成员成为ORC首席代表或DYAL首席代表(视情况而定)(以上述决定任命任何董事的权利为限)。

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(H)独立董事。自生效日期起及之后，PUBCO应采取一切必要行动，确保董事会由符合纽约证券交易所或上市PUBCO股票的任何其他证券交易所独立性要求的必要数量的董事组成。

(I)受控公司例外。除非联席首席执行官另有书面约定，否则公共部门应采取一切必要的行动，以充分利用所有必要的资源受控公司豁免纽约证券交易所或PUBCO股票证券当时上市的任何其他交易所的规则，并应遵守法律规定的所有要求(包括S-K条例第407(A)项)和采取此类行动的所有披露要求。除其他事项外，除非联席首席执行官另有书面约定，只要PUBCO是符合条件的受控公司，PUBCO应采取一切必要行动，使自己不受以下各项的约束：(I)董事会多数成员由独立董事组成的任何要求；(Ii)提名和治理委员会完全由独立董事组成的任何要求；或(Iii)薪酬委员会完全由独立董事组成的任何要求，以及说明委员会宗旨和责任的书面章程；(Iii)薪酬委员会完全由独立董事组成的任何要求，以及说明委员会宗旨和责任的书面章程；(4)对提名和治理委员会和薪酬委员会进行年度业绩评价的要求；和(5)相互要求：受控公司？根据纽约证券交易所或Pubco股票证券随后上市的任何其他交易所的规则，有资格获得豁免。

(J)报销费用。PUBCO应向董事报销所有合理的自掏腰包因出席董事会及其任何委员会会议而产生的开支，包括旅费、住宿费及膳食开支。此外，独立董事作为董事机构及董事会薪酬委员会不时成立的任何委员会的成员，均有资格获得惯常薪酬。

(K)赔偿。只要任何ORC董事、任何泰亚董事或任何NB董事充当董事，(I)公共公司应向该董事提供与其他董事相同的费用报销、福利、赔偿、免责和其他安排，并且(Ii)公共公司不得修改或废除任何涉及或受益于任何该等董事的权利，且在符合适用法律、公司注册证书第九条的范围内，章程第五条以及与 董事签订的任何赔偿协议(无论此类权利包含在组织文件或其他文件中)(除非该修正案允许PUBCO在追溯的基础上提供比之前允许的更广泛的赔偿或免责权利)。

23

(L)D&O保险。PUBCO应 (I)按董事会认为合理及惯常的条款及条件购买董事及高级职员责任保险，及(Ii)只要任何ORC董事、任何泰亚董事或任何NB董事用作董事，PUBCO应就有关董事维持有关董事及高级职员的责任保险(受有关承保范围的限制规限)。当任何ORC董事、任何DYAL 董事或任何NB董事因任何原因被撤职或辞职时，PUBCO应采取一切合理必要的措施，继续维持有关董事及高级管理人员对该董事的责任保险，保期不少于自任何该事件起计 六年内因该董事在该事件发生或之前发生的任何作为或不作为。

第2.2节董事会的某些批准。未经特别多数董事会批准， pubco同意不得，也不得致使其各子公司：

(A)修订组织文件；

(B)根据纽约证券交易所或当时上市公共公司股票的任何其他证券交易所的适用规则，发行任何需要投票的证券或任何其他需要公共公司股东批准的股票。

(C)制定任何新的员工股权激励计划或修订任何现有的员工股权激励计划， 包括通过增加任何此类员工股权激励计划下可供发行的股权证券的数量(为免生疑问，本第2.2(C)节不应禁止或以其他方式限制PUBCO或其适用子公司S发行特定股权或发行非预留套利的能力)；

(D)在每种情况下就股权证券作出任何股息或其他类似分配，但(I)仅在pubco与pubco的子公司之间或仅在pubco的子公司之间，(Ii)pubco或其任何子公司在本协议日期前签订的任何最终协议所要求的或按照其预期的任何股息或其他分配， 除外。与非关联方或经董事会批准的第三方达成的任何长度协议(包括根据A&R Blue Owl Holdings LP协议或A&R Blue Owl Carry LP协议进行的税收分配和 其他分配)，(Iii)根据董事会先前批准的股息或分配政策，或(Iv)如果是来自Blue Owl Holdings或Blue Owl Carry的股息或分配，或(如果是Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry的子公司)，在一定程度上，Blue Owl Holdings或Blue Owl Carry(或其任何一家的子公司) 获得的份额不低于其按比例分配的份额；

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(E)回购Pubco、Blue Owl GP或(与交易所相关的除外)Blue Owl Holdings或Blue Owl Carry的股票证券；

(F)生效 对资产或股权证券的任何收购或投资，总代价超过pubco股权市值的5%(假设所有Blue Owl Holdings Common Units和Blue Owl Carry Common Units均已互换)，于与此有关的最终协议签署时确定；

(g) [故意遗漏];

(H)在发生或担保Pubco及其附属公司在合并基础上的借款债务总额超过紧接财务报表定稿的日历季度末前12个月EBITDA的四倍时，招致或担保借款债务；

(I)出售Pubco或其任何附属公司的资产(包括任何此类附属公司的股权证券)，其价值超过pubco股权市值的5%(假设所有Blue Owl Holdings Common Units和Blue Owl Carry Common Units均已交换)，在与其签署最终协议时确定；或

(J)(I)涉及Pubco或其任何附属公司的任何合并或合并，或涉及Pubco或其任何附属公司的其他业务合并，因此，委托人将不再集体控制尚存或合并人士的股权证券投票权的50%或以上，或(Ii)出售Pubco及其附属公司的全部或实质全部资产(以综合基础)。

为免生疑问，董事会或特别多数董事会对任何事项的批准或不批准，不得以任何方式取代或以其他方式影响第2.3条规定的(X)NB或(Y)Michael Rees或任何联席CEO根据第2.7条规定的批准权利。

第2.3条与NB有关的某些事宜。

(A)在不再满足NB第一所有权门槛的第一个日期之前，未经NB事先书面同意，pubco不得，也不得致使其每一子公司：

(I)修改组织文件、Blue Owl Holdings或Blue Owl Carry的有限合伙协议或其任何非基金子公司的组织文件，其方式将对NB作为公共证券、Blue Owl Holdings或Blue Owl Carry(或该非基金子公司的此类股权证券)普通股或合伙权益的其他持有人产生不成比例的不利影响；

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(Ii)制定任何新的员工股权激励计划或修订任何现有的员工股权激励计划，包括通过增加任何此类员工股权激励计划下可供发行的股权证券的数量(为免生疑问，本第2.3(A)(Ii)节不禁止或以其他方式限制PUBCO或其适用子公司S发行特定股权或发行非保留进利的能力)；

(Iii)除(I)仅在pubco与pubco的子公司之间或仅在pubco的子公司之间，(Ii)pubco或其任何子公司在本协议日期前签订的任何最终协议所要求的或按照其预期的任何股息或其他分配， 就股权证券作出任何股息或其他类似的分配。与非关联方或经NB批准的第三方达成的任何长度协议(包括根据A&R Blue Owl Holdings LP协议或A&R Blue Owl Carry LP协议进行的税收分配和其他 分配)，(Iii)根据NB先前批准的股息或分配政策，或(Iv)在Blue Owl Holdings或Blue Owl Carry按比例进行股息或分配的情况下，或在Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry的子公司的情况下，在一定程度上，Blue Owl Holdings或Blue Owl Carry(或其任何一家的子公司)获得的份额不低于其按比例分配的份额；

(Iv)PUBCO、Blue Owl GP或(与交易所有关的除外)Blue Owl Holdings或Blue Owl Carry的回购股权证券；

(V)在符合第2.3(E)节的规定下，对资产或股权证券的任何收购或投资的总对价超过(1)2,000,000,000美元和(2)公共公司股权市值的20%(假设所有Blue Owl Holdings Common Units和Blue Owl Carry Common Units被交换)(a主题投资？)自签署有关该主题投资的最终协议之日起确定；

(6)以任何方式修改对任何关键个人(如果任何关键个人不再担任领导职务，则为承担该关键个人的最终决策责任的任何职能替补人员)订立的就业和限制性契约协议中所载的不竞争、不干涉或不招标契约，使之不那么严格，或免除任何此类义务 (为清楚起见，证券和贷款交易方面的交易批准或类似豁免除外)；

(Vii)订立或修订(I)PUBCO或其任何附属公司与任何委托人或其各自获准受让人之间的任何重大协议或交易，但行使PUBCO或其任何附属公司在截止日期后订立并事先经NB批准或列于附表2.3(A)(Vii)所载的任何最终协议所预期的任何权利(未经修订)除外；或(Ii)任何声称对NB或其任何附属公司具有约束力的协议；

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(Viii)在符合第2.3(G)节的规定下，随时订立任何新的业务线(A)，使NB或其任何关联公司遵守附表2.3(A)(Viii)所述的任何监管要求，即不会 在其他方面受制于或(B)在截止日期后的三年内，使NB或其任何关联公司遵守新的监管要求，而NB及其关联公司在其他情况下不会遵守，但第(B)款的情况除外，如果此类义务(X)对NB或其任何附属公司没有实质性不利(在实施了Pubco和NB应真诚合作以尝试 开发的任何合理结构选择后)，(Y)不要求对NB的机密信息进行任何公开披露(双方同意，对未向公众披露或可公开披露的政府实体的披露不应被视为 公开披露)，以及(Z)不要求NB将其监管资本增加到大于或等于1.25乘以紧接业务合并前的监管资本的数额；但为免生疑问，在PUBCO或任何子公司进入该业务线后，适用于现有业务的任何监管要求不受本第2.3(A)(Viii)条的约束；或

(Ix)在截止日期后的三年内，影响(A)Pubco或其任何子公司的任何合并或合并，或涉及Pubco或其任何子公司的其他业务合并或其他交易，因此(1)委托人将不再集体(I)直接或间接控制 尚存或被合并人的股权证券50%或以上的投票权，或(Ii)直接或间接持有，在紧接该等合并或合并或其他业务合并前，(2)在紧接该等合并、合并或其他业务合并或交易之前，(2)在紧接该等合并、合并或其他业务合并或交易之前，由委托人实益拥有的股权证券(或由该等股份根据该等合并或合并或其他业务合并而转换成的尚存实体的股权证券所代表)的50%(为此，假设在紧接该等合并或合并或其他业务合并或交易之前，合并或其他业务合并或交易所有当时尚未完成的Blue Owl Holdings Common Units和Blue Owl Carry Common Units的交换已完成)持有尚存或被合并个人的股权证券少于50%，或(3)NB将持有由NB在紧接上述 合并或合并或其他业务合并之前实益拥有的股权证券数量的50%以下(或由根据该等合并或合并或其他业务合并转换成的尚存实体的股权证券所代表)；或(B)出售Pubco及其附属公司的全部或实质所有资产(综合基础上)，每宗(X)按每股经济股份的总价(假设 在紧接决定前完成所有当时尚未完成的Blue Owl Holdings Common Units和Blue Owl Carry Common Units的交换)(包括在完成交易时或完成后立即进行分配)每股13.50美元以下，按成交日期后影响经济股份的股票拆分、股票股息、股票组合和资本重组进行公平调整，或(Y)所有pubco股权证券持有人(为免生疑问，包括Blue Owl Holdings Common Units和Blue Owl Carry Common Units)均无权参与。尽管有上述规定，本第2.3(A)(Ix)条不应要求NB批准转让或处置任何子公司，除非本第2.3(A)(Ix)条第(B)款要求。

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(B)在不再满足NB第二所有权门槛的第一个日期之前，未经NB事先书面同意，pubco不得也不得导致其各子公司：(I)在任何给定历年向(X)联席首席执行官支付现金补偿(如果任何联席首席执行官不再担任领导职务，承担联席首席执行官关于总体预算和薪酬决定的最终决策责任的任何职能替补人员)在该日历年度(由Pubco首席财务官S真诚合理地确定)的总金额超过Pubco及其子公司管理费收入(根据公认会计准则确定)(按综合基础确定，包括奖励费用和绩效费用，每种情况下由任何业务发展公司支付)的2.67%。根据上述个人可获得的信息)或(Y)Michael Rees(以及承担Pubco的GP战略资本解决方案业务部门负责人的主要责任的任何职能替补人员)的总金额超过根据《Rees雇佣协议》他有权获得的最高金额(根据第(X)和(Y)条中的每一项，视情况而定薪酬上限？)；前提是，在本款(B)项有效期间，任何关键个人在2031年5月19日之前的任何时间都在领取遣散费、园艺假或类似的报酬(？)尾部付款(A)为清楚起见，(A)就向任何联席首席执行官支付的尾部付款而言，该等尾部付款应计入根据上文(X)条适用于联席首席执行官的薪酬上限(但为免生疑问，不得计入根据上文(Y)条适用于Michael Rees的薪酬上限)，(B)就向Michael Rees支付的尾部付款而言，为清楚起见，该等尾部付款应计入根据上文(Y)条适用于Michael Rees的薪酬上限(但不得计算)。为免生疑问，根据上文第(X)款适用于联席首席执行官的薪酬上限计算在内)，(C)已离任的联席首席执行官的任何职能替补人员的薪酬，只要该职能替补人员在 开始担任该新职务之前是pubco或其子公司的雇员，则仅计入根据上文第(X)条适用于联席首席执行官的薪酬上限(但为免生疑问，不得计算在内，计入根据上述(Y)款适用于Michael Rees的 补偿上限)，且(D)支付给Michael Rees的任何功能替换的补偿，如果该等补偿是根据上述(Y)款适用于Michael Rees的员工，则仅计入根据上述(Y)款适用于Michael Rees的补偿上限(但不得为免生疑问，计入上文第(X)款规定的适用于联席首席执行官的薪酬上限)，但此类薪酬超过Pubco或其子公司在 成为此类职能替代前十二(12)个月期间向此类职能替代支付的现金补偿；或(Ii)允许蓝猫头鹰S直接或间接持有由pubco或其任何附属公司发起的任何私募股权风格基金的附带权益合计份额，扣除向任何此类基金的真正第三方投资者授予的任何回扣或附带参与，少于该基金全部附带权益的15%(例如，如果一个或多个第三方被授予该等附带权益总额的10%，则S在全部附带权益中的份额将不少于剩余90%的15%)。为免生疑问，自生效之日起，上述规定不会修改任何关键个人在任何雇佣或 其他协议下所享有的任何权利(包括获得报酬的权利)。就本协议而言，注意第二所有权门槛在确定的任何时间，如果(X)分配为5%或更多，(Y)保留百分比至少为25%，即可满足。

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(C)在不再满足NB第二所有权门槛的第一天之前，如果pubco或其任何子公司(无论是直接或通过资产或股权证券投资)收购另一项业务，如果被收购业务所赚取的金额已由pubco或其任何子公司在后续十二(12)个月期间赚取，则可合理预期 将pubco及其子公司的管理费收入(根据第2.3(B)节确定)增加10亿美元或更多，就厘定补偿上限而言，由该等收购所产生的管理费收入只会计入管理费收入内，但前提是 大多数独立董事已决定在厘定补偿上限时应包括多少已收购管理费收入(如有)。

(D)在截止日期之后的五年内，未经公共部门事先书面同意，公共部门不得也不得致使其各子公司不向任何员工股权激励计划下的关键个人发行任何对公共部门和/或此类子公司具有稀释作用的股权证券(或其他基于股权的奖励)，但作为普遍适用于公共部门或其子公司员工的基础广泛的薪酬计划的一部分(并根据该计划的条款)除外；此外，授予任何关键个人的股权奖励相对于该关键个人在相关年度的现金薪酬总额不得超过(I)股权相对于现金薪酬总额的比例(I)股权相对于现金薪酬总额的比例一般适用于该广泛计划的其他参与者和(Ii)此类现金薪酬的20%(假设薪酬上限已被关键个人充分利用)。

(E)如果在NB不再有权根据本协议第2.3(A)节同意主题投资的时间之前，pubco或其任何子公司真诚地建议不时实施主题投资，则应通知NB的高级管理人员，NB应不时以书面形式向pubco指定该主题投资的目标公司的身份。主体对象？)。在被告知主题目标后，NB将立即实施并 保持适当的围墙、保密保护和冲突程序，以便参与评估该主题目标的NB人员S自己的帐户(如果有)不知道公共部门S (或其适用的子公司OF S)提案关于该主题目标的具体条款或进展。如果NB已明确拒绝书面同意，或在Pubco书面通知描述主题投资的重要条款和条件(包括估值)的七天内，未向Pubco或其子公司的任何主题投资提供同意，则NB不得直接或间接地，允许追求适用标的 目标(且不得花费任何实质性努力评估该标的或在任何方面协商涉及该标的的交易)，直至(X)公关S关于标的身份的书面通知后九个月之日和(Y)公关决定(全权酌情决定)不再对适用标的进行评估或谈判之日(以较早者为准)，但因标的未提供同意而导致的除外。尽管如上所述，如果NB同意任何该等主体投资，并且主体投资的任何实质性条款在任何实质性方面与构成NB S同意的主体投资条款的任何实质性方面发生变化，且其方式与Pubco相反(包括对主体目标的更高估值)，则Pubco应立即向NB发出关于该变更条款的书面通知，并且NB应根据第2.3(A)(V)节再次要求NB获得S的同意，并且本第2.3(E)节的条款和程序应适用于该变更的条款(为免生疑问，如果对建议条款进行任何此类修订，则NB不应被视为拒绝或提供其同意，除非且直到Pubco就此类修订条款发出通知，且NB在每种情况下均根据上述程序拒绝或提供对此类修订条款的同意)。PUBCO将尽其商业上合理的努力，以书面形式及时通知NB：(I)根据第2.3(E)条(Y)款作出的任何决定，以及(Ii)对标的投资建议条款的任何重大方面(包括估值)的任何修订。

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(F)优先购买权。

(I)在符合以下句子的情况下，pubco(代表其本身及其每一附属公司)向NB授予权利，可购买pubco或其任何附属公司可能不时在首次发行或出售中向任何人士发行或出售的任何优先认购证券，最多可达其配发的数额。如果PUBCO或其子公司以组合固定比例的多重股权证券的形式发售或出售优先证券，则根据第2.3(F)条授予的权利只能针对所有此类优先证券条带行使，而不能单独针对该优先证券条带的任何组成部分行使。

(Ii)pubco应发出书面通知(书面通知下发通知？)在适用子公司的董事会或管理机构召开任何会议后五个工作日内，向NB发出或出售任何拟发行或出售的优先证券(a？主题发行？)已 批准。发行公告应当载明拟发行或者拟出售的具体条款和条件。

(3)NB应在收到发布通知后15个工作日内( 锻炼周期)，有权根据发行通知中规定的条款和条件(包括购买价格)，通过向pubco(a？)递交书面通知，选择购买至多其在该发行通知中规定的优先购买权证券的分配受理通知书？)。NB交付接受通知应是NB购买现金接受通知中所述优先证券的具有约束力且不可撤销的要约，仅以实际发生的标的发行结束为条件。NB未能在行使期结束前发出接受通知，应构成NB根据第(br})节第2.3(F)条对购买该等优先认购证券的S权利的放弃。

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(Iv)行权期届满后，PUBCO或其适用附属公司应可自由完成适用发行通知所述的优先购买权证券的建议发行或出售，其条款对PUBCO或其适用附属公司的优惠程度不得低于发行通知所载的条款。任何此类发行或销售必须在适用发行通知中规定的结束发行或出售的截止日期(可能是某个事件或确定的日期)当日或之前完成，不得超过发行通知发出之日起180天；为免生疑问，优先购买权证券出售给寻求购买适用优先购买权证券的潜在购买者或任何其他 购买者的价格必须至少等于或高于适用发行通知中描述的购买价。如果PUBCO或其适用子公司在截止日期或之前没有出售此类优先证券，PUBCO或其 适用子公司此后不得发行或出售任何优先证券，除非按照本第2.3(F)节规定的程序再次向NB提供此类证券。

(V)NB根据本第2.3(F)条购买优先股证券的交易应在pubco指定的地点、日期和时间完成。PUBCO或子公司及NB的每一方应采取一切合理必要的其他行动(包括但不限于订立额外协议)，以完成优先股证券的买卖。

(Vi)尽管有第2.3(F)节的前述规定，但如果PUBCO或优先证券的任何子公司向NB发行将需要PUBCO和S股东投票表决(无论是由于A股上市所在证券交易所的适用法律或规则，还是其他原因)，则第2.3(F)节的前述规定将不适用。相反，Pubco和NB将在合理可行的范围内真诚合作，以规定向NB发行替代证券，其经济条款与建议发行的优先证券基本相同，但这将不需要pubco和S股东的任何投票。此外，如果董事会真诚地确定有合理的业务需要在未首先遵守本第2.3(F)条的情况下完成优先股证券的发行，则PUBCO或子公司可在未首先遵守第2.3(F)条的条款的情况下向一名或多名人士发行或出售优先股证券，只要在此类销售后合理可行的情况下(且无论如何在出售后十(10)个工作日内)，由PUBCO S或其子公司S选择。(A)该等优先认购证券的购买人应提出向NB出售购买的相当于NB S适用配发的部分优先证券或(B)Pubco或附属公司应向NB发行增量数额的优先证券，足以构成NB的S适用配发(C)，在任何情况下，购买价均不高于适用于NB的购买价，且按不低于适用于该购买者的条款，采用与第2.3(F)节所载程序大体相似的程序。

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(Vii)NB在第2.3(F)条下的权利应在不再满足NB第一所有权门槛的第一个日期终止。

(G)如果PUBCO或其任何附属公司提议在第 日之前进入任何新业务线，且不再满足NB第二所有权门槛，将使NB或其任何关联公司受到NB及其关联公司原本不受其约束的新监管要求，则Pubco和NB应本着良好的 诚意进行合理合作，以减轻因Pubco或其适用子公司进入该新业务线而对NB造成的任何额外监管负担；但为免生疑问，在任何情况下，不得要求NB或其关联公司同意对其业务的任何限制或产生任何成本(最低限度的费用和支出除外)。Pubco和每个持有人(包括NB)应并应促使其各自的受控关联公司和子公司与Pubco、其他持有人及其各自的子公司(包括Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry)(视情况而定)真诚合作，以准备Pubco、该持有人或其各自的关联公司与任何需要有关Pubco、该持有人或其各自关联公司的信息的政府实体的监管备案文件。

(H)如果Pubco在任何时候真诚地确定不再满足NB第一所有权门槛或NB第二所有权门槛(视情况而定)，则在采取需要其批准的行动或根据本协议向其提供与此相关的权利之前，PUBCO应将该确定的 书面通知给NB。如果NB在收到Pubco S书面通知后10个工作日内向Pubco发出书面通知，对该决定提出异议，NB和Pubco应本着善意努力相互确定是否不再满足NB第一所有权门槛或NB第二所有权门槛(以适用为准)。如果NB未能如此交付书面通知，则就本协议的所有目的而言，NB第一所有权阈值或NB第二所有权阈值(视情况而定)将被视为不再满足 。

第2.4节执行委员会。

(A)自生效之日起及之后，应(由主席决定)设立公共行政官员执行委员会(公共行政官员)。执行委员会在任何情况下，执行委员会均不得被视为限制任何董事会、联席行政总裁或(在符合公司细则且不违反任何其他协议的情况下)公共事业公司及其附属公司的任何其他高级职员将责任转授予公共事业公司高级职员的能力。尽管本协议有前述规定或有任何相反规定，(I)在任何情况下，以下任何事项均不得委托执行委员会专有权力处理：(A)根据纽约证券交易所规则要求或建议委托给董事会委员会的任何事项；(B)根据第2.2条需要董事会和特别多数董事会批准的事项(为免生疑问，在任何情况下，第(I)(B)款提到的任何此类事项均不得委托给任何其他委员会或类似机构)和(C)根据第2.3(A)条或第2.3(B)条(统称为……)需要NB 批准的事项除外事项？)；及(Ii)在任何情况下，(A)任何委员会(包括任何管理委员会或其他委员会或类似机构日常工作(B)执行委员会可随时建议、作出、表决、批准、同意或以其他方式作出任何关于不合格股票的决定，除非此时至少有一名ORC负责人和一名DYAL负责人担任执行委员会的有表决权的成员，且在每一种情况下，不是被取消资格的个人(如公司注册证书中所定义的)或没有资格就不合格股票作出决定，执行委员会关于不合格股票的投票、批准、同意或其他决定不应有效 或以其他方式被视为为组织文件的任何目的而正式确定或提供，除非该投票、批准、同意或其他决定得到肯定和明确的书面批准(参照第2.4(A)(Ii)节)，以及(2)在不限制第(1)款的情况下，及(2)如执行委员会有多于一名上述ORC主要成员及/或多于一名上述执行委员会主要成员，则由每名上述ORC主要成员及/或上述执行委员会主要成员作出上述批准。

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(B)作为执行委员会成员的委托人(作为关键个人的委托人除外)只有在(X)当时在执行委员会任职的联合首席执行官批准免职(不论是否出于原因)的情况下，才可从执行委员会免职；但是，如果是董事的负责人，罢免将需要当时在执行委员会任职的每一位关键人士的投票表决，(Y)后一种情况发生：(1)终止与董事或其适用子公司的雇佣关系或顾问关系，或(2)该人士不再担任DYAL负责人之日，或(Z)该人士从执行委员会辞职。身为关键人士的执行委员会成员，只可在(X)该关键人士提出事由、获得董事会多数成员批准罢免 后，(Y)(1)该人士终止与董事或其适用附属公司的雇佣关系或顾问关系，或(2)该人士不再担任董事职务之日，或(Z)该人士从执行委员会辞职的最早情况下，方可被免任执行委员会成员。

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(C)本协定不得限制主席修改执行委员会的职责范围或提交执行委员会批准的事项的权利；但前述规定(包括对范围和任何此类批准的修改)不应废除或限制本协议的任何规定(包括第2.2条、第2.3条或第2.7条规定的任何批准)的效力。

(D)为免生疑问，执行委员会批准或不批准任何事项，不得以任何方式取代或以其他方式影响(I)NB根据第2.3条或(Ii)Michael Rees或联席首席执行官根据第2.7条获得批准的权利。

第2.5节信息权。

(A)在符合第2.5(C)节的规定下，(I)公共广播公司应根据公共广播公司或其子公司在正常业务过程中编写的报告和信息，向公共广播公司提供公共部门不时合理要求的有关公共部门及其子公司的业务和事务的报告和信息，以及(Ii)公共部门有权在合理的事先书面通知下，在双方商定的时间内，就pubco或其子公司的业务和事务，向pubco首席财务官和pubco指定的其他高级管理人员进行咨询。

(B)如果董事会合理地确定，根据第2.5款提供的任何信息将合理地预期违反法律或与第三方达成的重大协议，或放弃适用于该等信息的任何法律特权，则不需要该条款；前提是， 各方应采取商业上合理的努力，以避免此类伤害或后果的方式遵守本第2.5款；此外，如果pubco将采取商业上合理的 努力不与NB签订具体禁止与NB共享信息的协议，并且如果pubco根据第2.5(B)节确定某些信息应保密，则pubco应在适用法律或重大协议未禁止的范围内或导致放弃法律特权的范围内，向NB提供关于其性质和实质的书面摘要。

(C)尽管有本第2.5节的前述规定，但仅当NB2.5(A)项下的经济所有权百分比为5%或更高时，才适用NB2.5(A)节规定的权利。

(D)NB同意不披露根据本第2.5条获得的任何信息(机密信息？)，并应仅出于评估或保护其在pubco及其子公司的投资的目的使用此类信息。注意：对于其获得的任何保密信息，还同意遵守所有适用的证券法 。尽管如上所述，保密信息不应包括以下信息：(A)已知或已为公众所知(由于NB违反了第2.5条)，(B)在Pubco或其代表披露之前，NB或其代表在非保密的基础上可获得的信息，(C)在不使用保密信息的情况下由NB或其代表独立开发或构思的信息，或(D)NB或其代表可以从非Pubco或其代表那里获得的信息，但该人不为NB所知 以其他方式受与Pubco或其任何代表就此类信息签署的保密协议的约束；但条件是，NB可以(I)向其关联方及其代表披露保密信息，前提是NB告知该关联方或代表此类信息是保密的，并促使该人同意(为了Pubco的利益)对此类信息保密；(Ii)向 在行使其在本协议下的权利方面合理必要的程度；(Iii)从NB购买Pubco的任何股权证券的任何潜在购买者，如果该潜在购买者同意受第2.5节的规定的约束，或以其他方式签订不低于第2.5节的限制的保密协议，并且Pubco是一方或第三方受益人； (Iv)任何监管或自律机构或机构根据本协议的条款从pubco或从pubco获得的机密信息所要求的任何例行或定期检查或类似程序的范围；或(V)法律、法规、规则、法院命令或传票可能另有要求的情况下，只要NB立即将此类披露通知pubco，并采取合理步骤(由pubco S单独承担费用和费用)，以将任何此类要求披露的程度降至最低。PUBCO理解并同意，任何NB董事(或代替其的观察员)可以向NB及其关联公司和代表披露由该NB董事(或替代其观察员)收到的有关Pubco及其子公司的信息(该信息被视为保密信息，受本条款2.5的约束)，且此类披露不构成 违反或未能遵守NB董事(如果适用)或本协议、公司注册证书、通常适用于Pubco董事董事或 NB或其关联公司的任何其他协议、一方面，或PUBCO或其附属公司，另一方面，是当事人；但在任何情况下，上述董事不得披露任何排除的机会(如公司注册证书中的定义)或机密信息，其方式应合理地被NB以竞争方式使用。

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(E)pubco理解并承认 (A)NB及其关联公司现在或将来可能从事可能与pubco或其子公司的业务构成竞争的任何业务，评估、投资(直接或间接，包括向pubco或其子公司的竞争对手或潜在竞争对手提供融资)或与Pubco或其子公司的潜在竞争对手开展业务 ，且在NB不使用任何与此相关的保密信息的情况下，不打算也不应限制或排除此类活动。此外，PUBCO理解并承认，NB及其附属公司可能(X)对Pubco或其子公司经营的行业具有一般知识，并且NB可能通过审查与NB-S整体知识分不开的保密信息而获得额外的行业一般知识，以及(Y)保留对保密信息的某些心理印象(应理解，心理印象是指当此人没有故意记住该信息或保留笔记或其他辅助工具以帮助保持此类记忆时所保留的心理印象)，并且应允许在NB-S的正常业务过程中使用该等一般知识和心理印象包括评估投资机会、在公开市场交易证券和参与私人投资交易，并不打算受此第2.5节的限制。因此，NB和Pubco将真诚地协商建立程序，以限制以合理的方式向NB提供信息的方式，以防止Pubco或其任何子公司受到竞争损害或违反法律(例如，使用清洁团队成员)。

(F)除法律规定的 以外(在这种情况下，NB应有机会对此类披露进行审查和评论)，未经NB事先书面同意，Pubco及其子公司不得在任何监管备案或公开披露 (包括向美国证券交易委员会提交的备案文件)中披露NB或其任何关联方的任何信息，除非此类披露与之前有关NB及其关联方的公开披露实质上一致。

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第2.6节包含 权利。在不限制第2.3(B)节的情况下，除非获得S独立董事的多数批准，否则Pubco不得(也不得促使其子公司，包括Owl Rock Carry GP LLC和Owl Rock Performance Feed GP LLC)达成任何协议或采取(或未能采取)任何其他行动，导致Blue Owl Holdings和/或Blue Owl Carry(以及Pubco和S通过其对Blue Owl Holdings和Blue Owl Carry的所有权按比例分享)就所有现有和未来的Pubco基金(现有钻石旗舰基金除外)产生的促销分配获得少于15%的份额在每一种情况下，对于现有钻石旗舰基金， 包括(I)与该等现有钻石旗舰基金有关的任何平行、附属和支线工具，(Ii)与该等现有钻石旗舰基金进行的投资有关的任何共同投资工具(包括前述条款(I))(其中包括前述条款(I))，以及(Iii)该等现有钻石旗舰基金的任何二级交易相关工具(包括前述(I)及(Ii)条款)，在每种情况下， 扣除任何指定股权的授予后， 携带权利？)，任何此类特定股权的授予，为免生疑问，将稀释所有持有人(特定股权持有人除外，但包括任何 员工车辆持有剩余85%的促销分配)，按比例而且不仅仅是蓝猫头鹰控股和/或蓝猫头鹰Carry的15%进位权利。根据上文第(X)句，有关第三方债务(或与此相关的质押和随后的止赎)，或(Y)S向非关联第三方以其他方式获得蓝猫头鹰控股和/或蓝猫头鹰Carry收到的价值的任何公平出售，不需要独立董事的单独批准 在每种情况下，该第三方不包括合格股东、其关联公司或各自的获准受让人；但为免生疑问，就前述条款(X)或(Y)所载事项而采取的任何行动，仍须在适用法律所规定的范围内获得董事会的任何适用批准。为免生疑问，如果pubco或其适用的子公司决定不收取与共同投资有关的附带权益、奖励费用、推广利息、履约费或类似费用，合一基金或其他工具，则不会就此类PUBCO基金进行促销分配。仅就本第2.6节而言，应在不考虑其定义(B)条款的情况下理解指定股权，并且该定义中对pubco任何子公司的引用应替换为对Blue Owl Holdings或Blue Owl Carry(或其任何继承者)的任何子公司的引用。

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第2.7节某些其他事项。

(A)未经每名关键个人就第2.7(A)条明确表示的事先书面批准，PUBCO同意，它不得、也不得促使其各子公司以违反本协议项下任何关键个人权利的方式修改组织文件 (为免生疑问，包括特定关键个人的任何权利，包括本协议中参照Michael Rees或联席首席执行官的任何此类特定权利，无论是否以任何该等关键个人的身份和/或本协议项下任何其他适用身份)。

(B)只要该名个人担任PUBCO的高级职员或董事人员，并遵守 适用的职责(包括受托责任和保密义务)，PUBCO应提供任何委托人(为免生疑问，包括任何DYAL委托人)可能不时合理要求的有关PUBCO及其子公司的业务和事务的报告和信息，但前提是该等报告和信息是由PUBCO或其子公司在正常业务过程中准备的，并且每个DYAL委托人应有权：在向pubco发出合理的提前书面通知后，并在双方同意的时间内，就pubco或其子公司的业务和事务(包括联席首席执行官批准的运营预算和经联席首席执行官批准分发给董事会的任何董事会方案)与pubco首席财务官和首席财务官指定的pubco其他高级管理人员进行磋商；但对于任何委托人，该等报告、信息或访问权限可在以下范围内被合理编辑或隐瞒：(I)与该委托人之间存在真正的利益冲突的事项(以及(X)在任何ORC委托人、任何其他ORC委托人的情况下，或(Y)在任何DYAL委托人的情况下，任何其他DYAL委托人与PYAL公司及其附属公司(包括有关董事会事宜的事宜，而该委托人须辞任董事会董事董事)或(Ii)为在PUBCO或其任何附属公司与该委托人(及(如适用)任何ORC委托人、任何其他ORC委托人或(Y)如属任何DYAL委托人、任何其他DYAL委托人，则为(X)如属ORC委托人，则为任何其他ORC委托人或(Y)如为任何DYAL委托人，则为首席法律官)在与外部法律顾问磋商后，合理地决定在PUBCO或其任何附属公司与该委托人之间悬而未决或受到威胁的法律诉讼中保留法律特权。

(C)为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，各方(包括Michael Rees和DYAL校长)在本协议中规定的权利(无论是以他们的个人身份、作为关键个人的身份、DYAL校长、联席首席执行官、ORC校长或其他身份)不限于该方的任何其他权利(无论是他们的个人身份、关键个人身份、DYAL校长、联席CEO、ORC校长或其他身份；也无论是根据他们各自的雇佣协议、校长协议或其他)。

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第三条

登记权

第3.1节货架登记。

(A)提交。

(I)Pubco之前已在表格S-3(？)上提交了《货架登记登记书》表格S-3货架？)，或如果Pubco没有资格使用表格S-3书架，则应提交表格S-1(表格S-1)上的书架登记登记书表S-1货架，？，连同S-3号货架登记表(以及任何后续的货架登记表)，各一份搁板？)，在每种情况下，涵盖所有可注册证券的延迟或连续转售(自提交申请前两个工作日确定)。货架 规定(并应规定)根据任何持有人合法可用的和要求的任何方法或方法组合，转售其中包括的可登记证券。

(Ii)PUBCO应根据本协议的条款维护一个货架，并应准备并 向美国证券交易委员会提交必要的修正案，包括生效后的修正案和补充资料，以保持该货架持续有效、可供使用并符合证券法的规定，直到 不再有任何可登记证券为止。

(Iii)PUBCO已经并将尽其商业上的 合理努力，在PUBCO有资格 使用《S-3号货架》之后，在实际可行的情况下尽快将《S-1号货架》(及任何后续的《货架登记声明》)转换为《S-3号货架》。

(B)随后的货架登记。

(I)如果任何货架在任何时间因任何原因根据《证券法》停止生效，而仍有任何可登记证券未清偿，pubco应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快使该货架根据《证券法》重新生效(包括立即撤回暂停该货架效力的任何命令)，并应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下，以合理预期的方式对该货架进行修订，以合理预期的方式修改该货架，以撤销暂停该货架效力的任何命令，或提交作为货架登记的附加登记声明(A)后续货架登记报表？)定期登记所有未完成的应登记证券的转售，并根据任何合法可用的方法或方法组合，向其应登记证券包括在其中的任何持有人提出要求。任何此类后续的货架登记声明应采用S-3表格，只要Pubco有资格使用该表格即可。否则，该后续的货架登记表应采用另一种适当的格式。

38

(Ii)如果提交了后续的货架登记声明，Pubco应尽其合理的最大努力：(I)在提交后，在合理可行的情况下，使该后续的货架注册声明根据证券法迅速生效(双方商定，如果Pubco是知名的经验丰富的发行商，则后续的货架注册声明应为自动货架注册声明)，以及(Ii)保持该后续的货架注册声明持续有效，可用于 允许其注册证券包括在其中的所有持有人按照证券法的规定出售其包含的注册证券，直到不再有任何未偿还的注册证券 为止。

(C)额外的可注册证券。如果任何持有人持有并非延迟或连续登记转售的可登记证券，则在持有人提出要求时，Pubco应立即尽其合理的最大努力，使该等可登记证券的转售适用于任何当时可用的货架(包括通过生效后的修订)或提交后续的货架登记声明，并在提交后尽快生效，且该货架登记声明或后续的货架登记声明应受本协议条款的约束。

(D)要求承保的货架下架。

(I)从时间和之后，以及不时在货架被美国证券交易委员会宣布生效后，每个特别持有人(每个特别持有人在这种情况下是？要求苛刻的持有者)可要求出售其全部或任何部分的可注册证券(或，(X)在NB的情况下，由NB、NB聚合器和/或NB聚合器主体成员持有 ，以及(Y)在DYAL SLP的情况下，由DYAL SLP、由DYAL SLP持有的可注册证券、任何其他DYAL SLP聚合器和/或DYAL SLP聚合器主体成员)在包销产品中出售， 是根据货架注册的(每个承保货架拆分”).

(Ii)所有要求承销货架的人士均须向Pubco发出书面通知， 该通知须注明建议在承销货架出售的可注册证券的大致数目，以及该等承销货架的预期价格范围(扣除承销折扣及佣金后)。要求承销货架拆分的持有人有权为此类发行选择承销商(由一(1)家或多家国家或地区公认的知名投行组成)，承销商必须事先征得Pubco的书面同意，同意不得无理拒绝、附加条件或拖延。

(Iii)[故意省略].

(Iv)只有在以下情况下，pubco才有义务实施包销货架降价 (I)包括合理预期总发行价(包括搭载证券和扣除承销折扣前)合计超过5,000万美元的证券。最低要求 停用门槛？)或(Ii)应就要求苛刻的持有人的所有可登记证券作出。除上一句所述外(并受第3.1(D)(Iii)节的约束)，任何特殊持有人可要求的承保货架下架次数不受限制。

39

(E)减少承销的货架减值。 如果承销货架的一名或多名主承销商真诚地告知pubco、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登记证券的金额或数量，与pubco希望出售的所有其他普通股或其他股权证券以及根据任何其他股东持有的单独合同附带登记权要求在此类包销发行中出售的所有其他普通股或其他股权证券(如果有)一起出售，超过可在承销发行中出售的股票的最高美元金额或最高数量，而不会对建议的发行价、时间、分销方式或成功概率产生不利影响(该等最高美元金额或此类证券的最高数量，视情况而定) 最大证券数量？)，则pubco应始终在该包销发行中包括如下内容：

(I)首先，提出要求的持有人、创始持有人和提出要求的 持有人(如有)的可登记证券(根据每个提出要求的持有人、创始持有人和提出要求的持有人(如有)各自要求纳入该承销货架拆分的可登记证券数目的比例)，或在NB的情况下，代表其本身的NB聚合器或任何NB聚合器主体成员，以及在DYAL SLP的情况下，可在不超过证券的最大数目 的情况下出售的证券；

(Ii)第二，在尚未达到第3.1(E)(I)节规定的最高证券数量的范围内，指Pubco希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；以及

(Iii)第三，在尚未达到第3.1(E)(I)节和第3.1(E)(Ii)节规定的最高证券数量的范围内，任何其他持有人或任何其他人士的普通股或其他股权证券，即Pubco根据与该等人士的单独书面合同安排有义务包括在此类承销发行中的普通股或其他股权证券，且可在不超过证券最高数量的情况下出售。

(F)撤回。任何提出要求的持有人在发出书面通知后，均有权以任何理由或不以任何理由退出该承保货架的拆除(a撤回通知在Pubco对此类承保货架进行定价之前，向Pubco和承销商(如果有)发出通知，要求持有人S有意退出此类承保货架拆除。在收到任何退出通知后，pubco应立即将该退出通知转发给已选择参与此类承保货架拆分的其他 特殊持有人。如果pubco收到退出通知，如果仍将满足最低的 撤销阈值，或者如果将针对该特殊持有人的所有可登记证券进行承销搁置，则未如此撤销的特别持有人可以选择让pubco继续进行承销搁置。尽管本协议中有任何相反规定，pubco 应负责在根据本3.1(F)款提交撤回通知之前，与承保货架拆卸相关的注册费用。

40

(G)长格式要求书。在货架无效期间，每名特别持有人可要求Pubco提交S-1表格的注册声明，以进行任何或全部该等特别持有人S 注册证券的包销发售，在该要求的情况下，可包括针对NB、由NB聚合器及任何NB聚合器主体成员持有的应注册证券，以及关于DYAL SLP、DYAL SLP聚合器及任何DYAL SLP 聚合器主体成员。PUBCO应在收到此类要求后30天内提交该注册声明，并尽其合理的最大努力使其在提交后60天内宣布生效。第3.1(D)节、第3.1(E)节和第3.1(F)节的规定应适用于第3.1(G)节，如同第3.1(G)节下的需求是承保货架拆卸一样。

第3.2节背靠背登记。

(A)Piggyback权利。

(I)如果pubco或任何特别持有人建议进行登记发行，或pubco提议根据《证券法》就pubco的股权证券或可行使、可交换或可转换为pubco的股权证券的其他义务的发行提交注册声明，则为其自身账户或pubco的股东的账户(或由pubco和pubco的股东根据第3.1节的包销货架关闭)，除(I)与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记声明(或与此相关的任何登记发售)、(Ii)仅向Pubco的现有股东交换要约或发售证券、(Iii)发售可转换为Pubco的股权证券的债务或(Iv)股息再投资计划外，Pubco应在实际可行的范围内尽快但不少于该登记声明的预期提交日期前四个历日向所有持有人发出有关拟发售的书面通知，或，如属根据货架登记进行的包销发售，则为用于推销该发售的适用的红鲱鱼招股说明书或招股说明书副刊，其中 通知应(A)描述拟纳入该发售的证券的数额和类型、预定的分销方式(S)以及拟在该发售中的一名或多名主承销商(如有且已知悉)的姓名或名称，及 (B)向所有持有人提供机会，在接获该书面通知后三个历日内，将该等持有人以书面要求的数目的可登记证券纳入该登记发售(该登记 发售，A++携带式注册”).

41

(Ii)在第3.2(B)节的规限下，PUBCO应促使持有人要求的所有可注册证券被纳入该等Piggyback注册，并应尽其合理最大努力促使拟承销发行的一名或多名主承销商 允许持有人依据第3.2(A)条要求的应注册证券按与此类已注册发行所包括的任何类似的PUBCO证券相同的条款和条件被纳入Piggyback注册，并允许按照预定的分销方法(S)出售或以其他方式处置该等应注册证券。将任何持有人S可登记的证券纳入Piggyback登记应受该持有人S同意遵守下文第3.6节的条款的约束。

(B)减少Piggyback注册。如果承销发行的主承销商或承销商真诚地通知Piggyback Region和参与Piggyback Region的持有人，(Br)普通股或其他股权证券的美元金额或数量，连同(X)普通股或其他股权证券(如有)，根据与本协议项下持有人以外的人的单独书面合同安排，已要求进行注册或登记发行；以及(Y)普通股或其他股权证券，如有，对于根据第3.2节要求注册的证券， 超过了证券的最大数量，则：

(I)如果注册是针对pubco S账户发起和进行的，则pubco应在任何此类注册中包括：

(A)第一，Pubco希望出售的普通股或其他股权证券，可以在不超过证券最高数量的情况下出售；

(B)第二，在没有达到前述第(A)款规定的最大证券数量的范围内，特别持有人的可登记证券，包括代表NB本身持有的可登记证券，以及由NB聚合器和任何NB聚合器主体成员持有的任何可登记证券，以及包括代表其本人的DYAL SLP、DYAL SLP聚合器和任何DYAL SLP聚合器主体成员；以及根据第3.2(A)节行使注册其可注册证券的权利的方正持有人(根据每个特别持有人和方正持有人要求的可注册证券数量的比例)，可以在不超过证券最大数量的情况下出售这些证券，对于NB，对于其自身持有的可注册证券，包括NB聚合器和NB聚合器主体成员，对于DYAL SLP，代表其自身，包括DYAL SLP聚合器和任何DYAL SLP聚合器主体成员)；

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(C)第三，在上述(A)和(B)条规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内，根据第3.2(A)节行使其应注册证券的权利的非特别持有人或创始持有人的可注册证券(根据每个该等持有人要求包括在此类注册中的应注册证券数量的比例)，可在不超过最高证券数量的情况下出售；和

(D)第四，在未达到上述(A)、(B)和(C)条款规定的最高证券数量的范围内，根据公共公司其他股东的书面合同搭载登记权要求登记的普通股或其他股权证券(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下出售；

(Ii)如果登记是由特别持有人发起和进行的，则pubco应在任何此类登记中包括：

(A)首先，特别持有人的可登记证券，包括代表NB本身，并与NB聚合器和任何NB聚合器主体成员持有的任何可登记证券，包括代表其本身的DYAL SLP、DYAL SLP聚合器和任何DYAL SLP聚合器主体成员，以及根据第3.2(A)节行使其登记其应登记证券的权利的方正持有人(根据每个特别持有人和创始人持有人要求包括在 为其自身或就NB而言，对于其自身持有的可登记证券，可在不超过最大证券数量的情况下出售；

(B)第二，Pubco希望出售的普通股或其他股权证券，可在不超过证券最高数量的情况下出售 ；

(C)第三，在上述(A)和(B)条规定的证券数量尚未达到最大数量的范围内，根据第3.2(A)节行使其注册证券权利的非特别持有人或创始持有人的可注册证券(根据每个此类持有人要求包括在此类注册中的可注册证券数量的比例)，可在不超过最高证券数量的情况下出售；和

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(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)条下未达到最高证券数量的范围内，普通股或其他股权证券(如有)，即根据公共公司其他股东的书面合同附带的登记权要求注册的普通股或其他股权证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售；或

(Iii)如果注册是根据特殊持有人以外的人的请求进行的，则pubco 应在任何此类注册中包括：

(A)第一，该等请求人(特别持有人除外)的普通股或其他权益证券(如有的话)，可在不超过最高证券数目的情况下出售；

(B)第二，在没有达到上述第(A)款规定的最大证券数量的情况下，根据第3.2(A)节行使登记其应登记证券权利的特别持有人和创始持有人的可登记证券(根据每个特别持有人和创始持有人分别要求将其包括在此类登记中的可登记证券数量的比例)，或在NB的情况下，代表其自身的NB聚合器或任何NB聚合器主体成员，以及在DYAL SLP的情况下，DYAL SLP聚合器或任何DYAL SLP聚合器主体成员)，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；

(C)第三，在未达到上述第(A)和(B)条规定的最大证券数量的范围内，根据第3.2(A)节行使其登记其应登记证券权利的非特别持有人或创始持有人的可登记证券(根据每个此类持有人要求包括在此类登记中的可登记证券的各自数目按比例计算)，这些证券可在不超过证券最大数目的情况下出售；

(D)第四，在未达到上述(A)、(B)和(C)条款规定的最高证券数量的范围内，指Pubco希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；

(E)第五，在上述条款(A)、(B)、(C)和(D)项下尚未达到最高证券数量的范围内，将普通股或其他股权证券(如有)记入Pubco根据该等人士的单独书面合同附带登记 权利而有义务登记的其他人的账户中，该等证券可在不超过证券最高数量的情况下出售。

44

尽管第3.2(B)节有任何相反规定，但如果提出要求的持有人已根据第3.1节提交了真诚的承销货架缩减通知，并且根据第3.1节的此类包销货架缩减的所有销售尚未按照适用的分销计划完成，或在Pubco根据第3.2节向所有持有人发出书面通知之前提交了撤回通知，则此类发行中将提供的可注册证券数量的任何减少应根据第3.1(E)节确定。而不是 第3.2(B)节。

(C)吊销Piggyback注册。任何持有人 均有权在书面通知Pubco及该持有人的一名或多名承销商(如有)有意退出该等Piggyback注册后，以任何或无任何理由退出该等Piggyback注册。 在根据该等Piggyback注册或(如属根据货架注册而进行的Piggyback注册)相关发售定价之前，有权退出该等Piggyback注册。PUBCO(无论是出于善意 确定，还是由于个人根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可以在美国证券交易委员会注册声明生效之前的任何时间撤回向Piggyback注册提交的与Piggyback注册相关的注册声明(在任何情况下，该注册声明不应包括货架)。尽管本协议有任何相反规定，PUBCO应负责在Piggyback注册根据第3.2(C)条撤销之前与Piggyback注册相关的注册费用。

第3.3节对转让的限制。对于Pubco股票证券的任何承销发行，各大股东同意，在未经Pubco事先书面同意的情况下，不得在此类发行定价之日起至定价之日起的七个日历日内(如果已发出此类承销发行的通知)和90天内转让任何普通股(根据本协议包括在此类发行中的普通股除外)，除非管理此次发行的承销商另有书面同意。并进一步同意签署一份以承销商为受益人的惯常锁定协议，其效果与所有该等持有人大体相同。 尽管有上述规定，持有人不应就包销发售遵守本第3.3条的规定，除非每名主要持有人及每名出版公司S董事及高管已就该等包销发售签署一份锁定协议，其条款至少与持有人要求的相同。

第3.4节一般程序。在进行任何登记和/或撤架时，须遵守适用法律和当时上市S股权证券的任何证券交易所颁布的任何法规，每项规定均由普布科在其法律顾问的建议下进行解释，普布科应尽其 合理的最大努力(第3.4(D)节所述除外)，按照其预定的分销计划 允许出售该登记中包括的可注册证券，并根据该登记应尽快：

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(A)在切实可行的范围内尽快就该等须注册证券拟备及向美国证券交易委员会提交一份注册声明，并尽其合理的最大努力使该注册声明生效及保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券已售出或不再是注册证券为止；

(B)按任何持有人的合理要求，或按适用于PUBCO或证券法或其下的规则和条例所适用的登记表格的规则、条例或指示的要求，编制并向美国证券交易委员会提交对登记声明的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件，以使登记声明有效，直至该登记声明所涵盖的所有应注册证券按照该登记声明或招股说明书补编所载的预定分销计划出售为止；

(C)在提交注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件前， 应免费向承销商(如有)和该注册所包括的可注册证券的特别持有人，以及该特别持有人的法律顾问(如有的话)提供拟提交的该注册说明书的副本， 对该注册说明书的各项修订和补充(在每种情况下均包括其所有证物和以引用方式并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股说明书)，以及包括在该登记中的可登记证券的承销商或特别持有人或任何该等特别持有人的法律顾问(如有的话)可合理要求的其他文件，以促进该等特别持有人所拥有的须登记证券的处置；

(D)在公开发行任何可注册证券之前，应尽最大努力(I)根据注册声明所包括的证券或美国的蓝天法律对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册或给予资格 注册声明所包括的可注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可要求(或提供令该等持有人满意的证据，证明注册声明所涵盖的证券获豁免注册或资格)，(Ii)采取必要的行动，促使注册声明所涵盖的该等应注册证券在其他政府实体注册或获得该等其他政府实体的批准，而该等其他政府实体是根据公共机构的业务及营运而可能需要的，及(Iii)采取任何或所有其他必要或适宜的行动及事情，以使该注册声明所包括的应注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等 应注册证券的处置(尽管有上述规定，PUBCO不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则它不会被要求符合资格或采取在任何此类司法管辖区受一般法律程序或税收约束的任何行动(br}，当时它并不受此约束)；

(E)在PUBCO收到通知后，应在切实可行的范围内尽快通知该注册声明所包括的可注册证券的每一参与持有人，但无论如何，应在该日期的一个营业日内通知注册声明已宣布生效的时间及其任何生效后的修订和增补的生效时间 ；

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(F)为承销商(S)提供律师(如有) ，并在提出书面请求时，为该注册说明书所包括的可注册证券的特别持有人提供美国证券交易委员会的任何书面意见的副本，或美国证券交易委员会要求修改或补充注册说明书或招股说明书的任何书面请求的副本；

(G)促使所有这类可登记证券在每个国家证券交易所或自动报价系统上市，然后在这些证券交易所或自动报价系统上上市由pubco发行的类似证券；

(H)不迟于该登记声明的生效日期，为所有该等须登记的证券提供转让代理人或认股权证代理人(视何者适用而定)及登记员；

(I)在收到通知或知悉登记声明所涵盖的每一证券持有人 后，立即通知每位登记声明所涵盖的证券持有人美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停该登记声明的效力，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序，并立即尽其合理努力阻止发出任何停止令，或在应发出停止令时撤回该停止令；

(J)在提交任何注册说明书或招股章程或对该注册说明书或招股章程的任何修订或补充文件或将以引用方式并入该注册说明书或招股章程的任何文件前至少三个历日，向该注册说明书所包括的每名须注册证券的特别持有人或其代表(如有的话)提供其草稿(不包括该注册说明书或招股说明书所载的任何证物及根据《交易法》作出并将以引用方式并入其中的任何文件)；

(K)在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，如发生因当时有效的该注册说明书所包括的招股说明书包括错误陈述的任何事件，通知持有人，然后按照第3.7节的规定纠正该错误陈述；

(L)在金融机构根据该等登记促成的可注册证券的包销发行或销售的情况下，允许特别持有人、承销商或促进该等承销发行或销售的其他金融机构(如有)的代表，以及由该等特别持有人或承销商或金融机构聘请的任何律师、顾问或会计师参与，费用由每个该等人士S自费支付，但如该等开支构成注册费用，则在编制注册说明书时，并促使上市公司S的高级职员、董事及雇员提供任何该等代表、承销商、金融机构、代理人、与注册有关的顾问或会计师，在发布或披露任何此类信息之前，在符合任何此类人员合理满意的保密安排的前提下，在每种情况下；

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(M)在包销发行的情况下，从公共会计师S的独立注册会计师那里获得一份冷安慰信，并将其撤销，或者，如果金融机构根据参与特别持有人可能依赖的登记 以书面形式出售可登记证券，则获得冷安慰函，并涵盖主承销商或金融机构(视情况而定)可能合理要求并合理满意的冷安慰信通常涵盖的类型的事项多数股权参与的特殊持有人和任何承销商或金融机构；

(N)在根据该等注册交付出售应注册证券之日， 取得该日期为该注册目的而代表Pubco的律师的意见及负面保证函件，收件人为参与的特别持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)，以及根据该等注册协助出售应注册证券的任何金融机构(如有)，该等法律事宜涉及与注册有关的法律事宜，而该等法律事宜涉及该意见所涉及的 参与的特别持有人、任何承销商、配售代理、销售代理、或金融机构可合理要求并按照惯例包括在此类意见和负面保证函中，并合理地令参与特别持有人和任何承销商、配售代理、销售代理和金融机构满意；

(O)在金融机构根据该等登记协助进行的任何包销发行或出售可登记证券的情况下，以惯常及惯常形式与该等发售或出售的主理承销商、配售代理人、销售代理人或金融机构订立及履行其根据包销协议或其他购买或出售协议所承担的义务；

(P)在合理可行的范围内，尽快向证券持有人提供一份涵盖至少12个月期间的收益表，该损益表应自注册表生效日期后三个月内开始计算，且符合证券法第11(A)节及其第158条(或美国证券交易委员会此后颁布的任何后续规则)的规定；

(Q)如果包销发行涉及可注册证券，且总发行价(包括搭载证券和扣除承销折扣之前)合理地预计总计超过5,000万美元，应尽其合理最大努力让Pubco的高级管理人员参加包销发行中承销商可能合理要求的惯常路演介绍；以及

(R)在其他情况下，真诚地与参与注册的持有人进行合理合作，并采取与此类注册相关的 合理要求的习惯行动。

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第3.5节注册费用 所有注册的注册费用由PUBCO承担。持有人确认，在发行中出售任何可登记证券的持有人应承担与出售可登记证券有关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣、经纪费用和承销商营销成本，在每种情况下，均根据该持有人在该等登记中出售的可登记证券数量按比例计算。

第3.6节参与承销发行的要求 。即使本协议有任何相反规定，如果任何持有人没有向pubco提供其要求的持有人信息，如果pubco根据律师的建议确定这些信息是实现注册所必需的，并且该持有人此后继续隐瞒该信息，pubco可以将该持有人排除在适用的 注册声明或招股说明书之外。任何人不得根据本协议下的注册参与 任何上市公司股票证券的包销发行，除非该人(A)同意根据由发行公司发起的包销发行和要求持有人批准的任何包销和其他安排中的规定，出售该人的S可注册证券，以及(B)填写和签立根据承销条款合理要求的所有惯例问卷、授权书、托管协议、赔偿、锁定协议、包销或其他协议和其他惯例文件。销售、分销或安置安排。除第3.1(D)节和第3.4(Q)节规定的最低门槛外，因第3.6节的规定而排除S可注册证券的持有人不应影响将纳入此类注册的其他可注册证券的注册。尽管本第3.6节有任何相反规定，NB、NB聚合器、DYAL SLP和DYAL SLP聚合器无需签署任何授权书或托管协议。

第3.7节暂停销售；不利披露。在收到Pubco关于登记声明或招股说明书包含错误陈述的书面通知后，每个持有人应立即停止处置可注册证券，直至收到更正错误陈述的补充或修订招股说明书的副本(以及Pubco在发出通知后尽快准备和提交该补充或修订的契诺)，或直至Pubco书面通知可以恢复使用招股说明书为止。如果在任何时间就任何注册提交、初步生效或继续使用注册声明将要求Pubco作出不利披露，或要求在该注册声明中包含由于Pubco和S无法控制的原因而无法向Pubco提供的财务报表，则Pubco可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后，将该注册声明的提交或初始有效性推迟或暂停使用最短的时间，但在任何情况下，Pubco出于善意确定的任何12个月期间内所需的时间不得超过两次或总计90天。如果pubco行使前一句规定的权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与此类注册有关的招股说明书，以出售或要约出售可注册证券。PUBCO应立即通知持有人其根据本第3.7条行使其权利的任何期限届满。

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第3.8节报告义务。只要任何持有人应拥有可注册证券，PUBCO，在其应为交易法规定的报告公司的同时，应承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法第13(A)或15(D)条要求PUBCO在截止日期后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有此类文件的真实和完整的副本。根据电子数据收集、分析和检索系统向美国证券交易委员会公开存档或提供的任何文件应被视为已根据本第3.8节提供给持有人。

第3.9节其他义务。对于转让不受证券法第5条约束的可登记证券，或通过招股说明书中规定的分销计划中描述的任何经纪-交易商交易并根据登记说明书(招股说明书构成登记说明书的一部分)，pubco应在符合适用法律的情况下，按照pubco在律师建议下的解释，并在收到适用持有人与此相关的任何习惯文件后，(A)迅速指示其转让代理人删除适用于被转让的可登记证券的任何限制性图例，并(B)使其法律顾问提供必要的法律意见，与第(Br)款(A)项下的指示有关的转让代理人。此外，Pubco应就上述转让与持有人进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的习惯行动。尽管有上述规定，在不构成包销发售的任何交易中，该上市公司不应 有义务参与任何路演，或协助准备与转让可注册证券有关的任何发售备忘录或相关文件。

第3.10节赔偿和出资。

(A)pubco同意赔偿并使每个持有人、其高级管理人员、经理、董事、受托人、股权持有人、受益人、关联公司、代理人和代表以及控制该持有人(按证券法的含义)的每个人免受因(I)任何注册声明、招股说明书或初步招股说明书或类似文件中包含的对重大事实的任何不真实或被指控的不真实或不真实的陈述而造成的所有损失、索赔、损害赔偿、损失、责任和开支(包括律师费)(或与此相关的诉讼)。根据本条款III或其任何修正案或补充条款实施的合规或出售，或遗漏或被指控遗漏其中要求陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或(Ii)公共公司违反或涉嫌违反证券法或任何其他类似的联邦或州证券法，并将在发生的情况下补偿每位此类持有人、其高级管理人员、经理、董事、受托人、股权持有人、受益人、关联公司、代理人和代表以及控制该等持有人(按证券法的定义)的每一人因调查或辩护任何此类索赔、损失、损害、责任或行动而合理产生的任何法律费用和任何其他费用。尽管有上述规定，如果任何此类索赔、损害、损失、责任或费用是由任何不真实的陈述或遗漏引起或产生的，或基于任何不真实的陈述或遗漏，并且符合该持有人或其代表向PUBCO提供的明确供其使用的书面信息，则PUBCO不承担任何责任。PUBCO 应赔偿保险人、其高级管理人员和董事以及

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控制这些承销商的人(在证券法的含义内)，其程度与前述句子中关于每个持有人的赔偿规定的程度相同。

(B)就可登记证券持有人参与的任何登记声明而言，该持有人应以书面形式向pubco提供pubco合理要求的资料和誓章，以供在任何该等登记声明或招股章程(招股章程)中使用持有者信息在法律允许的范围内，该持有人应分别(而不是共同)按照他们各自从根据该登记声明出售可注册证券中收到的净收益的比例，就因登记声明中包含的任何不真实的重大事实陈述而引起的、或基于该登记声明中包含的任何不真实的重大事实陈述而引起的、或基于该登记声明中所包含的任何重大事实陈述而引起的任何损失、索赔、损害、债务和开支(包括合理的律师费)(或与此有关的行动)，分别(而不是共同)赔偿并持有无害的公共公司、其董事、高级管理人员、员工、股权持有人、关联公司和代理人以及控制公共公司的每个人(按证券法的含义)。招股章程或初步招股章程或类似文件或其任何修订或补充文件，或任何遗漏其中必须陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性的任何遗漏，但仅限于该等不真实陈述或遗漏包含在由该持有人或其代表以书面明确提供以供其中使用的任何资料或誓章内。可注册证券的持有人应对承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每个人(在《证券法》的含义范围内)进行赔偿，赔偿程度与前述句子中关于公共公司赔偿的规定相同。

(C)根据本条款第3.10条有权获得赔偿的任何人应 (I)在该人实际知道该人就其寻求赔偿的任何索赔后，立即以书面通知赔偿一方，并(Ii)允许该赔偿一方在律师合理满意的情况下为该索赔辩护(不得无理扣留，有条件的或延迟的)，如果因受补偿方与该律师所代表的任何其他方在此类诉讼中的实际或潜在利益不同而导致该受补偿方的代表不合适，则受补偿方可参与此类辩护，费用由受补偿方S承担。未能及时发出通知不应损害任何人S根据本协议获得赔偿的权利，前提是未能及时发出通知不会对赔偿方在任何此类索赔或任何此类诉讼的辩护中造成实质性损害。赔偿一方在为任何此类索赔或诉讼辩护时，未经受赔方同意，只有在与和解有关的任何应付款项已由赔偿方全额支付的情况下，才可同意开始任何判决或达成任何和解，并且 此类和解(I)包括索赔人或原告无条件免除受保障方对此类索赔或诉讼的所有责任，以及(Ii)不包括任何追偿(包括任何关于或承认过错的陈述，受补偿方或其代表的责任或不作为)，但金钱损害除外。

(D)无论受赔方或受赔方的任何高级管理人员、经理、董事、代表或控制人进行的任何调查如何，本协议项下提供的赔偿应保持十足效力和作用，并在证券转让后继续有效。

51

(E)如果本 第3.10款中规定的来自补偿方的赔偿不能或不足以使受补偿方就本协议中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用不受损害，则补偿方应按适当的比例分担受补偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、负债和费用而支付或应付的金额，以反映补偿方和被补偿方的相对过错以及任何其他衡平法上的相关考虑。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他事项外，应参考有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实，或与其提供的信息有关的行为，以及补偿方S和被补偿方S的相对意图、知识、获得的信息以及纠正或阻止该行为的机会。尽管有上述规定，任何持有人在第3.10(E)条下的责任应限于该持有人在该要约中收到的导致该责任的净收益的金额。根据第3.10(A)、3.10(B)和3.10(C)节规定的限制，一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额应被视为包括该方因任何调查或诉讼而合理产生的任何法律或其他费用、收费或开支。双方同意，如果按照第3.10(E)条规定的缴费是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，这将是不公正和公平的，这不考虑第3.10(E)条所指的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述(证券法第11(F)节所指)的人 无权根据本第3.10(E)节从任何没有犯有该欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

第3.11节[故意省略].

第3.12条规则第144条。为了向持有人提供根据《证券法》颁布的第144条规则的好处，pubco约定，它将(A)随时提供遵守第144条规则所需的信息，如果该规则可用于根据《证券法》转售应注册证券，以及(B)采取持有人可能合理要求的进一步行动，在证券法颁布的第144条规定的豁免范围内(如果适用于可注册证券的转售)，使其能够在不根据证券法 注册的情况下出售可注册证券所需的范围内出售可注册证券，因为该规则可能会不时修订。应任何 持有人的要求，pubco将向该持有人提交一份书面声明，说明pubco是否遵守了此类信息要求，如果不符合，则说明不遵守的具体原因。

第3.13节术语。第三条持有人自不再持有任何可登记证券之日起终止。第3.10节的规定在与该持有人有关的任何此类终止后继续有效。

52

第3.14节持有人信息。如果pubco提出书面要求，每个持有人同意向pubco陈述其持有的可登记证券的总数，以便pubco根据本协议作出决定，包括第3.12节的目的。除卖方和创始持有人外，截至成交日未持有可登记证券且在成交日期后收购或收购可登记证券的交易方将不是交易方。保持者？直到该缔约方以书面形式向pubco提供其持有的可登记证券的数量。

第3.15节原RRA的终止。成交后，PUBCO和每个创始持有人同意，原RRA及其下各方各自的所有权利和义务全部终止，不再具有任何效力或效力。

第3.16节分配；直接所有权。

(A)如果保荐人将其所有可注册证券分发给其成员(或保荐人成员以其他方式直接持有任何可注册证券)，保荐人成员应被视为本协议下的保荐人。尽管有上述规定，保荐人的这些成员作为一个整体，无权享有超过保荐人所享有的权利，如同保荐人仍然是本协定的单一实体一样。

(B)尽管本协议有任何相反规定，NB聚合器可在生效日期后和分发时(或如果NB聚合器主体成员以其他方式直接持有任何应登记证券)将其全部或部分应登记证券(或可交换、可转换或可行使为可登记证券的证券)分发给NB聚合器主体成员，NB聚合器主体成员、NB聚合器和NB持有的此类应登记证券(在初始期限届满后， 业务合并协议第10.31条的规定下)应被视为由NB共同持有。为了确定分配的目的，NB-S经济所有权百分比，是否满足NB第一所有权门槛或NB第二所有权门槛，以及关于本协议第三条下的权利(包括，就可注册证券定义(D)条款的目的，该条款应将任何此类证券与NB、NB聚合器或任何其他NB聚合器主体成员所持有的所有证券进行聚合，以进行此类确定)，只要对于给定的NB聚合器主体成员，NB聚合器主体成员NB聚合器或其允许的受让人是股东或与NB聚合器或NB签订的类似协议的一方，该协议规定(I)NB或NB聚合器代表该分发者行使权利并与其通信，以及(Ii)除非pubco另有约定，否则有效期自截止日期起至2029年5月19日止(初级阶段除根据第3.1节或第3.2节的发售或任何其他允许的转让外，该NB聚合器主体会员不得转让任何可注册证券，但条件是，不受该等股东或类似协议约束的任何该等NB聚合器主体会员应 仍为本协议下的持有者。尽管本协议有任何相反规定，无论NB聚合器和NB聚合器主体成员对股权证券的所有权是否计入NB 的任何所有权门槛是否已达到，本协议第二条和第五条项下的权利只能由NB行使。

53

(C)尽管本协议有任何相反规定 ，DYAL SLP聚合器可将其全部或部分应注册证券分发给DYAL SLP聚合器主体成员，并在分发后(或如果DYAL SLP聚合器主体成员以其他方式直接持有任何可注册证券)、DYAL SLP聚合器主体成员、DYAL SLP聚合器和DYAL SLP应被视为本协议项下的DYAL SLP。在任何情况下，根据本协议授予DYAL SLP作为特别持有人的任何权利只能由DYAL SLP代表自身、DYAL SLP聚合器和任何DYAL SLP聚合器主体成员行使。尽管有上述规定，作为一个整体，这些DYAL SLP聚合器主体成员不应 有权享有超过DYAL SLP聚合器所授予的权利，就像DYAL SLP聚合器仍然是本协议的单一实体一样。

(D)ORC Feedder可以分发、出售或转让属于DYAL IV的普通股、Blue Owl Holdings 普通股或Blue Owl Carry普通股(或Pubco、Blue Owl Capital Carry或Blue Owl Capital Holdings的任何其他股权证券)的全部或任何部分，只要收到的代价仅支付给DYAL IV。应ORC Feedder的要求，Pubco应就任何此类分发、出售或转让提供合作，包括就相关的任何税务筹划进行合作并采取合理行动。

第3.17节调整。如果股权证券因股票拆分、股票分红、合并或重新分类，或由于合并、合并、资本重组或其他类似事件而发生任何变化，应根据需要对本协议的条款进行适当调整，以使本协议项下的权利、特权、义务和义务继续适用于变更后的股权证券。

第四条

[故意省略]

第五条

一般规定

5.1节转让；继承人和受让人；无第三方受益人 。

(A)除根据本协议另有允许外，任何一方或其他第三方受益人不得将本协议项下S或第三方受益人S或S的全部或部分权利或义务转让给该第三方或第三方受益人，但遵守本5.1节规定的除外。任何此类受让人 不得再次转让这些权利，除非按照本5.1节的规定。任何违反本第5.1条规定的权利或义务转让的企图均应无效。

54

(B)根据第5.1(G)节、第5.1(I)节和以下句子的规定，未经pubco事先书面同意，NB不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。尽管有上述规定，就第三条而言，NB聚合器和NB聚合器主体成员(只要任何该等NB聚合器主体成员持有可注册证券)均应被视为持有人，而无需pubco的进一步 同意。即使本协议有任何相反规定(包括前述句子)，NB S在第2.1节、第2.3节和 第2.5节项下的权利是NB的个人权利，不得转让给任何人。

(C)根据第5.1(G)节、第5.1(H)节和第5.1(I)节的规定，DYAL校长(和DYAL首席代表)在未经每个PUBCO(ORC首席代表)事先书面同意的情况下，不得转让各自在本协议项下的任何权利或义务，只要满足NB第一所有权门槛即可。尽管有上述规定，就第三条而言，DYAL SLP聚合器和DYAL SLP聚合器主体成员(只要任何该等DYAL SLP集合主体成员持有可注册证券)均应被视为持有人，而无需Pubco、ORC主要代表或NB的任何进一步同意。

(D)根据第5.1(G)节、第5.1(H)节和第5.1(I)节的规定，ORC负责人(和ORC首席代表)不得在未经每个PUBCO(DYAL首席代表)事先书面同意的情况下转让其在本协议项下各自的权利或义务，且只要满足NB First所有权门槛即可。尽管有上述规定，ORC Feedder及其成员和ORCP及其合作伙伴(在适用的范围内，任何该等成员或合伙人持有可登记证券)均应被视为第三条的持有人，而无需Pubco、DYAL首席代表或NB的任何进一步同意。

(e) [故意省略].

(F)除第5.1(I)节规定外，未经pubco事先书面同意，卖方(第5.1(B)节至第5.1(E)节明确提及的卖方除外)不得转让本协议项下其各自的任何权利或义务。

(G)即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何一方均不得转让S在第2.1节和第2.2节项下的任何权利。

(H)即使本协议有任何相反规定，主要人士及联席行政总裁(个别情况下以其身分)在本协议下的权利属个人权利，不得转让予任何人士。

(I)持有人可以持有人身份，将有关持有人S在本协议项下与转让该持有人S可登记证券有关的权利或义务全部或部分转让予任何该持有人S准许的受让人。

(J)根据第5.1(B)节至第5.1(H)节的规定，任何可注册证券的受让人(根据有效的注册声明或规则144交易或根据该等可注册证券不再是可注册证券的交易除外)，应在转让时成为本协议的一方，并作为转让的条件，以附件A的形式签署并交付一份联名书，从而就本协议的所有目的而言，该受让人将被视为一方(具有与转让人相同的权利和义务)。持有者转让应登记证券不得登记在公关S的账簿和记录上，且此类转让无效且未生效，除非该转让是根据本协议的条款和条件进行的，且公关公司经所有持有人授权在其转让记录上加入适当的停止 转让批注，以生效本协议。

55

(K)本协议的所有条款和条款应对双方及其各自的继承人、受让人、继承人和代表具有约束力，但只有在他们是根据本协议条款允许的继承人、受让人、继承人和代表的范围内，他们才能受益于任何一方的继承人、受让人、继承人和代表并可由他们强制执行。

(L)本协议中任何明示或默示的内容，均无意授予任何人本协议项下的任何权利或救济，或以其他方式为本协议创造任何第三方受益人，但双方及其各自允许的继承人、受让人、继承人和代表除外；但每位创始持有人应为本协议的第三方受益人，以创始持有人根据先前个人退休帐户享有的每项权利或补救措施而言，该等权利或补救措施在紧接修订及重述先前个人退休帐户之前已存在，且在任何情况下，本协议均不得被视为修订或限制任何创始持有人当时有效的任何该等权利。

第5.2节终止。除第2.1(J)节、 第2.1(K)节和第2.1节(L)外，第2.1节对于ORC校长(和ORC校长代表)、DYAL校长(和DYAL首席代表)和NB(视适用情况而定)将自动终止(无需任何一方采取任何行动)，当该方不再有权指定一名个人根据本协议被提名为董事会成员时。本协议第三条应按照第3.13条的规定终止。当每名持有人不再实益拥有任何可登记证券时，本协议的其余部分将自动终止(无需任何一方采取任何行动)。尽管有上述规定，第3.10节和第5.12节的规定对于任何 持有者在本协议终止后仍然有效。

第5.3节可分割性。如果本协议的任何条款被任何政府实体确定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的范围内，本协议的其余条款将保持完全效力和作用。

第5.4节整个协议；修改；不放弃。

(A)本协议连同本协议的附件、BCA、公司注册证书、附则、A&R Blue Owl Holdings LP协议、A&R Blue Owl Carry LP协议、交换协议和所有其他附属协议，构成双方之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代以任何方式与此类标的(包括之前的IRA)有关的所有先前和同时的协议、谅解和讨论(无论是口头的还是书面的)，并且不作任何保证。各方就此类标的作出的陈述或达成的其他协议，但本协议和本协议中规定的除外；但(I)在任何情况下，本协议均不得修改或限制任何一方在《主要协议》项下的任何权利或义务；(Ii)在任何情况下，本协议不得修改或限制任何一方在附函补编项下的任何权利或义务，如果本协议与附函副刊之间发生任何冲突，应以附函副刊为准(前提是双方承认并同意附函副刊与S在本协议项下的权利和义务之间不存在冲突，并且附函副刊不对S在本协议项下的权利和义务具有任何效力)，(Iii)在任何情况下，对附函副刊的修订和重述均不会使先前附函副刊项下提供的任何同意或批准无效、撤销或限定。在任何情况下，本协议(包括订立本协议)不得被视为免除任何人违反先前个人退休协议的任何索赔(可以理解，第(A)(Iv)款不打算也不会否认、修改或限制任何人在主体协议或由该人签署和交付的任何其他单独书面协议中提供的任何豁免)。为免生疑问，在任何情况下，本协议均不得(A)修订《劳动关系法》或任何一方的任何权利或义务，或(B)修订或限制《里斯就业协议》或PUBCO作为缔约方的任何其他雇佣协议或任何一方的任何权利或义务。

56

(B)除第5.4(C)节和第5.4(D)节另有规定外，未经Pubco、总投票权占所有持有人总投票权百分比多数的持有人和总经济所有权百分比占所有持有人总经济所有权百分比多数的总经济所有权百分比的持有人的明确书面同意，任何时候不得全部或部分修改本协议的条款。 尽管本协议有任何相反规定，第2.6节规定的公共部门权利(以及其中使用的定义)不得修改，未经大多数独立董事事先书面同意而于任何时间全部或部分转让或放弃。

(C)尽管有第5.4(B)节的规定，但除第5.4(D)节另有规定外，对(I)任何一方的任何权利或义务的任何修订，或(Ii)任何一方的任何权利或义务在任何方面对该方造成重大不利，且与其他各方不相称的方式，均应事先获得该方的书面同意。尽管有上述规定，(X)对于本协议项下对(1)ORC负责人或两位联席首席执行官的权利和义务的任何修正案，该修正案仅在获得Douglas Ostrover和Marc Lipschultz的事先书面同意的情况下才有效，(2)本协议项下的DYAL负责人，该修正案仅在收到Michael Rees的事先书面同意的情况下才有效， (3)NB根据本协议，该修正案仅在获得NB的事先书面同意或(4)Michael Rees根据本协议获得事先书面同意的情况下有效，只有在获得Michael Rees的事先书面同意的情况下，该修改才有效；及(Y)在不限制上文第(X)款的情况下，对于在任何方面对(1)任何关键人士有重大不利影响的任何修订，该等修订仅在获得该关键人士的事先 书面同意的情况下才有效，或(2)任何一位联席首席执行官(以其身份)，该等修订仅在收到该联席首席执行官的事先书面同意的情况下才有效。

57

(D)对本协议中已终止(根据本协议确定)的任何条款的修订不应要求该一方同意(并且在计算该修订所需的任何百分比时，不应考虑该一方拥有的任何股权证券)。

(E)对本协议条款下的任何条款或违约的放弃，或同意本协议条款的任何例外，除非以书面形式并由受约束的一方签署，然后仅限于如此规定的特定目的、范围和情况，否则无效。

第5.5节对应方；电子交付。本协议和根据本协议交付的任何其他协议、证书、文书和文件可以一份或多份副本以及传真、电子邮件或其他电子传输方式签署和交付，每一份均应视为正本，所有 均应视为同一份协议。任何一方不得提出使用传真机或电子邮件交付签名，或任何签名、协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传输或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，各方均永远放弃任何此类抗辩。

第5.6节通知。根据本协议发出或交付的所有通知、要求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在下午5：00之前面对面交付(或如果交付被拒绝，则在出示时)或通过电子邮件接收(并确认传输)。(B)以信誉良好的隔夜特快专递(预付费用)寄出后的一个营业日，或(C)以挂号信或挂号信寄出后三(3)个历日，预付邮资及要求退回收据。除非根据第5.6节的规定以书面形式指定另一个地址，否则通知、要求和其他通信应发送到本协议签字页上注明的地址(如果是PUBCO或自生效日期起签署本协议的任何其他方)，或对于在截止日期后签署合并的任何受让方，在该合并时发送。向NB聚合器或任何NB聚合器主体成员发出的任何通知、要求或其他通信，如果发给NB，应被视为有效发出。

第5.7节适用法律；放弃陪审团审判；管辖权。特拉华州法律应管辖(A)与本协议有关或因本协议引起的所有诉讼、索赔或事项(包括任何侵权或非合同索赔)，以及(B)与本协议的解释、解释、有效性和可执行性有关的任何问题，以及本协议规定的义务的履行，在任何情况下，均不影响任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。本协议的每一方均不可撤销地放弃在任何诉讼程序中接受陪审团审判的权利，以解决任何一方之间因本协议、本协议计划进行的交易和/或根据本协议建立的 关系而引起、相关、相关或附带的任何纠纷(无论是合同、侵权或其他方面的纠纷)。双方进一步保证并表示，各自已与S方法律顾问审查了本弃权声明，并在与法律顾问协商后，双方均知情并自愿放弃S方的陪审团审判权。在不修改或限制每一方在《主要协议》项下的仲裁协议的情况下，每一方均首先接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者如果该法院拒绝管辖权，则向特拉华州联邦地区法院提交因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼程序，同意在任何此类法院审理和裁决与该程序有关的所有索赔，并同意不在任何其他法院提起任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼。但是，第5.7节中的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式或以公平的方式履行法律程序的权利。双方同意，在如此提起的任何诉讼中作出的最终判决应为终局判决，并可根据判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式或在衡平法上强制执行。

58

第5.8节具体的 表演。每一方都同意并承认，如果双方不履行本协议规定的任何义务，将不可能用金钱衡量将遭受的损害，如果发生任何此类不履行，受害方将受到不可挽回的损害，将无法在法律上获得适当的补救。因此，任何此类当事人均有权(除根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救外)寻求强制令救济，包括具体履行，以强制执行此类义务，而无需提交任何保证书，如果任何诉讼应以衡平法提起，以强制执行本协议的任何规定，任何一方均不得提出抗辩说，法律上有足够的补救措施。

第5.9节股份的后续收购。持有者在成交日期后收购的Pubco、Blue Owl Holdings或Blue Owl Carry的任何股权证券应遵守本协议的条款和条件，该等股票应被视为可注册证券？本协议中使用了此类术语。尽管有上述规定，在截止日期或之前根据认购协议收购的股权证券不得可注册证券？为本协议的目的。

第5.10节图例。每一持有人均承认：(I)除非符合适用的联邦和州证券法，否则不得转让、质押或转让该持有人实益拥有的任何可登记证券；(Ii)pubco应(X)在代表受本协议约束的可登记证券的证书或账簿条目上放置惯常的限制性图例，以及(Y)当预期的适用转让和其他限制不再适用于该等证书或账簿条目所代表的可注册证券时，删除此类限制性图例。

第5.11节不承担第三方责任。本协议仅适用于本协议的指定缔约方，且仅适用于该指定缔约方在本协议项下的义务。所有可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行(包括在本协议中或与本协议相关的任何陈述或担保，或作为签订本协议的诱因)的索赔或诉讼理由(无论是在合同中还是在侵权行为中)，只能针对明确确定为本协议当事方的人员提出，并且只能针对该指定各方在本协议项下的义务；对于任何一方或其任何投资基金关联公司进行了债务或股权投资(反之亦然)的过去、现在或未来的直接或间接董事、高级管理人员、员工、公司、成员、合伙人、股东、关联公司、投资组合公司、代理人、代理人或代表(包括代表一方谈判或执行本协议的任何人)，除非一方对本协议或可能引起的或与本协议有关的任何索赔或诉讼理由(无论是合同还是侵权行为)负有任何责任或义务，或谈判、签署或履行本协议(包括在本协议中或与本协议相关的陈述或保证，或作为签订本协议的诱因)。

59

第5.12节赔偿； 赦免。

(A)PUBCO将和PUBCO将促使其每个附属公司共同和 分别赔偿和持有上述各股东及其各自的直接和间接合伙人、股权持有人、成员、经理、关联公司、董事、高级职员、股东、股东、受托人、受托人、控制人、雇员、代表和代理人以及上述各成员的每一位合伙人、股东、成员、联属公司、董事、高级职员、受托人、经理、控制人、雇员和代理人(统称为持有人 赔偿对象？)免于和反对任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、索赔、责任、损失、损害和费用以及 自掏腰包与此相关的费用(包括合理的律师费和费用)由持有人或其中任何一方在本协议签订之日或之后发生(统称为赔偿责任？)，在任何第三方诉讼、诉因、诉讼、诉讼、调查、查询、仲裁或索赔(每一项)引起的范围内行动由任何持有人S或其关联公司直接或间接产生，或以任何方式与其有关，包括对pubco股权证券的所有权、对pubco或其任何附属公司的控制权或影响公共公司或其任何附属公司的能力 (不包括任何此类弥偿责任(W)，条件是该等弥偿责任是任何持有人或其关联公司根据BCA及其附属协议对{br>pubco或其关联公司(该等持有人弥偿受保人或其关联公司除外)的任何弥偿义务而承担的责任，(X)如果此类弥偿责任是由于上述持有人或其关联公司违反本协议、BCA(只要该持有人或其关联公司是本协议的一方)、该持有人或其任何关联公司为其中一方所提及或预期的任何协议、或上述持有人或其任何关联公司与PUBCO或其任何附属公司之间的任何其他协议而产生的，则在每一种情况下，上述持有人或其关联公司或其他相关人士、或违反有关持有人或其联营公司对(A)其直接或间接股权持有人、债权人或联营公司，或(B)PUBCO、其任何附属公司或其各自股权持有人的任何受信责任或其他 责任或义务(不论根据法律或合约而产生)，(Y)有关控制或控制PUBCO或其任何附属公司的能力的范围，(Y)有关控制或控制PUBCO或其任何附属公司的能力源于有关持有人S或其联属公司作为PUBCO或其任何附属公司的高级人员或董事的高级人员，或(Z)至 有关赔偿责任直接由该等人士造成的情况下(S欺诈、重大疏忽或故意不当行为)。尽管如上所述，如果上述承诺可能因任何原因而无法获得或无法强制执行 (本协议中的任何除外情况除外)，PUBCO将并将促使其子公司尽最大努力支付和履行适用法律所允许的每一项赔偿责任。就本第5.12节而言，前一句中的但书中所述限制中所描述的任何情况，在没有具有管辖权的法院的最终不可上诉判决的情况下均不被视为适用，在这种情况下，任何此类限制被确定为适用于任何持有人受偿人，就像Pubco或其任何子公司以前支付的任何预付款一样，此类付款应由该持有人迅速偿还给pubco及其子公司。任何持有人根据本协议获得赔偿的权利将是该持有人根据任何其他协议或文书可能享有的任何其他权利之外的权利，而该持有人是或成为该协议或文书的一方，或以其他方式成为受益人，或根据法律或法规，或根据Pubco或其子公司的组织或管理文件 。

60

(B)PUBCO将，并将促使其每一子公司共同和分别向任何持有人赔偿因调查、准备、进行、抗辩或协助辩护根据第5.12节的条款持有人有权获得赔偿的任何诉讼或因此而引起的任何诉讼或诉讼相关的合理费用和开支(包括合理的律师费和开支以及任何其他与诉讼有关的费用)。PUBCO或其子公司为辩护根据第5.12节的条款持有人有权获得赔偿的任何诉讼，如果且仅在与此类和解相关的唯一惩罚是由PUBCO或其指定子公司全额支付的情况下，可在未经该持有人同意的情况下同意作出任何判决或达成任何和解，且此类和解(I)的条款包括索赔人或原告无条件免除该持有人对该诉讼的所有责任。(Ii)不对该持有人受偿人施加任何限制(公平或其他)，及(Iii)不包括有关该持有人或其代表有过错、有罪或未能采取行动的陈述或承认。在未经pubco书面同意的情况下，任何持有人受偿人均不得和解、妥协或同意任何与该持有人根据本第5.12节的条款寻求赔偿的诉讼有关的判决。

(C)尽管有第5.12节的前述条文，各持有人同意，根据A&R Blue Owl Carry LP协议及A&R Blue Owl Holdings LP协议，Blue Owl Carry及Blue Owl Holdings各自均为优先偿还人，就根据协议获弥偿的人士所负的弥偿责任作出弥偿。因此，各持有人承认并同意，如果该持有人有权根据A&R Blue Owl Carry LP协议和A&R Blue Owl Holdings LP协议获得赔偿，则Blue Owl Carry和Blue Owl Holdings的此类赔偿义务优先于本协议项下的pubco义务。

61

(D)在任何情况下，任何持有人均不对Pubco或其任何附属公司的任何行为、据称的作为、不作为或指称的不作为负责，该等行为、指称的作为、不作为或指称的不作为不构成该持有人的重大疏忽、故意的不当行为或欺诈，而该等作为、指称的作为、不作为或不作为是由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁定。

(E)即使本协议有任何相反规定，就本第5.12节而言，术语持有人受弥偿人不应包括任何股东或其任何合伙人、股权持有人、成员、联属公司、董事、高级职员、受托人、经理、控股 人员、雇员及代理人或任何合伙人、股权持有人、成员、联营公司、董事、高级职员、受托人、经理、控股人士、董事或其任何附属公司的高级职员、董事雇员或雇员。这些高级管理人员、董事和员工将通过本协议和/或PUBCO及其子公司的组织、章程或有限合伙协议和其他文书以此类身份接受单独的赔偿。

(F)任何持有人根据第5.12款获得赔偿的权利，是该持有人根据本协议任何其他章节或任何其他协议或文书可能享有的任何其他权利之外的权利，而该持有人是或成为其中一方，或以其他方式成为受益人，或根据法律或法规，或根据公共公司或其任何附属公司的有限合伙企业证书、有限合伙协议、公司注册证书或章程(或同等的管理文件)。

[签名页面如下]

62

兹证明，自生效之日起，双方均已正式签署本协议。

[投资者权利协议的签名页 ]

[投资者权利协议的签名页 ]

[投资者权利协议的签名页 ]

[投资者权利协议的签名页 ]

[投资者权利协议的签名页 ]

[投资者权利协议的签名页 ]

附件A

拼接的形式

本加盟协议书合并协议？)是日期为2023年8月7日的修订和重新签署的《投资者权利协议》(《投资者权利协议》)的附件协议？)，由特拉华州的一家公司Blue Owl Capital Inc.(？)Pubco？)、ORC卖方(如文中所述)、DYAL卖方(如文中所述)和其他各方，并不时修订。本合并协议中使用但未定义的大写术语应具有本协议中赋予它们的含义。本合并协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑其法律冲突会导致适用另一司法管辖区法律的原则 。如果本合并协议与本协议之间存在冲突，则以本合并协议的条款为准。

以下签署人已收购可注册证券(视情况而定)，并于此加入及签订协议。签署并将本加入协议交回PUBCO，即表示签署人接受并同意受本协议的条款和条件的约束和约束，以及随之而来的所有权利、义务和义务。本协议各方应将签字人签署和交付本协议视为签字人签署和交付本协议，在PUBCO收到本联合协议后，下列签字人的签名将构成本协议签名页的对应签名。

[第 页的剩余部分故意留空。]

兹证明，下列签字人已于上述日期签署并交付本加盟协议。

附表2.3(A)(Vii)

1.	费用分摊协议，由Owl Rock Capital Group LLC(前Owl Rock Capital Newco LLC)、Owl Rock Capital Advisors LLC、Owl Rock Capital Partners LP、Owl Rock Capital Private Fund Advisors LLC、Owl Rock Capital Technology Holdings LLC和Owl Rock Technology Advisors LLC签署，日期为2018年9月28日。

2.	费用分摊协议，由Owl Rock Capital Securities LLC、Owl Rock Capital Partners LP、Owl Rock Capital Holdings LLC和Owl Rock Capital Technology Holdings LLC签署，日期为2019年10月31日。

3.	Owl Rock Capital Securities LLC、Owl Rock Capital Partners LP、Owl Rock资本控股LLC和Owl Rock Capital Technology Holdings之间的费用分摊协议，日期为2019年1月9日。

4.	费用分摊协议，由Owl Rock Capital Securities LLC、Owl Rock Capital Partners LP、Owl Rock Capital Holdings LLC、Owl Rock Capital Technology Holdings LLC、Owl Rock Capital Diversified Holdings LLC签署，日期为2020年4月30日。

5.	加入由Owl Rock Capital Diversified Holdings LLC、Owl Rock Diversified Advisors LLC和Owl Rock Capital Holdings LLC签署的费用分摊协议，日期为2020年3月30日。

6.	Owl Rock Capital Partners LP和Owl Rock Capital Group LLC(前身为Owl Rock Capital Newco LLC)签署的知识产权转让协议，日期为2018年9月28日。

7.	办公桌空间用户协议，由Owl Rock Capital Partners LP和Owl Rock Capital Securities LLC签署，日期为2019年1月9日，位于纽约公园大道399号，38层，New York 10022。

8.	办公桌空间用户协议，由OWL Rock Capital Holdings LLC和Owl Rock Capital Securities LLC签订，日期为2019年10月31日，位于纽约公园大道399号38层，New York 10022。

9.	办公桌空间用户协议，由Owl Rock Capital Holdings和Owl Rock Capital Securities LLC签署，日期为 ，截至2019年10月31日，适用于位于纽约列克星敦大道575号，New York 10022的办公场所。

10.

修订和重新签署了经纪交易商服务协议，由Owl Rock Capital Securities LLC、Owl Rock Capital Partners LP、Owl Rock Capital Group LLC(前身为Owl Rock Capital Newco LLC)、Owl Rock Capital Advisors LLC、Owl Rock Capital Private Fund Advisors LLC、Owl Rock Capital Technology Holdings LLC、Owl Rock Technology Advisors LLC、Owl Rock Diversified Advisors LLC、Owl Rock Capital Diversified Holdings LLC和Owl Rock Capital Holdings LLC修订和重新签署，日期为2020年3月30日。

11.	Owl Rock Capital Group LLC及其某些子公司在正常业务过程中不定期提供飞往Owl Rock Capital Partners LP的全资子公司ORCP AH LLC的航班报销。

12.	收到BCA、本协议和附属协议项下的付款和行使权利。

[投资者权利协议附表2.3(A)(Vii) ]

13.	根据pubco及其子公司的组织文件支付的任何赔偿、费用或报销款项。

14.	2021年5月19日或之后，NB根据之前的IRA批准的其他协议、安排或交易。

[投资者权利协议附表2.3(A)(Vii) ]

附表2.3(A)(Viii)

1.	适用于银行、信托公司、存款机构或其控股公司的规定

2.	适用于提供保险或再保险的公司的规例

3.	证券市场或证券交易所(如纽约证券交易所或纳斯达克)所受的监管(不适用上市公司受上市公司及其股东约束的监管规定)

4.	信用评级机构(如S、穆迪、S)应遵守的规则(不适用信用评级机构对Pubco及其子公司所遵守的规则和规定)

5.

博彩规则

[投资者权利协议附表2.3(A)(Viii) ]