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认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员SRT：最大成员数猫头鹰：橡树街EnoutsMembersUs-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMember2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员SRT：权重平均成员猫头鹰：橡树街EnoutsMembersUs-gaap:ValuationTechniqueOptionPricingModelMember2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMember猫头鹰：WellfleetEarnoutSharesMember2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberSRT：最小成员数猫头鹰：WellfleetEarnoutSharesMember2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberSRT：最大成员数猫头鹰：WellfleetEarnoutSharesMember2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：衡量投入贴现率成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员Us-gaap:ValuationTechniqueDiscountedCashFlowMemberSRT：权重平均成员猫头鹰：WellfleetEarnoutSharesMember2022-12-310001823945美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-06-300001823945美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310001823945OWL：管理FeesMember美国-公认会计准则：关联方成员2023-06-300001823945OWL：管理FeesMember美国-公认会计准则：关联方成员2022-12-310001823945OWL：RealizedPerformanceIncomeMember美国-公认会计准则：关联方成员2023-06-300001823945OWL：RealizedPerformanceIncomeMember美国-公认会计准则：关联方成员2022-12-310001823945美国-公认会计准则：关联方成员猫头鹰：管理脚成员2023-06-300001823945美国-公认会计准则：关联方成员猫头鹰：管理脚成员2022-12-310001823945美国-公认会计准则：关联方成员OWL：RelatedPartyOtherExpensesPaidMember2023-06-300001823945美国-公认会计准则：关联方成员OWL：RelatedPartyOtherExpensesPaidMember2022-12-310001823945美国-公认会计准则：关联方成员2023-06-300001823945美国-公认会计准则：关联方成员2022-12-310001823945美国-公认会计准则：关联方成员猫头鹰：管理脚成员2023-04-012023-06-300001823945美国-公认会计准则：关联方成员猫头鹰：管理脚成员2023-01-012023-06-300001823945美国-公认会计准则：关联方成员猫头鹰：管理脚成员2022-04-012022-06-300001823945美国-公认会计准则：关联方成员猫头鹰：管理脚成员2022-01-012022-06-300001823945OWL：DelarManagerRevenueMember美国-公认会计准则：关联方成员2023-04-012023-06-300001823945OWL：DelarManagerRevenueMember美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-06-300001823945OWL：DelarManagerRevenueMember美国-公认会计准则：关联方成员2022-04-012022-06-300001823945OWL：DelarManagerRevenueMember美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-06-300001823945OWL：ExpenseSupportAndCapsArrangementsMember美国-公认会计准则：关联方成员2023-04-012023-06-300001823945OWL：ExpenseSupportAndCapsArrangementsMember美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-06-300001823945OWL：ExpenseSupportAndCapsArrangementsMember美国-公认会计准则：关联方成员2022-04-012022-06-300001823945OWL：ExpenseSupportAndCapsArrangementsMember美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-06-300001823945猫头鹰：AircrftServicesMember美国-公认会计准则：关联方成员2023-04-012023-06-300001823945猫头鹰：AircrftServicesMember美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-06-300001823945猫头鹰：AircrftServicesMember美国-公认会计准则：关联方成员2022-04-012022-06-300001823945猫头鹰：AircrftServicesMember美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-06-300001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductOneMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美国-公认会计准则：关联方成员2022-08-080001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductOneMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美国-公认会计准则：关联方成员OWL：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成员2023-06-300001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductOneMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美国-公认会计准则：关联方成员OWL：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成员2022-08-080001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductOneMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美国-公认会计准则：关联方成员2023-06-300001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductOneMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美国-公认会计准则：关联方成员2023-04-012023-06-300001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductOneMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-06-300001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductOneMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美国-公认会计准则：关联方成员2022-04-012022-06-300001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductOneMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-06-300001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductTwoMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美国-公认会计准则：关联方成员2022-11-152022-11-150001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductTwoMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美国-公认会计准则：关联方成员2022-11-150001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductTwoMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美国-公认会计准则：关联方成员OWL：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成员2023-06-300001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductTwoMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美国-公认会计准则：关联方成员OWL：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成员2022-11-150001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductTwoMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美国-公认会计准则：关联方成员2023-06-300001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductTwoMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美国-公认会计准则：关联方成员2023-04-012023-06-300001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductTwoMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美国-公认会计准则：关联方成员2023-01-012023-06-300001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductTwoMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美国-公认会计准则：关联方成员2022-04-012022-06-300001823945OWL：CounterpartyNameManagedProductTwoMemberOWL：RelatedPartyPromissoryNoteMember美国-公认会计准则：关联方成员2022-01-012022-06-300001823945美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-04-012023-06-300001823945美国公认会计准则：保修成员2023-04-012023-06-300001823945猫头鹰：公共单位成员2023-04-012023-06-300001823945猫头鹰：增值税单位成员2023-04-012023-06-300001823945猫头鹰：UnvestedIncentiveUnitsMember2023-04-012023-06-300001823945OWL：ContingentConsiderationEarnoutUnitsMember2023-04-012023-06-300001823945美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-06-300001823945美国公认会计准则：保修成员2023-01-012023-06-300001823945猫头鹰：公共单位成员2023-01-012023-06-300001823945猫头鹰：增值税单位成员2023-01-012023-06-300001823945猫头鹰：UnvestedIncentiveUnitsMember2023-01-012023-06-300001823945OWL：ContingentConsiderationEarnoutUnitsMember2023-01-012023-06-300001823945美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-04-012022-06-300001823945美国公认会计准则：保修成员2022-04-012022-06-300001823945OWL：补偿WellfleetEarnoutSharesMember2022-04-012022-06-300001823945Owl:ContingentConsiderationWellfleetEarnoutSharesMember2022-04-012022-06-300001823945猫头鹰：公共单位成员2022-04-012022-06-300001823945猫头鹰：增值税单位成员2022-04-012022-06-300001823945猫头鹰：UnvestedIncentiveUnitsMember2022-04-012022-06-300001823945OWL：ContingentConsiderationEarnoutUnitsMember2022-04-012022-06-300001823945美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-06-300001823945美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-06-300001823945OWL：补偿WellfleetEarnoutSharesMember2022-01-012022-06-300001823945Owl:ContingentConsiderationWellfleetEarnoutSharesMember2022-01-012022-06-300001823945猫头鹰：公共单位成员2022-01-012022-06-300001823945猫头鹰：增值税单位成员2022-01-012022-06-300001823945猫头鹰：UnvestedIncentiveUnitsMember2022-01-012022-06-300001823945OWL：ContingentConsiderationEarnoutUnitsMember2022-01-012022-06-300001823945美国公认会计准则：次要事件成员2023-08-012023-08-01

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

___________________________

表格10-Q

___________________________

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末2023年6月30日

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-39653

___________________________

蓝猫头鹰资本公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

___________________________

特拉华州

86-3906032

(述明或其他司法管辖权 公司或组织)

(税务局雇主 识别号码)

公园大道399号，			纽约，			纽约			10022
(主要执行办公室地址)

(212) 419-3000

(注册人的电话号码，包括区号)

___________________________

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

A类普通股

猫头鹰

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒编号o

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒编号o

---

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☒

加速文件管理器

o

非加速文件服务器

o

规模较小的报告公司

o

新兴成长型公司

o

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。

班级						在2023年8月2日未偿还
A类普通股，面值0.0001美元						454,557,594
B类普通股，面值0.0001美元						—
C类普通股，面值0.0001美元						633,520,277
D类普通股，面值0.0001美元						319,132,127

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目录

						页面
第一部分			财务信息			7
第1项。			财务报表			7
第二项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			7
第三项。			关于市场风险的定量和定性披露			29
项目4.			控制和程序			30
第II部			其他信息			31
第1项。			法律诉讼			31
第1A项。			风险因素			31
第二项。			未登记的股权证券销售和收益的使用			31
第三项。			高级证券违约			31
第四项。			煤矿安全信息披露			31
第五项。			其他信息			31
第六项。			陈列品			33
签名						35
财务报表索引						F-1

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目录表

定义的术语

管理资产或AUM						指我们管理的资产，通常等于(I)资产净值；(Ii)已提取和未提取的债务；(Iii)未催缴资本承诺；(Iv)某些房地产产品的管理资产总额；以及(V)抵押贷款债券(“CLO”)抵押品的面值之和。
年报						指的是我们于2023年2月27日以Form 10-K形式提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告。
我们的BDC						指的是我们的业务发展公司，由经修订的1940年投资公司法监管：Blue Owl Capital Corporation(NYSE：OBDC)(“OBDC”)、Blue Owl Capital Corporation II(“OBDC II”)、Blue Owl Capital Corporation III(“OBDC III”)、Blue Owl Technology Finance Corp.(“OTF”)、Blue Owl Technology Finance Corp.II(“OTF II”)、Blue Owl Credit Income Corp.(“OCIC”)及Blue Owl Technology Income Corp.(“OTIC”)。
蓝猫头鹰，公司，公司，我们，我们和我们的						指注册人及其合并子公司。
蓝猫头鹰背						指的是Blue Owl Capital Carry LP。
蓝猫头鹰GP						指Blue Owl Capital GP Holdings LLC及Blue Owl Capital GP LLC，该等公司为注册人的直接或间接全资附属公司，持有注册人于Blue Owl营运合伙企业中的权益。
蓝猫头鹰控股						指的是蓝猫头鹰资本控股有限公司。
蓝猫头鹰运营小组						统称指蓝猫头鹰营运合伙企业及其合并附属公司。
蓝猫头鹰运营小组单位						统称为每个蓝猫头鹰运营伙伴关系中的一个单位。
蓝猫头鹰运营伙伴关系						指的是Blue Owl Carry和Blue Owl Holdings，统称为。
蓝猫头鹰证券						指的是蓝猫头鹰证券有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司。蓝猫头鹰证券是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，FINRA和SIPC。蓝猫头鹰证券由蓝猫头鹰全资拥有，为蓝猫头鹰所有部门提供分销服务。
业务合并						是指企业合并协议约定的自 2020年12月23日(已或可能对其进行修订、修改、补充或 不时放弃)，由Altimar Acquisition Corporation，Owl Rock和之间 Capital Group LLC、Owl Rock Capital Feedder LLC、Owl Rock Capital Partners LP和 Neuberger Berman Group LLC，交易于2021年5月19日完成。
业务合并日期						指业务合并完成之日，即2021年5月19日。
A类股						指注册人的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
B类股份						指注册人的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
C类股份						指注册人的C类普通股，每股票面价值0.0001美元。
D类股份						指注册人的D类普通股，每股票面价值0.0001美元。
E类股份						指注册人的E类普通股，每股票面价值0.0001美元。
信用						指的是我们的信用平台，通过我们的投资策略为中端市场公司提供私人信贷解决方案：多元化贷款、技术贷款、第一留置权贷款、机会性贷款，还包括我们邻近的投资策略Liquid Credit，专注于CLO的管理。

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目录表

付费AUM或FPAUM						指赚取管理费的AUM。对于我们的BDC，FPAUM通常等于总资产(包括通过债务获得的资产，但不包括现金)。对于我们的其他信用产品，不包括CLO，FPAUM通常等于资产净值或投资成本。FPAUM还包括我们从此类未催缴承诺资本中赚取管理费的产品的未催缴承诺资本。对于CLO，FPAUM通常等于抵押品的面值。对于我们的GP战略资本产品，GP少数股权策略的FPAUM通常等于投资期内的资本承诺和投资期后未实现投资的成本。对于GP战略资本的其他战略，FPAUM一般等于投资成本。对于房地产，FPAUM通常等于投资期内的资本承诺和未实现投资的成本与投资期后未实现投资的成本的组合；然而，对于某些房地产产品，FPAUM是基于资产净值的。
财务报表						指本报告所包括的我们的合并和合并财务报表。
公认会计原则						指的是美国公认的会计原则。
GP战略资本						指的是我们的GP战略资本平台，主要专注于通过两种现有的投资策略收购大型、多产品的私募股权和私人信贷公司的股权，并为其提供债务融资：GP少数股权和GP债务融资，还包括我们的专业体育少数股权。
纽交所						指的是纽约证券交易所。
我们的产品						指我们管理的产品，包括我们的BDC、私募基金、CLO和管理账户。
第I部费用						指我们的BDC和类似结构的产品的净投资收入中的季度业绩收入，受固定门槛税率的限制。这些费用在整个报告中被归类为管理费，因为它们是可预测的和经常性的，不需要偿还，并且每季度以现金结算。
第II部费用						一般是指在每个衡量期间结束时，当累计已实现资本收益超过累计已实现资本亏损和未实现资本折旧总额时，我们的BDC和类似结构产品支付的费用，减去自成立以来所有前几年支付的第二部分费用总额。第二部分费用在整个报告中被归类为已实现业绩收入。
永久资本						指没有普通赎回条款或要求在规定期限后退出投资并将收益返还给投资者的产品中的AUM。然而，其中一些产品可能需要或可以选择返还全部或部分资本利得和投资收益，一些产品可能有定期投标要约或赎回。永久资本包括某些产品，这些产品随着时间的推移会受到管理费下降或滚转或两者兼而有之的影响。
主事人						是指我们的创始人和高级管理层成员，他们持有或将来可能持有B类和D类股票。B类股份和D类股份合计占所有股份总投票权的80%。
房地产						除非上下文另有说明，否则指的是我们的房地产平台，该平台主要专注于向投资者提供可预测的当前收入和升值潜力，同时专注于通过独特的净租赁策略限制下行风险。
注册人						指的是蓝猫头鹰资本公司。
美国证券交易委员会						指的是美国证券交易委员会。
应收税金协议或TRA						指日期为2021年10月22日的经修订及重订的应收税项协议，该协议可由注册人、Blue Owl Capital GP LLC、Blue Owl营运合伙企业及其每一合伙人(定义见其中)不时修订。

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可用信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他经修订的1934年证券交易法(“交易法”)要求的信息。我们在网站上免费提供(www.Bluowl.com)在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快提交我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)、委托书和其他备案文件。我们还使用我们的网站发布公司信息，包括管理下的资产和业绩信息，此类信息可能被视为重要信息。因此，除了我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，投资者还应该关注我们的网站。

在我们网站的“投资者资源-治理”部分，也张贴了我们审计委员会的章程，以及我们的公司治理指南和指导我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为准则。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不是本报告或任何其他美国证券交易委员会备案文件的一部分，也不包括在本报告或任何其他美国证券交易委员会备案文件中。如有书面要求，可免费向Blue Owl Capital Inc.索取我们提交的美国证券交易委员会备案文件或公司治理材料的副本，地址：纽约10022，公园大道399号，邮编：37层，邮编：国务卿办公室。我们向美国证券交易委员会提交的任何材料也都可以通过美国证券交易委员会的网站公开获得(www.sec.gov).

我们网站或我们提交给美国证券交易委员会的任何材料中的任何声明都不构成或应被视为构成对任何基金的要约。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本报告包含根据修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和交易法第21E节的含义作出的前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件、运营和财务表现等方面的当前看法。您可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“计划”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本来识别这些前瞻性陈述。与历史或事实无关的其他可比词语或其他陈述。前瞻性陈述基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的所有信息。此类前瞻性陈述会受到各种风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或与我们的运营、财务结果、财务状况、业务前景、增长战略和流动性有关的其他假设的影响，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的内容大不相同。其中一些因素在标题“项目1A”下作了说明。风险因素“和”第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本报告和我们的其他定期文件中包括的风险因素和其他警示说明一起阅读。如果这些或其他风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同。随着时间的推移，新的风险和不确定性会出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。我们不承担任何义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。

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第一部分-财务信息

项目1.财务报表

本项目要求的资料包括在《财务报表》中F-Pages这份报告的。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)，应与财务报表一起阅读。关于我们的业务描述，请参阅年报中的“蓝猫头鹰的业务”。

一只蓝猫头鹰

作为我们品牌演变的一部分，我们已经过渡到一只蓝猫头鹰。为此，我们的传统品牌-猫头鹰岩石、DYAL Capital和Oak Street-已分别更名为Credit、GP Strategic Capital和Real Estate Investment Platform，包括这些投资平台中的产品。向统一品牌的战略转变反映了我们向市场提供我们投资能力的集体力量的长期承诺。随着我们成为一只蓝猫头鹰，我们的使命和我们为我们资本的投资者和用户提供的解决方案保持不变。

2023年第二季度概述

			截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
(千美元)			2023						2022						2023						2022
蓝猫头鹰资本公司的净收益(亏损)。			$	12,859					$	(1,126)					$	21,176					$	(12,941)
与费用相关的收入(1)			$	244,597					$	197,064					$	470,496					$	368,447
可分配收益(1)			$	227,016					$	180,402					$	436,030					$	336,128

(1)关于这些非GAAP计量的具体组成部分和计算，以及这些计量与符合GAAP的最具可比性的计量的对账，见“-非GAAP分析”和“--非公认会计准则调整。”

请参阅“-GAAP运营分析结果”和“-非GAAP分析”，以详细讨论我们结果的基本驱动因素。

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管理的资产

蓝猫头鹰 资产管理规模：1496亿美元 FPAUM：936亿美元

信用 AUM：738亿美元 FPAUM：521亿美元

GP战略资本 AUM：509亿美元 FPAUM：285亿美元

房地产 AUM：248亿美元 FPAUM：131亿美元

多元化借贷 开始于2016年 AUM：431亿美元 FPAUM：270亿美元

GP少数民族选拔 2010年开始 AUM：487亿美元 FPAUM：275亿美元

净租赁 2009年开始 AUM：248亿美元 FPAUM：131亿美元

技术借贷 2018年开始 AUM：177亿美元 FPAUM：138亿美元

GP债务融资 2019年开始 AUM：16亿美元 FPAUM：8亿美元

第一留置权贷款 2018年开始 AUM：35亿美元 FPAUM：28亿美元

职业体育 少数族裔竞选者 2021年开始 AUM：6亿美元 FPAUM：2亿美元

机会主义借贷 从2020年开始 AUM：24亿美元 FPAUM：15亿美元

流动信贷 2022年开始 AUM：71亿美元 FPAUM：70亿美元

截至2023年6月30日，我们的AUM为1496亿美元，其中包括936亿美元的FPAUM。截至2023年6月30日的六个月，我们约93%的管理费来自Permanent Capital的AUM。截至2023年6月30日，我们有120亿美元的AUM尚未支付费用，一旦部署或某些费用节假日到期，将提供约1.7亿美元的年化管理费。看见“-管理下的资产”获取更多信息，包括有关我们如何定义这些指标的重要信息。

营商环境

我们的业务受到金融市场状况和美国经济状况的影响，在较小程度上也受到全球经济状况的影响。

我们相信，我们以管理费为中心的业务模式和永久资本基础有助于我们收益的弹性和业务增长的实力，包括在市场不确定和波动时期。2023年第二季度，通胀持续上升，加之利率上升和全球国内生产总值(GDP)增长放缓，继续拖累行业交易活动。然而，与2023年第一季度相比，宣布的全球并购和资本市场发行量有所增加。

在本季度，我们93%的管理费来自永久资本，其余来自长期资本，赎回对我们的资产基础没有重大压力。因此，筹资和资本部署对蓝猫头鹰的管理费和收益持续增长做出了贡献。我们还在2023年第二季度结束时有大量可用资本可供部署，报告称有120亿美元的AUM尚未支付费用。

由于许多传统参与者在广泛的银团贷款市场上仍处于观望状态，直接贷款人继续占据市场份额，以更大的利差和平均较低的贷款与价值比率向保荐人和公司提供融资解决方案。与上一季度相比，偿还金额的增加使我们能够将资本重新配置到收益更高的机会，同时利率上升继续对我们的管理费产生有利影响，因为更高的基本利率继续推动第一部分费用的增加。

我们继续看到我们的GP Strategic Capital产品的有吸引力的部署机会，因为整个私人另类资产管理部门的资本需求仍然很高。

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在房地产领域，由于利率上升、成本通胀、空置率上升以及未来资本供应的不确定性，行业估值和交易量仍面临压力。相比之下，我们的房地产业务专注于三重净租赁，继续部署大量资本，并寻找机会以有意义的利差将资产货币化到我们的入口点。我们的投资者继续受益于净租赁结构的通胀缓解特征和整个投资组合持续的100%租金收取，我们正在通过2022年推出的各种新产品筹集资金。

我们正继续密切监察与导致市场波动的宏观经济因素有关的事态发展，并评估这些因素对金融市场和我们业务的影响。我们未来的业绩可能会受到筹资活动放缓和资本部署速度的不利影响，这可能会导致管理费延迟。目前无法预测这些事件对金融市场、整体经济和我们的财务报表的最终影响。见“第1A项。风险因素--与宏观经济因素有关的风险“在我们的年度报告和”项目1A中。风险因素-艰难的市场和政治条件可能会降低我们产品所作投资的价值或阻碍其业绩，或削弱我们产品筹集或部署资本的能力“，我们在截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告中如是说。

此外，我们打算进行战略性收购和投资，以加快我们的增长并扩大我们的产品供应。我们的收购战略以扩大规模或扩展能力为中心，以补充或增强我们现有的产品。

管理的资产

我们在整个MD&A中提供关于我们的AUM、FPAUM和各种其他相关指标的信息，以提供关于我们产生费用的收入结果的背景信息，以及现有和新产品未来收益的指标。我们对AUM和FPAUM的计算可能与其他资产管理公司的计算方法不同，因此这些衡量标准可能无法与其他资产管理公司提出的类似衡量标准进行比较。此外，我们计算的AUM还包括免收费用(即不收取费用)的金额。

截至2023年6月30日，与我们、我们的高管和其他员工相关的管理资产总计约34亿美元(包括与应计附带权益相关的13亿美元)。这些管理的资产中有一部分是不收取费用的。

所管理资产的构成

我们的AUM包括FPAUM、尚未支付费用的AUM、免费AUM和基于承诺或投资成本收取费用的产品的净增值和杠杆。尚未支付费用的资产管理通常涉及无资金的资本承诺(在此类承诺尚未支付费用的情况下)、未部署的债务(在我们根据总资产价值或投资成本赚取费用的程度上，包括通过债务购买的资产)以及受临时费用豁免限制的资产管理。免收费用的AUM代表我们、我们的员工、其他相关方和第三方进行的某些投资，以及我们从未赚取费用的某些共同投资工具。

管理层使用尚未支付费用的AUM作为将上线的管理费指标，因为我们将现有资产部署在根据已部署资本而不是未催缴资本收取费用的产品中，以及目前受未来到期的费用豁免限制的AUM。尚未支付费用的AUM可能会按下奥维德大约1.7亿美元一旦部署或在相关收费节假日到期时，额外的年化管理费。

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管理资产的持久性和持续期

我们的资本基础主要是永久资本。我们认为，我们管理的产品的持久性和持续时间是我们行业的一个与众不同之处，也是衡量我们未来收入流稳定性的一种手段。下面的图表按剩余产品期限显示了我们管理费的构成。随着我们提供的产品组合发生变化，这些相对百分比将随着时间的推移而发生变化。例如，我们的房地产产品更集中于我们所称的“长期”基金，即合同剩余期限为五年或更长时间的基金，单独使用这些基金可能会导致我们从永久资本收取的管理费比例下降。

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目录表

AUM中的更改

			截至2023年6月30日的三个月																								截至2022年6月30日的三个月
(百万美元)			信用						GP战略资本						真实 地产						总计						信用						GP战略资本						真实 地产						总计
期初余额			$	71,617					$	49,167					$	23,590					$	144,374					$	44,775					$	41,153					$	16,090					$	102,018
采办			—						—						—						—						6,529						—						—						6,529
筹集新资本			1,529						184						1,150						2,863						3,015						3,958						208						7,181
债务的变动			716						—						201						917						3,142						—						—						3,142
分配			(842)						(409)						(209)						(1,460)						(380)						(219)						(100)						(699)
价值变化/其他			773						1,992						94						2,859						(254)						782						441						969
期末余额			$	73,793					$	50,934					$	24,826					$	149,553					$	56,827					$	45,674					$	16,639					$	119,140
			截至2023年6月30日的六个月																								截至2022年6月30日的六个月
(百万美元)			信用						GP战略资本						真实 地产						总计						信用						GP战略资本						真实 地产						总计
期初余额			$	68,607					$	48,510					$	21,085					$	138,202					$	39,227					$	39,906					$	15,362					$	94,495
采办			—						—						—						—						6,529						—						—						6,529
筹集新资本			3,469						504						2,689						6,662						4,953						5,524						568						11,045
债务的变动			1,655						—						696						2,351						6,760						—						—						6,760
分配			(1,605)						(1,111)						(416)						(3,132)						(664)						(977)						(265)						(1,906)
价值变化/其他			1,667						3,031						772						5,470						22						1,221						974						2,217
期末余额			$	73,793					$	50,934					$	24,826					$	149,553					$	56,827					$	45,674					$	16,639					$	119,140

信用。截至2023年6月30日的6个月的AUM增长是由以下因素推动的：

•通过多元化贷款筹集了22亿美元的新资本，主要由OCIC的私人财富筹资和一个单独管理的账户推动。

•在OTF II和OTIC持续筹资的推动下，通过技术贷款筹集了10亿美元的新资本。

•整个平台的整体升值17亿美元。

•17亿美元的额外净债务承诺，主要用于多元化贷款和技术贷款战略，因为我们继续机会主义地管理我们的BDC的杠杆。

•16亿美元的分配，主要与我们BDC支付的股息有关。2023年上半年，这些产品的赎回并不重要。

GP战略资本。截至2023年6月30日的六个月，资产管理规模的增长是由于我们所有主要产品的整体升值30亿美元和新筹集的资本5亿美元，主要是我们的职业体育少数股权战略，但被Blue Owl GP Stakes IV和Blue Owl GP Stakes III的分销部分抵消。

房地产。截至2023年6月30日止六个月的资产管理增长是由多个产品筹集的27亿美元新资本推动的，主要是我们最近推出的三重净租赁提取基金蓝猫头鹰房地产基金VI(“OREF VI”)，我们最近推出的房地产投资信托基金Blue Owl Real Estate Net Lease Trust(“Orent”)，以及Blue Owl Real Estate Net Lease Property Fund(“ONLP”)，整个平台的整体增值8亿美元和额外的债务承诺7亿美元，主要与ONLP有关，但被ONLP和Blue Owl Real Estate Capital Fund V的分派部分抵消。

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目录表

FPAUM的变化

			截至2023年6月30日的三个月																								截至2022年6月30日的三个月
(百万美元)			信用						GP战略资本						真实 地产						总计						信用						GP战略资本						真实 地产						总计
期初余额			$	51,150					$	28,561					$	11,922					$	91,633					$	32,658					$	23,651					$	9,275					$	65,584
采办			—						—						—						—						6,501						—						—						6,501
筹集/部署新资金			1,001						234						1,279						2,514						2,898						3,023						121						6,042
收费基准下台			—						(333)						—						(333)						—						—						—						—
分配			(765)						—						(141)						(906)						(381)						4						(113)						(490)
价值变化/其他			691						—						24						715						(267)						—						147						(120)
期末余额			$	52,077					$	28,462					$	13,084					$	93,623					$	41,409					$	26,678					$	9,430					$	77,517
			截至2023年6月30日的六个月																								截至2022年6月30日的六个月
(百万美元)			信用						GP战略资本						真实 地产						总计						信用						GP战略资本						真实 地产						总计
期初余额			$	49,041					$	28,772					$	10,997					$	88,810					$	32,029					$	21,212					$	8,203					$	61,444
采办			—						—						—						—						6,501						—						—						6,501
筹集/部署新资金 (1)			3,022						226						2,357						5,605						5,098						6,360						1,198						12,656
收费基准下台 (1)			—						(333)						—						(333)						—						(898)						—						(898)
分配			(1,497)						(203)						(292)						(1,992)						(659)						4						(274)						(929)
价值变化/其他			1,511						—						22						1,533						(1,560)						—						303						(1,257)
期末余额			$	52,077					$	28,462					$	13,084					$	93,623					$	41,409					$	26,678					$	9,430					$	77,517

(1)截至2022年6月30日的6个月，反映了分类从收费基础的降级到为2022年1月1日蓝猫头鹰GP Stakes V 21亿美元的收费假期到期筹集/部署的新资本。

信用。截至2023年6月30日的六个月，FPAUM的增长是由持续筹款和整个平台的整体升值共同推动的，但部分被分配所抵消，分配主要与我们的BDC支付的股息有关。

GP战略资本。截至2023年6月30日的6个月的FPAUM相对保持不变。

房地产。截至2023年6月30日的六个月，FPAUM的增长主要是由OREF VI和Orent筹集的资本推动的，并部署在OREF VI。

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目录表

产品性能

我们的某些产品的产品性能在整个讨论中都包括在内，并进行了分析，以便于了解我们在所述时期的运营结果。我们产品的性能信息并不代表蓝猫头鹰的性能。对蓝猫头鹰的投资不是对我们任何产品的投资。过去的表现并不代表未来的结果。就像任何投资一样，总是有收益的可能性，也有亏损的可能性。我们不能保证这些产品中的任何一种或我们现有的和未来的其他产品都会获得类似的回报。过去两年内推出的产品的投资资本倍数(“MoIC”)和内部收益率(“IRR”)数据未予列报，因为此类信息通常没有意义(“NM”)。

信用

																																													MoIC												IRR
(百万美元)			年份 开始						AUM						资本 养大 (4)						已投资 资本  (5)						已实现 收益 (6)						未实现 价值： (7)						总计 价值						毛收入(8)						净收益(9)						毛利率(10)						净收益(11)
多元化借贷(一)
蓝猫头鹰资本公司			2016						$	14,975					$	5,970					$	5,970					$	2,554					$	5,917					$	8,471					1.62x						1.45x						13.0		%				9.4		%
蓝猫头鹰资本公司II(2)			2017						$	2,590					$	1,333					$	1,306					$	364					$	1,291					$	1,655					NM						1.30x						NM						7.3		%
蓝猫头鹰资本公司III			2020						$	4,044					$	1,812					$	1,812					$	282					$	1,846					$	2,128					1.22x						1.21x						12.6		%				11.6		%
蓝猫头鹰信贷收入公司(2)			2020						$	13,982					$	6,156					$	5,860					$	466					$	5,872					$	6,338					NM						1.08x						NM						7.7		%
技术出借(1)
蓝猫头鹰科技金融公司			2018						$	7,185					$	3,250					$	3,250					$	514					$	3,429					$	3,943					1.34x						1.25x						12.6		%				9.2		%
蓝猫头鹰科技金融公司II			2021						$	6,527					$	4,054					$	1,222					$	40					$	1,252					$	1,292					NM						NM						NM						NM
第一留置权贷款权(3)
蓝猫头鹰第一留置权基金杠杆			2018						$	2,765					$	1,161					$	912					$	218					$	940					$	1,158					1.33x						1.28x						10.8		%				8.9		%
蓝猫头鹰第一留置权基金无杠杆			2019						$	231					$	224					$	156					$	34					$	143					$	177					1.18x						1.14x						5.8		%				4.4		%

(1)这些车辆的AUM至总价值栏中提供的信息滞后了四分之一，这是因为这些车辆是向美国证券交易委员会提交的公共申报文件，并且截至我们的申报日期尚未提交其季度信息。与这些车辆相关的其他信息可以在它们提交给美国证券交易委员会的文件中找到，这些文件不包括在本报告中。

(2)就计算总内部收益率而言，假设业绩不包括管理费(包括第I部分费用)和第II部分费用时，向基金提供的费用支持将受到影响，因此对OBDC II和OCIC没有意义。

(3)蓝猫头鹰第一留置权基金由三只支线基金组成：在岸杠杆基金、离岸杠杆基金和保险无杠杆基金。图表中显示的毛利率和净利率是针对境内有杠杆和无杠杆的支线基金，因为它们是有杠杆和无杠杆支线基金中规模最大的。离岸杠杆支线基金的毛利率和净利率分别为1.31倍和1.23倍。离岸杠杆支线的毛利率和净利率分别为10.1%和7.2%。Blue Owl First Lien Fund杠杆化的所有其他价值是在岸杠杆化和离岸杠杆化的总和。AUM是三只蓝猫头鹰第一留置权基金饲养者的集合。蓝猫头鹰第一留置权基金无杠杆投资者股本和票据承诺都被视为所有价值的资本。

(4)包括再投资股息和股份回购(如果适用)。

(5)已投资资本包括资本催缴、再投资股息和定期投资者关闭(视情况而定)。

(6)已实现收益代表分配给投资者的所有现金的总和。

(7)未实现价值代表产品的资产净值。不能保证未实现价值将按所示估值实现。

(8)MoIC总额的计算方法是将产品投资的全部已实现收益和未实现价值相加，再除以投资资本总额。MoIC总额在实施管理费(包括第I部分费用)和第II部分费用(如适用)之前计算。

(9)净MoIC以绝对值衡量产品投资产生的总价值。净MoIC的计算方法是将产品投资的总已实现收益和未实现价值相加，再除以投资资本总额。MoIC净额是在扣除管理费(包括第I部分费用)和适用的第II部分费用以及所有其他费用后计算的。

(10)总内部收益率是指在计价期末进出产品的现金流量和产品剩余价值的年化内部总收益率。在实施管理费(包括第I部分费用)和第II部分费用(视情况而定)之前计算总内部收益率。

(11)净内部收益率与毛内部收益率一致，但在实施管理费(包括第I部分费用)和适用的第二部分费用以及所有其他费用后计算。根据资本交易的时间安排，个人投资者的内部收益率可能与报告的内部收益率有所不同。

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目录表

GP战略资本

																																													MoIC												IRR
(百万美元)			年份 开始						AUM						资本 养大						已投资 资本  (2)						已实现 收益 (3)						未实现 价值： (4)						总计 价值						毛收入(5)						净收益(6)						毛收入(7)						净收益(8)
GP少数民族选拔(1)
蓝猫头鹰大奖赛I			2011						$	807					$	1,284					$	1,266					$	672					$	610					$	1,282					1.16x						1.01x						3.0		%				0.2		%
蓝猫头鹰GP Stakes II			2014						$	3,078					$	2,153					$	1,857					$	672					$	2,238					$	2,910					1.86x						1.57x						14.8		%				9.9		%
蓝猫头鹰大奖赛III			2015						$	9,103					$	5,318					$	3,268					$	3,159					$	4,902					$	8,061					3.03x						2.47x						31.2		%				23.8		%
蓝猫头鹰大奖赛IV			2018						$	14,673					$	9,041					$	5,864					$	3,928					$	6,962					$	10,890					2.21x						1.86x						76.6		%				48.9		%
蓝猫头鹰大奖赛V			2020						$	13,675					$	12,852					$	2,609					$	498					$	2,787					$	3,285					1.47x						1.26x						52.9		%				27.7		%

(1)于投资资本透过内部回报率列载有关该等投资工具的资料，按四分之一延迟列示，且不包括有关产品的相关附带权益工具所作的投资。

(2)投资资本包括资本催缴。

(3)已实现收益代表分配给投资者的所有现金的总和。

(4)未实现价值代表产品的资产净值。不能保证未实现价值将按所示估值实现。

(5)MoIC总额的计算方法是将产品投资的全部已实现收益和未实现价值相加，再除以投资资本总额。毛利率是在实施管理费和附带权益(如适用)之前计算的。

(6)净MoIC以绝对值衡量产品投资产生的总价值。净MoIC的计算方法是将产品投资的总已实现收益和未实现价值相加，再除以投资资本总额。净MoIC是在计入管理费和附带权益(如适用)以及所有其他费用后计算的。

(7)总内部收益率是指在计价期末进出产品的现金流量和产品剩余价值的年化内部总收益率。在计入管理费及附带权益(视何者适用)前计算总内部收益率。

(8)净内部收益率是自成立以来的年化净内部收益率，即进出产品的现金流量和产品在计量期末的剩余价值。净内部收益率反映了所有投资者的回报。净内部收益率是在计入管理费和附带权益(如适用)以及所有其他费用后计算的。根据资本交易的时间安排，个人投资者的内部收益率可能与报告的内部收益率有所不同。

房地产

																																													MoIC												IRR
(百万美元)			创始之年						AUM						筹集的资本						已投资资本 (3)						已实现 收益 (4)						未实现 价值 (5)						总计 价值						毛重(6)						净额(7)						毛重(8)						净值(9)
净租赁
蓝猫头鹰房地产基金IV(1)			2017						$	1,148					$	1,250					$	1,250					$	1,412					$	569					$	1,981					1.75x						1.57x						26.0		%				21.1		%
蓝猫头鹰房地产净租赁物业基金			2019						$	6,829					$	3,388					$	3,388					$	776					$	3,732					$	4,508					1.27x						1.24x						15.3		%				13.9		%
蓝猫头鹰房地产基金V(1)			2020						$	3,790					$	2,500					$	2,137					$	649					$	2,000					$	2,649					1.32x						1.24x						30.1		%				23.0		%
蓝猫头鹰房地产净租赁信托基金(2)			2022						$	3,558					$	1,418					$	1,418					$	21					$	1,383					$	1,404					NM						NM						NM						NM
蓝猫头鹰房地产基金VI(1)			2022						$	3,989					$	3,686					$	193					$	1					$	193					$	194					NM						NM						NM						NM

(1)在这些工具的投资资本通过内部收益率列中显示的信息滞后了四分之一。

(2)由于该车辆是美国证券交易委员会的公开备案机构，因此在AUM至总价值栏中提供的信息滞后了四分之一，而且截至我们提交备案日期，该公司尚未提交季度信息。与这辆车相关的更多信息可以在它提交给美国证券交易委员会的文件中找到，这些文件不在本报告中。

(3)已投资资本包括普通合伙人的投资、资本催缴、股息再投资和定期投资者关闭(视情况而定)。

(4)已实现收益代表分配给所有投资者的所有现金的总和。

(5)未实现价值代表该基金的资产净值。不能保证未实现价值将按所示估值实现。

(6)MoIC总额的计算方法是将产品投资的全部已实现收益和未实现价值相加，再除以投资资本总额。毛利率是在实施管理费和附带权益(如适用)之前计算的。

(7)净MoIC以绝对值衡量产品投资产生的总价值。净MoIC的计算方法是将产品投资的总已实现收益和未实现价值相加，再除以投资资本总额。净MoIC是在计入管理费和附带权益(如适用)以及所有其他费用后计算的。

(8)总内部收益率是指在计价期末进出产品的现金流量和产品剩余价值的年化内部总收益率。在计入管理费及附带权益(视何者适用)前计算总内部收益率。

(9)净内部收益率是自成立以来的年化净内部收益率，即进出产品的现金流量和产品在计量期末的剩余价值。净内部收益率反映了所有投资者的回报。净内部收益率是在计入管理费和附带权益(如适用)以及所有其他费用后计算的。根据资本交易的时间安排，个人投资者的内部收益率可能与报告的内部收益率有所不同。

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目录表

GAAP经营分析结果

截至2023年6月30日的三个月，而截至2022年6月30日的三个月

			截至6月30日的三个月，
(千美元)			2023						2022						$Change
收入
管理费净额(包括第I部分费用91,938美元和46,346美元)			$	371,829					$	284,325					$	87,504
行政费、交易费和其他费用			45,108						42,921						2,187
总收入，净额			416,937						327,246						89,691
费用
薪酬和福利			208,281						218,118						(9,837)
无形资产摊销			115,917						64,885						51,032
一般、行政和其他费用			51,482						54,389						(2,907)
总费用			375,680						337,392						38,288
其他收入(亏损)
投资净收益(亏损)			3,030						(123)						3,153
利息支出，净额			(13,568)						(15,051)						1,483
TRA责任的变化			10,116						1,370						8,746
认股权证法律责任的变更			450						20,723						(20,273)
溢价负债的变动			(1,844)						(208)						(1,636)
其他收入(亏损)合计			(1,816)						6,711						(8,527)
所得税前收入(亏损)			39,441						(3,435)						42,876
所得税费用			5,402						5,631						(229)
合并及合并净收益(亏损)			34,039						(9,066)						43,105
可归因于非控股权益的净(收益)亏损			(21,180)						7,940						(29,120)
蓝猫头鹰资本公司的净收益(亏损)。			$	12,859					$	(1,126)					$	13,985

收入，净额

管理费. 管理费的增加主要是由以下驱动因素推动的。有关我们按产品和战略划分的GAAP管理费的更多详细信息，请参阅我们的财务报表附注6。

•信贷增加7,080万美元，原因是新的和现有的信贷产品继续筹资和资本部署，包括因利率上升而增加的第一部分费用4,530万美元。

•GP战略资本增加了550万美元，主要是由于Blue Owl GP Stakes V的持续筹款。

•房地产增加了1,120万美元，这是由于继续筹集资金并在新的和现有的房地产产品(主要是ONLP和Orent)内部署资本。

费用

薪酬和福利。薪酬和福利支出减少的主要原因如下：

•股权薪酬减少3,360万美元，反映与收购相关的股权薪酬减少4,120万美元，这主要是由于2023年1月Oak Street的第一笔溢价达成和解，但由于2022年第四季度与年终奖金薪酬相关的额外拨款，我们其他经常性年度股权拨款增加了820万美元，部分抵消了这一减少。

•与收购相关的现金补偿减少960万美元，主要是由于2023年1月解决了第一笔橡树街溢价。

•3510万美元抵消了现有员工薪酬增加带来的增长，以及我们持续增长带来的员工人数增加。

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目录表

无形资产摊销。无形资产摊销增加的主要原因是公司在2023年第一季度采取的行动，导致获得的商标的估计使用寿命发生了变化。商标的剩余未摊销余额将在2023年6月30日之前支出。有关更多信息，请参阅我们的财务报表附注3。

一般、行政和其他费用。一般、行政和其他费用减少的主要原因如下：

•由于我们管理的某些产品的恢复，费用支持发生了870万美元的有利变化。

•680万美元，抵消了为适应我们的持续增长而增加的租赁空间所带来的占用成本的增加。在我们持续增长的推动下，其余的净变化涉及各种类别。

其他收入(亏损)

TRA责任的变化。TRA负债的变化是由归类为或有对价的负债部分推动的，该数额按公允价值列账。公允价值的变化是由更高的贴现率以及未来付款预期时间的变化共同推动的。

权证责任的变更。本期认股权证负债的变动是由于A类股价格上涨所致。上一年度认股权证负债的变动是由于我们的公共认股权证价格上升所致。2022年8月，公募认股权证被赎回。有关更多信息，请参阅我们的财务报表附注1。

所得税费用

所得税支出的变化是由于上文讨论的驱动因素导致的本期税前收入。有关影响我们有效税率的重大税项差异的讨论，请参阅我们的财务报表附注10。

可归因于非控股权益的净(收益)亏损

本年度可归因于非控股权益的净(收益)亏损主要是指由于上述驱动因素，他们在Blue Owl运营集团的业务后合并后净收入中按比例分配给Common Units的份额。共同单位分别代表截至2023年6月30日及2022年6月30日止三个月蓝猫头鹰营运集团约68%及70%的加权平均经济权益。

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目录表

截至2023年6月30日的6个月，而截至2022年6月30日的6个月

由于收购了Wellfleet，上期金额可能无法与本期金额或预期的未来趋势相比较。富国银行的运营结果从2022年4月1日开始计算。

			截至6月30日的六个月，
(千美元)			2023						2022						$Change
收入
管理费净额(包括第一部分费用177,802美元和93,085美元)			$	730,654					$	531,957					$	198,697
行政费、交易费和其他费用			76,763						71,266						5,497
已实现绩效收入			506						—						506
总收入，净额			807,923						603,223						204,700
费用
薪酬和福利			405,899						412,010						(6,111)
无形资产摊销			186,808						126,411						60,397
一般、行政和其他费用			107,616						97,683						9,933
总费用			700,323						636,104						64,219
其他收入(亏损)
投资净收益(亏损)			3,642						(118)						3,760
利息支出，净额			(27,141)						(27,885)						744
TRA责任的变化			8,152						(8,282)						16,434
认股权证法律责任的变更			(1,500)						38,481						(39,981)
溢价负债的变动			(2,838)						(704)						(2,134)
其他收入(亏损)合计			(19,685)						1,492						(21,177)
所得税前收入(亏损)			87,915						(31,389)						119,304
所得税费用			11,842						593						11,249
合并及合并净收益(亏损)			76,073						(31,982)						108,055
可归因于非控股权益的净(收益)亏损			(54,897)						19,041						(73,938)
蓝猫头鹰资本公司的净收益(亏损)。			$	21,176					$	(12,941)					$	34,117

收入，净额

管理费. 管理费的增加主要是由以下驱动因素推动的。有关我们按产品和战略划分的GAAP管理费的更多详细信息，请参阅我们的财务报表附注6。

•信贷增加1.453亿美元，原因是新的和现有的信贷产品继续筹资和资本部署，包括因利率上升而增加的第一部分费用8,410万美元。

•GP战略资本增加了3340万美元，主要是由于Blue Owl GP Stakes V的持续筹款。

•由于新的和现有的房地产产品，主要是ONLP和Orent，继续筹集资金和部署资本，房地产公司增加了2000万美元。

行政费、交易费和其他费用. 行政、交易和其他费用的增加主要是由以下因素推动的：

•行政费增加1,090万美元，原因是我们的产品和业务整体增长导致可报销费用水平上升。

•由于我们零售BDC的分销增长，经销商经理收入增加了660万美元。

•1200万美元抵消了向投资组合公司提供服务赚取的手续费收入的减少，反映出我们赚取此类手续费的交易量减少。

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目录表

费用

薪酬和福利。薪酬和福利支出减少的主要原因如下：

•股权薪酬减少5,650万美元，反映与收购相关的股权薪酬减少8,120万美元，主要是由于2023年1月第一笔Oak Street溢价的结算(如我们年报财务报表附注3所述)，但由于2022年第四季度与年终奖金薪酬相关的额外拨款推动，我们其他经常性年度股权赠款增加了2,670万美元，部分抵消了这一减少。

•与收购相关的现金补偿减少1,960万美元，主要是由于2023年1月解决了第一笔橡树街溢价。

•7130万美元抵消了现有员工薪酬增加带来的增长，以及我们持续增长导致的员工人数增加。

无形资产摊销。无形资产摊销增加的主要原因是公司在2023年第一季度采取的行动，导致获得的商标的估计使用寿命发生了变化。商标的剩余未摊销余额将在2023年6月30日之前支出。有关更多信息，请参阅我们的财务报表附注3。

一般、行政和其他费用. 一般费用、行政费用和其他费用增加，原因如下：

•由于我们的信贷产品筹款，分销成本增加了1110万美元。

•在额外租赁空间的推动下，占用成本增加了1260万美元，以适应我们的持续增长。

•通过我们管理的某些产品的恢复，抵消了1760万美元的费用支持的有利变化。在我们持续增长的推动下，其余的净变化涉及各种类别。

其他收入(亏损)

TRA责任的变化。TRA负债的变化是由归类为或有对价的负债部分推动的，该数额按公允价值列账。公允价值的变化是由更高的贴现率以及未来付款预期时间的变化共同推动的。

权证责任的变更。本期认股权证负债的变动是由于A类股价格上涨所致。上一年度认股权证负债的变动是由于我们的公共认股权证价格上升所致。2022年8月，公募认股权证被赎回。有关更多信息，请参阅我们的财务报表附注1。

所得税费用

所得税支出的变化是由于上文讨论的驱动因素导致的本期税前收入。有关影响我们有效税率的重大税项差异的讨论，请参阅我们的财务报表附注10。

可归因于非控股权益的净(收益)亏损

可归因于本期及上期非控股权益的净(收益)亏损主要指按比例分配至共同单位(定义见我们财务报表附注1)的Blue Owl营运集团因上述驱动因素而产生的净收益或亏损。共同单位分别代表截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月蓝猫头鹰营运集团约68%及71%的加权平均经济权益。

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目录表

非GAAP分析

除了根据公认会计原则列报我们的业绩外，我们还列报了某些未按照公认会计原则列报的其他财务指标。管理层在预算编制和评估我们业务的经营结果时使用这些衡量标准，我们相信这些信息增强了股东分析我们一段时期内的业绩的能力。这些非GAAP财务指标是对我们GAAP结果的补充，应该被考虑作为对我们GAAP结果的补充，而不是取代我们的GAAP结果，这些指标不应被认为是我们流动性的指标。我们的非GAAP指标可能无法与其他公司使用的其他类似名称的指标相比较。请看“--非公认会计准则调整”使这些衡量标准与根据公认会计原则编制的最具可比性的衡量标准相一致。

与手续费相关的收入和相关组成部分

手续费相关收益是对我们核心经营业绩的非公认会计准则的补充衡量标准，用于做出经营决策和评估我们的核心经营业绩，重点是我们的核心收入流(主要由管理费组成)是否足以支付我们的核心经营费用。管理层还按照计算费用相关收益的相同基准审查构成费用相关收益的组成部分(即FRE收入和FRE支出)，这些组成部分也是非公认会计准则衡量标准，并在下表和讨论中以“FRE”前缀标识。

与费用相关的收益不包括根据公认会计准则列报我们的业绩所需的各种项目，包括：在蓝猫头鹰经营伙伴关系中的非控股权益；基于股权的薪酬支出；与某些子公司控股公司的资本贡献相关的补偿费用，而这些贡献反过来又作为对某些员工的补偿，因为此类贡献不包括在与费用相关的收益或可分配收益中；与收购相关的溢价的摊销；无形资产的摊销；定义如下的“交易费用”；费用支持付款和随后的报销；投资净收益(损失)、偿还债务的净损失；利息；TRA、认股权证和溢价负债的变化；还有税金。交易开支指与业务合并及其他收购及战略交易有关而产生的开支，包括与该等交易有关的后续调整，该等开支不符合资格于相关交易中抵销代价或确认为收购资产及承担负债。FRE收入和FRE支出也不包括已实现的绩效收入和相关的薪酬支出，以及与我们产品报销金额相关的收入和支出，包括行政费用和经销商经理重新发放的佣金，这些收入和支出对我们的底线经营业绩没有影响，因此FRE收入和FRE支出不代表我们在任何给定时期的总收入或总支出。

可分配收益

可分配收益是对经营业绩的非公认会计准则的补充衡量，等于与费用相关的收益加上或减去相关的已实现业绩收入和相关薪酬、利息支出、净额以及根据TRA支付的税款和付款。应付税款指当期应付所得税(不包括与税务或有事项有关的应计开支或利益的影响)，因为该等款项于支付或收到时计入与有关期间的收益有关，假设所有可分配收益均已分配予注册人，这将在所有Blue Owl营运集团单位交换A类股份后发生。当前应付所得税和根据TRA支付的款项反映了在计算可分配收益(例如，基于股权的薪酬费用、交易费用、税收商誉等)时不包括的税收扣除的好处。如果这些减税项目被排除在应付税额之外，可分配收入将会更低，我们的实际税率将会更高，即使一个时期的收入应该支付或应支付较低的所得税金额。我们在计算可分配收益时进行这些调整，以更准确地反映预期可用于分配或再投资于我们业务的已实现净收益。管理层认为，可分配收益可以作为评估可供分配的收益数量的GAAP结果的补充业绩衡量标准。

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目录表

手续费相关收益和可分配收益摘要

			截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
(千美元)			2023						2022						2023						2022
FRE收入			$	401,476					$	317,811					$	778,879					$	590,409
节余费用			154,732						122,106						306,362						223,841
费用相关收益中分配给非控股权益的净收益(亏损)			(2,147)						1,359						(2,021)						1,879
与费用相关的收入			$	244,597					$	197,064					$	470,496					$	368,447
可分配收益			$	227,016					$	180,402					$	436,030					$	336,128

由于信贷、GP战略资本和房地产方面的FRE收入增加，与费用相关的收益和可分配收益增加，但部分被FRE费用增加所抵消，如下所述。

FRE收入

			截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
(千美元)			2023						2022						2023						2022
信用策略
多元化贷款			$	155,086					$	108,909					$	301,181					$	214,361
技术借贷			48,097						23,803						95,787						46,833
首次留置权贷款			4,748						3,973						9,233						7,654
机会主义贷款			2,475						2,730						4,875						4,271
流动信贷			6,136						6,295						13,654						6,295
管理费，净额			216,542						145,710						424,730						279,414
行政费、交易费和其他费用			18,509						23,396						26,033						37,869
FRE收入-信贷战略			235,051						169,106						450,763						317,283
GP战略资本战略
GP少数股权			130,424						124,434						260,720						226,534
GP债务融资			3,626						3,366						7,377						6,458
职业体育少数股权			565						513						967						1,013
管理费，净额			134,615						128,313						269,064						234,005
行政费、交易费和其他费用			1,306						1,168						2,509						2,739
FRE收入-GP战略资本战略			135,921						129,481						271,573						236,744
房地产战略
净租赁			30,442						19,224						56,399						36,382
管理费，净额			30,442						19,224						56,399						36,382
行政费、交易费和其他费用			62						—						144						—
FRE收入-房地产战略			30,504						19,224						56,543						36,382
FRE总收入			$	401,476					$	317,811					$	778,879					$	590,409

FRE管理费。在截至2023年6月30日的三个月和六个月里，FRE管理费的增加主要是由以下驱动因素推动的：

•信贷增加是由于新的和现有信贷产品的持续筹资和资本部署，包括上文“-GAAP经营分析结果”中讨论的利率较高导致的第一部分费用增加。

•GP战略资本增加，主要是由Blue Owl GP Stakes V的持续筹款推动。

•由于新的和现有的房地产产品(主要是ONLP和Orent)继续筹集资金和部署资本，房地产业务有所增长。

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目录表

FRE行政费、交易费和其他费用。截至2023年6月30日的三个月和六个月，FRE行政费、交易费和其他费用的下降主要是由于向投资组合公司提供服务的手续费收入减少，反映出我们进行的交易量减少。收取这样的费用。

节余费用

			截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
(千美元)			2023						2022						2023						2022
FRE薪酬和福利			$	115,621					$	85,809					$	219,221					$	160,778
一般、行政和其他费用			39,111						36,297						87,141						63,063
FRE总支出			$	154,732					$	122,106					$	306,362					$	223,841

Fre薪酬和福利。在截至2023年6月30日的三个月和六个月里，由于对现有员工的更高薪酬以及我们持续增长的员工人数增加，FRE薪酬和福利支出增加。

一般、行政和其他费用。在截至2023年6月30日的三个月，FRE一般、行政和其他费用增加，主要是由于额外的租赁空间推动了占用成本的增加，以适应我们的持续增长，但与我们的信贷产品相关的分销成本的下降部分抵消了这一增长。截至2023年6月30日止六个月，FRE一般、行政及其他开支增加，主要是由于为适应我们的持续增长而增加的租赁空间所带动的占用成本增加，以及由于与我们信贷产品筹资相关的分销成本上升而导致分销成本增加所致，而在我们持续增长的推动下，不同类别的其余净增长所致。

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目录表

非公认会计准则调整

下表显示了贯穿本MD&A的非GAAP衡量标准的对账情况。请参阅“-非GAAP分析”获取有关这些措施的重要信息。

			截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
(千美元)			2023						2022						2023						2022
公认会计准则A类股应占净收益(亏损)			$	12,859					$	(1,126)					$	21,176					$	(12,941)
可归因于非控股权益的净收益(亏损)			21,180						(7,940)						54,897						(19,041)
所得税费用			5,402						5,631						11,842						593
公认会计准则所得税前收益(亏损)			$	39,441					$	(3,435)					$	87,915					$	(31,389)
费用相关收益中分配给非控股权益的净收益(亏损)			(2,147)						1,359						(2,021)						1,879
战略收入-股份购买对价摊销			9,770						8,922						19,539						17,844
已实现绩效收入			—						—						(506)						—
已实现的绩效补偿			—						—						177						—
基于股权的薪酬--其他			32,204						24,293						67,832						41,819
基于股权的薪酬-与收购相关			20,897						62,139						41,576						122,793
基于股权的薪酬--企业合并赠款			17,725						18,253						34,693						36,674
收购相关现金收益摊销			6,498						16,111						12,596						32,193
与资本相关的补偿			1,860						850						3,558						1,680
无形资产摊销			115,917						64,885						186,808						126,411
交易费用			3,701						4,737						3,817						7,162
费用支持			(3,085)						5,661						(5,173)						12,873
投资净收益(亏损)			(3,030)						123						(3,642)						118
TRA责任的变化			(10,116)						(1,370)						(8,152)						8,282
认股权证法律责任的变更			(450)						(20,723)						1,500						(38,481)
溢价负债的变动			1,844						208						2,838						704
利息支出，净额			13,568						15,051						27,141						27,885
与费用相关的收入			244,597						197,064						470,496						368,447
已实现绩效收入			—						—						506						—
已实现的绩效补偿			—						—						(177)						—
利息支出，净额			(13,568)						(15,045)						(27,141)						(27,879)
税收和TRA支付			(4,013)						(1,617)						(7,654)						(4,440)
可分配收益			227,016						180,402						436,030						336,128
利息支出，净额			13,568						15,045						27,141						27,879
税收和TRA支付			4,013						1,617						7,654						4,440
固定资产折旧及摊销			2,581						241						4,503						459
调整后的EBITDA			$	247,178					$	197,305					$	475,328					$	368,906

			截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
(千美元)			2023						2022						2023						2022
公认会计准则收入			$	416,937					$	327,246					$	807,923					$	603,223
战略收入-股份购买对价摊销			9,770						8,922						19,539						17,844
已实现绩效收入			—						—						(506)						—
报销费用			(25,231)						(18,357)						(48,077)						(30,658)
FRE收入			$	401,476					$	317,811					$	778,879					$	590,409

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目录表

			截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
(千美元)			2023						2022						2023						2022
公认会计准则薪酬和福利			$	208,281					$	218,118					$	405,899					$	412,010
已实现的绩效补偿			—						—						(177)						—
基于股权的薪酬--其他			(32,204)						(23,984)						(67,832)						(41,097)
基于股权的薪酬-与收购相关			(20,897)						(62,139)						(41,576)						(122,793)
基于股权的薪酬--企业合并赠款			(17,725)						(18,253)						(34,693)						(36,674)
收购相关现金收益摊销			(6,498)						(16,111)						(12,596)						(32,193)
与资本相关的补偿			(1,860)						(849)						(3,558)						(1,679)
报销费用			(13,476)						(10,973)						(26,246)						(16,796)
FRE薪酬和福利			$	115,621					$	85,809					$	219,221					$	160,778

			截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
(千美元)			2023						2022						2023						2022
公认会计准则一般、行政和其他费用			$	51,482					$	54,389					$	107,616					$	97,683
基于股权的薪酬--其他			—						(309)						—						(722)
交易费用			(3,701)						(4,737)						(3,817)						(7,162)
费用支持			3,085						(5,661)						5,173						(12,873)
报销费用			(11,755)						(7,385)						(21,831)						(13,863)
一般、行政和其他费用			$	39,111					$	36,297					$	87,141					$	63,063

关键会计估计

我们根据美国公认会计准则编制财务报表。在应用其中许多会计原则时，我们作出的估计会影响财务报表中报告的资产、负债、收入和费用的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他因素。然而，这些估计是主观的，可能会发生变化，由于这些估计的固有性质，包括地缘政治、宏观环境和其他不确定性，实际结果可能与我们目前的估计大不相同。有关我们主要会计政策的摘要，请参阅我们的财务报表附注2和我们年报中的财务报表。

公允价值估计

我们的产品持有的投资

我们产品在信贷和房地产平台上持有的投资的公允价值是计算我们大部分管理费的主要投入。我们的GP Strategic Capital和其他房地产产品的管理费一般基于承诺或投资成本，因此我们的管理费一般不受这些产品所持投资的估计公允价值变化的影响。然而，由于管理费是根据产品投资的投资成本计算的，我们可能收取的费用金额将根据产品投资成本基础的变化而增加或减少，包括潜在的减值损失。在缺乏可观察到的市场价格的情况下，我们使用在一致的基础上应用的估值方法和我们相信市场参与者将使用的假设来确定投资的公允价值。对于市场活动较少的投资，公允价值的确定基于现有的最佳信息，我们纳入了我们自己的假设，涉及很大程度的判断，并结合了内部和外部因素的考虑。

我们的产品一般按公允价值对其投资进行估值，该公允价值由每种产品各自的董事会或估值委员会(视情况而定)真诚地厘定，基于(其中包括)第三方估值公司的投入，并考虑任何抵押品的性质和可变现价值、被投资人的付款能力及其收益、被投资人经营的市场、与上市公司的比较、贴现现金流、当前市场利率和其他相关因素。由于这种估值本身就不确定，因此估值可能会因市场状况的变化而随着时间的推移而大幅波动。这些估值反过来会对我们可能从某些产品赚取的管理费产生相应的比例影响，这些产品的收入是基于投资的公允价值。

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目录表

交易记录负债

我们按公允价值承担部分TRA负债，因为这是与收购DYAL有关的或有对价(如我们财务报表附注1所定义)。这部分TRA负债的估值主要对我们对未来现金节省的预期很敏感，我们最终可能会实现与我们的税收商誉和其他无形资产扣除相关的现金节省。然后，考虑到负债的性质和预期的付款时间，我们应用我们认为合适的贴现率。折现率假设的降低将导致负债的公允价值估计增加，这将对我们的GAAP运营结果产生相应的负面影响。然而，TRA下的付款最终只有在我们意识到由于税收商誉和其他无形资产扣除而在所得税上节省的现金的范围内才能进行。有关更多详情，请参阅我们的财务报表附注9。

溢价责任和认股权证责任

我们的溢价负债和认股权证负债的公允价值是使用各种重大的不可观察的输入来确定的，包括贴现率和我们对预期波动率和预期持有期的最佳估计。这些负债的估计公允价值的变化可能会对我们在任何给定时期的经营业绩产生重大影响，因为这些负债的任何增加都会对我们的GAAP经营业绩产生相应的负面影响。有关更多详情，请参阅我们的财务报表附注9。

基于股权的薪酬

我们的RSU和激励单位(均在我们的财务报表附注1中定义)授予日的公允价值，以及Wellship溢价一般是根据授予日的A类股票价格确定的，并根据归属期间没有股息参与以及因受归属后转让限制的RSU和激励单位缺乏市场性而应用折扣进行调整。折扣越高，这些赠款在一段时间内所需的补偿费用就越低。

对于被归类为基于股权的GAAP补偿的Oak Street收益单位，我们使用具有各种重大不可观察输入的蒙特卡罗模拟来确定授予日期公允价值。所使用的假设对这些赠与的估值有重大影响，包括我们对预期波动性、预期持有期和缺乏市场性的适当折扣的最佳估计。预期波动率越高，这些赠款的补偿费用就越高。预期持有期和由于缺乏市场而造成的折扣越高，为这些赠款所采取的补偿费用就越低。有关更多详情，请参阅我们的财务报表附注8及年报内的财务报表。

递延税项资产

我们几乎所有的递延税项资产都与商誉和其他可为税务目的扣除的无形资产有关，以及根据TRA预计将支付的款项。根据相关税务规则，我们预计将在适用交易后的15年内扣除基本上所有这些商誉和其他无形资产。只要我们在任何一年产生的应税收入不足以全额扣除，我们将产生净营业亏损(“NOL”)，可供我们在一段不确定的结转期间使用，以充分变现递延税项资产。

在评估递延税项资产的变现能力时，所有证据--无论是正面的还是负面的--都会被考虑在内。这一证据包括但不限于对未来收益的预期、对现有暂时性税收差异的未来逆转以及税收筹划战略。我们在得出这一结论时没有考虑任何税务筹划策略；然而，支持应税收入估计的其他假设是基于我们的近期运营模型。如果我们在上述估计所涉期间的任何较长时间内资产管理规模大幅下降，而我们在其他期间并未出现抵销增长率，我们可能无法产生足以变现递延税项资产的应税收入，并可能需要记录估值拨备。然而，鉴于NOL的可用结转期无限期，以及用于编制应税收入预测的保守估计，我们估计和假设的敏感性不太可能对我们认为不需要估值免税额的结论产生实质性影响。

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目录表

商誉及其他无形资产

我们对商誉和其他无形资产的持续会计要求我们在评估这些资产的减值时做出重大估计和假设。我们通常对可能表明是否存在减值的因素进行定性审查。在决定是否应进行量化分析时，我们会考虑各种因素，例如对FPAUM和管理费的不利影响、一般经济状况，以及需要判断的各种其他因素。我们对减值指标的评估可能不包括潜在的减值，这可能会导致对商誉和其他无形资产的账面价值进行夸大。我们还估计我们有限寿命的无形资产的使用寿命，以便进行摊销。使用年限是基于我们对资产的预期未来经济效益的判断。估计可用年限的变化可能导致在未来期间确认的摊销费用数额发生重大变化。

可变利息实体

在决定是否根据公认会计准则合并可变权益实体(“VIE”)时，需要对可变权益持有人对实体的控制程度作出大量判断。为了作出这些判断，我们在个案基础上进行分析，以确定我们是否是主要受益者，因此需要合并一个实体。我们不断地重新考虑是否应该整合VIE。一旦发生某些事件，例如我们产品的组织文件和投资管理协议的修改，我们将重新考虑我们关于实体作为VIE的地位的结论。我们在分析一个实体的状况以及我们是否合并一个实体时的判断可能会对我们财务报表中的个别项目产生实质性影响，因为我们结论的变化将导致被评估实体的资产、负债、收入和费用合计。鉴于对我们产品的直接和间接投资相对微不足道，我们的估计和判断发生合理变化的可能性可能不会导致我们的结论发生变化，以合并或不合并我们拥有风险敞口的任何VIE。

会计变更对近期和未来趋势的影响

我们认为，在截至2023年6月30日的六个月内生效的GAAP变化，或已发布但我们尚未采用的变化，预计都不会对我们未来的趋势产生实质性影响。

流动性与资本资源

概述

我们依赖管理费作为我们运营流动性的主要来源。我们可能会不时地在收取管理费之日之间使用我们的循环信贷安排，这通常是按季度进行的。我们也可能依赖我们的循环信贷安排来获得为收购提供资金所需的流动性，我们可能会根据市场状况用较长期的融资来取代收购。

截至2023年第二季度，我们拥有4130万美元的现金和现金等价物，以及我们的循环信贷安排下可用的约13亿美元。根据管理层的经验以及我们目前的流动资金和管理资产水平，我们相信我们目前的流动资金状况和管理费产生的现金将继续足以满足我们至少未来12个月的预期营运资金需求。

在短期和长期内，我们可能会使用现金和现金等价物，发行额外的债务或股权证券，或者可能寻求其他流动性来源来：

•发展我们现有的投资管理业务。

•扩展或收购与我们现有投资管理业务或其他战略增长计划相辅相成的业务。

•支付运营费用，包括向员工支付现金补偿。

•偿还债务及其利息。

•在公开市场上机会性回购A类股票，以及为净结算、既得利益的RSU支付预扣税。

•缴纳所得税和根据TRA应缴的金额。

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目录表

•向我们A类股票的持有者支付股息，并在蓝猫头鹰运营集团层面向普通股持有者进行相应分配。

•为现有或未来产品的债务和股权投资承诺提供资金。

债务义务

于2023年6月30日，我们的长期债务包括本金总额5,980万美元，本金总额为2028年到期的7.397厘优先债券(“2028年债券”)，本金总额为2031年到期的3.125厘优先债券(“2031年债券”)，本金总额为2032年到期的4.375厘优先债券(“2032年债券”)，以及本金总额为2051年到期的4.125厘优先债券(“2051年债券”，连同2028年、2031年及2032年到期的债券，统称为“债券”)。截至2023年6月30日，我们的循环信贷安排下也有2.8亿美元的未偿还资金，截至本申请日期，余额为5500万美元。随着时间的推移，我们预计将使用手头的现金支付我们的融资安排到期的利息和本金，这将减少可用于股息和分配给我们股东的金额。我们可以选择通过发行新债券来为在各自到期日或之前尚未偿还的任何金额的全部或部分进行再融资，这可能会导致更高的借款成本。我们也可以选择用发行股票或其他证券的收益来偿还借款，这会稀释股东的权益。有关我们债务的更多信息，请参阅我们的财务报表附注4和我们年度报告中的财务报表。

管理层定期审核经调整的EBITDA，以评估我们偿还债务的能力，并因此相信此类措施对我们的投资者有意义。调整后的EBITDA等于可分配收益加上利息支出、净额、应付税款和TRA付款以及固定资产折旧和摊销。经调整的EBITDA是一项非GAAP财务指标，是对我们GAAP结果的补充，而不是取代我们的GAAP结果，该指标不应被视为指示我们的流动性。调整后的EBITDA可能无法与其他公司使用的其他类似标题计量的EBITDA进行比较。截至2023年6月30日的三个月和六个月，调整后的EBITDA分别为247.2美元和475.3美元。请看“--非公认会计准则调整”将调整后的EBITDA与根据公认会计准则编制的最具可比性的计量进行核对。

应收税金协议

正如我们的财务报表附注11所述，我们未来可能会被要求根据TRA付款。截至2023年6月30日，假设相关税法没有重大变化，并且我们产生了足够的应税收入来实现因提高蓝猫头鹰运营集团某些资产的纳税基础而增加的摊销的全部税收优惠，我们预计将根据TRA支付约959.4,000,000美元(该金额不包括归类为或有对价部分的公允价值调整)。根据TRA，未来因蓝猫头鹰运营集团单位换取A或B类股票而节省的现金和相关付款将不包括在这些金额之外。

根据TRA支付的款项预计将增加税基调整，从而导致在该等增加至原始基数调整的课税年度及之后的年度摊销扣减增加，并可能导致与该等年度有关的节税增加，并相应增加TRA下的付款。

根据TRA付款的义务是Blue Owl GP以及未来可能持有GP Units(如我们的财务报表附注1所定义)的任何其他公司纳税实体的义务，而不是Blue Owl运营集团的义务。如果蓝猫头鹰运营集团没有向注册人或蓝猫头鹰GP分发足以履行我们在TRA下的义务的现金，我们可能需要产生债务来支付TRA下的付款。

蓝猫头鹰运营集团资产因交换或根据TRA付款而实际增加的税基，以及其摊销和根据TRA付款的时间和金额，将根据一些因素而有所不同，包括以下因素：

•我们应税收入的数额和时间将影响根据TRA支付的款项。如果我们没有足够的应税收入来利用由于蓝猫头鹰经营合伙企业资产的税基增加而可获得的摊销扣除，则TRA要求的付款将会减少。

•我们A类股份在任何交换时的价格将决定蓝猫头鹰经营合伙企业资产因此类交换而产生的实际税基增加；未来交易所产生的TRA下的付款(如果有的话)将部分取决于该实际税基的增加。

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目录表

•蓝猫头鹰运营集团资产在任何交换时的构成将决定我们可以从该等资产中摊销增加的税基中获益的程度，从而影响未来任何交换所产生的TRA下的未来付款金额。

•未来交易所的应税程度将影响我们因该等交易所而获得蓝猫头鹰运营集团资产的税基增加的程度，从而影响我们获得的利益以及根据TRA支付的相应付款(如果有的话)。

•实现任何潜在的税收节省时的有效税率，这将影响TRA下的任何未来付款的金额。

根据这些和其他因素的结果，根据TRA，我们可能有义务就交易所支付大量款项。鉴于影响我们根据《TRA》付款义务的众多因素，任何此类实际付款的时间和金额都无法合理地确定。

股票回购和预扣税款的RSU

2022年5月4日，我司董事会批准回购至多1.5亿美元A类股(以下简称《方案》)。根据该计划，可不时在公开市场交易、私下协商的交易或其他方式进行回购。回购的时间和实际数量将取决于各种因素，包括法律要求、价格以及经济和市场状况。本计划可随时更改、暂停或终止，并将在(I)购买本计划下所有可用股票或(Ii)2024年12月31日终止。该计划取代了之前授权的计划，根据该计划，我们在2022年第一季度回购了200万股票。

此外，根据我们的RSU协议的条款，一旦RSU被授予员工，我们可以净支付赔偿金，以履行员工的预扣税款义务。在这种情况下，我们取消一些价值相当于我们代表员工从可用现金中支付的预扣税金金额的RSU。在截至2023年6月30日的三个月和六个月内，分别扣缴了39,640个公允价值为40万美元的RSU和358,946个公允价值为480万美元的RSU，以履行预扣税款义务。在截至6月30日的三个月和六个月内，为履行预扣税款义务，2022年分别扣缴了50,189个公平价值为60万美元的RSU和107,170个公平价值为130万美元的RSU。

橡树街现金溢价和富豪现金溢价

橡树街现金溢价及Wellfleet溢价的一部分(各自定义见吾等年报财务报表附注3)被分类为负债，代表于所有各自的Oak Street触发事件及Wellfast触发事件发生时须支付的未来现金支付责任的公允价值。2023年4月，我们修改了与富国银行卖家的购买协议，富国银行的溢价股票将以现金形式交付，而不是富国银行的股票。随着我们接近每个触发事件，我们通常预计各自的负债会因时间的推移而增加，这将导致按市值计价的损失在我们的综合经营报表中确认。此外，归类为赔偿费用的现金部分将计入费用，并将在服务期间记录相应的应计赔偿负债。如果我们手头的现金不足或我们选择这样做，我们可能会依靠债务或股权融资来促进未来的这些交易。2023年1月，橡树街触发事件发生，涉及第一次橡树街溢价。2023年4月，与第一次油井船队溢价有关的油井船队触发事件发生。有关Oak Street现金溢价和Wellfleet溢价的详细信息，请参阅我们年报中的财务报表附注8和财务报表附注3。

股息和分配

对于2023年第二季度，我们宣布在2023年8月21日收盘时向登记在册的持有人支付0.14美元的股息，股息将于2023年8月31日支付。从2023年开始，我们转向基于本财年预期年度可分配收益的固定季度股息，并将每年重新评估。我们将2023财年的目标年度股息定为每股A类股0.56美元(相当于每股A类股0.14美元的固定季度股息)，这取决于董事会在每个季度分配日或之前每个季度的批准，并符合特拉华州的法律，此类股息将在每个季度结束后支付。

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目录表

我们打算每年增加固定股息，以与我们预期的可分配收益增长保持一致。在设定我们的股息时，我们的董事会会考虑Blue Owl在可分配收益中的份额，并做出必要或适当的调整，以支持我们的业务经营，对我们的业务和产品进行适当的投资，包括为GP承诺和潜在的战略交易提供资金；为未来的现金需求，如与税收相关的付款、运营准备金、固定资产购买、根据公司股票回购计划购买的股票和随后任何季度向股东支付的股息；或遵守适用的法律和公司的合同义务。上述所有事项均受本公司董事会全权决定宣派及支付任何股息的限制，本公司董事会可随时改变本公司的股息政策，包括但不限于减少或完全取消股息。

如果我们确定相关合伙企业的应税收入将为其合伙人带来应税收入，蓝猫头鹰经营合伙企业将向此类合伙企业的合伙人进行现金分配(“税收分配”)，包括向Blue Owl GP进行现金分配。一般来说，税收分配将根据我们对相关合伙企业可分配给合伙人的应纳税所得额的估计乘以等于美国联邦、纽约州和纽约市为纽约市个人或公司居民规定的最高有效边际综合税率的假设税率(考虑到相关合伙企业协议中规定的某些假设)来计算。税收分配将仅在蓝猫头鹰经营伙伴关系在相关年度的分配不足以支付估计的假定税收负债的程度进行。

当我们间接通过Blue Owl GP和我们普通股的持有人收到关于其权益的分配时，我们A类和B股的持有人可能并不总是收到分配，或者可能在每股基础上收到较低的分配，因为向注册人和Blue Owl GP的分配可能被用于清偿税务和TRA债务(如果有)和其他义务。

根据现行法律，股息预计将在公司当前和累积的收益和利润范围内被视为合格股息，任何超额股息在股东基础上被视为资本回报，任何剩余超额股息一般被视为出售或以其他方式处置股票时实现的收益。

我们的流动性面临的风险

我们获得融资的能力为我们提供了额外的流动性来源。我们可能达成的任何新的融资安排可能会对我们施加额外的限制，包括在分发、进行商业交易或其他事项方面，并可能导致利息支出增加。如果我们不能以对我们有利的条款获得融资，我们的业务可能会受到不利影响。我们不能保证我们将来能够以有吸引力的条款发行新的债务、进行新的信贷安排或发行股票或其他证券。

不利的市场状况，包括出人意料的高通胀和持续的通胀，不断上升的利率环境，地缘政治事件，以及一些金融机构目前经历的不稳定，可能会对我们的流动性产生负面影响。来自管理费的现金流可能会受到筹资和部署放缓或下降的影响，以及我们某些产品所持投资价值的下降。我们的大部分现金余额都在一家评级较高的金融机构手中，这些余额超过了联邦存款保险公司的保险限额。见“第1A项。风险因素--与宏观经济因素有关的风险“在我们的年度报告和”项目1A中。风险因素-艰难的市场和政治条件可能会降低我们产品所作投资的价值或阻碍其业绩，或削弱我们产品筹集或部署资本的能力“，我们在截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告中写道。

Libor过渡

2021年3月5日，英国金融市场行为监管局宣布，将在2021年12月31日之后立即取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为基准，英镑、欧元、日元、瑞士法郎和1周和2个月期美元的基准利率，以及2023年6月30日之后剩余的美元基准利率。我们的债券是固定利率借款，因此逐步取消伦敦银行同业拆息不会对这笔借款产生影响。循环信贷融资按我们的选择适用有担保隔夜融资利率(“SOFR”)，或不与伦敦银行同业拆息挂钩的其他利率。我们的某些产品持有与伦敦银行同业拆借利率挂钩的投资和借款，我们将继续专注于管理与这些敞口相关的任何风险。我们的高级管理层负责监督这些过渡工作。见“第1A项。风险因素-与我们的法律和监管环境相关的风险-确定LIBOR方法的改变或LIBOR替代品的选择可能会影响我们产品持有的投资价值，在我们的年报中。

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目录表

现金流分析

			截至6月30日的六个月，
(千美元)			2023						2022						$Change
提供的现金净额(用于)：
经营活动			$	359,094					$	245,494					$	113,600
投资活动			(56,896)						(175,111)						118,215
融资活动			(328,956)						(64,220)						(264,736)
现金及现金等价物净变动			$	(26,758)					$	6,163					$	(32,921)

经营活动。我们来自经营活动的净现金流通常包括管理费，减去用于运营费用的现金，包括支付的债务利息。我们最大的运营现金流出之一通常与奖金支出有关，奖金支出通常在支出后的第一季度支付。经营活动的净现金流量比上年同期有所增加，原因是管理费增加，但部分被经营费用抵消，特别是第一季度支付的奖金比上年同期增加。

截至2023年6月30日止六个月，包括于2023年1月结算的第一笔Oak Street溢价中被分类为或有对价的部分的现金流出；截至收购日的支付金额公允价值计入融资活动，其余部分(即收购日以来的增值)计入经营活动。

投资活动。截至2023年6月30日止六个月的投资活动现金流主要与购买我们房地产产品的投资有关，以及与办公空间相关租赁改善相关的现金流出。截至2022年6月30日止六个月的投资活动现金流主要涉及与收购Wellfleet有关的现金代价，以及与写字楼租赁改善有关的现金流出，以及我们对我们的信贷产品的投资。

融资活动。截至2023年6月30日的6个月，融资活动的现金流主要由我们A类股票的股息和我们共同单位(非控股权益)的相关分配推动。此外，我们的循环信贷安排下有借款和偿还，以及我们发行的2028年票据，这些借款用于满足营运资金需求和一般资本用途。在截至2023年6月30日的6个月中，包括与2023年1月结算的第一笔橡树街溢价相关的现金流出的一部分，如上所述。

截至2022年6月30日的6个月，融资活动的现金流主要由我们A类股票的股息和我们共同单位(非控股权益)的相关分配推动。我们来自融资活动的现金流也受益于与我们的2032年票据收益相关的净增长，这些收益用于满足营运资本需求和一般资本用途，但被我们循环信贷安排项下的偿还部分抵消。

第3项关于市场风险的定量和定性披露。

我们对市场风险的主要敞口是产品投资公允价值的变动对我们的管理费产生的间接影响。在我们的信贷产品中，我们的管理费通常基于此类产品持有的总资产的公允价值，因此，这些资产的公允价值的变化会影响我们在任何给定时期的管理费收入。这些管理费将根据我们在相关基金的投资市值变化的影响而直接增加(或减少)。我们基于公允价值的管理费比例取决于现有投资基金的数量和类型，以及每个基金生命周期的当前阶段。然而，我们的GP战略资本和房地产产品的管理费一般基于资本承诺或投资成本，因此管理费不会受到该等产品所持相关投资的公允价值变化的重大影响。由于管理费是根据产品投资的投资成本计算的，我们可能收取的费用金额将根据产品投资成本基础的变化而增加或减少，包括潜在的减值损失。

利率风险

我们的票据按固定利率计息。我们的循环信贷安排下的借款以SOFR为基础的浮动利率计息(或由我们选择另一种基本利率)。利率上升或下降100个基点预计不会对我们的利息支出产生实质性影响。

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目录表

我们还通过投资我们的产品来承受利率风险。利率上升预计将对按固定利率应计利息收入的投资的公允价值产生负面影响，从而对相关产品投资的未实现收益净变化产生负面影响。实际影响取决于此类持有量的平均持续期和数量。相反，以浮动利率计息的投资预计将从利率上升中受益，因为这些投资将产生更高的当前收入水平。这将对利息和股息收入产生积极影响，但会抵消投资公允价值的减少，并对产品未实现收益的净变化产生负面影响。利率上升预计也会导致我们任何以浮动利率为基础借入资金的产品的借款成本上升。在我们的产品根据资产净值或总资产(包括杠杆购买的资产)支付管理费的情况下，我们预计我们的管理费(包括第一部分费用)将经历与基础产品所经历的方向和幅度相对应的变化。 

信用风险

我们通常通过将与我们进行金融交易的交易对手限制在信誉良好的金融机构手中，努力将风险降至最低。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们大部分现金余额都存放在一家评级较高的金融机构，这些余额超过了联邦存款保险公司的保险限额。我们寻求通过监测这些金融机构的信用状况来减轻这种风险敞口。见“第1A项。风险因素--与宏观经济因素有关的风险“在我们的年度报告和”项目1A中。风险因素-艰难的市场和政治条件可能会降低我们产品所作投资的价值或阻碍其业绩，或削弱我们产品筹集或部署资本的能力“，我们在截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告中如是说。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

吾等维持披露控制程序及程序(如交易法下规则13a-15(E)及15d-15(E)所定义)，旨在确保吾等根据交易法提交或提交的报告中须披露的信息在美国证券交易委员会规则及表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总及报告，并累积此类信息并传达至我们的管理层，包括首席执行官及首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露作出决定。任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期目标提供合理的保证。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年6月30日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性。根据上述评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序的设计和运作在合理的保证水平下有效地实现了他们的目标。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年6月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

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目录表

第二部分--其他资料

项目1.法律诉讼

我们可能会不时地卷入与我们的业务运作相关的诉讼和索赔。我们的业务也受到广泛的监管，这可能会导致监管机构对我们提起诉讼。看见“第1A项。风险因素。”我们目前没有受到任何我们预计会对我们的财务报表产生重大影响的未决法律程序(包括司法、监管、行政或仲裁)的影响。然而，鉴于这类诉讼固有的不可预测性，以及可能寻求的巨大和/或不确定的金额，某些事项的不利结果可能会对我们在任何特定时期的财务业绩产生重大影响。有关更多信息，请参阅我们的财务报表附注11。

第1A项。风险因素。

一些可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素在我们截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告和我们的年度报告中被描述为风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生实质性的不利影响。截至本报告日期，我们之前在截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告和年度报告中披露的风险因素没有实质性变化。然而，我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

没有。

第3项高级证券违约

没有。

第4项矿山安全信息披露

没有。

第5项其他资料

规则10b5-1交易计划

在截至2023年6月30日的财季内，我们没有一位董事或高管采用或终止任何购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划，以满足规则10b5-1(C)或任何“非规则10b5-1交易安排”的肯定辩护条件。

修订和重新签署的投资者权利协议

关于本公司对本公司产品线内的角色和责任的细化，本公司于2023年8月7日与本公司、ORC卖方(定义见该协议)、DYAL卖方(定义见该协议)及不时与本公司、ORC卖方(定义见该协议)、戴亚尔卖方(定义见该协议)的其他各方订立经修订及重订的投资者权益协议(“A&R IRA”)。除其他事项外，A&R IRA(I)修订执行委员会的权力(定义见下文)，(Ii)作出符合A&R Rees雇佣协议(定义见下文)的更改或使之生效，及(Iii)向委托人及关键人士(各自，定义见下文)提供某些资料及其他批准权。

前述对A&R IRA的描述并不声称是完整的，而是通过参考作为本报告的附件10.2包括的A&R IRA的全文进行限定的，并通过引用结合于此。

修订和重新签署的就业协议和限制性协议

于2023年8月7日，本公司与本公司联席创始人总裁及联席创办人Michael Rees订立经修订及重述的雇佣及限制性契约协议(“A&R Rees雇佣协议”)。关于Rees先生担任GP战略资本业务创始人兼负责人(定义见本文)以及联席总裁和联席-

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目录表

作为本公司创办人，A&R Rees雇佣协议(其中包括)澄清Rees先生将负责GP战略资本业务(定义见其中)(包括关于其投资、战略和投资组合管理、日常运营以及GP战略资本业务内员工的雇用和薪酬)。

A&R Rees雇佣协议还修订了Rees先生的额外补偿条款(定义如下)。从本2023年历年开始，除Rees先生的基本工资外，Rees先生将有权获得相当于其基本工资(“额外补偿”)上适用部分(定义如下)的额外补偿，这笔补偿将按季度支付(定义如下)。里斯选择在截至2025年12月31日的当前日历年以股权形式获得额外补偿。就其后每一历年而言，里斯先生将收取现金额外补偿，除非本公司以股权形式支付，但须获得A&R IRA的批准，而里斯先生据此作出选择。2023年第三财季和第四财季的季度付款为每季度8500,000美元。

适用部分相当于GP Strategic Capital总补偿金额(定义见文件)的30%(可予调整)，该估计将于每个历年第四季度厘定。如厘定Rees先生的季度付款低于就某一历年估计的适用部分的最高金额，Rees先生可决定于第四季度将其季度付款增加至根据A&R Rees雇佣协议的条款他可能收到的额外部分的最高金额。如果里斯先生没有做出这样的决定，他将收到较少的金额，而里斯先生没有选择支付的最高可适用部分的任何剩余超额金额将在该日历年度被没收。如果其基本工资和季度付款的总额超过该日历年度的最大适用部分，则此类付款将受A&R Rees雇佣协议中规定的某些补偿条款的约束。

如果GP Strategic Capital的总补偿金额大于某一日历年度的估计金额，Rees先生将获得相当于该超出部分的30%或该日历年度最高适用部分的金额。

根据A&R Rees雇佣协议，Rees先生于Rees先生因除丧失资格终止(定义见该协议)以外的任何理由而终止雇佣时，在若干限制的规限下，Rees先生将于受限期间(定义见该协议)每年获支付相当于GP Strategic Capital总补偿额30%的款额及应计金额(定义见该协议)。

上述对A&R Rees雇佣协议及其条款的描述并不声称是完整的，并且在它的A&R雇佣协议的全部条款和条件，其副本作为附件10.3附于本协议，并通过引用并入本文。

委托人协议

于2023年8月7日，本公司与Blue Owl Capital Holdings，LLC(“Blue Owl Capital Holdings”)及Douglas Ostrover、Marc Lipschultz、Craig Packer、Alan Kirshenbaum、Marc Zahr、Michael Rees、Sean Ward及Andrew Laurino各自(“委托人”，连同本公司及Blue Owl Capital Holdings为“订约方”)订立协议(“委托人协议”)。根据委托人协议的条款，(I)在若干日落条款及A&R IRA条款的规限下，委托人不会就本公司董事会根据A&R IRA批准及推荐的任何股东建议采取任何行动，及(Ii)双方须遵守若干相互非贬损及免除条款，以及有关行政休假的条文。《原则协定》还规定了缔约方之间的某些相互释放。

就业和限制性公约协定

本公司先前分别与本公司联席行政总裁道格拉斯·奥斯特罗弗(经修订为“Ostrover雇佣协议”)及本公司联席行政总裁Marc Lipschultz(经修订为“Lipschultz雇佣协议”，以及与Ostrover雇佣协议及A&R Rees雇佣协议一起，称为“高管雇佣协议”)订立雇佣及限制性契约协议，每项协议的日期均为2020年12月23日。蓝猫头鹰资本控股公司此前还与公司联席董事总裁马克·扎尔签订了修订并重述的雇佣和限制性契约协议，日期为2021年12月29日

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目录表

(经修订的“Zahr就业协议”，以及与行政部门就业协议一起的“就业协议”)。

根据主要协议的条款，本公司与Ostrover先生、Lipschultz先生、Rees先生及Zahr先生已同意扩大本公司停止、没收及追讨持续薪酬(定义见雇佣协议)的权利，倘若适用的高管在受限期间(定义见各高管雇佣协议)、竞业禁止期间或限制期间(定义见Zahr雇佣协议)违反或采取该高管雇佣协议附件A第1节所禁止的行动，且该违反或禁止行动未能在本公司发出书面通知后二十天内纠正。除经委托人协议条款特别修改或修订外，雇佣协议及其中所载的所有规定仍然具有十足效力和效力。

委托人协议及其条款的前述描述并不完整，其全部内容受委托人协议的条款和条件的限制，该协议的副本作为附件10.4附于本协议，并通过引用并入本文。

项目6.展品

请参阅下一页的“展品索引”。

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目录表

展品索引

展品编号						描述
3.1						经修订的Blue Owl Capital Inc.公司注册证书(合并时参考Blue Owl Capital Inc.的附件3.1。于2022年5月5日提交的Form 10-Q当前报告)
3.2						修改和重新修订了Blue Owl Capital Inc.的章程(合并时参考了Blue Owl Capital Inc.于2021年11月9日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.2)
4.1						契约，日期为2021年6月10日，由Blue Owl Finance LLC、其中指定的担保人和作为受托人的全国协会Wilmington Trust共同签署(通过参考Blue Owl Capital Inc.的附件4.1合并。当前于2021年6月10日提交的Form 8-K报告)
4.2*						截至2023年5月26日的第四份补充契约由Blue Owl Finance LLC作为发行人，Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、Owl Rock Capital Group LLC、DYAL Capital Holdings LLC、Owl Rock Capital GP Holdings LP和DYAL GP Holdings LLC作为担保人，Blue Owl Capital Inc.
4.3*						2028年到期的7.397%优先票据格式(包括在本合同附件4.2中)
10.1						经修订及重订的信贷协议第一修正案，日期为2023年6月29日，由Blue Owl Finance LLC、Blue Owl Capital Holdings LP、Blue Owl Capital Carry LP、其附属担保方、数家银行及其他金融机构或实体及三菱UFG Bank，Ltd.(合并于附表1.1)订立。(Blue Owl Capital Inc.于2023年6月29日提交的Form 8-K当前报告)
10.2*						修改和重新签署的投资者权利协议，日期为2023年8月7日，由Blue Owl Capital Inc.、ORC卖方(按协议中的定义)、DYAL卖方(按协议的定义)和其他各方不时签署
10.3*†						修改和重新签署的就业和限制性契约协议，日期为2023年8月7日，由Blue Owl Capital Inc.和Michael D.Rees共同签署
10.4*†						主体协议，日期为2023年8月7日，由Blue Owl Capital Inc.与Douglas Ostrover、Marc Lipschultz、Craig Packer、Alan Kirshenbaum、Marc Zahr、Michael Rees、Sean Ward和Andrew Laurino各自签署
31.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的联席首席执行官证书
31.2*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的联席首席执行官证书
31.3*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席财务官的证明
32.1**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对联席首席执行官的证明
32.2**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对联席首席执行官的证明
32.3**						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
101*						(1)截至2023年6月30日、2023年6月和2022年12月31日的综合及合并财务状况报表；(Ii)截至2023年6月30日、2023年6月及2022年6月31日的综合及合并营运报表；(Iii)截至2023年6月30日、2023年6月及2022年6月30日止的三个月及六个月股东权益变动表；(Iv)截至2023年6月30日及2022年6月30日止六个月的综合及合并现金流量表(五)合并合并财务报表附注
104*						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*						随函存档
**						随信提供。本证书不被视为由美国证券交易委员会提交，也不会通过引用被纳入我们根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论任何文件中的任何一般注册语言
†						公司已根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项对本展览的条款或条款进行了编辑。公司同意应美国证券交易委员会的要求向其提供未经编辑的展品副本。

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目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

日期：2023年8月7日						蓝猫头鹰资本公司。
						发信人：			/发稿S/阿兰·基尔申鲍姆
									阿兰·基尔申鲍姆
									首席财务官

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目录表

财务报表索引

			页面
截至2023年6月30日和2022年12月31日的合并和合并财务状况报表			F-2
截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三个月和六个月的合并和合并业务报表			F-3
截至2023年、2023年和2022年6月30日的三个月和六个月的合并和合并股东权益变动表			F-4
截至2023年、2023年和2022年6月30日止六个月的合并和合并现金流量表			F-6
合并和合并财务报表附注			F-7

F-1

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目录表

蓝猫头鹰资本公司。

合并和合并财务状况报表(未经审计)

(千美元，每股数据除外)

			6月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
资产
现金和现金等价物			$	41,321					$	68,079
关联方应缴款项			336,170						357,921
投资(包括$55,415及$16,922按公允价值及$360,581及$315,304分别对本公司产品的投资)			361,917						317,231
经营性租赁资产			276,469						224,411
战略收入-股份购买对价，净额			438,400						457,939
递延税项资产			759,772						757,234
无形资产，净额			2,218,614						2,405,422
商誉			4,205,159						4,205,159
其他资产，净额			114,044						99,679
总资产			$	8,751,866					$	8,893,075
负债
债务净额			$	1,754,969					$	1,624,771
应计补偿			217,188						309,644
经营租赁负债			302,672						239,844
交易记录负债(包括$112,830及$120,587分别按公允价值计算)			836,331						820,960
权证责任，按公允价值计算			10,050						8,550
按公允价值计算的溢价负债			89,338						172,070
递延税项负债			36,063						41,791
应付账款、应计费用和其他负债			133,735						126,559
总负债			3,380,346						3,344,189
承付款和或有事项(附注11)
股东权益
A类股票，面值$0.0001每股，2,500,000,000授权，454,557,594和445,131,351分别发行和未偿还			45						45
C类股票，面值$0.0001每股，1,500,000,000授权，633,520,277和629,402,505分别发行和未偿还			63						63
D类股票，面值$0.0001每股，350,000,000授权，319,132,127和319,132,127分别发行和未偿还			32						32
额外实收资本			2,359,830						2,293,903
累计赤字			(788,525)						(689,345)
Blue Owl Capital Inc.的股东权益总额。			1,571,445						1,604,698
归属于非控股权益的股东权益			3,800,075						3,944,188
股东权益总额			5,371,520						5,548,886
总负债和股东权益			$	8,751,866					$	8,893,075

附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。

F-2

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目录表

蓝猫头鹰资本公司。

合并和合并业务报表(未经审计)

(千美元，每股数据除外)

			截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
			2023						2022						2023						2022
收入
管理费净额(包括第一部分费用#美元91,938, $46,346, $177,802及$93,085分别)			$	371,829					$	284,325					$	730,654					$	531,957
行政费、交易费和其他费用			45,108						42,921						76,763						71,266
已实现绩效收入			—						—						506						—
总收入，净额			416,937						327,246						807,923						603,223
费用
薪酬和福利			208,281						218,118						405,899						412,010
无形资产摊销			115,917						64,885						186,808						126,411
一般、行政和其他费用			51,482						54,389						107,616						97,683
总费用			375,680						337,392						700,323						636,104
其他收入(亏损)
投资净收益(亏损)			3,030						(123)						3,642						(118)
利息支出，净额			(13,568)						(15,051)						(27,141)						(27,885)
TRA责任的变化			10,116						1,370						8,152						(8,282)
认股权证法律责任的变更			450						20,723						(1,500)						38,481
溢价负债的变动			(1,844)						(208)						(2,838)						(704)
其他收入(亏损)合计			(1,816)						6,711						(19,685)						1,492
所得税前收入(亏损)			39,441						(3,435)						87,915						(31,389)
所得税费用			5,402						5,631						11,842						593
合并及合并净收益(亏损)			34,039						(9,066)						76,073						(31,982)
可归因于非控股权益的净(收益)亏损			(21,180)						7,940						(54,897)						19,041
蓝猫头鹰资本公司的净收益(亏损)。			$	12,859					$	(1,126)					$	21,176					$	(12,941)
A类股每股收益(亏损)
基本信息			$	0.03					$	0.00					$	0.05					$	(0.03)
稀释			$	0.02					$	0.00					$	0.04					$	(0.03)
加权平均A类股
基本信息(1)			459,396,686						422,631,967						457,801,762						419,896,221
稀释			1,430,966,523						1,407,843,503						1,430,462,269						419,896,221

(1)加权平均A类流通股包括已归属但尚未结算的A类股RSU。在A类股结算之前，这些RSU不参与分红。参见附注13。

附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。

F-3

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目录表

蓝猫头鹰资本公司。
合并合并股东权益变动表(未经审计)
(千美元，每股数据除外)
			截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
			2023						2022						2023						2022
A类股票面价值
期初余额			$	45					$	41					$	45					$	40
用C类股和普通股换取A类股			—						1						—						2
期末余额			$	45					$	42					$	45					$	42
C类股票面价值
期初余额			$	64					$	67					$	63					$	67
橡树街拆迁单位的落户			—						—						1						—
用C类股和普通股换取A类股			(1)						(1)						(1)						(1)
期末余额			$	63					$	66					$	63					$	66
D类股票面值
期初余额			$	32					$	32					$	32					$	32
期末余额			$	32					$	32					$	32					$	32
额外实收资本
期初余额			$	2,328,516					$	2,166,232					$	2,293,903					$	2,160,934
与富国银行收购相关的股权分类或有对价			(969)						—						(969)						—
资本交易的递延税金			18,213						33,351						10,160						42,990
资本交易的交易负债			(22,535)						(40,897)						(23,523)						(55,765)
认股权证的行使			—						—						—						2
基于股权的薪酬			3,055						4,959						7,563						7,740
对已授予的RSU预扣税			(160)						(179)						(1,555)						(393)
A类股份回购			—						—						—						(24,238)
由于蓝猫头鹰运营集团所有权的变化，额外实收资本和非控股权益之间的重新分配			33,710						50,808						74,251						83,004
期末余额			$	2,359,830					$	2,214,274					$	2,359,830					$	2,214,274
累计赤字
期初余额			$	(738,949)					$	(549,826)					$	(689,345)					$	(497,506)
A类股宣布的现金股利			(62,435)						(40,775)						(120,356)						(81,280)
综合收益(亏损)			12,859						(1,126)						21,176						(12,941)
期末余额			$	(788,525)					$	(591,727)					$	(788,525)					$	(591,727)
Blue Owl Capital Inc.的股东权益总额。			$	1,571,445					$	1,622,687					$	1,571,445					$	1,622,687
归属于非控制性权益的股东权益
期初余额			$	3,879,630					$	4,128,298					$	3,944,188					$	4,184,003
基于股权的薪酬			61,075						90,132						125,880						174,150
投稿			9,952						5,630						19,777						10,761
分配			(137,800)						(100,566)						(267,158)						(201,604)
对已授予的RSU预扣税			(253)						(395)						(3,259)						(914)
由于蓝猫头鹰运营集团所有权的变化，额外实收资本和非控股权益之间的重新分配			(33,709)						(50,808)						(74,250)						(83,004)
综合收益(亏损)			21,180						(7,940)						54,897						(19,041)
期末余额			$	3,800,075					$	4,064,351					$	3,800,075					$	4,064,351
股东权益总额			$	5,371,520					$	5,687,038					$	5,371,520					$	5,687,038
每股A类股派发现金股息			$	0.14					$	0.10					$	0.27					$	0.20

F-4

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目录表

蓝猫头鹰资本公司。
合并合并股东权益变动表(未经审计)
(千美元，每股数据除外)
			截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
			2023						2022						2023						2022
A类股数量
期初余额			445,872,226						407,639,908						445,131,351						404,919,411
A类股份回购			—						—						—						(2,000,000)
在既有RSU上交付的股票			81,917						124,148						506,850						225,270
用C类股和普通股换取A类股			8,603,451						12,338,436						8,919,393						16,957,611
认股权证的行使			—						—						—						200
期末余额			454,557,594						420,102,492						454,557,594						420,102,492
C类股数
期初余额			642,123,728						670,147,025						629,402,505						674,766,200
用C类股和普通股换取A类股			(8,603,451)						(12,338,436)						(8,919,393)						(16,957,611)
橡树街拆迁单位的落户			—						—						13,037,165						—
期末余额			633,520,277						657,808,589						633,520,277						657,808,589
D类股数
期初余额			319,132,127						319,132,127						319,132,127						319,132,127
期末余额			319,132,127						319,132,127						319,132,127						319,132,127

附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。

F-5

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目录表

蓝猫头鹰资本公司。

合并和合并现金流量表(未经审计)

(千美元)

			截至6月30日的六个月，
			2023						2022
经营活动的现金流
合并及合并净收益(亏损)			$	76,073					$	(31,982)
对合并和合并净收益(亏损)与经营活动现金净额进行调整：
无形资产摊销			186,808						126,411
基于股权的薪酬			144,101						201,286
固定资产折旧及摊销			4,503						459
债务贴现摊销和递延融资成本			2,260						2,150
投资折价和溢价摊销			—						12
非现金租赁费用			10,771						2,884
支付超出购置日公允价值的溢价负债			(7,406)						—
扣除股息后的投资净收益			(3,642)						118
TRA责任的变化			(8,152)						8,282
认股权证法律责任的变更			1,500						(38,481)
溢价负债的变动			2,838						704
递延所得税			1,889						(3,840)
经营性资产和负债变动情况：
关联方应缴款项			21,751						(51,976)
战略收入--股份购买注意事项			19,539						17,844
其他资产，净额			(987)						759
应计补偿			(99,928)						(11,036)
应付账款、应计费用和其他负债			7,176						21,900
经营活动提供的净现金			359,094						245,494
投资活动产生的现金流
固定资产购置情况			(15,853)						(27,839)
购买投资			(49,684)						(34,992)
投资、出售和到期所得收益			8,641						2,174
收购支付的现金对价，扣除收到的现金对价			—						(114,454)
用于投资活动的现金净额			(56,896)						(175,111)
融资活动产生的现金流
债务收益			604,802						395,060
发债成本			(5,777)						(8,531)
偿还债务，包括报废费用			(474,998)						(153,000)
支付截至收购之日的溢价负债--公允价值			(79,134)						—
股权分类以现金结算的RSU			(3,186)						—
对已授予的RSU预扣税			(4,814)						(1,307)
A类股支付的股息			(120,356)						(81,280)
行使认股权证所得收益			—						2
A类股份回购			—						(24,238)
非控制性权益的贡献			21,665						10,678
对非控股权益的分配			(267,158)						(201,604)
用于融资活动的现金净额			(328,956)						(64,220)
现金及现金等价物净增(减)			(26,758)						6,163
期初现金及现金等价物			68,079						42,567
现金和现金等价物，期末			$	41,321					$	48,730
补充信息
支付利息的现金			$	35,135					$	18,823
缴纳所得税的现金			$	9,249					$	1,882

附注是这些合并和合并财务报表的组成部分。

F-6

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目录表

蓝猫头鹰资本公司。

合并和合并财务报表附注(未经审计)

2023年6月30日

1.组织结构

Blue Owl Capital Inc.(“注册人”)是特拉华州的一家公司，连同其合并的子公司(统称为“公司”或“Blue Owl”)，是一家全球另类资产管理公司。该公司以强大的永久资本基础为基础，代表机构和私人财富客户在信贷、GP战略资本和房地产平台上部署私人资本。

公司的主要收入来源是管理费，管理费通常以公司管理的付费资产数额为基础。该公司几乎所有的收入都来自美国。该公司通过以下方式运营一运营和可报告的部门。这一单一的可报告部分反映了首席运营决策者如何在公司的“一家公司方法”下分配资源和评估业绩，该方法包括跨产品线协作运营，主要是单一费用池。

本公司透过Blue Owl Capital Holdings LP(“Blue Owl Holdings”)及Blue Owl Capital Carry LP(“Blue Owl Carry”)进行营运。蓝猫头鹰控股公司和蓝猫头鹰Carry公司统称为“蓝猫头鹰运营伙伴关系”，与其合并的子公司统称为“蓝猫头鹰运营集团”。注册人透过注册人的直接或间接全资附属公司Blue Owl Capital GP Holdings LLC及Blue Owl Capital GP LLC(统称为“Blue Owl GP”)间接持有其于Blue Owl营运集团的控股权。

业务合并，包括收购戴亚尔

注册人最初在开曼群岛注册成立为Altimar Acquisition Corporation(“Altimar”)，这是一家特殊目的收购公司。根据经不时修订、修订、补充或豁免的于2020年12月23日订立的企业合并协议(“企业合并协议”)，于2021年5月19日(“企业合并日期”)，(I)Altimar注册为特拉华州公司并更名为Blue Owl Capital Inc.，(Ii)Altimar与Owl Rock Capital Group LLC和Blue Owl Securities LLC(“Owl Rock”)的合并业务合并(“Altimar合并”)，及(Iii)公司收购DYAL Capital Partners(“DYAL Capital”)，Neuberger Berman Group LLC的前部门(“DYAL收购”)(统称为Altimar合并，“业务合并”)。如附注2所述，就Altimar合并及DYAL收购而言，就会计目的而言，Owl Rock被视为收购人。因此，Blue Owl的前身是“Owl Rock”，它是由Owl Rock Capital Group LLC和Blue Owl Securities LLC(“证券”)合并而成的。

收购橡树街

2021年12月29日，公司完成了对Blue Owl Real Estate Capital，LLC(f/k/a Oak Street Real Estate Capital，LLC，“Oak Street”)的收购及其咨询业务(“Oak Street收购”)。

富国银行收购

于2022年4月1日，本公司完成对Blue Owl Liquid Credit Partners(f/k/a Wellfast Credit Partners，LLC“Wellfleet”)的收购，后者是一家抵押贷款债券(“CLO”)的管理人(“Wellfleet收购”，连同对Oak Street的收购和对DYAL的收购统称为“收购”)。

F-7

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目录表

蓝猫头鹰资本公司。

合并和合并财务报表附注(未经审计)

2023年6月30日

注册人的资本结构

下表列出了截至2023年6月30日登记人、RSU和认股权证的流通股数量：

						2023年6月30日
A类股						454,557,594
C类股份						633,520,277
D类股份						319,132,127
RSU						25,464,881
私募认股权证						5,000,000

A类股-公开交易的A类普通股。A类股东有权获得注册人董事会(“董事会”)在A类股上宣布的股息。截至2023年6月30日，A类股和C类股(统称为低投票股)代表合并20占所有股份总投票权的百分比。在2022年4月之前，低投票率股票代表10占所有股份总投票权的百分比。

B类股份-未公开交易的B类普通股。B类股东有权获得与A类股宣布的每股相同金额的股息。截至2023年6月30日，B类股和D类股(统称为高投票股)代表合并80占所有股份总投票权的百分比。在2022年4月之前，High-Vote股票代表90占所有股份总投票权的百分比。不是B类股从成立到2023年6月30日一直在发行。由某些高级管理层成员(“负责人”)持有的共同单位(定义见下文)可在一-B类股的一对一基础。

C类股份-未公开交易的C类普通股。C类股东并不参与注册人的盈利，因为该等股份的持有人透过其直接或间接持有的普通单位及奖励单位(定义见下文，并受未归属单位的限制)参与蓝猫头鹰营运集团的经济。对于由非委托人直接或间接持有的每个共同单位，一发行C类股份是为了授予注册人相应的投票权。如上所述，C类股票属于低投票权股票。

D类股份-未公开交易的D类普通股。D类股东并不参与注册人的盈利，因为该等股份的持有人透过直接或间接持有普通单位及奖励单位(受未归属单位的限制)而参与蓝猫头鹰营运集团的经济活动。对于由委托人直接或间接持有的每个共同单位，一发行D类股份是为了授予注册人相应的投票权。D类股票是如上所述的高投票权股票。

RSU-公司向其员工和独立董事会成员授予A类限制性股票单位(“RSU”)。RSU使持有人有权在完成必要的服务期后，在董事会选举时获得A类股或相当于A类股公允价值的现金。迄今授予的RSU不应计股息等价物。不是RSU是在企业合并之前发放的。RSU的赠款被计入基于股权的薪酬。有关更多信息，请参阅附注8和公司的年度报告。

认股权证-关于业务合并，公司发行了认股权证，以购买A类股票，价格为$11.50每股。未发行认股权证的一部分由Altimar的保荐人持有(“私募认股权证”)，其余认股权证由其他第三方投资者持有(“公开认股权证”)。私募认股权证将会到期五年从企业合并日期开始。于2022年8月，本公司赎回所有已发行的认股权证，详情如下。

F-8

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目录表

蓝猫头鹰资本公司。

合并和合并财务报表附注(未经审计)

2023年6月30日

蓝猫头鹰运营合伙企业的资本结构

下表列出了截至2023年6月30日蓝猫头鹰运营集团的未偿还权益，这些权益统称为“蓝猫头鹰运营集团单位”：

单位						2023年6月30日
全科医生单位						454,557,594
公共单位						952,652,404
激励单位						34,013,081

全科医生单位-注册人间接持有每个蓝猫头鹰经营伙伴关系中的一般合伙人权益和所有GP单位。GP单位是代表注册人在蓝猫头鹰营运集团的经济所有权的蓝猫头鹰营运合伙企业的一般合伙人权益。对于每一股已发行的A类股和B类股，注册人间接持有相同数量的GP单位。对GP单位的引用统称为每个蓝猫头鹰运营伙伴关系中的GP单位。凡提及普通股单位，亦包括注册人以普通单位交换A类股份而直接或间接取得及持有的普通单位(定义见下文)。

公共单位-共同单位是由蓝猫头鹰经营伙伴关系中的某些管理层成员、员工和其他第三方持有的有限合伙人权益。受某些限制的限制，通用单位可在一-A类股票(如果由非委托人持有)或B类股票(如果由委托人持有)的一对一基准。普通单位交易所可以在公司的交易委员会(目前由董事会独立成员组成)选举时以现金结算，而且只有在资金来自新的永久股权发行的情况下才可以。委托人持有的公用事业单位可在以下时间交换两年制企业合并日期的周年纪念日。对共同单位的引用统称为每个蓝猫头鹰经营伙伴关系中的共同单位，但不包括注册人直接或间接持有的任何共同单位。以普通股换取同等数量的A股或B股时，相应数量的C股或D股将分别注销。普通单位持有人有权获得与普通单位声明相同的每单位金额的分配。

激励单位-奖励单位是授予某些管理层成员、雇员及顾问(统称“奖励单位受授人”)在蓝猫头鹰营运合伙关系中的P类有限合伙人权益，一般须受归属条件所规限，详情见附注8。奖励单位由Blue Owl Management Vehicle LP代表奖励单位受授人间接持有。在税收基础上与共同单位在经济上相等时，既得奖励单位可转换为共同单位。一旦授予奖励单位持有人，奖励单位持有人有权获得与普通单位和通用单位上声明的相同单位金额的分配。未归属激励单位持有人一般无权获得分配；然而，与其他Blue Owl运营集团单位(橡树街盈利单位除外)一致，未归属激励单位可获得应税收入分配，这可能会使持有人承担税务责任。因此，奖励单位持有人(与除橡树街盈利单位以外的其他蓝猫头鹰运营集团单位一致)可获得未归属单位的税收分配，以支付部分或全部此类税收义务。

股票回购、代扣代缴税款和赎回权证

下表列出了在每个指定期间为履行预扣税款而预扣的股份回购活动和RSU：

			截至三个月 6月30日，												截至六个月 6月30日，
			2023						2022						2023						2022
根据计划购买的股份数量			—						—						—						2,000,000
为履行预缴税款义务而扣缴的RSU数量			39,640						50,189						358,946						107,170

F-9

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目录表

蓝猫头鹰资本公司。

合并和合并财务报表附注(未经审计)

2023年6月30日

2022年5月4日，公司董事会批准回购至多$150.0百万股A类股。根据回购计划(“计划”)，可不时在公开市场交易、私下协商的交易或其他方式进行回购。回购的时间和实际数量将取决于各种因素，包括法律要求、价格以及经济和市场状况。本计划可随时更改、暂停或终止，并将在(I)购买本计划下所有可用股票或(Ii)2024年12月31日终止。该计划取代了公司根据其回购的先前授权的计划(统称为“计划2,000,0002022年第一季度的股票。

根据公司RSU奖励的条款，在RSU被授予员工后，公司净额结算奖励以履行员工扣缴税款的义务。在这种情况下，公司从可用现金中注销一些价值相当于公司代表员工支付的预扣税金金额的RSU。

在2022年第三季度，9,159,048于2022年7月18日到期的认股权证，14,553以现金行使，行使价格为#美元。11.50每股A类股，以换取总计14,553A类股和8,961,029公共认股权证在无现金基础上行使，以换取总计2,141,601A类股。剩下的183,466公募认股权证赎回金额为$0.10根据搜查令。截至2022年9月30日止三个月内，行使公开认股权证所产生的现金收益总额为$0.21000万美元。

与收购相关的溢价

关于收购Oak Street，本公司同意额外支付现金(“Oak Street Cash Ennout”)和通用单位(“Oak Street Ennout Units”，并与Oak Street Cash Ennout统称为“Oak Street Ennout”)。二在某些“橡树街触发事件”发生时进行分批。橡树街触发活动的基础是从现有和未来的橡树街产品中获得一定水平的季度管理费收入。2023年1月，橡树街触发事件发生，涉及第一次橡树街溢价。第二笔橡树街溢价(定义见公司年报财务报表附注3)，包括交付13,037,165共同单位，应于2024年1月支付。更多信息见公司年报中的财务报表附注3。

关于收购Wellfleet，本公司同意向于年的卖方支付额外的现金(“Wellfast溢价现金”)和A类股份(“Wellfast溢价股票”，以及与Wellfleet溢价现金共同支付的“Wellfast溢价现金”)。三在交易完成后的每个周年的分期付款三年，取决于某些富国银行员工的继续雇用(“富国银行触发事件”)。于2023年4月，本公司修订了富国溢价股份安排，使富国溢价股份于每个付款日期以现金结算，包括于2023年第二季度结算第一批富国溢价(定义见本公司年报财务报表附注3)。更多信息见公司年报中的财务报表附注3。

通用单位交换

公司不时以普通股和C类股换取同等数量的A类股。作为这些交换的结果，公司将非控股权益中的股权重新分配给公司的额外实收资本，并记录与这些交换相关的额外递延税项资产和TRA负债。这些数额见合并和合并的股东权益表。

F-10

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目录表

蓝猫头鹰资本公司。

合并和合并财务报表附注(未经审计)

2023年6月30日

2.主要会计政策摘要

陈述的基础

该等未经审计、中期、综合及合并财务报表(“财务报表”)乃根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)所载的美国公认会计原则(“GAAP”)编制。所有公司间交易和余额已在合并和合并中注销。这些附注是公司财务报表的组成部分。管理层认为，公平列报公司财务报表所需的所有调整均已包括在内，属于正常和经常性的性质。本公司的全面收益(亏损)仅由合并和合并的净收益(亏损)(即本公司没有其他全面收益)组成。本中期财务报表应与以Form 10-K格式提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度报告(以下简称年度报告)一并阅读。

在业务合并之前，蓝猫头鹰的财务报表是在合并和合并的基础上编制的。作为业务合并的一部分，证券公司被贡献给蓝猫头鹰运营集团。业务合并后，财务报表在合并基础上编制。

Owl Rock和Altimar之间的合并被视为反向资产收购，没有增加任何资产或负债的公允价值，因此没有记录商誉或其他无形资产。这些收购采用会计收购法进行核算。因此，本公司记录了截至每次收购的截止日期的收购净资产的公允价值，并从每个收购的截止日期开始计入收购的每项业务的经营业绩。

有关蓝猫头鹰的重要会计政策和前一年采用的会计更新的详情，请参阅公司年报中的财务报表附注2。在截至2023年6月30日的六个月内，蓝猫头鹰的重要会计政策没有重大更新。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表所报告金额的假设和估计。这些估计中最关键的涉及(I)公司管理的产品所持有的投资的公允价值，因为对于许多产品来说，这会影响公司在每个时期确认的收入金额；(Ii)基于股权的补偿赠与的公允价值；(Iii)与TRA(被视为或有对价的部分)、认股权证和获利负债有关的负债的公允价值；(Iv)对未来应纳税收入的估计，这会影响公司递延所得税资产的变现能力和账面价值；以及(V)对是否存在收购的无形资产和商誉减值的定性和定量评估。这些估计和判断与未来现金流有关，包括公司对当前经济指标和市场估值的解读，以及对公司关于其运营的战略计划的假设。虽然管理层认为编制财务报表所用的估计是合理和审慎的，但实际结果可能与这些估计大相径庭。

新会计公告

本公司考虑财务会计准则委员会发布的所有华硕的适用性和影响。已发布但尚未采用的华硕预计都不会对公司的财务报表产生重大影响。

F-11

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目录表

蓝猫头鹰资本公司。

合并和合并财务报表附注(未经审计)

2023年6月30日

3.无形资产，净额

下表汇总了该公司的无形资产净额：

(千美元)			6月30日， 2023						十二月三十一日， 2022						剩余加权平均摊销期限截至2023年6月30日
无形资产，毛额：
投资管理协议			$	2,222,320					$	2,222,320					12.1年份
投资者关系			459,500						459,500						9.2年份
商标(1)			94,400						94,400						0.0年份
无形资产总额，总金额			2,776,220						2,776,220
累计摊销：
投资管理协议			(381,270)						(290,816)
投资者关系			(81,936)						(60,630)
商标			(94,400)						(19,352)
累计摊销总额			(557,606)						(370,798)
无形资产总额，净额			$	2,218,614					$	2,405,422

(1) 由于在2023年第一季度采取的某些企业行动，获得的商标的估计使用寿命得到了更新。截至2023年6月30日，剩余的未摊销余额已支出。

下表列出了截至2023年6月30日有限寿命无形资产的预期未来摊销：

(千美元)
期间						摊销
2023年7月1日至2023年12月31日						$	112,913
2024						223,942
2025						219,739
2026						205,907
2027						191,731
此后						1,264,382
总计						$	2,218,614

4.债务净额

下表汇总了公司的未偿债务：

			2023年6月30日
(千美元)			成熟性 日期：						集料 设施 大小：						杰出的 债务问题						可用金额						账面净值
2028年笔记			5/26/2028						$	59,800					$	59,800					$	—					$	58,679
2031年票据			6/10/2031						700,000						700,000						—						686,319
2032年笔记			2/15/2032						400,000						400,000						—						392,279
2051年票据			10/7/2051						350,000						350,000						—						337,692
循环信贷安排			6/29/2028						1,550,000						280,000						1,263,339						280,000
总计									$	3,059,800					$	1,789,800					$	1,263,339					$	1,754,969

F-12

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目录表

蓝猫头鹰资本公司。

合并和合并财务报表附注(未经审计)

2023年6月30日

			2022年12月31日
(千美元)			成熟性 日期：						集料 设施 大小：						杰出的 债务问题						可用金额						账面净值
2031年票据			6/10/2031						$	700,000					$	700,000					$	—					$	685,474
2032年笔记			2/15/2032						400,000						400,000						—						391,819
2051年票据			10/7/2051						350,000						350,000						—						337,478
循环信贷安排			6/15/2027						1,115,000						210,000						899,876						210,000
总计									$	2,565,000					$	1,660,000					$	899,876					$	1,624,771

2028年笔记

2023年5月，公司通过其间接子公司Blue Owl Finance LLC发行了美元59.8本金总额为1,000万美元7.3972028年到期的优先债券百分比(“2028年债券”)。2028年发行的债券的固定息率为7.397年息%，将于2028年5月26日到期。2028年债券的利息每半年派息一次，分别於每年5月26日及11月26日派息。

2028年债券由蓝猫头鹰营运合伙企业及其若干附属公司共同及个别全面及无条件担保。担保是担保人的无担保、无从属义务。2028年债券的全部或部分可根据公司的选择权在其规定的到期日之前、任何时间或不时部分赎回；但如果公司在2028年4月26日或之后赎回任何金额，2028年债券的赎回价格将相当于100在每一种情况下，都是赎回金额本金的%，另加任何应计和未付的利息。如果发生控制权变更回购事件，公司将以现金回购价格回购2028年债券101回购本金总额的%，外加任何应计和未付利息。2028年的票据还规定了违约和加速违约的惯例事件。

循环信贷安排

本公司于2021年12月7日订立循环信贷安排(“循环信贷安排”)，并于2023年6月作出修订，将总借款能力增至#美元。1.610亿美元，并将到期日延长至2028年6月29日。上表所列循环信贷安排的可用金额因与某些租赁有关的未付信用证而减少。截至2023年6月30日和2022年12月31日，循环信贷安排下未偿还余额的借款利率为8.10%和6.02%。截至2023年6月30日，根据循环信贷安排借入的金额为2251000万美元在季度末之后得到偿还。

有关上表所列其他债务及相关财务契约的条款说明，请参阅本公司年报的财务报表附注4。

5.租契

该公司主要为其纽约总部和其他各种办事处签订了不可撤销的经营租约。本公司总部的经营租约并不包括任何续期选择权；然而，本公司的若干其他租约包含本公司认为不能合理确定行使的续期及提前终止选择权。

(千美元)						截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
租赁费						2023						2022						2023						2022
经营租赁成本						$	9,155					$	3,661					$	17,326					$	7,112
短期租赁成本						66						491						128						806
净租赁成本						$	9,221					$	4,152					$	17,454					$	7,918

F-13

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合并和合并财务报表附注(未经审计)

2023年6月30日

(千美元)						截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
补充租赁现金流信息						2023						2022						2023						2022
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营租赁的经营现金流						$	3,531					$	3,027					$	6,683					$	5,034
以租赁义务换取的使用权资产：
经营租约						$	41,856					$	1,290					$	77,789					$	4,273

租赁期限和贴现率

2023年6月30日

2022年12月31日

加权平均剩余租期：

经营租约

13.0年份

13.0年份

加权平均贴现率：

经营租约

5.3

%

4.0

%

(千美元)
经营租赁付款的未来到期日						经营租约
2023年7月1日至2023年12月31日						$	8,427
2024						7,153
2025						33,166
2026						35,829
2027						35,382
此后						326,850
租赁付款总额						446,807
推定利息						(144,135)
租赁负债总额						$	302,672

上表所列金额为扣除租户改善津贴后的净额，并反映租金假期期间的影响。

该公司未来的经营租赁付款约为#美元30.5与截至2023年6月30日签订的尚未开始的租赁有关的百万美元。该等租赁付款并未计入上表或本公司作为经营租赁资产及经营租赁负债的综合及合并财务状况表内。这些运营租赁付款预计将于2025年开始，并持续约13好几年了。

F-14

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合并和合并财务报表附注(未经审计)

2023年6月30日

6.收入

下表列出了该公司收入的分类情况：

			截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
(千美元)			2023						2022						2023						2022
信用策略
多元化贷款			$	155,086					$	108,909					$	301,181					$	214,361
技术借贷			48,097						23,803						95,787						46,833
首次留置权贷款			4,748						3,973						9,233						7,654
机会主义贷款			2,475						2,730						4,875						4,271
流动信贷			6,136						6,295						13,654						6,295
管理费，净额			216,542						145,710						424,730						279,414
行政费、交易费和其他费用			32,833						35,653						52,924						60,875
GAAP总收入--信贷策略			249,375						181,363						477,654						340,289
GP战略资本战略
GP少数股权			130,424						124,434						260,720						226,534
GP债务融资			3,626						3,366						7,377						6,458
职业体育少数股权			565						513						967						1,013
战略收入-股份购买对价摊销			(9,770)						(8,922)						(19,539)						(17,844)
管理费，净额			124,845						119,391						249,525						216,161
行政费、交易费和其他费用			9,200						7,268						17,605						10,391
GAAP总收入--GP战略资本战略			134,045						126,659						267,130						226,552
房地产战略
净租赁			30,442						19,224						56,399						36,382
管理费，净额			30,442						19,224						56,399						36,382
行政费、交易费和其他费用			3,075						—						6,234						—
已实现绩效收入			—						—						506						—
GAAP总收入--房地产战略			33,517						19,224						63,139						36,382
美国公认会计准则总收入			$	416,937					$	327,246					$	807,923					$	603,223

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2023年6月30日

下表列出了公司管理费、已实现业绩收入和行政、交易及其他应收管理费和未应得管理费的期初和期末余额。几乎所有应收款项都在下一季度收回。未赚取管理费的负债一般在预付管理费给本公司时确认。下文所示未赚取管理费的全部变动与本年度期间确认为收入的金额有关。管理费、已实现业绩收入和应收行政、交易及其他费用计入关联方应收账款，未计入应收管理费计入本公司合并财务状况表中的应收账款、应计费用及其他负债。

			截至6月30日的六个月，
(千美元)			2023						2022
应收管理费
期初余额			$	262,059					$	168,057
期末余额			$	220,678					$	209,944
应收行政费、交易费和其他费用
期初余额			$	44,060					$	19,535
期末余额			$	35,639					$	24,741
应收已实现绩效收入
期初余额			$	1,132					$	10,496
期末余额			$	—					$	—
未赚取的管理费
期初余额			$	9,389					$	10,299
期末余额			$	8,545					$	9,826

下表显示了公司战略收入-股份购买对价的变化。2021年支付的对价，其中包括美元455.0以A类股支付的百万美元和$50.2百万美元现金，作为管理费的减少摊销，净额计入公司的综合和合并经营报表，加权平均期间为12年数，即预计确认相关客户收入的平均期间。

			截至6月30日的六个月，
(千美元)			2023						2022
期初余额			$	457,939					$	495,322
摊销			(19,539)						(17,844)
期末余额			$	438,400					$	477,478

F-16

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2023年6月30日

7.其他资产，净额

(千美元)			6月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
固定资产，净额：
租赁权改进			$	73,301					$	61,741
家具和固定装置			12,175						10,922
计算机硬件和软件			6,209						3,171
累计折旧和摊销			(9,151)						(4,644)
固定资产，净额			82,534						71,190
应收账款			9,884						11,935
预付费用			6,919						6,099
循环信贷安排的未摊销债务发行成本			10,244						6,328
其他资产			4,463						4,127
总计			$	114,044					$	99,679

8.基于股权的薪酬

本公司根据经修订的2021年综合股权激励计划(“2021年股权激励计划”)，向其管理层、员工、顾问和独立董事授予以RSU和激励单位形式的股权薪酬奖励。根据2021年股权激励计划可能发行的A股和蓝猫头鹰运营集团单位总数为101,230,522，其中32,412,672截至2023年6月30日仍可用。在奖励到期或被取消、没收、终止、交出、交换或扣缴税款的范围内，未发放的奖励将再次可根据2021年股权激励计划授予。

下表列出了有关基于股权的薪酬支出的信息。

			截至三个月 6月30日，												截至六个月 6月30日，
(千美元)			2023						2022						2023						2022
与收购相关
橡树街义卖单位			$	20,089					$	61,328					$	39,957					$	121,982
富国银行套现股票			808						811						1,619						811
与收购相关的总额			20,897						62,139						41,576						122,793
激励单位			37,372						34,164						76,846						61,326
RSU			12,557						8,382						25,679						17,167
基于股权的薪酬费用			$	70,826					$	104,685					$	144,101					$	201,286
相应的税收优惠			$	230					$	152					$	472					$	304
以A类股结算的RSU的公允价值			$	850					$	1,459					$	6,706					$	2,759
为履行扣缴税款义务而扣缴的RSU的公允价值			$	414					$	574					$	4,814					$	1,307

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2023年6月30日

富国舰队溢价股份修改

2023年4月，本公司修改了与富国银行卖方的购买协议，使富国银行的溢价股票将以现金形式交付，而不是富国银行的溢价股票。经修订后，于修订日期，第二及第三富国舰队溢价股份由权益分类改为负债分类，负债于各报告期按公允价值入账，相关开支的下限与最初授出日期的公允价值相同。2023年4月授予的第一笔富国银行盈利是以现金结算的，被视为股权分类安排的现金结算。

9.投资和公允价值披露

下表列出了该公司投资的组成部分：

(千美元)			6月30日， 2023						十二月三十一日， 2022
按摊销成本计算的贷款(包括#美元257,500及$252,225分别对本公司产品的投资)			$	258,836					$	254,152
对公司产品的股权投资，权益法			47,666						46,157
对公司产品的股权投资，按公允价值计算			52,985						14,079
对公司CLO的投资，按公允价值			2,430						2,843
总计			$	361,917					$	317,231

按公允价值层次分类的公允价值计量

公允价值指于计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产时应收到的价格或为转移负债而支付的价格(即退出价格)。本公司及其管理的产品持有各种资产和负债，其中某些资产和负债不是公开交易的，或者在其他方面缺乏流动性。重大判断和估计涉及驱动这些资产和负债的公允价值的假设。该等资产及负债的公允价值可结合观察交易价格、第三方价格(包括独立定价服务及相关经纪报价)、模型或其他基于非直接或间接市场可观察到的定价投入的估值方法来估计。由于资产及负债估值本身存在不确定性，而资产及负债被确定为缺乏流动性或没有容易确定的公允价值，因此公允价值的估计可能与最终实现的价值不同，而这些差异可能是重大的。

公认会计原则优先考虑按公允价值计量资产和负债时所使用的市场价格可观察性水平。市场价格可观测性受到多种因素的影响，包括资产和负债的类型以及金融资产和负债的具体特征。具有现成、主动报价或可按主动报价计量其公允价值的金融资产及负债一般具有较高的市场价格可观测性，而在计量公允价值时所使用的判断程度较低。

按公允价值计量的金融资产和负债根据确定公允价值时使用的投入的可观测性被分类和披露为下列类别之一：

•第I级-截至报告日期，相同金融资产或负债在活跃市场上的报价。

•II级-从独立第三方定价服务获得的估值，使用模型或其他估值方法，基于截至计量日期直接或间接市场可观察到的定价投入。与第三级金融资产和负债相比，这些金融资产和负债表现出更高的流动性市场可观察性。

F-18

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2023年6月30日

•第三级--市场上看不到的定价投入，包括金融资产或负债几乎没有市场活动(如果有的话)的情况。确定这类金融资产和负债公允价值的投入可能需要管理层作出重大判断或估计。这些金融资产和负债的公允价值可使用观察交易价格、独立定价服务、模型或基于既非直接或间接市场可见的定价投入(例如现金流、隐含收益率)的其他估值方法的组合来估计。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。在这种情况下，金融资产或负债在公允价值层次中的水平是基于对公允价值计量重要的最低投入水平。评估某一特定投入对整个公允价值计量的重要性需要作出判断，并在公允价值基于不可观察的投入的情况下考虑金融资产或负债特有的因素。

下表汇总了本公司截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债：

						2023年6月30日
(千美元)						I级						II级						第三级						总计
按公允价值计算的投资
对公司产品的股权投资						$	—					$	52,985					$	—					$	52,985
克洛斯						—						—						2,430						2,430
按公允价值计算的总资产						$	—					$	52,985					$	2,430					$	55,415
按公允价值计算的负债
交易记录负债						$	—					$	—					$	112,830					$	112,830
认股权证法律责任						—						—						10,050						10,050
溢价负债						—						586						88,752						89,338
按公允价值计算的总负债						$	—					$	586					$	211,632					$	212,218

						2022年12月31日
(千美元)						I级						II级						第三级						总计
按公允价值计算的投资
对公司产品的股权投资						$	—					$	14,079					$	—					$	14,079
克洛斯						—						—						2,843						2,843
按公允价值计算的总资产						$	—					$	14,079					$	2,843					$	16,922
按公允价值计算的负债
交易记录负债						$	—					$	—					$	120,587					$	120,587
认股权证法律责任						—						—						8,550						8,550
溢价负债						—						—						172,070						172,070
按公允价值计算的总负债						$	—					$	—					$	301,207					$	301,207

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2023年6月30日

第三级公允价值计量的对账

按公允价值经常性列账的公司资产和负债的未实现收益和亏损计入合并和合并经营报表的其他亏损。没有调入或调出三级的情况。下表汇总了截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月第三级计量的公允价值变化：

(千美元)			第三级资产
			对CLO的投资
			截至三个月 6月30日，												截至六个月 6月30日，
			2023						2022						2023						2022
期初余额			$	2,678					$	—					$	2,843					$	—
净收益(亏损)			(248)						—						(413)						—
期末余额			$	2,430					$	—					$	2,430					$	—
在报告日期仍确认的资产未实现净收益(亏损)的变化			$	(248)					$	—					$	(413)					$	—

截至2023年6月30日的三个月			第III级负债
(千美元)			交易记录负债						认股权证法律责任						溢价负债						总计
期初余额			$	122,951					$	10,500					$	91,814					$	225,265
聚落			—						—						(5,000)						(5,000)
净(得)损			(10,121)						(450)						1,938						(8,633)
期末余额			$	112,830					$	10,050					$	88,752					$	211,632
在报告日期仍确认的负债未实现(收益)损失净额的变化			$	(10,121)					$	(450)					$	1,935					$	(8,636)
截至2023年6月30日的六个月			第III级负债
(千美元)			交易记录负债						认股权证法律责任						溢价负债						总计
期初余额			$	120,587					$	8,550					$	172,070					$	301,207
聚落			—						—						(86,250)						(86,250)
净(得)损			(7,757)						1,500						2,932						(3,325)
期末余额			$	112,830					$	10,050					$	88,752					$	211,632
在报告日期仍确认的负债未实现(收益)损失净额的变化			$	(7,757)					$	1,500					$	2,808					$	(3,449)

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合并和合并财务报表附注(未经审计)

2023年6月30日

截至2022年6月30日的三个月			第III级负债
(千美元)			交易记录负债						认股权证法律责任						溢价负债						总计
期初余额			$	120,978					$	18,800					$	144,296					$	284,074
发行			—						—						14,751						14,751
净(得)损			(1,370)						(7,706)						208						(8,868)
期末余额			$	119,608					$	11,094					$	159,255					$	289,957
在报告日期仍确认的负债未实现(收益)损失净额的变化			$	(1,370)					$	(7,706)					$	208					$	(8,868)
截至2022年6月30日的六个月			第III级负债
(千美元)			交易记录负债						认股权证法律责任						溢价负债						总计
期初余额			$	111,325					$	25,750					$	143,800					$	280,875
发行			—						—						14,751						14,751
净亏损(收益)			8,283						(14,656)						704						(5,669)
期末余额			$	119,608					$	11,094					$	159,255					$	289,957
在报告日期仍确认的负债未实现(收益)损失净额的变化			$	8,283					$	(14,656)					$	704					$	(5,669)

公允价值计量第二级和第三级的估值方法

对公司产品的股权投资

本公司产品的股权投资的公允价值是根据这些投资的公布资产净值确定的，因为该等价值是按月进行供款和赎回的价格。这些投资通常被归类为II级。这一余额的大部分受一年制最低持有期，将于2023年第四季度到期。剩余余额一般可由本公司选择按月赎回。

克洛斯

CLO的公允价值是根据独立定价服务的投入确定的。这些投资被归类为III级。该公司从独立定价服务中获得价格，这些服务利用贴现现金流，考虑到不可观察到的重大投入，如收益率、预付款和信贷质量。

公司债券

公司债券的公允价值是根据非活跃市场的报价、交易商报价或由可观察到的投入支持的替代定价来源来估计的。这些投资一般被归类为II级。该公司从独立定价服务中获得价格，这些服务通常使用经纪人报价，并可能使用各种其他定价技术，这些技术考虑了适当的因素，如收益率、质量、票面利率、到期日、发行类型、交易特征和其他数据。

交易记录负债

与收购DYAL有关的TRA被视为或有对价，并根据贴现的未来现金流量按公允价值计量。公司合并和合并财务状况报表中的剩余TRA负债不按公允价值计量。

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2023年6月30日

认股权证法律责任

该公司使用蒙特卡洛模拟模型对私募认股权证进行估值。本公司根据我们同业集团隐含的波动率估计其A类股票的波动率。无风险利率是以美国国债为基础的，期限与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期期限假定等于其剩余的合同期限。在赎回之前，公共认股权证在纽约证券交易所交易，并以最后报告的销售价格陈述，没有任何估值调整，因此被归类为I级。

溢价负债

于2023年6月30日及2022年12月31日，溢价负债包括Oak Street Cash溢价及Wellship溢价，每项溢价分别被视为Oak Street收购事项及Wellfleet收购事项的或有代价。

橡树街现金溢价的公允价值是使用截至2023年6月30日的贴现现金流模型和截至2022年12月31日的蒙特卡洛模拟模型确定的。于截至2023年6月30日止三个月内，与第二次Oak Street溢价相关的季度管理费触发事件已达到，因此，本公司将估值技术改为贴现现金流模型，因为历史收入波动不再与分析相关，只有时间流逝仍是公允价值的投入。蒙特卡洛模拟模型纳入了管理层的收入预测，并进行了以下调整：历史收入波动性，基于与预期剩余寿命相似的期限的美国国债的无风险利率，以及将管理层的收入预测从基于风险的预测调整为风险中性预测的贴现率。

富国银行溢价的公允价值主要由未来或有现金支付组成，采用贴现现金流模型确定。

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2023年6月30日

公允价值计量的量化投入和假设归类于第三级

下表汇总了截至2023年6月30日公司III级测量所使用的量化输入和假设：

(千美元)						公允价值						估价技术						无法观察到的重要输入						射程												加权平均						投入增加对估值的影响
资产
克洛斯						$	2,430					贴现现金流						产率						18		%	-			22%						20		%				减少量
负债
交易记录负债						$	112,830					贴现现金流						贴现率						11		%	-			11%						11		%				减少量
认股权证法律责任						10,050						蒙特卡罗模拟						波动率						30		%	-			30%						30		%				增加
溢价负债：
橡树街溢价						79,822						贴现现金流						贴现率						16		%				16%						16		%				减少量
水井船队溢价						8,930						贴现现金流						贴现率						6		%	-			6%						6		%				减少量
						88,752
按公允价值计算的总负债						$	211,632

F-23

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目录表

蓝猫头鹰资本公司。

合并和合并财务报表附注(未经审计)

2023年6月30日

下表汇总了截至2022年12月31日公司III级测量所使用的量化输入和假设：

(千美元)						公允价值						估价技术						无法观察到的重要输入						射程												加权平均						投入增加对估值的影响
资产
克洛斯						$	2,843					贴现现金流						产率						16		%				19%						17		%				减少量
负债
交易记录负债						$	120,587					贴现现金流						贴现率						11		%	-			11%						11		%				减少量
认股权证法律责任						8,550						蒙特卡罗模拟						波动率						34		%				34%						34		%				增加
溢价负债：
橡树街溢价						158,497						蒙特卡罗模拟						收入波动性						50		%				50%						50		%				增加
																		贴现率						17		%	-			17%						17		%				减少量
水井船队溢价						13,573						贴现现金流						贴现率						6		%				6%						6		%				减少量
						172,070
按公允价值计算的总负债						$	301,207

其他金融工具的公允价值

截至2023年6月30日，公司债务的公允价值约为$1.410亿美元，而账面价值为1.8亿美元，其中1.1管理层估计，非按公允价值列账的本公司其他金融工具的账面价值与其截至2023年6月30日的公允价值大致相同，而该等公允价值计量在公允价值体系内被归类为第三级。截至2022年12月31日，公司债务的公允价值约为$1.330亿美元，而账面价值为1.630亿美元，其中1.1据管理层估计，本公司其他非公允价值金融工具的账面价值与其截至2022年12月31日的公允价值大致相当，而该等公允价值计量在公允价值体系内被归类为III级。

10.所得税

在计算每个中期的实际税率和拨备时，需要使用某些估计和重大判断，包括但不限于本年度的预期营业收入、对应纳税收入比例的预测、公司公认会计准则收益和应税收入之间的永久性差异，以及收回截至资产负债表日存在的递延税项资产的可能性。用于计算所得税拨备的估计数可能会随着新事件的发生、获得更多信息或税收法律法规的变化而在全年发生变化。因此，未来过渡期的实际税率可能会有很大差异。

F-24

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目录表

蓝猫头鹰资本公司。

合并和合并财务报表附注(未经审计)

2023年6月30日

就美国联邦所得税而言，注册人是一家国内公司，其从蓝猫头鹰运营集团获得的应纳税所得额须缴纳美国联邦、州和地方公司级所得税。此外，注册人的所得税拨备及相关所得税资产及负债基于(其中包括)对普通单位交换A类股份的影响的估计，包括对Blue Owl营运集团及其相关资产及负债的税基及国家税务影响的分析。该公司的估计是基于可获得的最新信息。蓝猫头鹰运营集团及其相关资产和负债的税基和州影响以估计为基础，有待公司纳税申报单的最终敲定。蓝猫头鹰运营伙伴关系是美国联邦所得税目的的合作伙伴关系，以及某些州和地方税的应税实体，如纽约市和康涅狄格州UBT。

该公司的实际税率为13.7%和13.5截至2023年6月30日的三个月及六个月分别为%及-163.9%和-1.9截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为%。实际税率与法定税率不同，主要是由于分配给非控制性权益的收入部分、不可扣除的补偿以及州和地方税。

本公司定期评估其递延税项资产的变现能力，并可在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现时确认或调整任何估值拨备。截至2023年6月30日，本公司并未记录任何估值津贴。

本公司按照其经营地区税法的规定提交纳税申报单。在正常业务过程中，根据诉讼时效继续开放的纳税年度可以由适当的税务机关进行审查。在2018年前的纳税年度，本公司一般不再接受州或地方税务机关的审查。

在业务合并前后，公司将递延税项资产和负债的各种调整计入额外实收资本，以及与资本交易相关的TRA负债的相关影响。这些调整主要是由于公司在蓝猫头鹰经营合伙企业的投资中的公认会计原则和计税基础之间的差异，以及与TRA负债相关的部分，这些负债最终可能导致蓝猫头鹰经营合伙企业在未来TRA付款时获得额外的纳税基础。当基础摊销时，递延税项资产将被收回。有关这些数额，请参阅公司的合并和合并股东权益表。

11.承付款和或有事项

应收税金协议

根据TRA，公司将支付85本公司已实现(或在某些情况下被视为已变现)的若干税务优惠(如有)的百分比，乃因与业务合并有关的蓝猫头鹰营运集团的资产的任何税基增加，以及蓝猫头鹰营运集团各单位其后以登记人股份或现金交换所致。

根据TRA支付的款项将继续支付，直至所有该等税务优惠用完或届满为止，除非(I)本公司行使终止TRA的权利，并向收款人支付相当于剩余付款现值的款项，(Ii)控制权发生变更或(Iii)本公司违反TRA的任何重大义务，在此情况下，所有义务将一般加速及到期，犹如本公司已行使其终止TRA的权利一样。在每一种情况下，如果加快付款，这些付款将基于某些假设，包括公司将有足够的应税收入来充分利用增加的税收减免所产生的扣减。

根据TRA对未来付款时间和金额的估计涉及多个假设，这些假设没有考虑到与这些潜在付款相关的重大不确定性，包括假设本公司在相关纳税年度将有足够的应纳税收入来利用将产生付款义务的税收优惠。

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蓝猫头鹰资本公司。

合并和合并财务报表附注(未经审计)

2023年6月30日

下表列出了管理层截至2023年6月30日的估计，即假设公司每年有足够的应税收入来充分实现预期的税收节省，根据TRA应支付的最高金额。鉴于影响本公司支付该等款项的责任的众多因素，任何该等实际付款的时间及金额可能与表中所载者大不相同。

(千美元)						应收税金协议下的潜在付款
2023年7月1日至2023年12月31日						$	—
2024						30,264
2025						52,639
2026						53,720
2027						79,002
此后						743,738
付款总额						959,363
对或有对价的公允价值减去调整						(123,032)
TRA总负债						$	836,331

资金不足的产品承诺

截至2023年6月30日，公司对其产品的未出资投资承诺为$36.5这不包括员工和其他相关方对公司产品的直接承诺，公司预计将在未来几年为这些承诺提供资金。此外，如附注12所述，本公司与其一项产品在本票项下有未获注资的承付款。

赔偿和担保安排

在正常业务过程中，本公司签订合同，为本公司的关联方，包括本公司的产品，以及代表本公司或该等关联方和第三方行事的人提供赔偿或担保。赔偿和担保的条款因合同而异，本公司在这些安排下的最大风险无法确定或重大损失的风险很小，因此没有在综合财务状况报表中记录任何金额。截至2023年6月30日，本公司并无根据该等安排提出任何索偿或损失。

诉讼

在正常业务过程中，本公司不时涉及法律诉讼。虽然不能保证该等法律行动的结果，但管理层认为，本公司并无任何与任何现行法律程序或索偿有关的潜在责任，而该等法律程序或索偿会个别或整体对其经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。

12.关联方交易

公司的大部分收入，包括所有管理费和某些行政、交易和其他费用，都是从其管理的产品中赚取的，这些产品是公司的关联方。

该公司与其管理的产品也有适当的安排，根据该安排，某些成本最初由公司支付，随后由产品报销。这些金额包括在公司合并和合并财务状况报表中的关联方到期款项中。

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蓝猫头鹰资本公司。

合并和合并财务报表附注(未经审计)

2023年6月30日

(千美元)			2023年6月30日						2022年12月31日
管理费			$	220,678					$	262,059
已实现绩效收入			—						1,132
行政性收费			35,639						44,060
代表公司产品及其他关联方支付的其他费用			79,853						50,670
关联方应缴款项			$	336,170					$	357,921

行政性收费

管理费是指公司根据管理和其他协议发生的可分配补偿和其他费用，这些费用由其管理的产品报销。这些行政费用包括在合并和合并业务报表的行政、交易和其他费用内，总额为#美元。14.41000万美元和300万美元28.2在截至2023年6月30日的三个月和六个月内分别为2.5亿美元和14.21000万美元和300万美元23.3在截至2022年6月30日的三个月和六个月内分别为1.2亿美元和1.3亿美元。

经销商经理收入

交易商经理的收入是指该公司某些产品为提供分销服务而赚取的佣金。这些交易商经理收入包括在合并和合并经营报表的行政、交易和其他费用中，总额为#美元。10.2百万美元和美元19.0在截至2023年6月30日的三个月和六个月内分别为100万美元和6.6百万美元和美元12.5在截至2022年6月30日的三个月和六个月内分别为100万美元。几乎所有这些交易商经理的收入随后都支付给第三方经纪-交易商，这些付款记录在综合和合并经营报表的一般、行政和其他费用中。

费用支持和上限安排

该公司是其管理的某些产品的费用支持和上限安排的一方。根据这些安排，当这些产品超过规定的费用上限时，或在这些产品达到一定的盈利能力、现金流或筹资门槛之前，公司可以吸收这些产品的某些费用。在某些情况下，一旦达到一定的盈利能力、现金流或筹资门槛，公司就能够收回这些费用。本公司录得与该等安排有关的开支(收回)净额$(3.1)百万元及(5.0)分别为2023年6月30日止的三个月和六个月，以及$5.7百万美元和美元12.7截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。这些费用净额(回收)列入合并和合并业务报表内的一般、行政和其他费用。

飞机报销

在正常业务过程中，该公司根据当前市场价格向某些关联方偿还其飞机的商业使用费用。飞机的个人使用不向公司收取费用。该公司记录了这些飞机的偿还费用#美元。0.5百万美元和美元1.4截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元和0.8百万美元和美元1.1截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为100万美元。

本票

2022年8月8日，公司与其管理的一款产品签订了一张有息循环本票，允许该产品向本公司借款最高可达$250.01000万美元。本票的利息为SOFR加码。2.0%，可能会根据信用评级和杠杆率发生变化。截至2023年6月30日，美元250.0本票项下未付款项为100万美元，公司记录为#美元。4.41000万美元和300万美元8.5截至2023年6月30日的三个月和六个月的利息收入分别为400万美元和0截至2022年6月30日的三个月和六个月。利息按月支付，拖欠，可以现金或相关产品的权益结算。任何未支付的本金余额和未支付的应计利息应在要求时支付120天数由本公司书面通知。

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蓝猫头鹰资本公司。

合并和合并财务报表附注(未经审计)

2023年6月30日

2022年11月15日，本公司签订了一项一年制，有利息的循环本票和其管理的产品，允许该产品从公司借款，总额最高可达$15.01000万美元。本票的利息为SOFR加码。4.75%，任何此类利息金额按月资本化。任何未支付的本金余额和未支付的应计利息可在到期日之前的任何时间全部或部分预付。截至2023年6月30日，美元7.5本票项下未付款项为100万美元，公司记录为#美元。0.2百万美元和美元0.3截至2023年6月30日的三个月和六个月的利息收入分别为百万美元和0截至2022年6月30日的三个月和六个月。

13.每股收益(亏损)

下表列出了公司对注册人和蓝猫头鹰运营集团已发行工具的基本每股收益和稀释后每股收益(亏损)的处理。潜在的稀释性工具仅在计算中考虑到它们将被稀释的程度。

			基本信息						稀释
A类股(1)			包括在内						包括在内
B类股份			没有未完成的						没有未完成的
C类股和D类股			登记人的非经济投票权股份						登记人的非经济投票权股份
既得RSU(1)			或有发行股份						或有发行股份
未归属的RSU			已排除						库存量法
认股权证(2)			已排除						库存量法
薪酬-分类富国舰队溢价股票(3)			已排除						已排除
或有对价-分类的富国舰队溢价股票(3)			已排除						已排除
蓝猫头鹰运营集团的潜在稀释工具：
既得共同单位和激励单位(4)			已排除						IF转换方法
未获授权的激励单位(4)			已排除						公司首先应用库存股方法来确定本应发行的单位数量，然后将IF-转换方法应用于所产生的单位数量
橡树街义卖单位(5)			已排除						或有发行股份 IF转换方法

(1)加权平均A类流通股包括已归属但尚未结算的A类股的RSU。在A类股结算之前，这些RSU不参与分红。这些已授权的RSU总计10,645,848和10,690,912截至2023年6月30日的三个月和六个月，以及10,841,191和10,884,403截至2022年6月30日的三个月和六个月。

(2)权证的库存量法按公允价值列账，包括根据影响当期净收益(亏损)的公允价值变动调整分子。

(3)于2023年第二季度，本公司修订了富国赚得股份安排，以便在每个付款日期以现金结算富国得利股份。由于这一修改，富国银行的盈利股票将不包括在截至2023年6月30日的三个月的基本和稀释后每股收益(亏损)中。截至2022年6月30日，富国舰队尚未发生触发富国舰队溢价股票的事件，因此该等股票并未计入截至2022年6月30日止三个月及六个月的每股基本盈利(亏损)计算。然而，如果2022年6月30日也是富国富国股票的应变期结束，那么富国富国的触发事件就会发生，因此富国富国的股票已计入截至2022年6月30日的三个月和六个月的稀释每股收益(亏损)的计算中，就像该等股票从富国富国收购之日起已流通股一样。

(4)这些工具的IF转换方法包括将任何与非控股权益相关的收入或亏损分配重新计入分子，以及在期初将工具转换为A类股的任何增量税收支出。

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目录表

蓝猫头鹰资本公司。

合并和合并财务报表附注(未经审计)

2023年6月30日

(5)截至2023年6月30日，Oak Street尚未发生与第二个Oak Street套现单位有关的触发事件，注册人也无法发行该等单位(该等单位将作为Blue Owl营运集团的共同单位发行)，因此该等单位并未计入截至2023年6月30日止三个月及六个月的每股基本盈利(亏损)计算。截至2022年6月30日，Oak Street尚未发生与Oak Street第一和第二个Oak Street套现单位相关的事件，注册人也不能发行这些单位(它们将作为Blue Owl运营集团的公共单位发行)，因此该等单位没有计入截至2022年6月30日的三个月和六个月的每股基本收益(亏损)计算。然而，如果2023年6月30日也是第二个Oak Street套现单位的应变期结束，Oak Street触发事件就会发生，因此第二个Oak Street套现单位已计入截至2023年6月30日的三个月和六个月的稀释每股收益(亏损)的计算中。如果2022年6月30日也是Oak Street第一和第二个套现单位的应变期结束，Oak Street触发事件就不会发生，因此第一和第二个Oak Street套现单位不会计入截至2022年6月30日的三个月和六个月的稀释每股收益(亏损)的计算。

截至2023年6月30日的三个月			A类股应占净收益						加权平均A类股表现突出						A类股每股收益						抗稀释仪器的加权平均数
			(千美元，每股除外)
基本信息			$	12,859					459,396,686						$	0.03
稀释性证券的影响：
未归属的RSU			—						4,821,670												—
认股权证			—						—												5,000,000
既得共同单位			12,854						958,419,552												—
既得激励单位			—						—												8,288,243
未获授权的激励单位			—						—												24,913,535
橡树街义卖单位			—						8,328,615												—
稀释			$	25,713					1,430,966,523						$	0.02
截至2023年6月30日的六个月			A类股应占净亏损						加权平均A类股表现突出						A类股每股收益						抗稀释仪器的加权平均数
			(千美元，每股除外)
基本信息			$	21,176					457,801,762						$	0.05
稀释性证券的影响：
未归属的RSU			—						4,993,091												—
认股权证			—						—												5,000,000
既得共同单位			37,135						959,932,856												—
既得激励单位			—						—												7,352,805
未获授权的激励单位			—						—												24,964,715
橡树街义卖单位			—						7,734,560												—
稀释			$	58,311					1,430,462,269						$	0.04

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目录表

蓝猫头鹰资本公司。

合并和合并财务报表附注(未经审计)

2023年6月30日

截至2022年6月30日的三个月			A类股应占净亏损						加权平均A类股表现突出						A类股每股亏损						抗稀释仪器的加权平均数
			(千美元，每股除外)
基本信息			$	(1,126)					422,631,967						$	0.00
稀释性证券的影响：
未归属的RSU			—						—												10,771,348
认股权证			—						—												14,159,048
薪酬-分类富国舰队溢价股票			—						—												862,275
或有对价-分类的富国舰队溢价股票			—						—												78,393
既得共同单位			(5,304)						985,211,536												—
既得激励单位			—						—												804,207
未获授权的激励单位			—						—												24,517,020
橡树街义卖单位			—						—												26,074,330
稀释			$	(6,430)					1,407,843,503						$	0.00
截至2022年6月30日的六个月			A类股应占净亏损						加权平均A类股表现突出						A类股每股亏损						抗稀释仪器的加权平均数
			(千美元，每股除外)
基本信息			$	(12,941)					419,896,221						$	(0.03)
稀释性证券的影响：
未归属的RSU			—						—												10,760,867
认股权证			—						—												14,159,109
薪酬-分类富国舰队溢价股票			—						—												433,519
或有对价-分类的富国舰队溢价股票			—						—												39,413
既得共同单位			—						—												988,739,805
既得激励单位			—						—												529,222
未获授权的激励单位			—						—												24,646,105
橡树街义卖单位			—						—												26,074,330
稀释			$	(12,941)					419,896,221						$	(0.03)

14.后续活动

分红

2023年8月1日，公司宣布派发现金股息$0.14每股A类股。股息将于2023年8月31日支付给截至2023年8月21日收盘时登记在册的持有人。

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