美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 §

选中相应的复选框：

LatamGrowth SPAC

（其章程中规定的注册人姓名）

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名 ）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

初步委托书 — 待填写，注明日期

, 2023

LATAMGROWTH 空间

开曼群岛豁免公司

[地址]

股东特别大会通知

将于 2023 年美国东部标准时间上午 10:00 举行

致LATAMGROWTH SPAC的股东：

诚邀您 参加 LATAMGROWTH SPAC （“我们”、“我们的” 或 “公司”）的特别股东大会（“股东特别大会”），该特别股东大会（“股东特别大会”）将在以下办公室举行 [·]，位于 [·]并以虚拟方式通过互联网在 2023 年美国东部标准时间上午 10:00 或其他时间，在其他日期和会议可能被推迟或休会的地点通过 访问 ，即可在线参加股东特别大会，在股东特别大会期间进行投票并提交问题https://www.cstproxy.com/latamgrowthspac/2023。如果您没有互联网功能，则可以在美国和加拿大境内拨打 （免费电话）或在美国和加拿大境外拨打 （适用标准费率），收听特别大会 （适用标准费率）。出现提示时，输入 PIN 码 #。此选项仅限收听，如果您选择 通过电话参加，则无法在股东特别大会期间投票或输入问题。随附的委托书（“委托书”）的日期为 ，2023年左右，首次邮寄给公司股东。股东特别大会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

随附的 委托书更全面地描述了延期修正提案和 信托修正提案（统称 “提案”）以及延期提案。

延期修正案和 信托修正案的目的是让我们有更多时间进行和完成业务合并。章程目前规定，我们 在2023年11月27日之前或公司股东可能根据章程 批准的更晚日期来完成我们的初始业务合并（“合并期”）。如果延期修正提案和信托 修正提案获得批准，则将对条款和信托协议进行修订，规定合并期可以延长 至延期日期。

2023年9月29日，公司、特拉华州有限责任公司LatamGrowth 赞助商有限责任公司（“老赞助商”）和根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司成和投资I Limited（“新保荐人以及老保荐人 “保荐人”），并于10月6日签订了证券购买协议（“购买协议”），并于10月6日签订了证券购买协议（“购买协议”），2023 年，老赞助商和新保荐人完成了购买协议（“赞助商出售”）中设想的交易 ，根据该协议新保荐人共收购了 (i) 2650,000股B类普通股，每股面值0.0001美元 ，以及 (ii) 7,900,000份认股权证，用于购买保荐人持有的公司A类普通股，面值为每股0.0001美元，总收购价为1.00美元，外加新保荐人同意向大陆证券转让与信托公司 公司支付某些延期款项，并根据信托协议的条款。 保荐人出售完成后，原保荐人拥有60万股B类普通股，没有私募认股权证。

作为赞助商出售 完成的条件和同时，公司的新董事会成员和新的管理团队由上届董事会和前任董事会任命 ，前任管理团队辞职，自赞助商出售结束后生效。

新赞助商、董事会和公司 管理团队认为，公司的股东将从这些提案中受益，这将为公司提供额外的 时间来完成初始业务合并。

如果 延期提案获得批准，则发起人或其指定人已同意向信托账户缴纳金额中较小的金额[·] 或 $[·]每个日历月内仍未兑现且未与延期修正案相关的每股公股 [·]从 2023 年 11 月 27 日开始的后续日历月，这是我们完成初始 业务合并所必需的。因此，每股存入的金额将取决于与延期修正案有关的 赎回后仍未偿还的公共股票数量。例如，如果没有公开发行股票被赎回，并且与延期修正案有关的所有公开股仍未偿还 ，那么存入一个月的金额将为$[·]。但是，如果 30%，则为 ，或 [·]，在与延期修正案相关的赎回后仍未流通的公众股票中，则存入一个月的金额 约为美元[·]。捐款以延期 提案的实施为条件。如果延期提案未获批准或延期未完成，则不会缴纳捐款。

我们的董事会已确定，寻求延长合并期并让我们的股东批准延期修正提案 和信托修正提案符合公司的最大利益，以便有更多时间考虑、谈判和签订与 初始业务合并有关的最终协议，举行股东特别大会以获得与 业务合并相关的股东批准并完成业务合并所需的股东批准并完成合并业务合并。我们的董事会目前认为， 我们不可能在2023年11月27日之前谈判并完成最初的业务合并。因此，我们的董事会认为 ，为了使我们有可能完成最初的业务合并，我们需要获得延期。我们保留 随时取消股东特别大会和不向股东提交提案的权利。

关于提案，股东 可以选择以每股价格赎回其公开股票（“选择”），该价格以现金支付，等于当时存入与我们首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”）的总金额 ，包括从信托账户中持有且先前未发放给公司纳税的资金所赚取的利息 ， 除以 当时流通的公众股票数量。无论公众股票持有人（“公众股东”） 对提案投赞成票还是 “反对” 票，都可以进行选举，在股东特别大会上不投票、 或没有指示经纪人或银行如何投票的公众股东也可以进行选举。无论公众股东在记录日期（定义见下文）是否为持有人，公众股东都可以进行选举。如果我们尚未在延期日期之前完成初始业务合并，则未参加选举的公众股东 将有权将其股票兑换成现金。 此外，无论公众股东对提案投赞成票还是 “反对” 票，还是不投票， 或者不指示其经纪商或银行如何投票，在股东特别大会上，如果延期得到实施而公众 股东没有当选，他们将保留对未来任何拟议的初始业务合并进行投票的权利 ，并有权赎回其公开股份每股价格，以现金支付，等于信托账户中当时存款 的总金额，按二计算在完成此类初始业务合并之前的工作日，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 ，之前未发放给我们用于纳税（如果有）， 除以 在拟议的业务合并完成的情况下， 当时已发行公众股的数量。

我们目前不要求您对任何提议的 业务合并进行投票。如果我们签订与业务合并有关的最终协议，我们打算 (i) 随后立即在8-K表格上提交一份包含业务合并信息的最新报告，以及 (ii) 在适当时候提交一份单独的 委托书或委托书/招股说明书，根据该委托书/招股说明书，我们将根据该委托书/招股说明书在单独的股东特别大会上寻求业务合并的批准。如果提案未获批准，我们可能无法达成或完善业务 组合。我们敦促您在股东特别大会上就延期修正案和信托修正案进行表决。

根据2023年 在信托账户中的金额（约为美元），我们预计在股东特别大会举行时，按比例兑换信托账户中持有的资金的每股价格 约为美元。2023 年 纳斯达克公开股票的收盘价，即本委托书邮寄之前的最新可行收盘价，为$ 。我们无法向股东保证，即使每股市场价格 高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其公开股票，因为当这些股东希望 出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

要要求赎回，在 2023 年美国东部时间 时间下午 5:00（股东特别大会前两个工作日）之前， 您应选择将您的股票（和/或交付您的股票证书（如果有）和其他赎回 表格），或者投标您的股票（和/或交付 您的股票证书，如果使用存款信托公司的 DWAC（向托管人存款/提款）以电子方式向我们的过户代理人发送任何）和其他兑换表格），如如随附的委托书所述。您应确保您的银行或经纪商 遵守随附的委托书中其他地方规定的要求。

休会提案如果获得通过，将允许 我们的董事会将股东特别大会延期到一个或多个以后的日期，以便进一步招募代理人。尽管 股东特别大会通知中的决议顺序如何，但如果根据股东特别大会时收集的表决票， 对提案的批准或其他相关的票数不足，或者如果由于与提案有关的赎回，公司 不会遵守 ，则可以首先向我们的 股东提交延期提案纳斯达克的持续上市要求。

如果提案未获得批准，并且我们 没有按照首次公开募股招股说明书的设想和信托协议在 2023 年 11 月 27 日之前完成初始业务合并，我们将：(1) 停止除清盘之外的所有业务；(2) 尽快 但此后不超过 10 个工作日，按每股价格赎回公众股票，应付款 } 现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括 信托账户中持有的资金所赚取的利息之前未发放给我们缴纳税款（如果有的话）（减去用于支付解散费用的100,000美元利息 ）， 除以 当时已发行的公众股的数量，这些股票的赎回将完全消灭 公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及 (3) 在赎回后尽快清算和解散我们在开曼群岛下的债务，但须经剩余股东和 董事会的批准，但第 (2) 和 (3) 条另有规定群岛法律对 规定了债权人的债权和其他适用法律的要求。

我们的认股权证没有赎回权或清算 分配，如果我们清盘，这些权证将一文不值。如果进行清算， 我们的B类普通股（“创始人股份” 以及与公众股一起的 “股份” 或 “普通股”）的持有人，包括我们的保荐人，将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

延期修正提案的批准， 需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即至少三分之二 当时已发行和流通的普通股持有人投赞成票，他们出席并有权在股东特别大会上投票，在 特别股东大会上投票。

信托修正提案的批准需要 出席股东特别大会并在 上投票的当时已发行普通股的六十五票（65％）的持有人投赞成票。

休会提案的批准需要 根据开曼群岛法律通过一项普通决议，即当时已发行和流通的 普通股的大多数持有人的赞成票，这些持有人出席并有权参加股东特别大会并有权在股东特别大会上投票，在股东特别大会上投票。

我们的董事会已将2023年 （“记录日”）的营业结束日期（“记录日期”）定为确定有权在 股东特别大会及其任何续会上收到通知和投票的记录日期。只有在记录日期持有普通股记录的持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上计算其选票。

在仔细考虑了所有相关的 因素之后，我们的董事会确定延期修正提案、信托修正提案以及延期 提案（如果提出）是可取的，并建议您投票或指示对此类提案投赞成票。

在股东特别大会上，不建议交易任何其他业务 。

随函附上委托书，其中包含有关提案和股东特别大会的详细 信息。无论您是否计划参加股东特别会议 ，我们都敦促您仔细阅读本材料并对普通股进行投票。

, 2023

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东 ，请尽快签署、注明日期并归还代理卡，以确保您的股票在特别股东大会 上有代表。如果您是登记在册的股东，您也可以通过虚拟方式 在股东特别大会上投票（如随附的委托书中所述）。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示 您的经纪人或银行如何对您的股票进行投票，或者您可以通过从 您的经纪公司或银行获得代理人（通过随附的委托书中提供的虚拟方式）在股东特别大会上投票。您未能投票或指示您的 经纪商或银行如何投票，将意味着您的普通股将不计入股东特别会议 的法定人数要求，也不会被投票。弃权票或经纪人未投票将计入法定人数要求，但 不算作股东特别大会上的投票。

LATAMGROWTH 空间

开曼群岛豁免公司

[地址]

特别股东大会

将于 2023 年 举行

委托声明

LatamGrowth SPAC（“我们”、“我们”、 “我们的” 或 “公司”）的 特别股东大会（“股东特别大会”）将在以下办公室举行 [·]， 位于 [·]实际上是 通过互联网在 2023 年 美国东部标准时间上午 10:00 或其他时间，在其他日期和会议可能推迟或休会的地点。 可以在线参加股东特别大会，在股东特别大会期间通过 访问 https://www.cstproxy.com/latamgrowthspac/2023 进行投票并提交问题。如果您没有互联网功能，则可以在美国和加拿大境内拨打 +1 800- （免费电话），或在美国和加拿大境外拨打 +1（适用标准费率），收听 股东特别大会。出现提示时，输入 PIN 码 #。此选项仅限收听，如果您选择 通过电话参加，则无法在股东特别大会期间投票或输入问题。股东特别大会的唯一目的是对以下提案进行审议和表决：

延期修正案和 信托修正案的目的是让我们有更多时间进行和完成业务合并。章程目前规定，我们 在2023年11月27日之前或公司股东可能根据章程 批准的更晚日期来完成我们的初始业务合并（“合并期”）。如果延期修正提案获得批准， 将对条款进行修订，规定合并期可以延长至延期日期。

2023 年 9 月 29 日，公司、特拉华州有限责任公司 LatamGrowth 赞助商有限责任公司（“老赞助商”）和 Chenghe Investment I Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司）（“新 保荐人以及老保荐人”）签订了证券购买协议（“购买 协议”），以及 2023 年 10 月 6 日，老赞助商和新赞助商完成了购买 协议（“赞助商出售”）所设想的交易，根据该协议新保荐人共收购了 (i) 2650,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及 (ii) 7,900,000份认股权证，用于购买原保荐人持有的A类普通股， 每股面值0.0001美元，总收购价为1.00美元，外加新保荐人协议 向大陆证券转让和信托公司支付15万美元 (a) 的延期付款在十月 [·]，2023年，其中规定的每笔延期供款（总额为45万美元），以及 (b) 在任何其他适用的到期日，与 赞助商出售后可能根据信托协议的条款到期的任何其他延期付款。 保荐人出售完成后，原保荐人拥有60万股B类普通股，没有私募认股权证。

作为赞助商出售 完成的条件和同时，公司的新董事会成员和新的管理团队由上届董事会和前任董事会任命 ，前任管理团队辞职，自赞助商出售结束后生效。

新赞助商、董事会和公司 管理团队认为，公司的股东将从这些提案中受益，这将为公司提供额外的 时间来完成初始业务合并。

如果 延期提案获得批准，则我们的赞助商或其指定人已同意向信托账户缴纳金额中较小的金额[·]或 $[·]每个日历月内仍未兑现且未与延期修正案相关的每股公股 [·]从 2023 年 11 月 27 日开始的后续日历月，这是我们完成初始 业务合并所必需的。因此，每股存入的金额将取决于与延期修正案有关的 赎回后仍未偿还的公共股票数量。例如，如果没有公开发行股票被赎回，并且与延期修正案有关的所有公开股仍未偿还 ，那么存入一个月的金额将为$[·]。但是，如果 30%，则为 ，或 [·]的公众股票在与延期修正案相关的赎回后仍未流通，那么存入一个月的金额 约为美元[·]。捐款以延期 提案的实施为条件。如果延期提案未获批准或延期未完成，则不会缴纳捐款。

我们的董事会已确定，寻求延长合并期并让股东批准提案符合公司的最大利益，以便有更多时间考虑、谈判和签订与初始业务合并有关的最终协议，举行特别股东大会以获得业务合并所需的股东批准，并完成 业务合并所需的股东批准，并完成 业务合并的完成。我们的董事会目前认为，我们不可能在2023年11月27日之前谈判并完成最初的 业务合并。因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成 的初始业务合并，我们需要获得延期。

关于提案， 股东可以选择以每股价格赎回其公开股票（“选择”），该价格以现金支付， 等于当时存入与我们首次公开募股相关的信托账户（“信托 账户”）的总金额，包括信托账户中持有且以前未发放给公司缴纳 税的资金所赚取的利息（如果有）， 除以 当时已发行的公众股票数量。不管 公众股持有人（“公众股东”）是对 投赞成票还是 “反对” 票，都可以进行选举。在 股东特别大会上，不投票或未指示经纪人或银行如何投票的公众股东也可以进行选举。公众股东可以进行选举，无论这些公众股东在记录日期（定义见下文）是否是 持有人。如果我们尚未在延期日期之前完成初始业务合并，则未进行选举的公众股东将有权将其的 股票兑换成现金。此外，无论公众股东是投赞成票还是 “反对” 票，还是不投票，或者没有指示其经纪商或银行如何投票，在股东特别大会上，如果延期得到实施而公众股东 没有当选，他们将保留对未来任何拟议的初始业务合并进行投票的权利以及 赎回其公开股票的权利每股价格，以现金支付，等于信托账户中当时存款 的总金额，按二计算在完成此类初始业务合并之前的工作日，包括信托账户中持有的资金所赚取的 利息，此前未发放给我们用于纳税（如果有）， 将 除以 在拟议的业务合并完成的情况下，当时已发行公众股票的数量。

我们目前不要求您对任何提议的 业务合并进行投票。如果我们签订与业务合并有关的最终协议，我们打算 (i) 随后立即在8-K表格上提交一份包含业务合并信息的最新报告，以及 (ii) 在适当时候提交一份单独的 委托书或委托书/招股说明书，根据该委托书/招股说明书，我们将根据该委托书/招股说明书在单独的股东特别大会上寻求业务合并的批准。如果提案未获批准，我们可能无法达成或完善业务 组合。我们敦促您在股东特别大会上就这些提案进行投票。

从信托账户 中提取与选举相关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，而 信托账户中剩余的金额可能仅为截至2023年 信托账户中约$的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金来完成最初的业务合并，并且无法保证此类资金将以可接受的条件或根本无法保证 。

如果提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和我们的 条款在2023年11月27日之前完成初始业务合并，我们将：（1）停止除清盘之外的所有业务；（2）尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是之前向我们发放 以支付税款（如果有的话）（减去高达 100,000 美元的利息以支付解散费用）， 除以 当时已发行的 股公众股的数量，这些股票的赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及 (3) 在赎回之后尽快清算和解散我们的 ，但须经剩余股东和董事会 批准，除非第 (2) 和 (3) 条另有规定开曼群岛法律规定的债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。

我们的认股权证没有赎回权或清算 分配，如果我们清盘，这些权证将一文不值。如果进行清算， 我们的B类普通股（“创始人股份” 以及与公众股一起的 “股份” 或 “普通股”）的持有人，包括我们的保荐人，将不会因拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

根据2023年信托账户中的金额 ，即美元，我们预计，在股东特别大会召开时，按比例兑换信托账户中持有的资金的每股价格 约为$ 。2023 年 纳斯达克公开股票的收盘价，即本委托书邮寄之前的最新可行收盘价，为$ 。我们无法向股东保证，即使每股市场价格 高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售股票，因为当这些股东希望 出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果提案获得批准，我们将 (1) 从信托账户中移除一笔金额（“提款金额”），该金额等于正确赎回的公开股票数量 乘以每股价格，等于当时存入信托 账户的总金额，包括从中赚取但之前未发放给我们纳税的利息， 除以 当时已发行公股的数量，以及 (2) 向此类已赎回的公众股票的持有人按比例交付 提款金额中的部分。此类资金的其余部分将留在信托账户中，可供我们使用 ，用于在延期日当天或之前完成初始业务合并。如果提案获得批准，现在不赎回公开 股票的公众股东将保留其赎回权和在延长 日期之前对任何初始业务合并进行投票的能力。

我们的董事会已将 2023（“记录日”）的营业结束日期（“记录日期”）定为确定有权在 股东特别大会及其任何续会上收到通知并进行投票的记录日期。只有在记录日期持有普通股记录的持有人才有权在股东特别大会或其任何续会上计算其选票。在创纪录的股东特别会议 会议上，已发行普通股为8,850,483股，其中5,600,483股为公开股，325万股为创始人股。 创始人股份拥有与提案和延期提案相关的表决权，持有所有创始人股份的发起人 告知我们，它打算对提案和延期提案投赞成票。

本委托书包含有关股东特别大会和提案的重要信息 。请仔细阅读并对您的股票进行投票。

我们将支付招募 代理的全部费用。我们已聘请Morrow Sodali LLC（“Morrow”）协助招募股东特别会议 会议的代理人。我们已同意向 Morrow 支付一笔费用 $[·]。我们还将向Morrow偿还合理的自付费用 ，并将向Morrow及其关联公司赔偿某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。除了这些 邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可能通过当面、电话或其他通信方式征求代理人。 我们的董事和高级管理人员不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、 银行和其他代理机构报销向受益所有人转发代理材料的费用。

本委托书的日期为 2023，首次在 2023 年 左右邮寄给股东。

关于的问题和答案

特别股东大会

这些问题和答案只是他们所讨论问题的摘要 。它们不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读整个 文档，包括本委托书的附件。

我们目前不要求您对任何拟议的业务合并进行投票 。如果我们签订与业务合并有关的最终协议，我们打算 (i) 此后立即在8-K表格上提交一份包含有关业务合并信息的当前报告，以及 (ii) 在适当时候提交一份单独的委托书 或委托书/招股说明书，根据该委托书/招股说明书，我们将根据该委托书/招股说明书在另一次特别股东大会上寻求业务合并的批准。如果提案未获批准，我们可能无法达成或完成业务合并。我们敦促您 在股东特别大会上就提案进行投票。

如果提案获得批准并实施延期， 从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额 。如果延期修正提案和 信托修正提案获得批准，我们无法预测信托账户中将剩余的金额，而截至2023年 ，信托账户中剩余的金额可能仅为信托账户中大约 $ 的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金来完成最初的业务合并，并且无法保证此类资金将以可接受的条件或根本无法保证 。

如果提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和我们的章程在2023年11月27日之前完成初始业务合并， 我们将：(1) 停止除清盘之外的所有业务；(2) 尽快但不超过10个工作日，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是之前发放给 我们缴纳税款（如果有的话）（减去高达 100,000 美元的利息以支付解散费用）， 除以 当时已发行的 股公众股的数量，这些股票的赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得 进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及 (3) 在赎回之后尽快清算和解散我们的 ，但须经剩余股东和董事会 批准，除非第 (2) 和 (3) 条另有规定开曼群岛法律规定的债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。

我们的认股权证没有赎回权或清算分配 ，如果我们清盘，这些权证将一文不值。如果进行清算， 我们创始人股票的持有者，即我们的保荐人，不会因为拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

我们的董事会目前认为，没有足够的时间来签订与初始业务合并有关的最终协议，没有足够的时间举行特别股东大会以获得与业务合并有关的 股东批准以及完成业务合并的完成。

因此，为了使我们能够考虑、谈判和 签订与业务合并有关的最终协议，为了使我们的股东能够评估潜在的业务 合并，为了使我们能够完成此类业务合并，我们需要获得延期。

我们的董事会建议您对延期 修正提案投赞成票。

我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其各自的任何关联公司均可在 之前或股东特别大会之后通过私下谈判交易或公开市场购买公众股票或认股权证。在股东特别会议记录日期之后完成的任何此类收购都可能包括与出售股东达成的协议，即只要该股东仍然是有关股票的记录持有人 ，他或她将投票赞成延期修正提案和信托修正提案和/或不会对如此购买的股票行使 该股东的赎回权。任何此类私下协商的收购都可能以低于或超过信托账户中持有的资金中每股按比例分配的部分进行的 。此外， 在遵守适用的证券法（包括与重要的非公开信息有关的法律）的前提下，我们的保荐人、董事、高级职员、顾问 或其各自的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，激励他们收购 公众股票，投票支持延期修正提案和信托修正提案，或者不赎回其 公众股票。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何 条款或条件。信托账户中持有的资金均不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证 。如果他们从事此类交易，则当他们拥有未向卖方披露的任何重要非公开信息，或者1934年《证券 交易法》（“交易法”）的M条禁止此类购买时，他们将被限制进行任何此类购买。我们目前预计此类收购（如果有的话）不会构成受《交易法》下要约规则约束的 要约，也不会构成受《交易法》私有化 规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在进行任何此类购买时确定收购受此类规则的约束，则购买者将遵守此类规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、 顾问或其各自的任何关联公司向公众股东购买股票或认股权证，则此类收购将按照《交易法》第14e-5条的要求进行 ，包括在相关部分中，通过遵守以下规定：

任何此类交易的目的都可能是 (1) 增加 获得股东批准提案的可能性，或 (2) 满足纳斯达克继续上市的要求。对我们证券的任何此类购买 都可能导致我们完成最初的业务合并，否则这是不可能的。此外， 如果进行此类购买，我们证券的公开 “流通量” 可能会减少，我们 证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们难以在 国家证券交易所维持或获得我们的证券的报价、上市或交易。

提案以必要的 票通过后，本协议附件A中规定的条款修正案以及本协议附件 B中规定的信托协议修正案将生效。根据《交易法》，我们将继续是一家申报公司，我们的单位和公众股票将保持 的公开交易。

如果提案获得批准，从信托账户中删除提款 金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加我们的发起人、高级管理人员和独立董事因拥有创始人股份而持有的普通 股票的利息百分比。

如果提案获得批准，但我们没有在延期日期之前完成 的初始业务合并（或者，如果在正式召集的股东特别大会上 进一步延长 ，则我们将：(1) 停止所有运营，除非是为了清盘 ；(2) 尽快但不超过10个工作日，则赎回按每股价格计算的公开股票， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息 ）， 除以 当时已发行的公众股的数量，这些股票的赎回将完全消灭 公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）； 和 (3) 在赎回后尽快清算和解散，但须经我们剩余股东和 董事会的批准，在每种情况下都要遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔和 其他适用法律的要求。

我们的认股权证没有赎回权或清算分配 ，如果我们清盘，这些权证将一文不值。如果进行清算， 我们创始人股票的持有人，包括我们的保荐人，将不会因为拥有 创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

我们的认股权证没有赎回权或清算分配 ，如果我们清盘，这些权证将一文不值。如果进行清算， 我们创始人股票的持有者，即我们的保荐人，不会因为拥有创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

关于SPAC规则提案中包含的美国证券交易委员会的投资公司 提案，而自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金一直是 ，我们预计 这些资金将继续仅存于 《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的含义范围内的美国政府证券，期限为185天或更短，或者存放在符合某些条件的货币市场基金中 《投资公司法》第 2a-7 条仅投资于美国政府的直接国库债务，以降低 被查看的风险作为经营一家未注册的投资公司（包括根据 《投资公司法》第 3 (a) (1) (1) (A) 条的主观检验），我们将在与首次公开募股有关的注册声明生效之日 生效之日起24个月之日或之前，指示信托账户的 受托人大陆证券转让和信托公司清算美国政府证券或货币市场存放在信托 账户中的资金，之后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直到以较早者为准我们最初的业务 合并或清算。如果我们必须以现金清算并持有信托账户中的所有资金，那么信托账户中持有的资金可能会获得最低的 利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在赎回公开股票或清算公司时将获得的美元金额 。

但是，请注意，如果在记录日，您的股票 不是以您的名义持有，而是以经纪公司、托管银行或其他被提名人的账户持有，那么您就是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有者，并且这些代理材料由该组织转交给您。如果您的股票 以街道名称持有，并且您希望参加股东特别大会并在股东特别大会上投票，则您必须 携带持有您股票的经纪商、银行或其他被提名人的合法代理人参加股东特别大会，确认您对股票的实益所有权，并赋予您对股票进行投票的权利。

任何希望参加虚拟股东特别大会 的股东都应在 2023（股东特别大会日期前五个工作日）之前注册参加会议。要注册参加股东特别大会，请 按照以下适用于普通股所有权性质的说明进行操作：

记录在案的股东 ：以您的名义注册的股份。 如果在记录日，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理人大陆证券转让与信托公司（我们的 “过户代理人”）注册，那么您就是记录在案的股东 。作为登记在册的股东，您可以在股东特别大会上亲自投票（通过虚拟方式）或通过代理人进行投票。 无论您是否计划参加股东特别大会，我们都敦促您填写并退回随附的代理卡，以确保 您的选票被计算在内。

受益人 所有者：以经纪人或银行的名义注册的股份。 如果在记录日，你的股票不是以你的名义持有， ，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有，那么你就是以 “街道名称” 持有的股份 的受益所有人，这些代理材料由该组织转交给你。作为受益所有人，您 有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您还受邀参加特别股东大会 。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的委托书，否则您不得在股东特别大会 上对股票进行投票。

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 号，5^第四南塔楼层

康涅狄格州斯坦福德 06902

股东可以拨打免费电话：(800) 662-5200

银行和经纪公司，请致电：(800) 662-5200

电子邮件：LATG.info@investor.morrowsodali.com

如果您对认证 头寸或投标普通股（和/或交付股票证书（如果有）和其他赎回表格）有疑问，请 联系：

大陆股票转让和信托公司

1 State Street 30 楼

纽约，纽约 10004

注意：SPAC 救赎小组

电子邮件：spacredemptions@continential.com

您还可以按照标题为” 的部分中的说明，从我们向美国证券交易委员会提交的 文件中获取有关我们的更多信息在哪里可以找到更多信息.”

前瞻性陈述

本委托书包含 具有前瞻性的陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关公司 财务状况、业务战略以及未来运营的管理计划和目标的声明。这些陈述构成预测、 预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性、 假设和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异 。此类陈述可以通过 事实来识别，即它们与历史或当前事实没有严格关系。在本委托书中使用诸如 “预期”、 “相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、 “可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、 “应该”、“努力”、“会” 等词语可以识别前瞻性陈述，但是 缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。当公司讨论其战略或计划时，它是 做出预测、预测或前瞻性陈述。此类陈述基于公司管理层的信念、 所做的假设和目前可用的信息。实际业绩和股东价值将受到各种风险和因素的影响 ，包括但不限于国际、国家和地方经济状况、合并、收购 和业务合并风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖行为或战争行为以及 “第 1A 项” 下描述的风险因素 。公司于2023年4月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的风险因素 在本委托书和公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中。决定这些 业绩和股东价值的许多风险和因素超出了公司的控制或预测能力。

截至本委托书发布之日，所有这些前瞻性陈述仅代表了 。公司明确声明不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新 或修订，以反映公司对 的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。所有随后归因于我们或代表公司行事的人的书面或口头前瞻性 陈述均完全由此限定。”前瞻性 陈述” 部分。

风险因素

在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在2023年4月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险 。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务 状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下， 我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们在10-K表的年度报告 、10-Q表及以下的季度报告中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性 也可能成为对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

无法保证扩展 将使我们能够完成初始业务合并。

批准提案涉及许多风险。 即使提案获得批准并实施延期，我们也无法保证最初的业务合并 将在延期日期之前完成。我们完成初始业务合并的能力取决于各种 因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果提案获得批准，我们预计将寻求股东对初始业务 合并的批准。我们必须向股东提供赎回与提案相关的A类普通股的机会， ，并且在股东投票批准我们的初始业务 合并时，我们将被要求再次向股东提供赎回权。即使提案或我们的初始业务合并得到了股东的批准， 也有可能使我们没有足够的现金来按照商业上可接受的条件完成初始业务合并，或者根本无法完成初始业务合并。 我们将有与提案相关的单独赎回期以及我们最初的业务合并投票，这一事实可能会加剧 这些风险。除了赎回要约或清算外，除非通过在公开市场上出售A类普通股，否则我们的股东可能无法收回投资 。A类普通股的价格可能会波动， 无法保证股东能够以优惠的价格或根本无法保证股东能够以优惠的价格出售A类普通股。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司 ，我们可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，而 则被要求清算公司。

2022 年 3 月 30 日，美国证券交易委员会发布了 SPAC 规则提案，除其他外，涉及像我们这样的 SPAC 中可能导致我们 受《投资公司法》及其相关法规约束的情况。SPAC规则提案将根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条对 “投资公司” 的定义为此类公司 提供安全港，前提是 SPAC符合某些标准。为了遵守拟议安全港的期限限制，特殊目的收购公司将在有限的时间 期限内宣布和完成de-SPAC交易。具体而言，为了遵守安全港规定，SPAC规则提案 将要求SPAC在8-K表格上提交报告，宣布其已在与SPAC首次公开募股相关的注册声明生效之日起18个月内与目标公司签订了初始业务合并协议 。然后，该特殊目的收购公司将被要求在与首次公开募股相关的注册声明生效之日起 生效之日起24个月内完成其初始业务合并。

自与首次公开募股相关的注册声明生效 之日起，我们已经过去了18个月，无法确定我们能否在该日期后的24个月内完成初始业务 组合。因此，有可能有人声称我们一直是一家未注册的 投资公司。如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃 完成初始业务合并的努力，而是被要求进行清算。如果我们被要求清算，我们的投资者 将无法实现拥有继任运营业务股份的好处，包括在这样的交易之后 我们的股票和认股权证的价值可能升值，而我们的认股权证将到期一文不值。

自 我们首次公开募股以来，信托账户中的资金一直持有，并将继续持有，仅持有《投资公司法》第 2 (a) (16) 条规定的美国政府证券，到期日为 185 天或更短，或者存放在符合《投资公司法》第 2a-7 条规定的某些 条件的货币市场基金，仅投资于美国政府直接国库 义务。但是，为了降低我们被视为作为未注册投资公司运营的风险 （包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），我们将在与首次公开募股有关的注册声明生效之日起24个月之际或之前不久， 向受托人大陆证券转让和信托公司发出相关指示存入信托账户，清算信托账户中持有的美国 政府证券或货币市场基金，之后再进行清算以现金形式持有信托账户中的所有资金 ，直到我们完成初始业务合并或清算时以较早者为准。因此，在此类清算之后，我们 可能会从信托账户中持有的资金中获得最低限度的利息（如果有的话），这将减少我们的 公众股东在公司赎回或清算时将获得的美元金额。

此外，即使在与我们首次公开募股相关的注册声明生效之日起24个月之前 ，我们也可能被视为一家投资公司。 信托账户中的资金存放在短期美国政府证券或专门投资于此 证券的货币市场基金中的时间越长，即使在24个月周年之前，我们被视为未注册的投资公司 的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算。因此，我们可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券 ，甚至在24个月周年纪念日之前，而是以现金形式持有信托账户 中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东在赎回我们的公开股票或 清算公司时将获得的美元金额。

如果提案获得批准 并生效，我们的公众股东对我们的大量公开股票行使赎回权的能力 可能会对我们证券的流动性产生不利影响。

公众股东可以要求公司 将该公众股东的全部或部分普通股赎回为现金。我们的公众股东对我们的大量公众股票行使 此类赎回权的能力可能会对我们的A类普通 股票的流动性产生不利影响。因此，即使每股市场价格高于向选择赎回股票的公众股东支付的每股赎回价格 ，您也可能无法出售您的A类普通股。

任何企业合并都可能受美国外国投资法规的约束，这些法规可能会对我们最初的业务合并的完成施加条件或阻碍其完成。 此类条件或限制还可能降低我们的公开股票对投资者的吸引力，或者导致我们的未来投资 受到美国外国投资监管的约束。

涉及非美国投资者收购或 投资美国企业的投资可能受美国法律的约束，这些法律规范了外国对美国企业的投资 ，以及外国人获得在美国开发和生产的技术。这些法律包括经2018年《外国投资风险审查现代化法》修订的1950年《国防生产法》第721条， 以及由美国外国投资委员会 （“CFIUS”）管理的经修订的31 C.F.R. 第800和802部分的法规。

CFIUS是否有权审查收购 或投资交易，除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括受益 所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。例如，导致 “外国人” “控制” “美国企业” 的投资（在每种情况下，这些术语均在 31 C.F.R. 第 800 部分中定义） 始终受美国外国投资委员会的管辖。CFIUS的重大改革立法通过2020年生效的法规全面实施，将CFIUS的管辖范围扩大到外国人不会控制美国企业 ，但向某些外国投资者提供了与 “关键技术”、“涵盖的投资关键基础设施” 和/或 “敏感的个人 数据” 有关联的美国企业的某些信息或治理权的投资（在每种情况，这些术语在 31 C.F.R. 第 800 部分中定义）。

我们的新赞助商是一家开曼群岛有限责任公司 ，其唯一董事是我们顾问委员会主席Richard Qi Li]。根据美国外国投资委员会的规定，李先生是外国人。 除非本文披露，否则赞助商与非美国人没有其他实质性关系。无法保证公司的业务合并 不会触发CFIUS的管辖权。如果CFIUS决定对企业合并进行调查并确定 它对企业合并拥有管辖权，则CFIUS可能会决定阻止或推迟企业合并，施加条件 以缓解对此类业务合并的国家安全担忧，或者如果合并后没有事先获得CFIUS的许可，则命令其剥离合并后的公司的全部或部分美国业务 。如果保荐人的一个或多个 “控制权” 人像我们一样来自香港 或中国大陆，CFIUS对潜在的企业合并交易进行调查的可能性通常会更高；李先生是香港永久居民。

政府的审查过程，无论是CFIUS还是其他方式， 都可能很漫长。由于公司完成初始业务合并的时间有限，因此未能在必要的时间内获得 任何所需的批准可能需要其进行清算。如果公司清算，其公众 股东只能获得每股赎回价值，其认股权证到期将一文不值。这也将导致投资者 失去对目标公司的任何潜在投资机会，也将失去通过合并后的公司的任何价格上涨从公司 股东的投资中实现未来收益的机会。

如果提案获得批准，纳斯达克可能会在股东赎回与此类修正案相关的股票后将我们的 证券从其交易所上市，这可能会限制投资者 进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的A类普通股和单位在纳斯达克上市。 为了维持我们的证券在 纳斯达克的上市，我们必须遵守纳斯达克的持续上市要求。根据章程条款，如果提案获得批准并修订章程和信托协议， 公众股东可以选择赎回其公开股份，因此，我们可能不符合纳斯达克持续的 上市要求。我们预计，如果我们的A类普通股未能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的 单位也将无法满足纳斯达克对这些证券的持续上市要求。我们无法向您保证，在股东赎回与我们的章程修订相关的公开股之后，我们的任何 普通股或单位都将能够满足纳斯达克的任何持续上市要求。如果我们的证券不符合纳斯达克继续上市 的要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的交易中除名。自2023年9月18日起，该公司的认股权证 已退市，原因是公司未能根据纳斯达克上市规则第5452 (b) (C) 条将其未偿还认股权证的总市值维持在至少100万美元 ，以便继续上市。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所 上市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，那么我们预计此类证券可能会在场外市场上市。 如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

1996年《国家证券市场改善法》是一项 联邦法规，它禁止或阻止各州监管某些证券的出售，这些证券被称为 “保险 证券”。根据该法规，我们的A类普通股和单位符合受保证券。尽管各州 被优先于监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州调查是否有 涉嫌欺诈的公司，而且，如果发现存在欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止出售受保证券 。尽管我们不知道有哪个州利用这些权力来禁止或限制特殊目的收购公司发行的证券 ，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利看法，并可能利用这些 权力或威胁使用这些权力来阻碍在本州出售空白支票公司的证券。此外，如果我们 不再在纳斯达克上市，则根据该法规，我们的证券将不符合受保证券的资格，我们将受到我们发行证券的每个州的监管 。

背景

我们是一家空白支票公司，作为 开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并。

2022年1月27日，我们完成了1300万个单位（“单位”）的首次公开募股 ，每个单位包括一股A类普通股，面值每股0.0001美元， （连同为交换而发行的任何股票），以及一份 可赎回认股权证的一半，总收益为1.3亿美元。

在完成首次公开募股的同时，我们 向老保荐人完成了7,900,000份私募认股权证的私募配售，每份私募认股权证的收购价格为1.00美元，为我们创造了790万美元的总收益。私募认股权证与作为我们首次公开募股单位的一部分出售的 认股权证相同，唯一的不同是，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有，它们 (1) 可以用现金或无现金行使，(2) 无需赎回（除非在某些情况下 需要赎回公开认股权证并且每股公众股票的门槛为一定的价格 met)，(3) 除某些有限的 例外情况外，在完成后 30 天内将受到转账限制我们最初的业务合并 和 (4) 他们（包括行使时可发行的普通股）有权获得注册权。

在我们的首次公开募股和 出售私募认股权证中获得的总收益中，有132,600,000美元存入了信托账户。

2023年4月13日，公司召开了 特别股东大会，股东们在会上投票决定将公司必须完成业务合并的日期 从2023年4月27日延长至2023年11月27日。在那次会议上，公众股持有人有机会要求 公司将其公开股票兑换为其在信托账户中的按比例份额。在1300万股公众股中，有7,399,517股被赎回 ，剩下5,600,483股公众股仍未流通。此次赎回后，信托账户的余额约为 5,860万美元。

信托账户中持有的收益只能由受托人投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的美国政府证券，到期日为185天或更短，或者投资于符合《投资 公司法》第2a-7条某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。截至2023年，信托账户中持有的资金总额约为美元， 存放在到期日为185天或更短的美国国库券和投资于美国国债的货币市场基金中。 但是，为了降低被视为作为未注册投资公司运营的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观 测试），我们将在与我们的首次公开募股有关的注册声明 生效之日起24个月或之前，指示受托人大陆证券转让和信托公司 信托账户，用于清算信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，然后 用于持有信托中的所有资金以现金记账，直到我们完成初始业务合并或清算之日以较早者为准。因此，在这类清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得最低限度的利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在赎回公开股票或清算公司时将获得的美元金额。

2023 年 9 月 29 日，公司、特拉华州有限责任公司 LatamGrowth 赞助商有限责任公司和根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司成和投资第一有限公司 签订了收购协议， 于 2023 年 10 月 6 日完成了保荐人出售，新保荐人据此收购了 总额为 (i) 2650,000 B类普通股，公司每股面值0.0001美元，以及 (ii) 购买A类普通股的7,900,000份认股权证 ，原保荐人持有的公司每股面值0.0001美元，收购总价 为1.00美元，外加新保荐人同意在10月向大陆证券转让和信托公司支付15万美元 (a) 的延期付款 [·]，2023 年，其中规定的每笔延期供款（总额为 450,000 美元），以及 (b) 在 任何其他适用的到期日，与赞助商出售后可能到期的任何其他延期付款有关，并根据 信托协议的条款。保荐人出售完成后，原保荐人拥有60万股B类普通股 股，没有私募认股权证。

作为赞助商出售 完成的条件和同时，公司的新董事会成员和新的管理团队由上届董事会和前任董事会任命 ，前任管理团队辞职，自赞助商出售结束后生效。

我们的发起人、董事和高级管理人员对提案感兴趣 ，这些利益可能与您作为股东的利益不同或除外。这些权益包括 除其他外，创始人股份和将来可能行使的认股权证的董事所有权或间接所有权，以及 在我们清盘时无法偿还的预付款，以及未来可能的补偿安排。参见 部分标题为”特别股东大会——我们的发起人、董事和高级管理人员的利益.”

在创纪录的股东特别会议 会议上，已发行普通股为8,850,483股，其中5,600,483股为公开股，325万股为创始人股。 创始人股份拥有与延期修正提案、信托修正提案和延期提案 提案相关的表决权，持有所有创始人股份的发起人告诉我们，它打算对延期 修正提案、信托修正提案和延期提案投赞成票。

我们的主要执行办公室位于 [地址]。我们在这个地址的电话号码是 [].

延期修正提案

我们提议修改我们的条款，将 必须完成业务合并的日期延长至延长日期。根据附件A中的第一项决议，本委托书附有对公司章程 的拟议修正案的副本。

延期修正提案的原因

我们的条款规定，如果我们的股东 批准我们的章程修正案，该修正案将影响我们赎回所有公开股的义务的实质或时机，如果 我们没有在2023年11月27日之前完成初始业务合并，我们将为我们的公众股东提供 机会，在获得批准后以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，等于总金额 然后存入信托账户，包括信托中持有的资金所赚取的利息账户而不是 之前发放给我们的纳税（如果有的话）（减去用于支付解散费用的100,000美元利息）， 除以 当时流通的公众股票数量。我们认为，如果我们未能在条款所设想的时间范围内 找到合适的业务合并，本章程中的这一条款是为了保护我们的股东 免于不得不在不合理的长期内维持投资。

延期修正案的目的是让 我们有更多时间进行和完成业务合并。章程目前规定，我们必须在2023年11月27日或公司股东根据章程批准的更晚日期之前完成我们最初的 业务合并（“合并期”）。如果延期修正提案获得批准，则将对条款进行修订 ，规定合并期可以延长至延期日期。

如果 延期提案获得批准，则我们的赞助商或其指定人已同意向信托账户缴纳金额中较小的金额[·] 或 $[·]自2023年11月27日起，在随后的七个日历月中，每个日历月 中每个日历月仍未在延期修正案中赎回的每股公股 ，这是我们完成初始业务 合并所必需的。因此，每股存入的金额将取决于与延期修正案相关的赎回后仍未偿还的公共股票数量 。例如，如果没有公开发行股票被赎回，并且与延期修正案有关的所有公开股仍未偿还 ，那么存入一个月的金额将为$[·]。但是，如果 30%，或 [·]在与延期修正案相关的赎回后， 的公众股仍处于未偿还状态，则存入一个月的金额约为美元[·]。捐款以延期提案的实施为条件。 如果延期提案未获批准或延期未完成，则不会进行捐款。

我们的董事会已确定，寻求延长该日期并让我们的股东批准延期修正提案符合公司的最大利益，以便 有更多时间考虑、谈判和签订与我们的初始业务合并有关的最终协议，召开 股东特别大会以获得业务合并所需的股东批准，并完成 业务合并的完成。如果没有延期，如果我们无法在2023年11月27日当天或之前完成业务合并，我们将无法完成初始业务合并，将被迫清算。

我们的董事会目前认为，我们不可能在2023年11月27日之前谈判并完成初始业务合并。 因此，我们的董事会认为，为了使我们有可能完成最初的业务合并，我们需要 获得延期。如果您不选择赎回公开股票，则将保留对未来任何拟议的初始 业务合并进行投票的权利，以及赎回与此类初始业务 组合相关的公开股票的权利。

如果延期修正提案未获批准

如果延期修正提案未获得批准 ，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和我们的章程在2023年11月27日之前完成初始业务合并，我们将：(1) 停止除清盘之外的所有业务；(2) 尽快 但此后不超过10个工作日，按每股价格赎回公众股票，应付账款现金，等于当时存入信托账户的 总金额，包括信托中持有的资金所赚取的利息账户且之前未向我们发放用于纳税的 （减去用于支付解散费用的利息不超过 100,000 美元）， 除以 当时流通的公众股的数量 ，这些股票的赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及 (3) 在赎回之后尽快清算和解散， 在获得剩余股东和董事会的批准后，根据第 (2) 和 (3) 条，向我们清算和解散开曼群岛法律规定的债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。

我们的认股权证没有赎回权或清算 分配，如果我们清盘，这些权证将一文不值。如果发生清算， 我们的创始人股份持有者，即我们的保荐人，不会因为拥有 创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

如果延期修正提案获得批准

在延期修正提案 以必要票数获得批准后，本协议附件A中规定的条款修正案将生效。根据《交易法》，我们将仍然是 的申报公司，我们的单位和公众股票将继续公开交易。

如果延期修正提案获得批准 并且延期得到实施，则从信托账户中删除与选举相关的提款金额将减少 选举后信托账户中持有的金额。如果 延期修正提案获得批准，我们无法预测信托账户中将剩余的金额，而截至2023年 ，信托账户中剩余的金额可能仅为信托账户中大约 $ 的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外资金来完成我们的初始业务合并，并且无法保证此类资金将以可接受的条件或根本无法保证。

如果延期修正提案获得批准 但我们没有在延期日期之前完成初始业务合并（或者，如果在正式召开的股东特别大会上进一步延长了我们必须完成业务合并的日期 ，则在较晚的日期），我们将：(1) 停止所有业务 ，但清盘目的除外；(2) 尽快停止所有业务，但不超过10个工作日，以每股价格赎回 公开股票，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户， 包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，如果有的话（减去用于支付解散费用的100,000美元利息）， 除以 当时已发行的公众股的数量，其赎回将 完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利， 如果有的话）；以及 (3) 在赎回之后，在获得我们剩余股东 和董事会的批准后，尽快清算和解散我们在开曼群岛下的债务，但第 (2) 和 (3) 条另有规定群岛法律对 规定了债权人的债权和其他适用法律的要求。

由于债权人的不可预见的索赔，我们无法向您保证，如果我们清算，信托账户的每股分配 将不低于10.20美元。我们的认股权证不会有赎回 权或清算分配，如果我们清盘，这些权证将一文不值。如果 发生清算，我们创始人股份的持有者，即我们的发起人，将不会因其对创始人股份的所有权而获得信托账户中持有的任何款项。

审计委员会的建议

如上所述，在仔细考虑 所有相关因素后，我们的董事会确定延期修正案符合公司及其股东的最大利益。

将提出的与延期修正提案有关的决议的全文 作为本委托书附件 A 中规定的格式作为条款修正案中的第一项决议列出。

我们的董事会一致建议我们的股东 对《延期修正案》的批准投赞成票。

信托修正提案

我们提议修订本委托书附件 B 中规定的信托协议 。该公司签订了与首次公开募股和潜在的 业务合并有关的信托协议。信托修正案将修订信托协议，批准延期 修正提案所设想的延期。

信托修正提案的理由

信托修正提案的目的是 批准信托协议下的延期，因为信托协议的现行条款并未考虑延期修正提案所设想的延期 。我们认为，鉴于公司在追求 初始业务合并上花费了时间、精力和金钱，情况需要为公众股东提供考虑业务合并的机会。 为了使公司实施延期修正案，必须修改信托协议以批准延期。

如果信托修正提案未获批准

如果信托修正提案未获得批准 ，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和我们的章程 在2023年11月27日之前完成初始业务合并，则公司将停止运营并按上文 “如果延期修正提案 未获得批准” 中所述进行清算。

我们的认股权证没有赎回权或清算 分配，如果我们清盘，这些权证将一文不值。如果发生清算， 我们的创始人股份持有者，即我们的保荐人，不会因为拥有 创始人股份而获得信托账户中持有的任何款项。

如果信托修正提案获得批准

信托修正提案 以必要票数获得批准后，信托协议的修正案将生效并延期实施，如上文 “如果延期修正提案获得批准” 中所述 。

如果信托修正提案获得批准，但 我们没有在延期日期之前完成初始业务合并，则公司将停止运营并按上文 “如果延期修正提案获得批准” 下的 所述进行清算。

审计委员会的建议

如上所述，在仔细考虑 所有相关因素后，我们的董事会确定，信托修正案符合公司及其股东的最大利益。

与信托修正提案有关的信托修正案的全文 载于本委托书的附件B。

我们的董事会一致建议我们的股东 对《信托修正案》的批准投赞成票。

休会提案

概述

延期提案如果获得通过， 将允许我们的董事会将股东特别大会延期到一个或多个以后的日期，或者在必要或方便时无限期地延期 ， 要么 (x) 在批准上述任何提案的票数不足或与之相关的票数不足的情况下 ，或者 (y) 如果是公众股票持有人，则允许进一步征求和投票代理人已选择 赎回与提案有关的一定数量的股份，这样公司就不会继续上市 纳斯达克的要求。

在任何情况下，我们的董事会都不会将特别股东大会的休会时间超过 30 天。

如果休会提案未获得批准

如果 股东未批准延期提案，则如果 的选票不足以批准提案，或者由于与提案有关的赎回，公司将无法遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的董事会可能无法将股东特别大会延期到一个或多个以后的日期。

审计委员会的建议

如果提出，我们的董事会一致建议 我们的股东对延期提案的批准投赞成票。

赎回权

在延期修正提案和信托修正提案获得批准以及 延期实施的前提下，我们的每位公众股东都可以提交 选择，以每股价格赎回其全部或部分公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额 ，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息 如果有的话，我们来纳税， 除以 当时已发行的公众股票数量。您还可以赎回 与任何拟议的初始业务合并相关的公开股份，或者如果我们在延期日期之前尚未完成初始业务合并 。

要在 要求赎回，在2023年美国东部时间下午 5:00 之前（股东特别大会前两个 个工作日），您应选择将您的股票（和/或交付 股票证书（如果有）和其他赎回表格）交给我们在大陆股票转让与信托公司的过户代理人，纽约州纽约州街1号30楼，10004，收件人：SPAC 赎回小组，SPACREDEMPTIONS@CONTINENTALSTOCK.COM，或向 投标您的股票（和/或交付您的股票证书（如果有）和其他赎回表格）使用DTC的DWAC（向托管人存款/提款）以电子方式 发送给我们的过户代理人，哪种选择可能会根据您持有 股票的方式来决定。您应确保您的银行或经纪人遵守本文其他地方确定的要求。

通过DWAC系统，股东可以通过联系我们的过户代理人或股东的经纪人并要求通过DWAC系统交付其、他或她的股票以 “街道名称” 持有 来完成这种电子交付 流程。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书， 股东的经纪人和/或清算经纪人DTC和我们的过户代理需要共同采取行动，为这一申请提供便利。 上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为 会产生名义成本。我们的过户代理通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否 将这笔费用转嫁给兑换持有人。我们的理解是，股东通常应拨出至少两周的时间 从我们的过户代理处获得实物证书。我们无法控制这一流程，也无法控制经纪人或DTC，而且 可能需要超过两周的时间才能获得实物股票证书。与通过DWAC系统投标股票的股东相比，这些股东做出投资决定的时间将更少。

申请实物股票证书 并希望赎回的股东在行使赎回权之前可能无法在最后期限之前投标股票，因此 将无法赎回股票。

在股东特别大会对提案进行表决之前未按照 这些程序投标的证书将不会在赎回之日兑换 信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股份，并在股东特别大会上投票 之前决定他或她不想赎回此类股份，则股东可以撤回投标。 如果您将普通股（和/或交付了股票证书（如果有）和其他赎回表格）交给我们的过户代理人 ，并在股东特别大会投票前决定不赎回您的股份，则可以要求 我们的过户代理退还股份（以实体或电子方式）。您可以通过上面列出的 地址联系我们的过户代理来提出此类请求。任何赎回请求一旦由公众股票持有人提出，一经提交给我们，就不得撤回，除非 我们的董事会决定（由其自行决定）允许撤回此类赎回申请（可以全部或部分撤回）。 如果公众股东投标股票而提案未获得批准，则此类股份将不会被赎回，并且在确定提案不会获得批准后， 将立即退还给股东（以及任何适用的股票证书）。我们的过户代理人将持有进行选举的公众股东的任何股票证书，直到 将此类股票兑换成现金或返还给此类股东。

如果要求合理，我们将以每股价格赎回每股公开 股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括 从信托账户中持有且之前未发放给公司用于纳税的资金所赚取的 利息（如果有）， 将 除以 当时已发行的公众股票数量。根据截至2023年 的信托账户金额，约为美元， ，我们预计在股东特别大会召开时，从信托账户中持有的现金中赎回公众股票的每股价格约为 $ 。2023 年 纳斯达克公开股票的收盘价，即本委托书邮寄之前的最新可行收盘价，为$ 。我们无法向股东保证，即使每股市场价格 高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售股票，因为当这些股东希望 出售股票时，我们的证券可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您将 将把普通股兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有在股东特别大会对延期修正提案进行表决之前，您才有权获得这些股票的现金 ，前提是您正确地要求赎回普通股（和/或将股票证书（如果有）和其他赎回表格（如果有）和其他赎回 表格）交给我们的过户代理人。我们预计 在 延期修正案和信托修正案生效后，投标普通股（和/或交付股票证书（如果有）和其他赎回表格）用于 赎回的公众股东将在延期修正案和信托修正案生效后不久收到此类股票的赎回价格付款。

参选股东的美国联邦所得税重要注意事项

以下是对美国联邦 所得税注意事项的讨论，这些注意事项通常适用于在延期实施后进行选举的美国持有人（定义见下文）。 本讨论仅适用于出于美国联邦所得税目的作为资本资产持有的公开股票（通常是为投资而持有的财产 ）。

本次讨论基于1986年《美国国税法》（“该法”）、根据该法颁布的拟议临时和最终财政条例，以及其司法和 行政解释，所有这些解释均截至本文发布之日。上述所有内容都可能发生变化，变更可能追溯适用 ，并可能对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。本次讨论不涉及除与美国联邦所得税有关的税收（例如遗产税或赠与税、替代性最低税或医疗保险 投资收入税）以外的美国联邦 税，也没有涉及美国州、地方或非美国税收的任何方面。鉴于特定持有人的特定 情况或身份，本讨论并未描述可能与其相关的所有美国联邦所得税后果，包括：

我们没有寻求也不打算寻求美国国税局（“国税局”）就行使赎回权作出任何裁决。 无法保证美国国税局不会采取与下文讨论的考虑不一致的立场，也无法保证法院不会维持任何此类立场 。

本次讨论不考虑合伙企业或其他直通实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇 。如果合伙企业（或任何以美国联邦所得税为目的的实体 或安排）持有公共股份，则该合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的 个人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。 持有任何公开股份的合伙企业和被视为此类合伙企业合伙人的个人应咨询其税务顾问 ，了解选举对他们的特定美国联邦所得税后果。

本讨论不是税务建议，只是 与选举相关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要。每位公募股的持有人应就税法对该持有人的特殊适用以及该持有人作出选择的税收后果，包括美国联邦、州、地方和非美国的适用性和影响，向自己的税务顾问咨询 税法。

就本次讨论而言，由于任何由一股公共股份和一份认股权证的一半组成的单位 都可以由持有人选择分离，因此我们将持有人以单一单位形式持有的每股公股 股份和一份认股权证的一半视为单独的工具，并假设 该单位本身不会被视为综合工具。因此，与上述处理方式一致，出于美国联邦所得税的目的，与根据选举行使赎回权有关的单位的取消 或分离通常不应成为应纳税 事件。这一立场并非没有疑问，也无法保证美国国税局不会 主张相反的立场，也无法保证法院不会坚持相反的立场。

美国持有人

在本文中，“美国持有人” 是 公众股票的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他或也就是说：

赎回公共股票

除了下文 “—” 下文讨论的被动外国投资 公司（“PFIC”）考虑因素外PFIC 注意事项，” 根据选举赎回美国持有人公开股票的美国联邦所得税 将取决于赎回 是否符合出售根据该守则第302条赎回的此类股票的资格，还是根据该守则第301条被视为分配。

如果赎回符合该守则第302条规定的公开发售 股的资格，则美国持有人将按下文标题为 “—” 的部分中所述对待出售公股、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益 或亏损。”如果赎回不符合该守则第302条规定的公开发售 的资格，则美国持有人将被视为获得分配的税收后果 ，下文标题为 “—分配税.”

如果这种赎回 (i) 与赎回的美国持有人 “严重不成比例”，(ii) 导致 “完全终止” 该美国持有人的权益，或者 (iii) “本质上不等于该美国持有人的股息”，或者 (iii) “本质上不等同于该美国持有人的股息”，则赎回公众股通常符合出售已赎回的公众股的资格。下文将详细解释这些测试 。

出于此类测试的目的，美国持有人不仅会考虑 该美国持有人实际拥有的普通股，还考虑该美国持有人建设性地拥有的普通股。赎回的美国持有人除了直接拥有的普通股外，还可以建设性地拥有某些 相关个人和实体拥有的普通股，该美国持有人在该美国持有人中拥有权益或拥有权益，以及该美国持有人有权通过行使期权收购的任何 普通股，其中通常包括根据认股权证行使可能收购的股份 。

如果美国持有人在赎回后立即实际或推定拥有的相关实体 已发行有表决权股份的百分比低于该美国持有人在赎回前立即实际或建设性地拥有的相关实体 已发行有表决权股份的百分比的80％ ，那么对于赎回的美国持有人而言，普通股的赎回通常将 “严重不成比例”。在最初的业务合并之前，不得将公众股份视为用于此目的的有表决权的股份 ，因此，这种严重不成比例的测试可能不适用。如果 (i) 该美国持有人实际或推定拥有的所有普通股被赎回，或者 (ii) 该美国持有人实际拥有的所有 普通股被赎回，并且该美国持有人有资格根据具体规则放弃并实际上免除 某些家庭成员拥有的普通股的归属，则该美国持有人的 权益将完全终止而且该美国持有人不建设性地拥有任何其他普通股（包括建设性地拥有的任何公共股份）持有认股权证的美国持有人）。如果 公股的赎回导致 此类美国持有人在相关实体的相应权益 “大幅减少”，则本质上不等同于股息。赎回是否会导致 此类美国持有人的比例权益大幅减少将取决于适用于它的特定事实和情况。美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使对公司事务不行使控制权的上市公司 中少数股东的比例权益略有减少，也可能构成这种 “有意义的削减”。

如果上述测试均未得到满足， 则公股的赎回将被视为对被赎回持有人的分配，对此类美国持有人的税收影响 将如下文标题为 “—分配税.”

美国持有人应咨询其税务顾问 ，了解赎回的税收后果，包括任何特殊申报要求。

分配税

根据下文 下讨论的 PFIC 规则 “—PFIC 注意事项，” 如果如上所述，将赎回美国持有人的公开股票视为 分配，则出于美国联邦所得税的目的，此类分配通常将被视为股息 ，前提是根据美国联邦所得税原则从我们的当前或累计收益和利润中支付。 此类股息将按正常税率向美国公司持有人征税，并且没有资格获得通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息而获得的股息扣除额 。

对于非公司美国持有人， 股息通常只有在以下情况下才按优惠的长期资本利得税率征税：(i) 公众股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者 (ii) 公众股票有资格享受适用的所得 税收协定的好处，前提是公司在支付股息的应纳税年度不被视为PFIC或在 任何前一年，满足特定的持有期和其他要求。由于我们认为我们在截至2021年12月31日和2022年12月31日的上一个应纳税 年度是PFIC，因此较低的适用长期资本收益率可能不适用于任何被视为分配的 赎回收益（取决于我们是否有资格获得下文 “—” 中讨论的启动例外情况）PFIC 注意事项”).

此外，目前尚不清楚公众股票的赎回权 是否会阻止此类股票的持有期从此类权利终止之前开始。 美国持有人应咨询其税务顾问，了解任何被视为股息的赎回是否有较低的利率， 对于公众股票。

超过当前和累计 收益和利润的分配通常构成资本回报，该资本回报将应用于美国 持有人调整后的公开股票税基，并减少（但不低于零）。任何剩余的超额将被视为出售或以其他方式处置公众股票 时实现的收益，并将按下文标题为 “—” 的部分所述处理出售收益或亏损、应纳税 交易所或其他应纳税处置公开股份。”这些规则适用后， 美国持有人在赎回的公共股份中的任何剩余税基都将添加到美国持有人调整后的税基中，其剩余的公开股份 或者，如果没有，则添加到美国持有人在其认股权证或 其建设性拥有的其他股份中调整后的税基中。由于根据美国联邦所得税原则，我们可能不会维持对收益和利润的计算，因此预计出于美国联邦所得税目的，我们支付的 全部分配（如果有）将作为股息申报。

公开股份的出售、应纳税交易所或其他应纳税处置的损益

以下 “—” 下讨论的 PFIC 规则为准PFIC 注意事项，” 如果如上所述，将美国持有人公开股票的赎回视为出售或 其他应纳税处置，则美国持有人确认的资本收益或亏损金额通常等于 (i) 此类赎回中获得的现金金额与 (ii) 美国持有人在公众中赎回的调整后的税基 股票之间的差额 。美国持有人调整后的普通股税基准通常等于美国持有人的收购成本 （即单位购买价格中分配给公共股票的部分或美国持有人在行使全部认股权证时获得的 股的初始基准）减去任何被视为资本回报的先前分配。

根据目前有效的税法，美国非公司持有人确认的长期资本 收益通常需要按较低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有人持有普通股的期限超过 一年，则资本 的损益将构成长期资本损益。如果暂停公众股票的持有期，那么美国非公司持有人可能无法满足长期资本收益待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应纳税处置股票的任何收益 都将受到短期资本收益待遇的约束，并将按正常的普通所得税税率征税。但是， 目前尚不清楚本委托书中描述的公共股票的赎回权是否会阻止公众股票的持有期 从此类权利终止之前开始。资本损失的可扣除性受 各种限制的约束。持有不同批次的公开股票（在不同日期购买或收购的公开股或 以不同的价格）的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

PFIC 注意事项

如果根据美国联邦所得税原则，我们被视为或曾经被视为PFIC，那么对美国公众股票持有人的待遇 可能与上述待遇有重大不同。

通常，就美国联邦所得税而言，非美国公司在任何应纳税年度都是PFIC ，其中 (i) 其资产价值的50％或以上（通常 根据此类资产的加权季度价值确定）由产生被动收入或持有的用于生产被动收入的资产，或 (ii) 其总收入的75％或更多由被动收入组成。一般而言，被动收入 包括股息、利息、特许权使用费、租金、投资收益、不产生 任何收入的房地产销售净收益和出售大宗商品的净收益（但某些例外情况除外，例如在积极开展交易或业务中获得的某些收入 的例外）。现金和现金等价物是被动资产。就PFIC规则而言， 直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25％的非美国公司被视为 持有另一家公司资产的相应份额并直接获得另一家公司收入的相应份额 。

我们认为，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的先前应纳税 年度中，我们是PFIC公司。但是，根据初创公司例外情况，如果 (1) 公司的前身没有PFIC，则公司在公司有总收入的第一个应纳税年度（“初创年度”）将不会成为 PFIC。(2) 公司向美国国税局证实，在初创年度之后的两个应纳税年度 中的任何一个都不会成为PFIC；以及 (3) 公司是实际上这两年的PFIC都不是PFIC（“初创企业例外”）。 我们首次获得总收入的年度是截至2022年12月31日的应纳税年度，因此，如果我们满足初创企业例外情况 ，我们认为在截至2022年12月31日的应纳税年度中，我们将不会成为PFIC。但是，启动例外 对我们的适用性尚不确定，要等到我们当前应纳税年度结束之后（或者可能要等到启动年度之后的前两个应纳税年度结束之后，如启动例外情况所述）才能知道。由于我们是一家空白支票公司， 目前没有活跃业务，因此我们认为，如果我们不在该年度完成业务合并，我们很可能会达到当前应纳税 年度的PFIC资产或收入测试，因此，我们认为，如果 在当前应纳税年度没有完成任何业务合并，我们将无法满足初创企业的例外情况。此外，在应纳税年度之前的应纳税年度（按初创企业例外情况的含义而言），我们有可能被视为PFIC 。此外， 美国国税局可能会采取这样的立场，即初创企业例外不适用于截至2022年12月31日的应纳税年度 ，其依据是，尽管我们在截至2021年12月31日的应纳税年度没有总收入，但我们是截至2022年12月31日的应纳税年度的PFIC，这与2002年的现场服务公告一致。此外，由于PFIC身份是年度事实决定，因此 如果我们的收入或资产构成发生变化，无论我们在当前应纳税年度是PFIC还是初创企业例外情况适用， 我们都可能成为PFIC。

我们在截至2023年12月31日的当前应纳税年度的PFIC状态在一定程度上取决于我们是否在该年度年底之前完成业务合并，以及任何此类业务合并的时机 和细节以及此类业务合并后的资产和收入构成。由于这些 和其他确定PFIC身份所依据的事实可能要等到我们当前的应纳税年度结束时才能知道，因此 无法保证我们在该年度的PFIC地位，因此也无法保证在截至2022年12月31日的应纳税年度适用初创企业例外情况 。即使我们不是当前应纳税年度的PFIC，如果没有下文所述的某些选举， 关于我们在任何前一个应纳税年度是PFIC的决定将继续适用于在 之前的应纳税年度持有我们证券的任何美国持有人。

如果我们被确定为包含在美国持有人公开股票持有期内的任何应纳税 年度（或其中的一部分）的PFIC，并且美国持有人没有在每个应纳税年度将 作为美国持有（或被视为持有）公众股票的PFIC进行及时有效的 “合格选举基金” 选择（“QEF选举”），QEF 选举以及清洗选举，或 “按市值计价” 的选举， 那么此类美国持有人通常会受到有关 {的特殊和不利规则（“违约 PFIC 制度”）的约束 到：

在默认 PFIC 制度下：

根据这些规则，有待于 下的 “—QEF 选举” 和 “—按市值计价选举” 下文，如果我们决心成为 PFIC，则美国持有人根据选举确认的任何收入或收益通常都将受上述特殊和不利的 税收规则的约束。

QEF 选举

一般而言，美国公众股持有人可以 通过在我们被视为美国持有人公开股票持有期的PFIC的第一个应纳税年度及时进行和维持一次及时 且有效的QEF选举，从而避免上述对公众股票的某些不利的PFIC税收后果，根据该选出的美国持有人 ，则该当选的美国持有人必须将其计入收入它按比例分配 我们的净资本收益作为长期资本收益，将其他收益和利润作为普通收入按当期收益在每种情况下，无论是否分配 ，都以我们的应纳税年度结束或结束的美国持有人的应纳税年度为基准。

此外，根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择 ，推迟缴纳未分配收入所含税款，但如果延期，任何此类税款 都将收取利息。QEF选举是在逐个股东的基础上进行的，一旦进行，只有经美国国税局同意， 才能撤销。在进行QEF选举时，美国持有人通常会将填写好的美国国税局8621表格（被动外国投资公司或合格选举基金股东的信息申报表 ）（包括PFIC年度 信息声明中提供的信息）附在及时提交的与选举相关的纳税年度的美国联邦所得税申报表中。追溯性 QEF 通常只能通过提交附有此类申报表的保护性声明以及满足某些其他条件或 征得美国国税局同意，才能进行追溯性的 QEF 选举。美国持有人应就其特殊情况下的追溯性 QEF 选举的可用性和税收后果咨询自己的税务顾问。

为了遵守QEF选举的要求， 美国持有人必须收到我们的 “PFIC年度信息声明”。但是，无法保证我们将来 会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的必要信息。或者，如果我们在应纳税年度是PFIC ，并且如果美国持有人没有在第一个应纳税年度进行和维持及时有效的QEF选举，其中 我们被视为包含在美国持有人公开股票持有期内的PFIC，则美国持有人可以通过以下方式避免上述 对公众股票的不利税收后果 在接下来的 年度进行及时有效的QEF选举，并对其股票进行 “清洗选举”。在一种清盘选择下，美国持有人 将被视为按其公允市场价值出售了此类股票，并且如上所述，此类视为出售的任何收益都将被视为 “超额分配 ”。此次选举的结果是，美国持有人将拥有额外的依据（以认定出售中确认的任何 收益为限），并且仅出于PFIC规则的目的，该持有人的公开股票将有新的持有期。

此外，美国持有人不得就其收购公众股票的认股权证进行QEF 选择。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置此类 认股权证（行使此类认股权证时除外），并且在美国持有人持有 此类认股权证期间的任何时候我们都是PFIC，则拟议的美国财政部法规将规定，任何收益通常都将被视为超额分配，按上述方式征税 。如果正确行使此类认股权证的美国持有人就新收购的 公众股进行了QEF选举（或者其公众股份的QEF选举已得到适当维持），则QEF选举将适用于新收购的公众股份 。尽管如此，与PFIC股票相关的不利税收后果， 经调整后考虑了QEF选举产生的当期收入含量，可能会继续适用于此类新收购的公开股票（就PFIC规则而言，包括美国持有人持有认股权证的全部或部分期限，可以将其视为持有期），除非美国持有人持有认股权证的全部或部分进行清除选举（上文 已讨论）。由于清洗选举，就PFIC规则而言，美国持有人在行使认股权证时收购的公众股将有新的基准和持有期 。

按市值计价选举

或者，如果我们是PFIC并且公众 股票在 “合格交易所” “定期交易”，那么美国持有人可以做出按市值计价的选择， 的税收待遇将不同于上述PFIC的一般税收待遇。在每个日历季度，在合格交易所交易的公众股票数量超过最低限度的日历年中， 至少有15天，则公众股票将被视为 的定期交易。上市公众股票的纳斯达克是用于此目的的合格交易所。 如果美国公众股票持有人做出按市值计价的选择，则美国持有人通常会将每个应纳税年度末公众股票公允市场价值中超出其调整后的税基的任何部分 计为普通收入，并将确认应纳税年度末公众股票调整后的税基超过其公允市场价值的普通亏损， 但仅限于先前因按市值计价选举而包含的净收入金额。如果美国持有人选择 按市值计价，则美国持有人在公开股票中的税基将进行调整，以反映确认的收入或亏损金额 。在我们是PFIC的年度中，出售或以其他方式处置公开股票所确认的任何收益都将被视为 普通收益，任何亏损都将被视为普通亏损（但仅限于先前因按市值计价选择而包含的净收入金额 ，任何超额都被视为资本损失）。如果美国持有人做出按市值计价的选择， 为公开股票支付的分配将按照 “—” 中的讨论进行处理分配税” 以上。美国 持有人应咨询其税务顾问，了解在其特定 情况下进行按市值计价选择的可行性和可取性。美国持有人应注意，《守则》、财政部法规或其他美国国税局官方指导方针中没有规定他们有权就我们拥有权益的任何实体（a “低级PFIC”）进行按市值计价的选择，该实体的股票不定期交易，因此，适用于上述PFIC所有权的一般规则 即使美国持有人就任何较低级别的PFIC作出了 按市值计价的选择，也可以继续向美国持有人申请任何较低级别的PFIC其公开股份。目前，可能无法就我们的认股权证进行按市值计价的选择。

PFIC申报要求

如果我们是 美国持有人拥有（或被视为拥有）任何公众股票的任何应纳税年度的PFIC，但适用的财政部法规中规定的某些有限例外情况除外， 美国持有人将被要求向美国国税局提交有关我们和任何较低级别的年度报告（例如美国国税局8621表格，无论是否进行QEF或按市值计价选择 ）PFIC。

PFIC规则非常复杂，除了上述因素外，还会受到各种因素的影响 。敦促所有美国持有人咨询其税务顾问，了解PFIC规则在赎回公共股票方面的适用情况，包括但不限于是否有QEF选举、清洗选举、 按市值计价的选举或任何其他选择，以及做出或已经做出任何此类选择对他们的后果，以及任何拟议或最终的PFIC财政法规的影响。

非美国持有者

一般来说

为了本次讨论的目的，“非美国 Holder” 是公众股票的受益所有人，既不是 “美国人”，也不是出于美国联邦所得税目的将 视为合伙企业的实体或安排。

无论赎回是 被视为出售公开股还是出于美国联邦所得税目的作为公司对公众股票的分配， 的赎回预计都不会对非美国人产生任何美国联邦所得税后果。持有人，除非是非美国人持有人 持有与在美国进行贸易或业务有关的公开股份（如果适用的 所得税协定要求，则归因于该非美国的常设机构或固定基地持有人在美国 个州居住）。如果公众股票可以如此归属，那么美国联邦所得税的后果将归属于非美国人如上文 所述，参加选举的公开 股票的持有人将取决于赎回是否符合出售已赎回的公众股票。

如果是非美国人持有与在美国进行贸易或业务有关的公开股份 的持有人（如果适用的所得税协定要求，则归因于该非美国的常设机构或固定基地， 持有人坚持认为，在美国）进行选举，通常需要缴纳美国联邦所得税，其税率与适用于同类美国持有人的普通美国联邦所得税税率相同，在 中，对于非美国持有人， 持有人是出于美国联邦所得税目的的公司，也可能需要按30％的税率或更低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构 利得税。

备用预扣税

一般而言，对于符合以下条件的非公司美国持有人，从行使 赎回权中获得的收益将需缴纳备用预扣税：

备用预扣税不是附加税。根据这些规则预扣的任何 金额均可抵扣美国持有人的联邦所得税义务，或者在超过该负债的范围内退还给 ，前提是及时向美国国税局提供所需信息并满足其他适用的 要求。

如前所述，上述关于美国联邦所得税某些重大后果的讨论 仅供一般参考，不是 ，也不应解释为向任何持有人提供的法律或税务建议。我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定 收到现金以换取与延期修正提案相关的股份以及任何赎回您的公开股票 对您的特定 税收后果（包括任何美国联邦、州、地方或外国所得税法或其他税法的适用和影响）。

特别股东大会

日期, 时间和地点. 股东特别大会将在以下办公室举行 [·]，位于 [·]而且 实际上是在2023年美国东部标准时间上午10点或其他时间，在其他日期和会议可能被推迟或休会的地点通过互联网进行 通过访问 https://www.cstproxy.com/latamgrowthspac/2023，您可以在线参加股东特别大会，在股东特别大会期间进行投票并提交问题。如果您没有互联网功能，则可以在美国 和加拿大境内拨打 +1 800-（免费电话）或在美国和加拿大以外拨打 +1（适用标准 费率）收听特别大会 会议。出现提示时，输入 PIN 码 #。此选项仅限收听，如果您选择 通过电话参加，则无法在股东特别大会期间投票或输入问题。股东特别大会的唯一目的是对本委托书中描述的以下提案 进行审议和表决。

投票 权力; 记录日期. 如果您在2023年股东特别大会的记录日期 营业结束时拥有普通股，则您将有权在股东特别大会上进行投票或直接投票。对于在该 时您拥有的每股普通股，您每份提案将有一票投票。公司认股权证不附带表决权。

投票 为必填项。 根据开曼群岛法律，延期修正提案的批准需要一项特别决议，即 至少三分之二的当时已发行和流通普通股的持有人投赞成票，他们出席并有权在股东特别大会上投票，在股东特别大会上投票。信托修正案 提案的批准需要参加 并在股东特别大会上投票的当时已发行普通股的六十五票（65％）的持有人投赞成票。延期提案的批准需要根据开曼群岛 法律通过普通决议，即当时已发行和流通的普通股的大多数持有人的赞成票，这些持有人在场且 有权在股东特别大会上投票，在股东特别大会上投票。弃权票和经纪人不投票，虽然 在确定法定人数时被视为出席，但不算作股东特别大会上的投票。

在创纪录的股东特别会议 会议上，已发行普通股为8,850,483股，其中5,600,483股为公开股，325万股为创始人股。 创始人股票拥有与延期修正提案、信托修正提案和延期提案 提案相关的表决权，持有所有创始人股份的发起人告诉我们，它打算对提案 和延期提案投赞成票。

如果您不希望延期修正提案 获得批准，则必须对该提案投反对票。如果您不希望信托修正提案获得批准，则 必须对该提案投反对票。如果提案获得批准并实施延期，则提款金额 将从信托账户中提取，并按比例支付给赎回的公众股东。如果您对提案投反对票、弃权票或不投反对票，您仍然有权参选 。

经纪商的 “不投反对票” 和弃权票 对延期修正提案、信托修正提案或延期提案的批准没有影响。

代理； 董事会招标；代理律师。 正在代表我们的董事会就批准 在特别股东大会上向股东提交的 延期修正提案、信托修正提案和延期提案的提案征求您的委托。我们已聘请莫罗协助招募股东特别大会的代理人。对于您是否应该选择赎回股票， 并未提出任何建议。代理人可以当面、通过电话或其他 通信方式进行邀请。如果您授予代理权，您仍然可以在股东特别大会上撤销代理并亲自对您的股票进行投票（包括通过此处提供的虚拟方式 ）。您可以通过以下方式与 Morrow 联系：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 号，5^第四南塔楼层

斯坦福， 康涅狄格州 06902

股东可以拨打免费电话：(800) 662-5200

银行和经纪公司，请致电：(203) 658-9400

电子邮件：LATG.info@investor.morrowsodali.com

我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问 或其各自的任何关联公司可以在我们完成初始业务合并之前或之后，通过私下谈判交易或公开市场 购买公众股票或认股权证。此外，根据适用的 证券法（包括与重要的非公开信息有关的法律），我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其各自的任何 关联公司可以与投资者和其他人进行交易，激励他们收购公开发行 股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回其公开股份。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何 此类交易制定任何条款或条件。在此类 交易中，信托账户中持有的资金都不会用于购买公众股票或认股权证。如果他们从事此类交易，则当他们 拥有未向卖方披露的任何重要非公开信息或 《交易法》M条例禁止此类购买时，他们将被限制进行任何此类购买。我们目前预计此类收购（如果有的话）不会构成受《交易法》下要约规则约束的要约 要约，也不会构成受《交易法》私有化 规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定收购受此类规则的约束，则购买者将遵守此类规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果我们的新赞助商、董事、 高管、顾问或其各自的任何关联公司向公众股东购买股票或认股权证，则此类收购的结构将符合《交易法》第14e-5条的要求，包括在相关部分中，通过遵守以下规定 ：

任何此类交易的目的都可能是 (1) 增加 获得股东批准提案的可能性，(2) 增加获得股东批准 业务合并的可能性，(3) 减少未偿还的公募认股权证数量和/或增加提交给公募权证持有人审批的任何事项获得批准的可能性，或者 (4) 满足协议中的收盘条件 目标要求我们拥有最低净资产或一定的净资产 初始业务合并结束时的现金金额，否则该要求似乎无法得到满足。任何此类购买我们的证券 都可能导致我们完成最初的业务合并，否则这是不可能的。此外，如果进行此类购买 ，我们证券的公开 “流通量” 可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少 ，这可能会使我们难以在国家证券 交易所维持或获得我们的证券的报价、上市或交易。

我们的赞助商、董事和高级职员的利益

当您考虑我们董事会的建议时， 您应该记住，我们的保荐人、董事和高级管理人员的利益可能与您作为股东的利益不同或除外 。除其他外，这些兴趣包括下面列出的兴趣：

证券的实益所有权

下表列出了截至2023年 普通股实益所有权的信息，这些信息基于从下述人员那里获得的关于普通股 股的实益所有权的信息，按以下方式列出：

除非另有说明，否则 我们认为，表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证 在 ，2023 年起的 60 天内不可行使。

下表 中的百分比假设已发行和流通的普通股为8,850,483股，其中5,600,483股为A类普通股 ，325万股为B类普通股。

住户信息

除非我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东 是同一个家庭的成员， 我们可以向有两个或更多股东居住的任何家庭发送本委托书的单一副本。这个过程被称为 “住户”，它减少了任何一个家庭收到的重复信息 的数量，有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一个地址收到我们的多套披露文件 ，则股东应遵循下述指示。同样，如果地址与另一位股东共享 ，并且两位股东共同希望只收到我们的一套披露文件， 股东应遵循以下指示：

未来的股东提案

如果延期修正提案和信托 修正提案获得批准并实施延期，我们预计将在延期日期之前举行另一次股东特别大会 ，以审议和投票批准我们的初始业务合并和其他相关事项。因此， 如果我们在规定的时间范围内完成业务合并，则公司的下一次年度股东大会 将在未来由业务后合并公司确定的日期举行。如果延期修正提案和信托 修正提案未获得批准，或者如果它们获得批准但我们没有在延期日期之前完成业务合并， 公司将解散并清算，并且不会举行年度股东大会。

在这里你可以找到更多信息

我们按照《交易法》的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息 。你可以在美国证券交易委员会的网站 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括这份委托书，网址为 http://www.sec.gov。

如果您想获得本 Proxy 声明的更多副本，或者您对将在股东特别大会上提出的提案有疑问，请通过以下地址和电话号码联系我们的代理 招标代理：

Morrow Sodali LLC

拉德洛街 333 号，5^th 南塔楼层

康涅狄格州斯坦福德 06902

股东可以拨打免费电话：(800) 662-5200

银行和经纪公司，请致电 (203) 658-9400

电子邮件：LATG.info@investor.morrowsodali.com

您 也可以通过向我们提出书面请求来获取这些文件，方法是向我们提出此类请求 [地址].

如果您是公司的股东并想索取文件，请在 ，2023 年（股东特别大会之日前五个工作日）之前提交文件，以便在 股东特别大会之前收到这些文件。如果您向我们索取任何文件，我们将通过头等邮件或其他同样快捷的 方式将其邮寄给您。

附件 A

对的拟议修正案

经修订和重述的组织备忘录和章程

LATAMGROWTH 空间

（“公司”）

公司股东的决议

首先，作为一项特别决议，决定通过以下方式对经修订和重述的公司备忘录和公司章程进行修订， 立即生效：

附件 B

对的拟议修正案

投资管理信托协议

本《投资管理信托协议》第 2 号修正案（本 “修正案”）于 [·]，2023年，由开曼群岛豁免公司LatamGrowth SPAC（“公司”）、 和纽约公司大陆股票转让与信托公司（“受托人”）（“受托人”）共同创作。本修正案中包含但未在本修正案中具体定义的大写术语应具有本修正案双方于2022年1月24日签订并经2021年4月13日第2号修正案 修订的某些投资 管理信托协议（“信托协议”）中赋予此类术语的含义。

鉴于首次公开募股和出售私募单位 的总收益中有1.326亿美元存入了信托账户；

鉴于《信托协议》第6 (c) 条规定，未经公司当时已发行普通股65％（65％）的持有人投赞成票，否则不得修改、修改或删除信托协议第1（i）条，作为一个类别一起投票；

鉴于公司获得了公司股东 的必要投票才能批准本修正案；以及

鉴于公司和受托人均希望修改此处规定的信托 协议。

因此，现在，考虑到此处包含 的共同协议以及其他有价值的合理对价，特此确认这些协议的接受和充分性，并打算在此受到 的法律约束，本协议双方达成以下协议：

1。第 1 (i) 条修正案 。特此修订《信托协议》第 1 (i) 节，将 “2023 年 11 月 27 日” 改为”[·].”

2。对定义的修正 。

信托协议中以下定义的术语应予修改 并全部重述：

“信托协议” 是指 LatamGrowth SPAC 与大陆证券转让与信托公司之间于2022年1月24日签订的某些投资管理 信托协议， 经2023年4月13日投资管理信托协议第1号修正案和第2号修正案修订 [·], 2023.”

3。继任者。 本修正案的所有契约和条款均应约束公司或受托人或受托人或受托人或受托人或受让人受益 。

4。可分割性。 本修正案应被视为可分割，其中任何条款或条款的无效或不可执行性均不影响本修正案或本修正案任何其他条款或条款的 有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的 条款或条款，本修正案双方打算在本修正案中增加一项与 条款类似的条款，该条款应尽可能有效且可执行。

5。适用的 法律。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。

6。对应方。 本修正案可以用几份正本或传真对应文件执行，每份应构成一份正本， 合起来只能构成一份文书。

7。标题的效果 。此处的章节标题仅为方便起见，不属于本修正案的一部分，也不会影响其解释 。

8。整个 协议。经本修正案修改的信托协议构成了双方的全部理解，取代了先前与本 主题有关的所有协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面还是口头、明示还是暗示，特此取消和终止所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺，特此取消和终止所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺。

[待关注的签名页面]

为此，双方自上文首次撰写之日起 正式执行了本修正案，以昭信守。

代理卡

LATAMGROWTH 空间

临时股东大会的代理人

该代理是由董事会征求的

关于将于2023年 举行的股东特别大会的代理材料可用性的重要 通知：本会议通知、随附的委托书、代理卡和年度报告可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/latamgrowthspac/2023。对于银行和经纪商，会议通知和随附的委托书可在 https:// 上查阅。

下列签署人特此任命 或 作为下列签署人的代理人，出席LatamGrowth SPAC（“公司”）的股东特别大会（“股东特别大会”） ，该股东特别大会（“公司”）将于2023年美国东部时间上午10点通过电话会议及其任何延期或休会进行投票，并像下列签署人一样投票当时 亲自出席了日期为 2023 年的股东特别大会通知（以下简称 “通知”）中规定的所有事项，该通知的副本是由下列签署人收到，详情如下：

提案 1.延期修正提案- 作为一项特别决议，批准 公司经修订和重述的组织章程和章程（“章程”）的修正案，将 公司必须与 一家或多家企业或实体完成合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的日期从2023年11月27日延长至 [·]:

对于 ¨反对 ¨弃权 ¨

提案 2.信托修正提案——作为一项特别决议，批准公司与大陆证券转让和 信托公司（“受托人”）于2022年1月24日签署的 投资管理信托协议的修正案，允许公司按月延长受托人必须清算公司与首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”）的日期（“信托账户”）如果公司 尚未完成其初始业务合并，则从 2023 年 11 月 27 日起至 [·]，2023 年，每延期 每月向信托账户存款 $ 中较小的金额[·]或 $[·]自 2023 年 11 月 27 日起，每个日历月的每股 股仍未在延期修正案中赎回的 股：

对于 “反对 ” 弃权

提案 3. 休会提案 — 作为普通决议，如有必要，批准将 股东特别大会延期至一个或多个以后的日期，(i) 如果根据股东特别大会时的表决结果，A类普通股 和B类普通股不足，则允许进一步征求代理人并进行表决 ，如果亲自或由代理人代表的A类普通股 和 B 类普通股不足) 批准上述提案，或 (ii) 如果公众股的持有人 已选择赎回一定数量的相关股份根据上述提议，该公司 将不遵守纳斯达克股票市场有限责任公司的持续上市要求。

对于 ¨反对 ¨ 弃权 ¨

注意：代理持有人 有权自行决定就可能在股东特别大会及其任何续会之前适当提出的其他事项进行表决。

该代理人将根据上述 的具体指示进行投票。如果没有此类指示，则该代理人将对每项提案投赞成票，并由代理持有人自行决定 就可能在股东特别大会、任何延期或 续会之前适当处理的任何其他事项进行投赞成票。

注明日期：

股东签名

请打印姓名

证书编号

拥有的股份总数

签名应与此处打印的姓名一致。 如果以多人的名义持有股份，则应接受投标表决的高级持有人的投票，而将其他联名持有人的投票排除在外，资历应由 持有人姓名在公司成员登记册中的排列顺序决定。遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人和律师 应注明他们签署的身份。律师应提交委托书。

请完成以下内容：

我计划通过虚拟出席方式参加特别 股东大会（第一圈）：是否与会者人数：

请注意：

股东应立即签署委托书， 尽快将其退回随附的信封中，以确保在股东特别大会之前收到委托书。请 在下面的空白处注明地址或电话号码的任何更改。