附录 10.5
附录 E — 判决供词
| 明尼苏达州， | X | |
| 投资者 | 索引号 | |
| 原告， | ||
|
的宣誓书 的供词 判断 | ||
| -反对- | ||
| BRUUSH 口腔护理公司， | ||
| 被告。 | ||
| X | ||
供词宣誓书
Aneil Singh Manhas 正式宣誓就职，特此作证并说
| 1. | 我 是被告 BRUUSH ORAL CARE, INC. 的首席执行官（“公司”）。 因此，我完全熟悉此处根据个人 知识列举的所有事实和情况。公司的主要营业地点位于不列颠哥伦比亚省温哥华市西黑斯廷斯街128号 210号V6B 1G8单元。我谨代表公司承认 有利于_______（“投资者”）的判决，该公司是一家办公地点为 位于明尼苏达州第八街和主大道的 E座大楼 Moorhead，56560，金额等于 投资者根据某些预先注资普通股 股票购买权证 A 和普通股购买权证 B（“认股权证”）提交行使通知书之日的公允市场价值 } 日期截至2023年10月2日，公司尚未根据认股权证和任何认股权证的条款按要求发行普通股 要求公司向投资者发行但尚未向投资者发行的其他普通股（“未发行 认股权证股票价值”）。 |
| 2. | 我 特此授权位于明尼苏达州的联邦法院和/或州法院 对公司作出判决，其金额等于本供词宣誓书以及截至2023年10月2日的证券购买协议（“证券 购买协议”）下的所有其他适用罚款（“证券 购买协议”）之日当天或之后未发行的认股权证股票价值 ，外加律师费下文列出的费用， 减去 当天或之后向投资者发行的任何普通股的公允市场价值本供词宣誓书的日期，因为公司出于任何 原因未能按照认股权证的要求向_______发行普通股... | |
| 3. | 在 中，为了确保这些义务，公司同意同时交付与本判决供词宣誓书一起执行协议 。 |
在以下情况下，根据这份供词宣誓书供认的 款项是应得的，应付给_______： 公司与投资者签订了截至2023年10月2日的证券购买协议，根据该协议，公司 承诺发行79,724股普通股，以及另外8,350,000股 行使公司发行的普通股购买权证B时的普通股 股和行使公司发行的预先注资 普通股购买权证A时的7,181,146股普通股。本宣誓书中供认的金额代表公司欠投资者的普通股，是由于公司未能向投资者发行普通股，违反了证券购买协议和认股权证 规定的义务。
| 4. | 公司 同意支付投资者在执行本判决供词宣誓书 条款时产生的任何和所有费用和开支，包括合理的律师费和投资者因执行 供词宣誓书条款、作出任何判决、根据该判决收款、 以及为任何上诉辩护或起诉而产生或收取的费用。 |
| BRUUSH ORAL CARE, INC. | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | Aneil Singh Manhas | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
签名 宣誓书页面
审判自白
通过 通过公证人或文件签名进行确认
| 2 |