附录 10.2

附录 F

注册 权利协议

BRUUSH ORAL CARE, INC.（一家在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立的 公司，其主要执行办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街 128 号 210 单元 V6B 1G8（“公司”）和 _______（一家根据 圣基茨和尼维斯法律组建的有限公司）之间的注册 权利协议（以下简称 “协议”），日期为 2023 年 10 月 2 日连同其允许的受让人，即 “投资者”）。本文中使用但未另行定义的大写术语应具有本协议 双方之间的证券购买协议中规定的各自含义，该协议的日期为本协议发布之日（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的 “购买 协议”）。

鉴于 根据购买协议的条款和条件，公司已同意向投资者出售，而投资者 已同意从公司购买股份（定义见购买协议）（“可注册普通股”） 以及行使认股权证A和认股权证B时可发行的公司普通股（“认股权证”，以及 与注册股权证一起发行 Sterable 普通股，“股份”），以供其中列出的对价。

鉴于 为了诱使投资者签订购买协议，公司已同意向投资者提供要求 公司根据经修订的1933年《证券法》及其规章制度（统称为 “证券法”）注册股票的权利。

现在， 因此，考虑到此处包含的承诺和共同契约以及其他良好的和宝贵的对价， 特此确认其收到和充足性，公司和投资者特此达成以下协议：

1。定义。

正如本协议中使用的 一样，以下术语应具有以下含义：

a. “投资者” 是指 _______，或其权利转让并同意 受本协议条款约束的任何受让人或受让人，以及受让人或受让人将其在本协议下的权利转让给 且同意受本协议条款约束的任何受让人或受让人。

b. “个人” 指任何个人或实体，包括但不限于任何公司、有限责任公司、协会、合伙企业、 组织、企业、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。

c. “注册”、 “已注册” 和 “注册” 是指根据《证券法》 和《证券法》第 415 条（“规则 415”）编制并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份或多份公司注册声明而进行的注册，以及其生效声明美国证券交易委员会的此类注册声明。

d. “可注册 证券” 是指由于任何股票分割、股票分红、资本重组、 交易所或其他事件而向投资者发行的股票和任何普通股，不考虑购买协议对购买的任何限制。

e. “注册 声明” 是指公司的一份或多份注册声明，仅涵盖根据《证券法》 出售可注册证券。

2。注册。

a. 强制性 注册。公司应在公司于2023年8月22日签订的某份激励信宣布生效（“申报 日期”）之日起五（5）个日历日内，向美国证券交易委员会提交一份F-1注册声明，涵盖根据适用的美国证券交易委员会规则和法规允许在其中包含的最大数量的可注册证券 以及允许投资者转售 此类可注册证券的解释，包括但是不限于《证券法》第415条规定的按当时的市场价格（而不是固定价格）计算，但须视当时公司注册证书中可供发行的公司普通股 股的法定股份总数而定。F-1 注册声明应仅注册 可注册证券。在向美国证券交易委员会提交 之前，投资者及其律师应有合理的机会对此 注册声明以及该注册声明和任何相关招股说明书的任何修正或补充进行审查和评论，公司应适当考虑所有合理的意见。投资者应提供公司合理要求的所有信息 ，以纳入其中。公司应尽早让美国证券交易委员会宣布注册声明和任何修正案 生效（无论如何，在自申请之日起六十 (60) 个日历日内）。 公司应始终保持注册声明的有效性，直到投资者出售该声明所涵盖的所有 可注册证券之日（“注册期”）。注册声明（包括其中的任何 修正案或补充以及其中包含的招股说明书）不得包含任何不真实的重大事实陈述，或者 省略陈述要求在其中陈述的重大事实，不得具有误导性。

b. 规则 424 招股说明书。根据适用的证券监管机构的要求，公司应根据《证券法》第 424 条 不时向美国证券交易委员会提交招股说明书和招股说明书补充文件（如果有），用于根据注册声明出售可注册 证券。在向美国证券交易委员会提交招股说明书之前，投资者及其律师应有合理的机会对其进行审查和评论，公司应适当考虑所有此类评论。投资者 应尽最大努力在投资者收到该招股说明书的最终 提交前版本之日起一 (1) 个工作日内对此类招股说明书发表评论。

c. 足够的 注册股份数量。如果注册声明下的可用股票数量不足以覆盖 所有可注册证券，则公司应尽快修改注册声明或提交新的注册声明（“新 注册声明”），以涵盖所有此类可注册证券（受第 2 (a) 节规定的限制约束），但无论如何不得迟于十（10) 必要性出现后的工作日，但须遵守美国证券交易委员会根据第 415 条可能施加的任何限制根据《证券法》。公司应尽最大努力 使此类修正和/或新注册声明在提交后尽快生效。 如果任何可注册证券未包含在注册声明中，或者未包含在任何新 注册声明中，并且公司根据《证券法》（S-4表格、 S-8表格或其他与员工相关的计划或供股除外）（“其他注册声明”）提交了任何其他注册声明，则 公司应包括剩余的可注册证券在这样的其他注册声明中。公司同意，除非所有可注册证券均已包含在该其他注册声明 中或已按上述方式注册转售，否则 不得提交任何此类其他注册声明。

d. 发行。如果美国证券交易委员会（“员工”）或美国证券交易委员会的工作人员试图将根据本协议提交的 注册声明进行的任何发行描述为不允许该注册 声明生效的证券发行，不允许投资者根据当时的现行市场价格（而不是固定的 价格）进行转售，或者如果在向美国证券交易委员会提交初始注册声明之后根据第 2 (a) 条，员工或美国证券交易委员会除此以外 要求公司减少人数此类初始注册声明中包含的可注册证券，然后 公司应减少此类初始注册声明中包含的可注册证券的数量（征得投资者及其法律顾问事先同意， 不得不合理地拒绝 ），直到工作人员和美国证券交易委员会允许此类注册声明生效并用作如上所述。 如果根据本款减少了可注册证券，公司应根据第 2 (c) 条提交一份或多份新注册 声明，直到所有可注册证券都包含在已宣布生效的注册声明 中，并且其中包含的招股说明书可供投资者使用。尽管此处或购买协议中有任何相反的规定 ，但公司注册可注册证券的义务（以及与投资者义务相关的 条件）应在必要时符合美国证券交易委员会或员工 的任何要求，如本第 2 (d) 节所述。

3.相关的 义务。

就注册声明而言 ，无论何时根据第 2 节（包括 上的任何新注册声明）注册任何可注册证券，公司都应尽其合理的最大努力，按照预期的处置方法对可注册证券 进行注册，据此，公司应承担以下义务：

a. 公司应准备并向美国证券交易委员会提交任何注册 声明和招股说明书的补编（包括生效后的修正案）和补编，以及与该注册声明相关的招股说明书，招股说明书应根据根据《证券法》颁布的第424条提交，以使注册声明或任何新注册声明在注册期内始终有效 ，并在注册期内遵守《证券法》中关于 的条款处置注册声明或任何新注册声明 所涵盖的公司所有可注册证券，直到所有此类可注册证券均按照该注册声明中规定的卖方或卖方的预期处置方法 进行处置。

b. 公司应允许投资者在向美国证券交易委员会提交注册声明或任何新注册声明及其所有修正案 及其补充文件之前至少两 (2) 个工作日对其进行审查和评论，并且不得以 投资者合理反对的形式提交任何文件。投资者应尽最大努力在投资者收到 最终版本之日起一 (1) 个工作日内对注册声明或任何新 注册声明及其任何修正或补充发表评论。公司应免费向投资者提供美国证券交易委员会或 SEC 工作人员致公司或其代表的任何与注册声明或任何新注册声明有关的信件。

c. 应投资者 的要求，公司应立即向投资者提供该注册声明及其任何修正案的副本，包括财务报表和附表、以提及方式纳入其中的所有文件 以及所有证据，(ii) 在任何注册声明生效后，在 中包含招股说明书的副本 该注册声明及其所有修正和补充（或投资者可能提供的其他数量的副本 合理要求）和（iii）投资者可能不时合理要求的其他文件，包括任何初步或最终招股说明书的副本，以便于处置投资者拥有的可注册证券。为避免疑问 ，投资者通过美国证券交易委员会的EDGAR系统获得的任何文件均应被视为 “提供给投资者” 。

d. 公司应尽最大努力 (i) 根据投资者可能合理要求的美国司法管辖区的其他证券或 “蓝天” 法律对注册声明 所涵盖的可注册证券进行注册和资格审查，除非在预定处置股票时不需要此类注册或资格，(ii) 准备并向任何此类司法管辖区提交此类修正案 (包括生效后的修订) 以及对此类登记 和资格的补充可能需要在注册期内保持其有效性，(iii) 采取必要的其他行动 ，在注册期内保持任何此类注册和资格的有效性，并且 (iv) 采取所有其他合理必要或可取的行动，使可注册证券符合在这些司法管辖区出售的资格（如适用 ）；但是，前提是不得要求公司与之相关或作为一项条件，(x) 有资格 在任何司法管辖区开展业务如果不要求其符合资格，(y) 在任何 个此类司法管辖区缴纳一般税，或 (z) 在任何此类司法管辖区提交关于送达诉讼程序的普遍同意。公司应立即通知 投资者，公司已收到关于暂停根据美国任何司法管辖区的证券或 “蓝天” 法律出售的任何 可注册证券的注册或资格的通知，或者 已收到关于为此目的启动或威胁进行任何程序的实际通知。

e. 在得知此类事件或事实后，公司应尽快以书面形式将正在发生的事件或事实的存在 通知投资者 ，由于这些事件或事实的存在，招股说明书包含在任何注册声明中， 实际上包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述要求在其中陈述的重大事实，不要误导，并立即准备 补充或修改此类注册声明以更正此类不真实的陈述或遗漏，并交付 此类声明的副本对投资者的补充或修改（或投资者可能合理要求的其他数量的副本）。公司还应 立即以书面形式通知投资者 (i) 当招股说明书或任何招股说明书补充文件或生效后的修正案已提交 ，以及注册声明或任何生效后的修正案生效时（此类生效通知应在生效当天通过电子邮件或传真以及隔夜邮件发送给投资者），（ii）美国证券交易委员会提出的任何请求 对任何注册声明或相关招股说明书或相关信息的修正或补充，以及 (iii) 公司合理确定注册声明生效后修订是适当的。

f. 公司应尽其合理的最大努力，防止发布任何停止令或以其他方式暂停任何注册 声明的有效性，或暂停在任何司法管辖区出售任何可注册证券的资格，如果发布此类命令或 暂停令，则应尽早撤回该命令或暂停，并将此类命令的发布和决议通知投资者 或其收到关于启动或威胁进行任何诉讼的实际通知 为了这样的目的。

g. 公司应 (i) 安排所有可注册证券在随后由公司发行的同类 或系列证券的每家证券交易所上市（如果有），前提是该交易所的规则 允许此类可注册证券上市；或 (ii) 在主市场安全指定和报价所有可注册证券。公司应 支付与履行本节规定的义务有关的所有费用和开支。

h. 公司应与投资者合作，促进 DWAC、DRS 或在没有 DWAC 或 DRS 的情况下以认证形式及时准备和交付可注册证券（不带有 任何限制性标注），这些证券将根据任何注册 声明发行，并使此类可注册证券的面额或金额能够达到投资者可能合理要求并在其中注册 投资者可能要求的姓名。

i. 公司应随时保留其普通股的当前过户代理人和注册机构。

j. 如果投资者要求 ，公司应 (i) 立即在招股说明书补充文件或生效后的修正案中纳入投资者认为应包含的与可注册证券的出售和分销有关的 信息，包括 但不限于有关出售的可注册证券数量的信息以及发行 可注册证券的任何其他条款；(ii) 制定尽快提交此类招股说明书补充文件或生效后修正案的所有必要文件 在通知将纳入此类招股说明书补充文件或生效后修正案的事项后；以及 (iii) 补充文件或 对任何注册声明进行修改。

k. 公司应尽其合理最大努力，促使任何注册声明所涵盖的可注册证券在必要的其他政府机构或当局注册 或获得其批准，以完成此类可注册 证券的处置。

l. 在美国证券交易委员会宣布包括可注册证券在内的任何注册声明生效后 一 (1) 个工作日内， 公司应安排公司的法律顾问向此类可注册证券的过户代理人提交一份确认书（副本给 投资者），证明该注册声明已由美国证券交易委员会以附录 A 所附的形式宣布生效。此后，如果美国证券交易委员会提出要求投资者，公司应随时要求其律师向投资者提供书面的 确认此类注册声明的有效性是否因任何原因（包括在不受 限制的情况下发布止损单）而在任何时候失效，以及该注册声明是否有效，是否可供投资者使用 出售所有可注册证券。

m. 公司应采取所有其他必要的合理行动，加快和促进投资者根据任何注册声明处置可注册证券 。

4.投资者的义务 。

a. 公司应以书面形式将公司合理要求投资者提供的与 下任何注册声明有关的信息通知投资者。投资者应向公司提供有关其本人、其持有的可注册证券 及其持有的可注册证券的预期处置方法的信息，这些信息应符合合理要求 对此类可注册证券进行登记，并应执行公司 可能合理要求的与注册相关的文件。

b. 投资者同意按照公司的合理要求与公司合作，准备和提交本协议下的 任何注册声明。

c. 投资者同意，在收到公司关于发生任何事件或存在第 3 (f) 节或第 3 (e) 节第一句所述的事实的通知后，投资者将立即停止根据涵盖此类可注册证券的任何注册声明处置可注册证券，直到投资者收到补充的 的副本或第3 (f) 条或3 (e) 第一句所设想的经修订的招股说明书。尽管有相反的规定，但公司 应促使其过户代理人根据购买协议 的条款立即交付普通股，而无需任何限制性说明，该协议涉及投资者在收到公司关于发生第 3 (f) 节所述任何此类事件的通知之前已签订销售合同 或第 3 (e) 节的第一句话，投资者尚未就此达成和解。

5.注册费用 。

根据第 2 条和第 3 节与注册、申报或资格相关的所有费用，包括但不限于 所有注册、上市和资格费用、印刷商和会计费用以及公司律师费用和支出， 均应由公司支付。

6。赔偿。

a. 在 法律允许的最大范围内，公司将赔偿、保护投资者、控制投资者的每个人（如果有）、成员、董事、高级职员、合伙人、员工、代理人、投资者代表 以及在《1934年证券法》或《证券交易法》所指的控制投资者的每个人（如果有），如 经修订（“交易法”）（均为 “受赔偿人”），适用于任何损失、索赔、损害赔偿、 责任、判决、罚款、处罚，在调查、准备或辩护任何法院、政府、行政或其他监管机构、机构 或 SEC 根据上述内容提起的任何诉讼、索赔、诉讼、询问、诉讼、诉讼、 调查或上诉时产生的费用、费用、律师费、在和解中支付的金额或费用，不论是否有待处理或受到威胁， （统称为 “索赔”）可能是其中的一方（“赔偿性损害赔偿”）， 在此类索赔（或诉讼）方面，他们中的任何人都可能成为其中的任何一方或与 有关的诉讼，无论是已启动的还是受到威胁的诉讼，均源于或基于：(i) 注册 声明、任何新注册声明或其任何生效后修正案或与根据发行可注册证券的任何司法管辖区的证券或其他 “蓝天” 法律提交的任何文件中关于发行资格 的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 }（“Blue Sky Filing”），或者遗漏或涉嫌遗漏陈述所需的重要事实其中所述或 为使其中陈述不具有误导性而必需的 ，(ii) 最终招股说明书（经修订或补充，如果公司向美国证券交易委员会提交任何修正案或补充）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 ，或者 在其中遗漏或涉嫌遗漏了在其中作出陈述所必需的任何重要事实其中的陈述不是误导性的，(iii) 公司的任何违规或涉嫌违反《证券 法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限于任何州证券法或其下与根据注册声明或任何新注册声明要约或出售可注册证券相关的任何规则或法规，或 (iv) 公司对本协议的任何 重大违规行为（前述条款 (i) 至 (iv) 中的事项统称为 “违规行为”）。 公司应立即向每位受保人偿还与调查或辩护任何此类索赔有关的任何合理 法律费用或其他合理费用，当此类费用已发生且到期应付时。尽管此处有相反的规定 ，但本第 6 (a) 节中包含的赔偿协议：(i) 不适用于受保人因违规行为而提出的 索赔 ，该违规行为依据并符合该受保人以书面形式向公司提供的 投资者相关信息，该信息明确用于编写 注册声明，任何新注册声明或其任何此类修正案或补充文件，如果该招股说明书是公司根据第 3 (c) 节或第 3 (e) 节提供的及时 ；(ii) 对于任何被取代的招股说明书，如果重大事实陈述不真实或遗漏，则不得向主张任何此类索赔的人购买了作为其标的 （或有利于控制该人的任何人）的可注册证券的人 的利益投保 取代的招股说明书中包含的内容将在修订后的招股说明书中得到更正，如果修订后的招股说明书是及时制定的 公司根据第 3 (c) 节或第 3 (e) 节提供，并立即以书面形式告知受保人 在使用该招股说明书会导致违规行为之前不要使用错误的招股说明书，尽管有这样的建议， 还是使用了该招股说明书；(iii) 在基于投资者未能交付或导致交付的索赔的范围内，不可用 } 公司提供的招股说明书，前提是公司根据第 3 (c) 条或 第 3 (e) 节及时提供了此类招股说明书；以及 (iv) 不适用于为解决任何索赔而支付的款项，前提是此类和解是在未经公司事先书面同意 同意的情况下达成的，不得无理拒绝同意。无论受保人或代表受保人进行任何调查 ，此类赔偿均应保持完全效力和有效性，并且应在 投资者根据第 9 条转让可注册证券后继续有效。

b. 在受赔偿人或受赔偿方根据本第 6 节收到有关索赔的任何诉讼或程序 （包括任何政府行动或程序）的开始通知后 ，如果要根据本第 6 节向任何赔偿方提出 的索赔，则该受赔偿人或受赔偿方应立即向赔偿方发出书面通知 自其生效之日起，赔偿方应有权参与，而且，在赔偿方范围内 因此希望与同样注意到的任何其他赔偿方共同控制辩护，由赔偿方和受赔偿人或受赔偿方双方都满意的律师 控制辩护；但是，前提是 受赔偿人或受赔偿方有权聘请自己的律师，费用和开支由 支付赔偿方，如果赔偿方聘请的律师合理地认为，由该律师代理 由于受赔偿人或受赔偿方与此类律师在此类诉讼中代表的任何其他方之间存在实际或潜在的利益不同 ，因此受赔偿人或受赔偿方和赔偿方是不恰当的。在赔偿方就任何此类 诉讼或索赔进行任何谈判或辩护时，受赔方 方或受赔偿人应与赔偿方充分合作，并应向赔偿方提供与此类诉讼或索赔有关的所有合理可获得的信息。赔偿方应随时向受赔偿方或受赔方 人全面通报辩护状况或与之有关的任何和解谈判。任何赔偿 方均不对未经其书面同意而提起的任何诉讼、索赔或诉讼承担任何和解责任，但是 赔偿方不得不合理地拒绝、拖延或限制其同意。未经受赔偿方或受赔人 同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他折衷方案 ，其中不包括索赔人或原告向该受赔偿方或受赔人 免除与此类索赔或诉讼有关的所有责任作为其无条件条款。根据下文规定的赔偿后， 赔偿方应代位行使受赔偿方或受赔偿人对与赔偿事项有关的所有第三方、 公司或公司的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿 方发出书面通知，并不能免除该赔偿方根据本第 6 节对 受赔偿人或受赔偿方承担的任何责任，除非赔偿方在为此类诉讼辩护的能力方面存在偏见 。

c. 本第 6 节所要求的 赔偿应通过在调查 或辩护过程中，在收到账单或发生赔偿损害赔偿时定期支付这笔款项来支付。

d. 此处包含的 赔偿协议应是 (i) 受赔偿方或受赔方 人对赔偿方或其他人的任何诉讼理由或类似权利的补充，以及 (ii) 赔偿方根据法律可能承担的任何责任。

7。贡献。

在法律禁止或限制赔偿方进行任何赔偿的情况下，赔偿方同意在法律允许的最大范围内就其根据第 6 条应承担的任何金额缴纳最高限额 。

8.根据《证券法》进行报告 和披露。

为了向投资者提供《证券法》第144条的好处，该条允许投资者无需注册即可向公众出售 公司的证券（“第144条”），公司同意 ，费用由公司自行承担， ：

a. 按照规则 144 中对这些术语的理解和定义，提供 并提供公共信息；

b. 及时向美国证券交易委员会提交 《证券法》和《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件 ，前提是公司仍受此类要求的约束，并且第144条适用 条款需要提交此类报告和其他文件；

c. 只要投资者拥有可注册证券，应要求立即向投资者提供 ，(i) 公司书面声明 已遵守第144条的报告和/或披露条款，(ii) 公司最新年度报告或其他报告以及公司向美国证券交易委员会提交或提供的此类其他报告和文件的副本，以及 (iii) 其他信息 根据合理的要求，允许投资者根据第144条无需注册即可出售此类证券；以及

d. 根据投资者的要求采取 其他行动，使投资者能够根据第 144 条出售可注册证券， 包括但不限于向公司 过户代理提供投资者可能不时要求的所有法律意见、同意、证书、决议和指示，并以其他方式与投资者和投资者的 经纪人充分合作，根据第 144 条进行此类证券出售。

公司同意，对于任何违反本第 8 节条款和规定的行为，损害赔偿可能不足以作为补救措施，在任何违反或威胁违反任何此类条款或条款的情况下，无论是否寻求任何法律补救措施， 都有权获得初步或永久禁令形式的公平救济， 无需支付任何保证金或其他担保。

9。注册权的转让。

公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。

10。注册权的修改 。

(i) 除非通过本协议双方签署的书面文书，或者 (ii) 除寻求强制执行此类豁免的一方签署的书面文件以外 ，否则不得对本协议的任何 条款进行修改。任何一方未能行使 本协议或其他协议项下的任何权利或补救措施，或一方延迟行使此类权利或补救措施，均不构成对该权利或补救措施的放弃。

11。杂项。

a. 已保留。

b. 根据本协议条款要求或允许发出的任何 通知、同意、豁免或其他通信必须采用书面形式 ，并且将被视为已送达：当通过电子邮件发送时。此类通信的地址应为：

如果 转给公司，则为：

Brush Oral Care Inc.

西黑斯廷斯街 128 号，210 单元

温哥华， 不列颠哥伦比亚省 V6B 1G8

加拿大

注意： Aneil S. Manhas，首席执行官

电子邮件： aneil@bruush.com

将 的副本发送至（不构成通知）：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 号，5 楼

伍德布里奇， 新泽西州 08830

美国

注意： Seth Brookman

电子邮件： sbrookman@lucbro.com

如果 对投资者说：

电子邮件： []

c.

本 协议应视为在尼维斯执行、交付和执行。本协议应根据本协议的唯一解释和执行 ，所有与本协议的解释、有效性、解释和履行有关的问题 均应完全受尼维斯内部法律管辖，不影响任何可能导致适用尼维斯以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款 或规则（无论是尼维斯还是任何其他司法管辖区）。 公司不可撤销地独家同意并明确同意，由仲裁员 冲突解决中心在尼维斯进行的具有约束力的仲裁应是他们对证券购买协议 协议、不可撤销指令或任何其他当事人、公司过户代理人或双方或其关联公司之间的任何其他协议引起或与之相关的任何争议的唯一和排他性的补救措施，并且仲裁应进行通过电话或电话会议。如果 没有仲裁员，则投资者应在尼维斯选择另一位仲裁员或律师事务所，并由公司同意。公司承诺 并同意在对公司的 过户代理提起任何诉讼或仲裁诉讼或对任何与本协议 或本协议下的任何附录或本协议下的任何附录或本协议中设想的任何交易提起任何诉讼之前，通过电子邮件向投资者提供书面通知，并进一步同意及时将任何此类行动通知投资者 。公司承认，本协议中规定的管辖法律和地点条款是 诱使投资者签订证券购买协议的重要条款，如果没有本节中规定的公司协议， 投资者不会签订交易文件。如果投资者需要采取行动保护其在《证券购买协议》下的 权利，则投资者可以在任何必要的司法管辖区开始行动，但有一项谅解，即 本协议仍应根据本协议的唯一和专门解释和执行，与本协议的结构、 有效性、解释和履行有关的所有问题都应仅受尼维斯内部法律的管辖， 不赋予任何选择效力法律或法律冲突条款或规则（无论是尼维斯还是任何其他司法管辖区），这将导致 适用除尼维斯以外的任何司法管辖区的法律。

d. 本 协议和证券购买协议构成本协议各方之间关于本协议及其标的 事项的完整协议。除此处及其中规定或提及的 以外，没有任何限制、承诺、保证或承诺。本协议和证券购买协议取代本 各方先前就本协议及其标的达成的所有协议和谅解。

e. 在 遵守第 9 节要求的前提下，本协议应为本协议各方的继承人和允许的受让人 提供保险并对其具有约束力。

f. 本协议中的 标题仅为便于参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

g. 本 协议可以在相同的对应方中签署，每份协议均应被视为原件，但所有协议均应构成一个 和同一个协议。本协议一经一方签署，即可通过传真 或电子邮件将本协议副本的 “.pdf” 格式数据文件交付给本协议的另一方，该副本上有交付本 协议的一方签名。

h. 每一方 应采取和执行或促成采取和执行所有此类进一步的行为和事情，并应执行和交付 其他协议、证书、文书和文件，以实现意图 ，实现本协议的目的和完成本协议所设想的交易。

i. 本协议中使用的 语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言， 严格解释规则将不适用于任何一方。

j. 本 协议旨在使本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不是为了任何其他人的 利益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

* * * * * *

见证的是，双方已促使本协议自上述书面日期和年份起正式生效。

[签名 注册权协议页面]

附录 A

至 注册权协议

生效通知表格

OF 注册声明

______, 2023

奋进 信托公司

Suite 702-不列颠哥伦比亚省温哥华霍恩比街 777 号，V6Z 1S4

mark.trendell-jensen@endeavortrust.com

admin@endeavortrust.com

(604) 559-8880

回复： 注册声明的有效性

女士们 和先生们：

我们 是Brush Oral Care, Inc.（一家在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立的公司）（以下简称 “公司”）的法律顾问， 代表公司处理公司与_______（“投资者”）签订的截至2023年10月2日的某些证券购买协议（“购买 协议”）， 公司同意根据该协议发行对于公司的投资者普通股，每股没有面值，由股份（定义见本协议 ）组成。关于购买协议所设想的交易，公司已向美国 证券交易委员会注册了以下普通股：

根据收购协议 ，公司还与投资者签订了与购买协议同期的注册权协议（“注册权协议”）（“注册权协议”），根据该协议，除其他外，公司已同意 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册股票。关于 公司在购买协议和注册权协议下的义务，公司于 2023 年 10 月 2 日提交了一份注册声明（文件编号 333-[_________])（“注册声明”）向美国证券交易委员会 委员会（“SEC”）就转售股票和认股权证股份向美国证券交易委员会 委员会（“SEC”）提交。

关于上述情况，我们通知您，美国证券交易委员会的一名工作人员通过电话告知我们，美国证券交易委员会已下达命令 宣布注册声明根据《证券法》生效 [_____][上午/下午]上 [__________]，2023 年，在对美国证券交易委员会的一名工作人员进行电话调查后，我们 不知道任何暂停其生效的止损令已经发布 ，也不知道任何为此目的的诉讼正在美国证券交易委员会待审或受到其威胁，根据注册声明，股票和认股权证 可以根据《证券法》进行转售，并且可以在没有任何限制性说明的情况下发行。