附录 10.1

本证券购买协议的 配售代理人是 BENCHMARK INVESTMENTS, LLC 旗下的 EF HUTTON，一家在美国证券交易委员会注册 的经纪交易商，也是美国金融监管局的成员

本 协议包含一份供认判条款的宣誓书，该条款构成对借款人可能拥有的重要权利的放弃 ，允许投资者在不另行通知的情况下获得对公司的判决。

证券 购买协议

本 证券购买协议（以下简称 “协议”）由BRUUSH ORAL CARE、 INC.（一家在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立的公司，其主要执行办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华市西黑斯廷斯街 128 号、 210 单元 V6B 1G8（以下简称 “公司”）和 _______，一家在圣彼得堡注册和注册的公司 基茨和尼维斯（“买方”）。_______ 与 Benchmark Investments, LLC 联合行事。Benchmark Investments, LLC. 是这项投资的配售代理，是一家在美国证券和 交易委员会注册的经纪商——交易商，也是FINRA的成员。

而:

答： 公司和买方是根据经修订的 1933 年《证券法》（“1933 年法案”）第 4 (a) (2) 条和美国 证券交易委员会（“SEC”）根据1933年法案颁布的第 506 (b) 条提供的 证券注册豁免来执行和交付本协议；

B. 买方 希望根据本协议 中规定的条款和条件向买方发行和出售79,724股普通股（“股份”）以及认股权证A和认股权证B（定义见下文），而公司则希望根据本协议中规定的限制和条件向买方发行和出售79,724股普通股（“股份”）和认股权证B（定义见下文）；

C. 买方希望根据本协议中规定的条款和条件购买股份；

D. 公司希望向买方发行认股权证（定义见下文），作为购买股票的额外对价， 应在截止日期全额赚取，如本文所述。

现在 因此，考虑到上述内容以及此处包含的协议和契约，以及其他有价值和有价值的 对价（特此确认已收到且充足性），公司和买方特此达成以下协议：

1。股票的购买和出售。

a. 购买 股份。在截止日期（定义见下文），公司应向买方发行和出售，买方同意按照本协议的进一步规定从公司购买 股份。“普通股” 是指不带 面值的公司普通股。

b. 付款方式。在截止日期：(i) 买方应根据公司提供的书面汇款指示，通过 电汇立即可用的资金，支付将在收盘时向其发行和出售的股份 8,350,000美元（“收购价格”）的收购价（定义见下文）。在截止日期， 买方应从购买价格中扣留一笔不负责任的15,000美元律师费，以支付买方与本协议所设想的交易有关的 律师费，以及3,340,000美元的原始发行折扣（“交易 费用金额”）。交易费用金额应与购买价格抵消。

c. 截止 日期。在满足下文第6节和第7节规定的条件的前提下，根据本协议发行和出售股票的日期 和时间（“截止日期”）应为买方根据本协议条款支付股票购买价格之日 。

d. 关闭。 本协议所设想的交易（“平仓”）应在圣基茨 和尼维斯的交易截止日期结束（允许交换电子签名）。

e. 认股权证。 在截止日当天或之前，公司应发行预先注资的普通股购买权证，用于购买 根据其中包含的条款，向买方提供7,181,146股公司普通股（“认股权证A”）和购买公司8,350,000股普通股的普通股购买权证（“认股权证B”）（认股权证A和认股权证B在本文中统称为 “认股权证”）。

2。买方 的陈述和保证。截至截止日期，买方向公司陈述并保证：

a. 投资 目的。截至收盘日，买方正在为自己的账户购买股份、认股权证、根据本协议可发行的额外普通股（如果有），以及行使认股权证时可发行的普通股（“认股权证”） （此处统称为 “证券”），除非根据登记的销售进行销售，否则目前对公众 的出售或分销持有看法或根据1933年法案豁免注册；但是， ，前提是 通过在此作出陈述，买方确实如此不同意在任何最低期限或 其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或根据注册声明或1933年法案规定的豁免随时处置证券的权利。

b. 经认证的 投资者身份。买方是 “合格投资者”，该术语在D法规第501（a）条中定义（“合格投资者 投资者”）。

c. 对豁免的依赖 。买方明白，向其提供和出售证券是依据 美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，公司依赖此处规定的买方 的陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和准确性以及买方对这些陈述、担保、协议、确认和谅解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及买方是否有资格获得此类豁免证券。

d. 信息。 已向买方及其顾问（如果有）提供了与 公司业务、财务和运营有关的所有材料以及买方或其顾问要求的与证券要约和出售有关的材料。 买方及其顾问（如果有的话）有机会向公司询问有关其业务和事务的问题。 尽管有上述规定，但公司并未向买方披露有关公司或其他方面的任何重要非公开信息，也不会披露此类信息，除非在向买方披露此类信息之前或之后立即向公众披露此类信息。此类询问或买方或其任何顾问或 代表进行的任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖下文第 3 节 中包含的公司陈述和保证的权利。

e. 政府 审查。买方明白，美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构均未通过 或对证券提出任何建议或认可。

f. 转让 或转售。买方明白，(i) 证券的出售或转售过去和现在都没有根据 1933 年法案或任何适用的州证券法进行登记，除非 (a) 根据1933年法案规定的有效注册声明出售证券 ，(b) 买方应向公司提交律师意见，费用由公司承担 这可能是法律顾问的意见（定义见下文）），其形式应为律师意见的惯常形式、 实质内容和范围类似的交易，大意是要出售或 转让的证券可以根据此类注册的豁免出售或转让， 公司应接受该意见，(c) 证券被出售或转让给同意出售或以其他方式转让证券的买方的 “关联公司”（定义见根据1933年法案（或继任者规则）（“第144条”），买方同意出售或以其他方式转让证券 根据本第 2 (f) 条，且谁是合格投资者，(d) 证券是根据第 144 条出售的，或其他 适用的豁免，或 (e) 证券根据1933年法案（或继任者规则）的S条出售 （“S法规”），买方应向公司提交法律顾问意见，费用由公司承担 ，该意见应符合公司交易中律师意见的惯常形式、实质内容和范围，公司应 接受该意见；（ii) 根据第144条出售此类证券只能根据该规则的条款 进行，如果该规则不是，则更进一步适用，在卖方（或 出售的人）可能被视为承销商（按照1933年法案中该术语的定义）的情况下，此类证券的任何转售都可能要求 遵守1933年法案或美国证券交易委员会规章制度规定的其他豁免；以及 (iii) 公司和任何其他人均没有义务进行此类登记 1933 年法案或任何州证券法规定的证券，或 符合该法案下任何豁免条款和条件的证券（在每个案例）。尽管有上述规定或本文中包含的任何其他内容 ，但证券可以与证券担保的善意保证金账户或其他 贷款安排有关的质押，并且此类证券质押不应被视为本协议下证券的转让、出售或 转让，买方在进行此类证券质押时无需向 公司提供任何通知或以其他方式根据本协议或其他方式向公司交付任何货物。

g. 传奇。 买方明白，在股票、认股权证以及根据其各自的 条款行使认股权证后，认股权证已根据1933年法案第144条、第144A条或根据1933年法案第144A条、S法规或其他适用的豁免出售之前， 可以立即出售的证券数量不受任何限制，该证券可能带有以下形式的限制性图例（并且可以对之下止损 订单此类证券的转让）：

“ 本证书所代表的证券的发行和出售以及这些证券可行使的证券 均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的州证券法进行登记。不得出售、出售、转让或转让证券 (I) 如果没有 (A) 经修订的1933年《证券 法》规定的证券的有效注册声明，或 (B) 律师的意见（应由持有人选出哪位律师）， 表示该法案不需要登记，或 (II) 除非根据第144条出售，第 144A 条、第 S 条或该法案规定的其他适用的 豁免。尽管有上述规定，但可以将证券抵押在真正的保证金账户 或其他由证券担保的贷款或融资安排中。”

上述 图例应予删除，公司应向其盖章的任何证券的持有人签发一份不带此类说明的适用普通股 的证书或账面记账单，或者（应该持有人的要求）通过电子交割向该持有人在存托信托公司 （“DTC”）的账户存入该持有人的经纪人的账户 （“DTC”），除非适用的州证券法另有要求，(a) 此类证券是在有效注册下注册出售的 根据1933年法案或以其他方式提交的声明可以根据第144条、第144A条、 S法规或其他适用的豁免出售，对截至特定日期的证券数量没有任何限制，然后可以立即出售 ，或者 (b) 公司或买方提供法律顾问意见（如本协议第4 (m) 条所设想并根据本协议第4 (m) 条所设想的） ，大意是根据1933年法案，无需注册即可公开出售或转让此类证券，公司应 接受该意见，以便销售或转让已生效。公司应负责其过户代理人的费用 以及与任何此类发行相关的所有DTC费用。买方同意根据适用的招股说明书交付要求（如果有）出售所有证券，包括以已从中删除图例的证书 所代表的证券。

授权； 执法。本协议已获得买方的正式有效授权，并已代表买方 正式执行和交付，本协议构成具有约束力的买方协议，可根据其条款强制执行，除非强制执行 可能受到破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的类似法律的限制 ，除非在适用公平原则时可能受到司法酌处权的限制。

3。公司的陈述 和担保。截至截止日期，公司向买方陈述并保证：

a. 组织 和资格。公司及其每家子公司（定义见下文）（定义见下文）是一家根据其注册所在司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有拥有、租赁、使用和经营其财产，并在现在拥有、租赁、使用、经营 和开展业务的全部权力和权力（公司 等）。附表3 (a)（如果附于此处）列出了公司所有子公司的清单以及每家子公司在 注册的司法管辖区。公司及其每家子公司都具有开展业务的外国公司的正式资格，并且在其对财产的所有权或使用权或其经营的业务性质使 此类资格成为必要的每个司法管辖区中 都信誉良好，除非不符合资格或信誉良好不会产生重大不利影响。 “重大不利影响” 是指对公司或其子公司的业务、运营、资产、财务状况或前景 （如果有）或对本文或将要签订的与之相关的协议或工具 所设想的交易的任何重大不利影响。“子公司” 是指公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是注册成立 还是非法人。

b. 授权； 执法。(i) 公司拥有所有必要的公司权力和权限，可以签订和履行本协议，完成本协议及其所设想的交易，并根据本协议及其条款发行证券，(ii) 公司 执行和交付本协议、认股权证、股票和认股权证股份，并完成本协议和因此而设想的交易 （包括不限于股份、认股权证的发行，以及 的发行和保留行使认股权证时可发行的认股权证）的发行已获得 公司董事会的正式授权，无需公司、其董事会、股东、 或其债务持有人的进一步同意或授权，(iii) 本协议、认股权证以及与之相关的所有其他文件均已由以下机构正式签署和交付 公司由其授权代表组成，而该授权代表是真正的 和有权签署的官方代表本协议、认股权证以及与之相关的所有其他文件 或随之签署并对公司具有相应约束力，以及 (iv) 本协议构成 认股权证并在公司执行和交付认股权证后，每份此类文书将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对 公司强制执行。

c. 资本化； 管理文件。截至2023年9月25日，公司的法定股本包括：无限量授权普通股 股，其中1,594,492股已发行和流通，以及无限的授权优先股，其中已发行和流通的零股 。公司的所有此类已发行股本和认股权证均已获得正式授权，或在发行时 将获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估。公司的任何股本均不受公司股东的优先权 权利或任何其他类似权利的约束，也不受因公司的行为或失败 而施加的任何留置权或抵押权的约束。自本协议生效之日起，除非在该日期之前公开宣布并在公司向美国证券交易委员会提交的文件中反映的 (i) 没有未偿还的期权、认股权证、股票、认购权、看跌期权、看跌期权、看涨权、优先选择权 、协议、谅解、索赔或其他任何性质的承诺或权利，或与证券 或可转换为任何股票或可兑换为任何股票的权利公司或其任何子公司的股本，或公司或其任何子公司所依据的安排 子公司必须或可能必须发行公司或 其任何子公司的额外股本，(ii) 没有协议或安排规定公司或其任何子公司有义务根据1933年法案登记其任何证券的出售，以及 (iii) 公司发行的任何证券（或任何协议）中均未包含反稀释或价格调整条款 向证券持有人提供权利），这些权利将由 任何证券的发行触发。公司已向买方提供了截至本协议发布之日有效的公司章程 （“公司章程”）、在本协议发布之日有效的公司章程 （“章程”）的真实正确副本，以及所有可转换为公司普通股或可行使的证券的条款以及持有人对此的实质性权利。

d. 发行 份认股权证。认股权证股份已获得正式授权并保留用于发行，在按照 条款行使认股权证后，将有效发行、全额支付且不可评估，免除与发行认股权有关的所有税款、留置权、索赔和抵押权，不受公司股东的优先权利或其他类似权利的约束，也不会对持有人施加个人责任 其中。

e. 发行 份认股权证。认股权证的发行已获得正式授权，将有效发行，全额支付且不可评估， 免除与发行认股权有关的所有税款、留置权、索赔和抵押权，不受公司股东的优先权或其他 类似权利的约束，也不会对持有人施加个人责任。

f. 对稀释的确认 。公司理解并承认认股权证在行使认股权证时对普通股的潜在稀释影响 。公司进一步承认，其根据本协议和认股权证发行认股权证的义务是绝对和无条件的，无论此类发行可能对公司其他股东的所有权 权益产生何种稀释影响。

g. 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议和认股权证，以及 公司完成本协议和由此设想的交易（包括但不限于发行和预留认股权证股份 ）不会 (i) 与公司章程或章程的任何规定发生冲突或导致违反， 或 (ii) 违反或冲突或导致违反任何条款或构成违约（或经通知或 时间流逝或两者兼而有之的事件）违约）根据公司或其任何 子公司参与的任何协议、票据、债务证据、契约、专利、专利许可或文书，或授予他人任何终止、修改、加速或取消的权利 ，或 (iii) 导致违反任何法律、法规、法规、命令、判决或法令（包括联邦和 州证券法律和法规公司或其证券受 约束的任何自律组织（ ）适用于本公司或其任何公司的规定或受公司或其任何子公司 任何财产或资产约束或影响的子公司（不包括冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规行为，因为 单独或总体上不会产生重大不利影响），或 (iv) 除非在该日期之前公开宣布并且 反映在公司美国证券交易委员会文件中 ，否则会触发任何反稀释行为和/或 公司为其当事方的任何其他合同中包含的棘轮条款或由其发行的任何证券该公司。公司及其任何子公司均未违反其公司章程、章程或其他组织文件的 ，公司及其任何子公司均未违约 （也没有发生任何可能导致公司或其任何子公司违约的事件） ，公司及其任何子公司均未采取任何行动或未能采取任何可能导致公司或其任何子公司违约的行动授予他人 任何终止、修改、加速或取消任何协议的权利，公司或 其任何子公司为当事方的契约或工具，或者公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的契约或工具， 但可能的违约除外，这些违约单独或总体上不会产生重大不利影响。公司 及其子公司（如果有的话）没有开展业务，只要买方拥有任何证券，就不得开展业务， 违反了任何政府实体的任何法律、法令或法规。除非本协议特别规定以及 1933 年法案和任何适用的州证券法 的要求，否则公司无需获得任何法院、政府机构、监管机构、自律组织 或股票市场或任何第三方的任何同意、授权 或命令，也无需向其提交任何文件或登记，即可执行、交付或履行本协议和 {} 根据本协议或其条款进行认股权证，或发行和出售其中的股份根据本协议的条款，在 行使认股权证后，发行认股权证股份。根据前一句话，公司 必须获得的所有同意、授权、命令、申报和注册均已在本协议发布之日或之前获得或生效。“Principal 市场” 是指场外交易市场的任何层级、纳斯达克股票市场的任何层级（包括纳斯达克资本市场）、纽约证券交易所 美国证券交易所或此类市场的任何继任者。

h. 美国证券交易委员会 文件；财务报表。根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）的报告要求，公司已向美国证券交易委员会提交了所有报告、附表、表格、报表和其他文件 要求向美国证券交易委员会提交 （上述所有内容均在本法案发布日期之前提交，其中包含的所有证据，以及财务报表及其附表 以及其中以提及方式纳入的文件（此类文件的证物除外），以下是此处称为 “美国证券交易委员会文件”）。截至各自日期，美国证券交易委员会的文件在所有重大方面都符合1934年法案的要求 以及美国证券交易委员会据此颁布的适用于美国证券交易委员会文件的规章制度，而且在向美国证券交易委员会提交文件时，没有一份包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述或在其中发表陈述所必需的重要 事实，考虑到它们是在什么情况下制作的 ，没有误导性。根据 适用法律，任何此类美国证券交易委员会文件中发表的声明都不要求或已经被要求修改或更新（在本文件发布日期之前的后续文件中经过修改或更新的声明除外）。截至 个别日期，美国证券交易委员会文件中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及美国证券交易委员会公布的相关规章制度。此类财务报表 是根据美国公认的会计原则编制的，在所涉期间始终如一地适用，并在所有重大方面公允列报了公司及其合并子公司 截至该日的合并财务状况以及截至该日止期间的合并经营业绩和现金流（就未经审计的报表而言，需接受正常的年终审计调整）。除非美国证券交易委员会文件中包含的 公司财务报表中另有规定，否则除了 (i) 2023年9月14日之后在正常业务过程中 中产生的负债，以及 (ii) 在 正常业务过程中产生的合同和承诺项下的义务，根据公认的会计原则，公司没有其他负债，这些债务单独反映在此类财务报表中， 或总体而言，对财务状况不重要或公司的经营业绩。公司必须遵守1934年法案的申报 要求。该公司从来都不是第144 (i) (1) (i) 条所述的 “空壳公司”。

i. 缺少某些更改 。自2023年9月14日以来，公司或其任何子公司的 资产、负债、业务、财产、运营、财务状况、经营业绩、前景或1934年法案报告状况 没有发生重大不利变化，也没有重大不利发展。

j. 缺席 诉讼。在任何法院、公共董事会、政府 机构、自律组织或机构面前或由其进行任何可能产生重大 不利影响的诉讼、诉讼、索赔、程序、询问或调查，据公司或其任何子公司所知，本公司或其任何子公司或其高级管理人员或董事都不存在任何可能产生重大 不利影响的诉讼、诉讼、索赔、程序、询问或调查。美国证券交易委员会的文件包含对公司或其任何子公司的任何未决诉讼或据公司所知的 威胁诉讼的完整清单和摘要描述，无论其是否会产生重大 不利影响。公司及其子公司没有意识到任何可能导致上述任何情况的事实或情况。

k. 知识产权 。公司及其每家子公司拥有或拥有使用所有专利、专利 申请、专利权、发明、专有技术、商业秘密、商标、商标申请、服务标志、服务名称、商标 名称和版权（“知识产权”）所必需的许可或权利（“知识产权”），以使其能够按现在运营的方式开展业务（而且，目前 计划将来运营）；没有任何人提出的与 公司知情有关的索赔或诉讼、待决程序或 公司知情受到威胁，质疑公司或子公司在任何必要的知识产权 方面的权利，以使其能够按照目前的运营方式开展业务（以及目前设想在将来运营）；据公司所知，公司或其子公司当前和预期的产品、服务和流程 不侵犯任何人持有的任何知识产权或其他权利；而且没有意识到任何可能导致上述任何情况的事实或情况 。公司及其每家子公司已采取合理的安全措施来保护 其知识产权的保密性、机密性和价值。

l. 没有 重大不利合约等公司及其任何子公司均不受任何章程、公司或其他 法律限制，或公司高管认为已经或预计将来 会产生重大不利影响的任何判决、法令、命令、规则或法规的约束。公司及其任何子公司都不是公司高管认为已经或预计会产生重大不利影响的任何合同 或协议的当事方。

m. 税务 状态。公司及其每家子公司已提交或提交了其所属任何司法管辖区要求的所有联邦、州和国外收入以及所有其他纳税申报表、 报告和申报（除非且仅限于公司及其每个 子公司在其账簿上预留了合理足以支付所有未缴和未申报税款的条款），并且 已缴纳所有税款和其他重要政府评估和费用此类 退货、报告和申报中显示或确定应付的金额，但本着诚意提出异议的除外，并在其账面上预留了合理足够的条款 ，用于支付此类申报表、报告或申报适用期之后的期间的所有税款。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴任何重大金额的 未缴税款，公司官员知道 任何此类索赔都是没有根据的。公司尚未执行与任何外国、联邦、州或地方税的评估 或征收有关的时效的豁免。目前，公司的所有纳税申报表均未经过任何 税务机关的审计。

n. 与关联公司的交易 。除了公司或其任何子公司在正常业务过程中以不低于公司或其任何子公司从第三方获得的优惠条件支付款项 的正常交易以及美国证券交易委员会文件中描述的股票期权的授予外，公司 的高管、董事或雇员目前都不是与公司或其任何子公司进行任何交易的当事方（除外作为员工、高级职员和 董事提供的服务），包括任何合同，协议或其他安排，规定向任何高管、董事或该雇员 拥有重大权益或担任高级职员、董事、受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体提供服务，或以其他方式要求向任何高管、董事或该等雇员拥有重大权益或担任高级职员、董事、受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体付款 。

o. 披露。 本协议中规定的与公司或其任何子公司有关或与之有关的所有信息，以及根据本协议第 2 (d) 节提供给 买方的所有信息，以及与本协议所设想的交易有关的其他信息，在所有 重要方面都是真实和正确的，公司没有遗漏陈述在本协议或 中发表声明所必需的任何重要事实，不具有误导性。 没有发生或存在与公司或其任何子公司或其业务、财产、潜在客户、运营或财务状况有关的事件或情况， 根据适用的法律、规则或法规，这些事件或情况要求公司进行公开披露或公告，但尚未公开发布或披露（为此目的，假设公司根据1934年法案提交的报告已纳入 公司根据1933年法案提交的注册声明）。

p. 关于买方购买证券的确认 。公司承认并同意，买方仅以独立购买者的身份 就本协议和本协议所设想的交易行事。公司进一步承认 买方不是就本协议 、本协议所设想的交易以及买方或其任何各自的代表或代理人就本协议 发表的任何声明以及此处所设想的交易作为建议或建议，只是买方 购买本协议的附带行为 证券。公司进一步向买方表示，公司签订本协议的决定 完全基于对公司及其代表的独立评估。

q. 没有 集成产品。根据1933年向买方发行证券的法案，公司、其任何关联公司或代表其行事的任何人，都没有直接或间接地对任何证券提出任何要约或出售，也没有征求任何购买任何证券的要约 。就适用于公司或其证券的任何 股东批准条款而言，向买方发行证券 不会与公司证券的任何其他发行（过去、当前或未来）合并。

r. 没有 经纪人；没有招标。除了与Benchmark Investments, LLC的关系外，公司没有采取任何会导致任何人就与本协议 或本协议所设想的交易有关的经纪佣金、交易费或类似付款提出任何索赔 的行动。公司承认并同意，买方及其员工、成员、受益所有人或合伙人均未要求公司签订本协议并完成本协议中描述的交易。

s. 许可证； 合规。公司及其每家子公司拥有拥有、租赁和运营其财产以及 开展业务所必需的所有特许经营权、补助、授权、执照、许可证、许可证、许可证、许可证、许可证、许可和命令， ，据公司所知，没有待采取任何行动 ，或据公司所知，受到暂停或取消任何公司许可证的威胁。公司 及其任何子公司均未与任何公司许可证发生冲突，也没有违约或违反任何公司许可证，但任何此类冲突、 违约或违规行为除外，这些冲突、 违约或违规行为，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。自 2023 年 9 月 14 日以来，公司及其任何子公司均未收到任何关于可能的冲突、 违约或违反适用法律的通知，但与可能的冲突、违约或违规行为有关的通知除外，这些通知相互冲突、 违约或违规行为不会产生重大不利影响。

t. 环境问题。

(i) 据公司所知，就公司或其任何子公司或公司的任何前身而言， 过去或现在没有违反环境法（定义见下文）的行为，没有向环境释放任何材料，行为，活动，情况， 条件，事件，事件或合同义务可能导致任何普通法环境责任或综合环境法下的任何责任 1980年的《应对、补偿和责任法》或类似的联邦、州、地方或外国法laws ，公司及其任何子公司均未收到有关上述任何内容的任何通知， 也没有任何未决行动，据公司所知，也未受到与上述任何情况有关的威胁。“环境法” 一词指 与污染或保护人类健康或环境有关的所有联邦、州、地方或外国法律（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下层），包括但不限于与化学品、污染物、有毒或危险物质或 废物的排放、排放、释放或威胁释放有关 的法律（统称，“危险物质”) 进入环境，或与制造、加工有关的其他物质， 危险材料的分发、使用、处理、储存、处置、运输或处理，以及所有授权、代码、 法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知信、命令、许可、计划或法规 据此签发、输入、颁布或批准的所有授权、代码、许可证、计划或法规。

(ii) 除根据适用法律储存、使用或处置的 以外，公司或其任何子公司目前拥有、租赁或使用的任何不动产上均不包含危险材料或 ，在租赁财产 期间，公司或其任何子公司先前拥有、租赁或使用的任何不动产上没有发布危险物质 ，或由公司或其任何子公司使用，除非在公司或其任何子公司正常运作过程中 子公司的业务。

(iii) 公司或其任何子公司拥有、租赁或使用的 不符合适用法律的不动产上或下方 均不存在 的地下储罐。

u. 将标题 改为财产。公司及其子公司对所有不动产拥有的良好和适销所有权，并对他们拥有的所有对公司及其子公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好和适销的所有权， 在每种情况下，除附表3 (u) 中描述的留置权、抵押权和缺陷外， 或诸如附表3 (u) 中描述的情况除外， 之类的则不附带任何留置权、抵押权和缺陷重大不利影响。公司及其 子公司租赁持有的任何不动产和设施均由他们根据有效、持续和可执行的租赁持有，但不会产生重大 不利影响的例外情况除外。

v. 保险。 公司及其每家子公司均由具有公认财务责任的保险公司投保，以应对此类损失和风险 ，其金额由公司管理层认为在公司及其 子公司从事的业务中应谨慎和惯常地承保。公司和任何此类子公司都没有理由相信在 现有保险到期时将无法续订其现有保险，也无法从类似的保险公司获得类似的保险 以不会产生重大不利影响的成本继续开展业务。根据书面要求，公司将向 买方提供与董事和高级管理人员责任保险、错误和遗漏 承保范围以及商业一般责任保险有关的所有保单的真实和正确的副本。

w. 内部 会计控制。根据公司董事会 的判断，公司及其每家子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证，(i) 交易是根据 管理层的一般或具体授权执行的，(ii) 在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务 报表并维持资产问责制，(iii) 资产的访问是 仅根据管理层的规定允许一般或具体授权, 以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录在案的资产 与现有资产进行比较, 并对任何差异采取适当行动.

x. 国外 腐败行为。公司及其任何子公司，以及任何董事、高级职员、代理人、雇员或其他代表公司或任何子公司行事的人，在为公司或代表公司行事的过程中，均未将任何公司资金 用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何直接或间接的非法款项 来自公司资金；违反或违反了美国外国公司的任何 条款经修订的1977年《反腐败行为法》，或向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何贿赂、回扣、回扣 或其他非法付款。

y. 偿付能力。 公司（在本协议所设想的交易生效后）是有偿付能力的（即，其资产的公平 市值超过了在现有债务变为绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额） ，目前公司没有任何信息可以合理地得出结论，认为在本协议所设想的交易生效 之后，公司不会有有能力，也不打算采取任何会削弱其支付能力的行动 在此类债务到期时不时产生的与之相关的债务。公司 最近一个财年末的财务报表和中期财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的， 考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。

z. 没有 投资公司。公司不是，根据本协议的设想发行和出售证券， 不会成为1940年《投资公司法》要求注册的 “投资公司”（“投资公司”）。 本公司不受投资公司的控制。

aa。 没有资产负债表外安排。公司或其任何 子公司与未合并或其他资产负债表外的实体之间没有任何交易、安排或其他关系，公司在1934年法案 申报中要求披露这些交易、安排或其他关系，且未如此披露或以其他方式可能产生重大不利影响。

bb。没有 取消资格活动。公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、执行官、 参与本协议发行的公司其他高管、根据投票权计算的公司 20％或以上的已发行有表决权股权证券的任何受益所有人，也没有任何发起人（该术语定义见1933年法案第405条）在出售时以任何身份与公司有联系（均为 “发行人受保人”）将被取消规则 506 (d) (1) (i) 中描述的任何 “不良行为者” 资格 根据1933年法案（a “取消资格事件”）至（viii），第506 (d) (2) 或 (d) (3) 条所涵盖的取消资格事件除外。公司已经 采取了合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人受保人受到取消资格事件的影响。

抄送。 操纵价格。据公司所知，没有人代表公司采取以下行动：(i) 直接或间接 采取任何旨在导致或导致，或者可以合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动 以促进任何证券的出售或转售，(ii) 出售、竞买、购买、 或支付了任何证券为招揽购买任何证券而获得的补偿，或 (iii) 因邀请他人购买任何证券而向任何人支付或同意支付任何报酬 公司的其他证券。

dd。 《银行控股公司法》。公司及其任何子公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦储备委员会”）理事会的监管。 公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的 已发行股份的百分之五 (5%) 或以上，或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体 总股本的百分之二十五 (25%) 或以上。公司及其任何子公司或关联公司均未对受BHCA和 美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响力。

ee。 非法或未经授权的付款；政治捐款。公司及其任何子公司，以及据公司 所知，公司或其任何子公司的任何高管、董事、员工、代理人或其他代表，或与公司或任何子公司存在或曾经关联或关联的任何 其他业务实体或企业，均未直接或 间接进行或授权任何付款、捐款或赠与金钱、财产或服务，无论是否在违反 适用法律的行为，(i) 作为对任何人的回扣或贿赂或 (ii) 对任何政治人士的回扣或贿赂组织，或任何 民选或任命公职的持有人或任何候选人，但不涉及直接或间接使用 公司或其任何子公司资金的个人政治捐款除外。

4。其他契约、协议和致谢。

a. 尽最大努力。双方应尽最大努力及时满足本 第 6 节和第 7 节中描述的每项条件。

b. 过户代理。在本协议发布之日起30天内，公司应更换其过户代理人奋进信托公司，并且 任命Vstock Transfer, LLC或大陆股票转让与信托公司。公司未能在30天内履行本节 4 (b) 将导致公司被要求向投资者支付100,000美元的款项，然后每周向投资者支付10,000美元的款项，该公司未能履行本第4 (b) 条。

c. 所得款项的使用。公司应将所得款项用于业务发展，不得用于偿还欠公司或其关联公司高管、董事或雇员的任何债务，也不得用于偿还违反或违反任何适用法律、规则或 法规的债务。

d. 优先拒绝权。在 (i) 2024 年 7 月 2 日和 (ii) 买方不再实益拥有 股份、认股权证或任何认股权证股份之日之前，如果公司收到 公司打算采取行动的任何第三方的善意资本或融资（股权、债务或其他方面）要约，则公司必须首先向买方提供此类资本的机会 或按照与每个第三方的条款相同的条件向公司融资。如果买方在收到公司的书面报价通知（ “要约通知”）后的5个交易日内不愿或无法 向公司提供此类资本或融资，则公司可以根据公司向买方提供的完全相同的条款和条件从相应的第三方获得此类资本或融资，该交易必须在 日期后的30天内完成要约通知（建议的 “隔夜” 或 “盘中” 融资除外，在这种情况下 公司应必须提前 1 个交易日通知买方）。如果公司在相应的要约通知发出之日后的30天内没有从相应的第三方获得资本或融资 ，则公司必须再次向买方提供上述资本 或融资机会，并重复上述流程。尽管有上述规定， 在登记股份和 认股权证股份的注册声明宣布生效后30天之前，公司不得进行任何融资。为避免疑问，本第4 (d) 节的规定不适用于任何基本交易或任何第三方就任何基本交易向公司提供或考虑的与任何基本交易有关的资本或融资（股权、债务或其他方面）。

e. 活动限制。在 (i) 2024 年 7 月 2 日和 (ii) 买方不再实益拥有 股份、认股权证或认股权证股份之日之前，未经买方事先书面同意，公司不得直接或间接地 表示同意：(a) 改变其业务性质；(b) 出售、剥离、收购、改变结构 正常业务过程以外的任何重要资产；或 (c) 完成任何浮动利率交易（定义见此处）； 前提是，上述限制不得适用于任何豁免发行。就本协议而言，“豁免 发行” 是指 “豁免发行” 是指 (i) 根据公司大多数无利益董事批准的收购或战略 交易发行的证券，前提是此类证券作为 “限制性 证券”（定义见第144条）发行，不具有要求或允许提交与之相关的任何注册声明 的注册权，并规定任何此类发行只能向个人（或其股权持有人）发行个人），即 本身或通过其子公司、运营公司或与公司业务具有协同作用的业务中的资产的所有者 ，除资金投资外，还应向公司提供额外福利，但不得包括 公司主要以筹集资金为目的发行证券的交易，或向业务涉及证券投资的实体发行证券的交易， 或 (ii) 在认股权证中定义的任何基本交易中。

f. 清单。只要买方拥有任何证券，公司将维持其普通股 在主要市场或任何等效的替代交易所或电子报价系统（包括但不限于Pink Sheets电子报价系统）的上市和交易，并将在所有方面遵守金融业监管局（“FINRA”）章程或规则规定的公司报告、申报和其他义务 交易所（如适用）。 公司应立即向买方提供其从主市场以及随后交易普通股的任何其他交易所或电子 报价系统收到的关于普通股继续有资格在 此类交易所和报价系统上市的任何通知的副本。

g. 企业存在。只要买方实益拥有任何证券，公司将维持其公司存在，并且不得出售公司的全部或几乎全部资产，除非合并、合并或出售公司的全部或几乎全部资产，则此类交易中的幸存或继任实体 (i) 承担公司在本协议以及与本协议签订的协议和工具下的义务以及 (ii) 是上市公司普通股上市交易的公司或在主要市场、纳斯达克股票市场的任何层级、纽约证券交易所或纽约证券交易所市场上报价。

h. 没有集成。在 要求根据1933年法案对根据本协议发行或出售的证券进行注册或导致证券的发行与公司为适用于公司或其证券的任何股东批准条款而发行的任何其他证券整合的情况下 ，公司不得对任何证券（证券除外）进行任何要约或出售。

i. 遵守1934年法案；公共信息失误。只要买方实益拥有股份、认股权证或任何 权证股份，公司就应遵守1934年法案的报告要求；并且公司将继续受1934年法案的报告要求的约束。在买方实益拥有股份、认股权证或任何认股权证 股份期间，如果公司 (i) 出于任何原因未能满足第 144 (c) (1) 条的要求，包括但不限于 未能满足第 144 (c) 条规定的当前公开信息要求，或 (ii) 如果公司曾经是第 144 (i) (1) 条所述的发行人 (i) 或将来成为此类发行人，而公司将无法满足第 144 (i) (2) 条 （每条均为 “公共信息失误”）中规定的任何条件，作为部分对于因 的任何此类延误或其出售证券的能力减弱（这种补救措施不应排除本 协议、认股权证、法律或衡平法规定的任何其他补救措施）而给买方造成的损失，公司应在公开信息失败当天和每天向买方支付相当于 购买价格百分之三（3％）的现金此后的第三十天（总共少于 三十天的时间段按比例分配），直到此类公共信息故障得到治愈之日。根据本第 4 (k) 节，持有人有权获得的款项在本协议中称为 “公共信息失误补助金”。公共信息失败 付款应在 (i) 发生此类公共信息失误补助金的日历月的最后一天，以及 (iii) 导致公共信息失误补助金的事件或故障得到修复后的第三个工作日，以较早者为准。 如果公司未能及时支付公共信息故障付款，则此类公共信息失误补助金 应按每月5％的利率计息（部分月份按比例分配），直到全额支付。

j. 披露交易和其他重要信息。在美国东部标准时间上午9点之前，在本协议 完全执行之后，公司应在6-K表格上提交一份最新报告（如果需要），以1934年法案要求的形式描述本协议所设想的交易条款 ，并附上本协议和认股权证（“6-K文件”）。 自向美国证券交易委员会提交6-K申报之日起及之后，买方不得拥有从公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、雇员或代理人那里收到的任何重要非公开信息 ，这些信息未在6-K文件中披露 。此外，自提交6-K申报之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的 高级职员、董事、关联公司、员工或代理人与买方或其任何关联公司之间在任何协议（无论是书面还是口头）下的所有保密 或类似义务均应终止 。

k. 法律顾问意见。应买方不时提出的要求，公司应负责（由其承担费用）立即向公司的过户代理人和买方提供其律师的惯常法律意见书（“法律 律师意见”），大意是买方或其关联公司、继承人和受让人转售认股权证股份不受1933年法案注册要求的约束第144条（前提是符合第144条的要求）， 前提是认股权证股份当时没有根据1933年注册根据有效的注册声明进行转售）或 其他适用的豁免（前提是满足此类其他适用豁免的要求）。如果公司的法律 律师因任何原因未能出具法律顾问意见，则买方可以（费用由公司承担）聘请另一位法律顾问 出具法律顾问意见，公司将指示其转让代理人接受该意见。公司特此同意 ，就其在本协议 或其他协议下的义务而言，它不得采取自己是 “空壳公司” 的立场。

l. 注册权。公司特此授予买方在本协议签订之日公司与买方之间签订的注册权协议 （“注册权协议”）中规定的注册权，以及 作为本协议附录E中规定的搭载注册权。

m. 最惠国。在 (i) 2024年7月2日（ii）（ii）以及买方不再实益拥有股份、认股权证或认股权证股份之日之前，公司不得与任何个人或实体（“其他投资者”）进行任何公开或私募发行（包括可转换为普通股的证券），其效果是确立权利或以其他方式使该其他投资者在任何重大方面都更有利的方式受益除由此确立的有利于买方的权利和利益以外的其他投资者协议或认股权证，除非在任何此类情况下，根据公司与买方之间的最终书面协议或协议向买方提供了此类权利和利益。

n. 后续的 浮动利率交易。在 (i) 2024年7月2日（ii）（ii）以及买方不再实益拥有股份、 认股权证或认股权证股份之日之前，禁止公司签订或签订涉及浮动利率 交易的协议。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何债务或股权 证券，这些证券可转换为、可交换或行使，或者包括获得额外普通股的权利 (A)，其转换价格、行使价或汇率或其他价格基于普通股的交易价格 或报价并/或与之有所不同首次发行此类债务或股权证券，或 (B) 以兑换、 行使或交易价格为准在首次发行此类债务或股权证券之后的某个日子或在发生与公司业务或普通股市场 （但不包括标准价格重置机制）直接或间接相关的特定或偶然事件（但不包括标准价格重置机制）时重置，或 (ii) 签订任何协议，包括但 不限于股票信贷额度，根据该协议，公司可以在确定的未来发行证券价格。在上述 期间，公司只能与买方签订股权信贷额度。买方有权获得针对公司的禁令救济 ，以阻止任何此类发行，这种补救措施应是对任何收取损害赔偿的权利的补充。

o. 非公开信息。公司承诺并同意，它和任何其他代表其行事的人都不会向买方或其代理人或律师提供任何构成或公司合理认为构成重大非公开信息 的信息，除非在此之前，买方同意接收此类信息并同意公司对此类信息保密 。公司理解并确认，买方应依赖上述契约进行公司证券交易 。如果公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的非公开信息 ，则公司特此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、雇员或关联公司没有任何保密义务 ，不得根据此类重要的非公开信息进行交易 ，前提是买方仍应受其约束适用法律。如果 公司向买方提供的任何通知、提供的信息或任何其他通信构成或包含有关公司或任何子公司的 重要非公开信息，则公司应根据表格6-K的最新报告同时向美国证券交易委员会提交此类通知或其他 重要信息。除了本协议 或相关交易文件提供的任何其他补救措施外，如果公司未经买方事先书面同意 向买方提供任何重要的非公开信息，并且未能立即（不迟于该工作日）提交披露这些重要非公开信息的6-K表格， 则应向买方支付部分违约金，而不是罚款，从开始支付相当于每天2,000美元的款项向买方披露信息 并结束的那一天，包括表格 6-K 的那一天披露此信息已提交。

5。转移 代理指令。公司应向公司的过户代理发出不可撤销的指示，要求其在行使认股权证时向公司发放以买方或其被提名人名义注册的 证书，即认股权证股份，其金额由买方不时根据其条款（“不可撤销的过户代理指示”）向公司发放 。 如果公司提议更换其过户代理人，公司应在这种 替换的生效日期之前，提供一份完全执行的不可撤销的过户代理指示，其形式与最初根据本协议（包括 但不限于不可撤销地保留认股权证中普通股的条款）交付，该指令由 公司和公司的继任过户代理人签署。在根据1933年法案注册认股权证股票之前，或者根据第144条、第144A条、S条或其他适用的豁免出售认股权证股份的日期 之前，所有此类证书均应带有本协议第 2 (g) 节中规定的限制性说明。公司保证：(i) 除了本第 5 节中提及的不可撤销的过户代理指令外，公司不会向其过户代理人发出任何指示，否则在本协议和认股权证规定的范围内，证券可在公司的账簿和记录上自由转让 ；(ii) 它不会指示其 过户代理人不要转让或延迟、损害，和/或阻碍其过户代理转让（或发行）（电子或凭证 形式）任何待发行的证券在认股权证和本协议要求时向买方披露；(iii) 它不会不移除（或 指示其过户代理人不要删除或损害、延迟和/或阻碍其过户代理删除）在认股权证和本协议要求时向买方签发的任何证券证书上的任何限制性说明 （或撤回与之相关的任何停止转账指令），以及 (iv) 它会在每次行使公司决议后的 6 小时内向其 过户代理提供任何所需的公司决议和发行批准认股权证。本节中的任何内容均不得以任何方式影响买方在本协议第2 (g) 节中规定的义务 和协议，即在转售 证券时遵守所有适用的招股说明书交付要求（如果有）。如果买方以公司为代价，向公司提供 (i) 在形式、实质内容和 范围上向公司提供同类交易意见的惯常意见，大意是 无需根据1933年法案进行注册即可公开发售或转让此类证券，并进行此类出售或转让，或者 (ii) 买方提供合理的保证，即可以根据第144条规则出售 证券 4A、S 法规或其他适用的豁免，公司应允许转让， 而且，就证券而言，立即指示其过户代理人以买方指定的名称和面额签发一份或多份没有限制性说明的证书 。公司承认，违反其在本协议下的义务 将使此处设想的交易的意图和目的失效，从而对买方造成无法弥补的伤害。因此， 公司承认，对于违反本第 5 节规定的义务的行为，法律补救措施可能不足，并同意，在 公司违反或威胁违反本节规定的情况下，买方除获得所有其他可用的补救措施外，还有权获得一项禁令，限制任何违约行为并要求立即转让，无需出示 经济损失，也无需出示任何经济损失需要保证金或其他担保。

6。公司销售义务的条件 。根据本协议，公司在 收盘时向买方发行和出售股票的义务须在截止日当天或之前满足以下每项条件，前提是这些 条件仅为公司谋利，公司可以随时自行决定免除这些条件：

a. 买方应已签署本协议并将其交付给公司。

b. 买方应已根据第 1 (b) 节向公司交付了购买价格。

c. 截至作出之日和截至 截止日期，买方 的陈述和保证在所有重大方面均真实正确，就像当时做出的陈述和保证一样（截至特定日期的陈述和保证除外），买方 应在所有重大方面履行、履行和遵守本 协议所要求履行的契约、协议和条件，买方在截止日期当天或之前满足或遵守的要求。

d. 任何具有司法管辖权的法院或政府机构或任何对本协议所设想的事项拥有权力 的自律组织均不得颁布、签署、颁布或 批准 诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令。

7。买方购买义务的条件 。根据本协议，买方在截止日期购买股票的义务是 ，前提是在截止日当天或之前满足以下每项条件，前提是这些条件是为了买方的唯一利益，买方可以随时自行决定免除这些条件：

a. 公司应已签署本协议并将其交付给买方。

b. 公司应已将股份交付给买方。

c. 公司应已向买方交付认股权证。

d. 不可撤销的转让代理指示，其形式和实质内容均令买方满意，应已交付给公司的过户代理并由其以书面形式确认 ，其下的股份储备应留给买方。

e. 截至作出之日和截止日期 日，公司的 陈述和保证在所有重大方面均真实正确，就像当时所作陈述和保证一样（截至特定日期的陈述和保证除外），公司应 在所有重大方面履行、满足和遵守本协议 所要求的契约、协议和条件，或公司在截止日期或之前遵守规定。

f. 任何具有司法管辖权的法院或政府机构或任何对本协议所设想的事项拥有权力 的自律组织均不得颁布、签署、颁布或 批准 诉讼、法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令。

g. 不得发生任何可以合理预期会对公司产生重大不利影响的事件，包括但不限于 公司1934年法案报告状况的变化或公司未能及时履行其1934年法案的报告义务。

h. 美国证券交易委员会、美国金融监管局或主要市场不得暂停在主市场上进行普通股交易 。

i. 公司应在截止日期后的十 (10) 天内向买方交付一份由该司法管辖区的国务卿（或类似办公室）签发的证明公司及其每家 子公司在该实体成立管辖区内成立和良好信誉的证书， 截至截止日期后的十 (10) 天内，以及 (ii) 公司董事会在a上通过的决议 正式召开会议或一致书面同意，授权本协议以及此处考虑的所有其他文件、文书和交易 。

j. 管辖 法律；其他。本协议应被视为在尼维斯执行、交付和执行。本协议只能根据本协议的解释、有效性、解释和执行 ，所有与本协议的解释、有效性、解释和履行有关的问题 均应完全受尼维斯内部法律管辖，不影响任何可能导致适用尼维斯以外任何 司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是尼维斯还是任何其他司法管辖区）。公司不可撤销地独家同意并明确同意，由仲裁员冲突解决中心在尼维斯 进行的具有约束力的仲裁应是他们对协议、不可撤销的指示或双方之间、公司转让代理人或双方或其关联公司关系 之间产生或与之相关的任何争议的唯一和排他性的补救措施，仲裁应通过电话或电话进行参考。如果 没有仲裁员，则买方应在尼维斯选择另一位仲裁员或律师事务所，并由公司同意。公司承诺 并同意在对公司的 过户代理提起任何诉讼或仲裁诉讼或对任何与本协议 或本协议下的任何附录或本协议下的任何附录或本协议中设想的任何交易有关的个人或实体提起任何诉讼之前，通过电子邮件向买方提供书面通知，并进一步同意及时将任何此类行动通知买方 。公司承认，本协议中规定的适用法律和地点条款是 诱使买方签订交易文件的实质性条款，如果没有本节中规定的公司协议，买方 不会签订交易文件。如果买方需要采取行动保护其在本协议下的权利， 买方可以在任何必要的司法管辖区开始行动，但有一项谅解，即本协议仍应完全按照 解释和执行，所有与 本协议的解释、有效性、解释和履行有关的问题，均应完全受尼维斯国内法的管辖，不影响任何法律选择或 {} 法律冲突条款或规则（无论是尼维斯还是任何其他司法管辖区），这将导致适用除尼维斯以外的任何司法管辖区 的法律。本节和协议的规定不适用于判决供词。

k. 对应方。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原件，但所有对应方均应构成同一个协议，并应在各方签署对应协议并交付给另一方时生效。传真或.pdf 签名应被视为正当执行，并对签字人具有约束力，其效力与签名是原件签名而不是传真或.pdf 签名相同。通过传真或 email/.pdf 传输向本协议交付对应签名应被视为有效交付。

l. 结构；标题。本协议应被视为由公司和买方共同起草，不得对作为本协议起草者的任何人进行解释。本协议的标题仅为便于参考，不应构成本协议的一部分或影响对本协议的解释。

m. 可分割性。如果根据任何适用的法规或法律规则，本协议、认股权证或与本协议有关的任何其他协议或文书中的任何条款无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内应被视为失效，并应被视为已修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明无效或不可执行的任何此类条款均不得影响本协议、认股权证或此处设想的任何其他协议、证书、文书或文件中任何其他条款的有效性或可执行性。

n. 完整协议；修正案。本协议、认股权证和此处提及的文书包含双方对本协议及其中所涵盖事项的全部理解，除非本协议或其中另有具体规定，否则公司和买方均未就此类事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺。除非买方签署书面文书，否则不得放弃或修改本协议或本协议中设想的任何协议或文书。

o. 通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信均应采用书面形式，除非本协议另有规定，否则应通过电子邮件传送。本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信，均应在通过电子邮件送达以下指定地址（如果在正常工作时间内收到此类通知的工作日送达），或在送达后的第一个工作日（如果在收到此类通知的正常工作时间以外的工作日送达）时视为生效。此类通信的地址应为：

如果 到本公司，则收到： aneil@bruush.com

将 的副本发送至（不构成通知）：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 号

第五层

伍德布里奇， 新泽西州 08830

注意： Seth Brookman

电子邮件： sbrookman@lucbro.com

如果 发送给买家，则给： []

p. 继任者和受让人。本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，并应确保买方及其继任者和受让人受益 。买方拥有完全的控制权和自由裁量权，可以在未经公司同意的情况下将本协议 转让或转让给任何受让人，或者未经公司同意，自行决定将其根据本协议获得的股份和任何认股权证的行使 发送给任何第三方。买方可以指示公司 及其转让代理人本协议已转让或转让给受让人，并且受让人现在是本协议的新买方 ，公司无需向受让人签发任何新协议。为了进一步澄清，仅举例 ，如果_______向ABC Fund, LLC出售、转让或转让协议，则无论公司是否以ABC Fund, LLC的名义签发新协议，ABC Fund, LLC现在都将成为本协议下的新 买家。

q. 第三方受益人。本协议旨在为本协议各方及其各自允许的继承人和受让人受益，不让任何其他人受益，也不得由任何其他人强制执行本协议中的任何条款。

r. 生存。尽管买方或代表买方进行了任何尽职调查调查，但公司的陈述和保证以及本协议中规定的协议和契约仍应在本协议下成交后继续有效。对于因公司违反或涉嫌违反本协议中规定的任何陈述、保证和契约或本协议下的任何契约和义务而造成的或与之相关的损失或损害，包括预付所产生的费用，公司同意赔偿买方及其所有高级职员、董事、雇员和代理人，使其免受损害。

s. 宣传。公司和买方有权在就此考虑的交易发布任何新闻稿、美国证券交易委员会、主要市场或美国金融监管局文件或任何其他公开声明之前一段合理的时间进行审查；但是，在未经买方事先批准的情况下，公司有权就此类交易发布任何新闻稿或美国证券交易委员会、主要市场（或其他适用的交易市场）或美国金融业监管局的文件是适用的法律和法规所要求的（尽管买方必须在发布任何此类新闻稿之前，公司应就其进行咨询，并应向其提供其副本，并有机会对此发表评论）。

t. 进一步保证。各方应采取和执行或促成采取和实施所有进一步的行为和事情，并应执行和交付另一方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图，实现本协议的目的并完成本协议所设想的交易。

u. 没有严格的结构。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，并且不会对任何一方适用任何严格的解释规则。

v. 赔偿。考虑到买方执行和交付本协议以及收购本协议下的证券，除了公司在本协议或认股权证下的所有其他义务外，公司还应为买方及其股东、合伙人、成员、高级职员、董事、雇员和直接或间接投资者以及任何上述人员的代理人或其他代表（包括但不限于与之相关的代理人或其他代表（包括但不限于聘请的代理人或其他代表）免受损害本协议所设想的交易) (统称 “受偿人”）免受和针对任何及所有诉讼、诉讼原因、诉讼、索赔、损失、成本、罚款、费用、负债和损害赔偿以及与之相关的费用（无论此类受偿人是否是本协议下寻求赔偿的诉讼的当事方），包括任何受偿人承担的合理律师费和支出（“受偿负债”）由于、由于、由于、或与 (a) 任何虚假陈述或违反任何陈述或保证有关公司在本协议或本协议中考虑的任何其他协议、证书、文书或文件中，(b) 违反本协议、认股权证或任何其他协议、证书、文书或文件中包含的公司任何契约、协议或义务的行为，或 (c) 第三方对此类受偿人提起或提出的任何诉讼、诉讼或索赔（包括为此目的代表受保人提起的衍生诉讼）公司）以及由于 (i) 执行、交付而产生的或由此产生的、本协议、认股权证或任何其他协议、证书、文书或文件的履行或执行，(ii) 任何由证券发行收益直接或间接融资或全部或部分融资的交易，或 (iii) 根据本协议所设想的交易，买方或证券持有人作为公司投资者的身份。如果公司的上述承诺可能因任何原因而无法执行，则公司应在适用法律允许的范围内为支付和清偿每项赔偿责任缴纳最大限额的缴款。买方不受本协议管辖法律条款的约束，将获得进一步的赔偿和保护。

w. 补救措施。公司承认，违反其在本协议下的义务将使此处设想的交易的意图和目的无效，从而对买方造成无法弥补的伤害。因此，公司承认，如果公司违反或威胁违反本协议、认股权证或任何其他协议、证书、文书或文件规定的义务，法律补救措施是不够的，并同意，如果公司违反或威胁违反本协议、认股权证或此处设想的任何其他协议、证书、文书或文件的条款，买方有权获得所有其他可用的补救措施在法律上或衡平法上，除了此处可评估的处罚，包括禁令、禁令或禁令，禁止、防止或纠正任何违反本协议、认股权证或本协议或由此构想的任何其他协议、证书、文书或文件的行为，以及具体执行本协议及其中的条款和规定，无需证明经济损失，也无需任何保证金或其他担保。

x. 预留付款。如果公司根据本协议或根据认股权证或此处设想的任何其他协议、证书、文书或文件向买方支付或付款，或者买方执行或行使其在本协议或其下的权利，而此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后失效、宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、从中收回、撤销或被要求撤销向公司、受托人退款、偿还或以其他方式还款，接管人或任何其他个人或实体根据任何法律（包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，原本打算偿还的债务或部分债务应恢复并继续完全生效，就好像没有支付或没有执行或抵销一样。

y. 没有经纪交易商确认书。_______ 是投资者，与 Benchmark Investments, LLC 有联系 。Benchmark Investments, LLC是这项投资的配售代理，是一家在美国证券交易委员会注册的 经纪交易商，也是FINRA的成员。只要公司在本协议或其他交易文件下的任何义务尚未履行 ，公司就不得向任何个人、机构或实体声明、索赔、或以任何方式断言投资者目前或曾经是1934年《证券交易法》规定的经纪交易商。Benchmark Investments, LLC是注册的 经纪商-

z. 失败或放纵不是放弃。买方未能或拖延行使本协议项下的任何权力、权利或特权，均不得构成对这些权力、权利或特权的放弃，也不得阻止其以其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。买方在本协议下存在的所有权利和补救措施是累积的，但不排除其他可用的任何权利或补救措施。

aa。展品。本协议应包括构成协议一部分的以下证物：

附录 预先注资的普通股购买权证 A

附录 B 普通股购买权证 B

附录 C 不可撤销指令

附录 D 军官证书

附录 E 审判自白

附录 F 注册权协议

bb。审判自白。公司特此不可撤销地授权并授权买方和任何律师（均为公司的实际律师）在任何记录在案的法庭上单方面出庭并承认对公司的判决，前提是公司未能发行到期股份或买方行使认股权证时到期的股份，持有人签署的列明当时到期金额（包括律师）的宣誓书为证的费用加上诉讼费用，并公布所有错误，并放弃所有上诉权。如果在诉讼中应提交经宣誓书核实的本协议副本，则无需将原件作为委托书存档。公司放弃对买方在本节下的权利提出异议的权利，包括但不限于暂停执行的权利以及现在或以后生效的所有豁免法的利益。无论任何法院是否认定任何此类行使无效、可撤销或无效，任何一次行使上述逮捕令和承认判决的权力都不会被视为耗尽权力；但这种权力将保持不变，可以不时由买方选择行使，直到行使认股权证时所欠的所有款项都已全额发放。公司特此进一步放弃并免除公司可能对根据本协议授予的授权条款行事的任何律师提出的任何索赔或诉讼理由，这些索赔或诉讼理由，这些索赔或诉讼理由，这些索赔或诉讼理由，这些索赔或诉讼理由，这些索赔或诉讼理由，这些索赔或诉讼理由，这些索赔或诉讼理由。尽管此处包含任何相反的规定，但除非发生违约事件，否则买方不得行使与上述委托书有关的权利。判决书和买方均不受本协议第8条的约束，投资者可以选择向他们选择的任何法院提起法律诉讼。

在 见证下，下列签名的买方和公司促使本协议自上文首次写入之日起正式执行。