美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 6-K

外国私人发行人根据第13a条提交的报告 1934 年《证券交易法》第 16 条或 15d-16

Brush Oral Care Inc.

（将注册人姓名的 翻译成英文）

西黑斯廷斯街 128 号，210 单元

温哥华， 不列颠哥伦比亚省 V6B 1G8

加拿大

(844) 427-8774

（主要行政办公室的地址 ）

用复选标记注明 注册人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交年度报告：

用复选标记注明 注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：

用复选标记注明 注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：

这份 6-K 表格报告中包含的信息

2023年10月2日，Brush Oral Care Inc.（以下简称 “公司”）根据证券购买协议（“协议”）和与机构投资者（“买方”）达成的注册权协议 （“注册权协议”）进行私募交易（“私募配售 ”），总收益为5,010,000美元，然后扣除费用配售代理人以及公司应支付的与私募相关的其他费用 。Benchmark Investments, LLC（“EF Hutton”）旗下的EF Hutton担任私募的独家 配售代理，该配售于2023年10月2日结束。

作为 私募的一部分，公司将发行79,724股公司普通股、预先注资的普通股购买权证 （“预先注资认股权证”），用于购买公司7,181,146股普通股，以及购买公司8,35万股普通股的普通股购买权证 （“认股权证”）（“认股权证”），用于购买公司8,35万股普通股 。认股权证的期限为自发行之日起五年。

为确保公司履行协议规定的义务， 公司执行了判决供词（“判决供词”），根据该书，公司承认了有利于买方的判决 ，金额等于买方根据预先融资认股权证或认股权证提交行使通知的公司普通股的公允市场价值。

公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第4（a）（2）条及其相关第506条规定的注册要求豁免，发行并出售了认股权证和预先注资认股权证以及行使预先注资认股权证和认股权证时可发行的普通股 和认股权证。在买方执行 协议时，买方向我们表示，他们每个人都是 《证券法》D条所定义的 “合格投资者”，他们购买的证券将仅用于自己的账户，而不是为了分发或转售此类证券或其任何部分，这违反了《证券法》或任何适用的州证券 法律。如果没有注册或适用的注册豁免 要求，则不得在美国发行或出售此类证券，证明此类普通股的证书包含说明相同内容的图例。

上述 对协议、注册权协议、预先出资认股权证、认股权证、判决供词、豁免书的描述全部参照这些文件的全文进行限定，这些文件分别作为附录 10.1、10.2、10.3、 10.4 和 10.5 附于此。

2023年10月2日，公司发布了一份新闻稿，宣布了私募的定价。随函附上新闻稿的副本 ，作为本报告 6-K 的附录 99.1。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。