附件10.35

独立承包商 协议

本独立承包人协议(“协议”) 自2023年的_

承包商服务部。

1. 公司聘请承包商负责协助公司提升企业价值的咨询工作，承包商的职责 详列如下：

i. [●]

承包商应及时、专业地提供服务。承包商应从生效日期开始工作。承包商作为独立的 承包商，而不是公司的员工、代理或合作伙伴。承包商在履行本协议项下的义务时已经并将完全遵守所有适用的法律法规 。为免生疑问，在履行服务方面，顾问均不得参与为本公司安排任何融资、从事与 任何此类融资相关的信贷活动、为融资招揽投资者、处理任何资金或从事与 融资或其他相关的任何类似活动。

2.收费、福利及税项。

2.1.费用。 对于所提供的服务，公司应向承包商赔偿美元[●]，完全是相当于发行时市场上美元价值的股票。

2.2.没有福利。作为独立承包人，承包人没有资格参加本公司的任何S员工福利计划、计划或政策。公司不会为承包商提供工人补偿保险。

2.3.费用。独立承包人将不会获得与提供服务相关的任何自付费用的补偿。需要说明的是，承包商在提供服务过程中产生的所有差旅费用、设备、消耗品、额外人工和任何其他费用均由承包商负责。

2.4.税金和其他费用。承包商负责支付与公司支付给承包商的费用有关的所有税款，以及与其员工和承包商有关的任何税款或评估。

3.期限；终止。

3.1.终止。 本协议自生效之日起6个月内有效。公司可在提前三十(Br)天书面通知承包商后，无故终止本协议。承包商可在提前三十(30)天书面通知业主后无故终止本协议。本协议终止后或应业主随时要求，承包方应 立即将业主S的所有文件、记录和其他信息交还业主。本协议终止后，承包商不得保留公司的任何S文件、记录或其他信息的副本。

3.2.终止影响 。以下条款在本协议到期或因任何原因终止后仍然有效：第4、5、6、7、8和9条。

4.知识产权。

4.1.为获得良好和有价值的对价，承包方向公司独家转让承包方在任何和所有知识产权(定义见下文)中的所有权利、所有权和利益，或承包方因向公司提供服务或使用任何机密信息或任何其他公司知识产权(统称为“公司开发”)而生产的与公司的 S业务相关的或与之相关的所有知识产权(定义见下文)。在适用的范围内，每个可受版权保护的公司 开发和所有相关利益将被视为“受雇作品”，该作品和这些利益的所有权利、所有权和利益将归公司所有。承包商声明并保证其有权将其在公司开发项目中的所有权利转让给公司。承包商将采取公司可能合理要求的行动并签署文件，以充分实现本条款的目的和意图，包括但不限于将公司开发项目的唯一和绝对所有权授予公司。承包商不可撤销地指定公司及其正式授权的代理人和高级管理人员 作为其事实上的代理人，代表公司执行和提交任何申请，并进行所有其他合法允许的行为，以促进起诉和发布与公司开发有关的信函专利、版权或其他类似保护 ，如果在任何时候，无论出于任何原因，公司无法在与公司开发有关的任何信函、专利、版权或其他类似申请上获得承包商的签字，则具有与承包商签署相同的法律效力和效力。

4.2.“知识产权”是指所有知识产权，包括专利权、著作权、道德权、商标权、贸易名称权、服务商标权、商业外观权、商业秘密权、专有权、隐私权和公开权，无论这些权利是根据任何法规备案或登记的，还是受适用法律保护或保护的。

4.3.为免生疑问，“公司发展”包括承包商为公司提供的服务或使用任何机密信息或 任何其他公司知识产权而产生的无人机和空中机动平台、流程、分析和方法的知识产权

5.陈述和保证。承包商表示、担保和契诺：(A)承包商 拥有有效的营业执照和永久税务帐号；(B)承包商将提交适用于承包商的法律所要求的所有适用的税务和社会保障报告、备案和付款；(C)服务将按照适用的商业标准以专业和熟练的方式进行；(C)本协议是承包商的法律有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对承包商强制执行；以及(D)承包商根据本协议履行服务，不会也不会违反承包商与任何其他 个人或实体可能达成的任何协议或承担的任何义务，并且承包商还同意，未经任何其他个人或实体事先书面同意，承包商不会在为公司提供服务的过程中使用或 向公司泄露任何其他个人或实体的机密信息。如果承包商使用或交付的任何材料包含第三方专有的物质，承包商将获得公司使用任何此类专有物质的许可证。

6.独立承包商。承包人同意承包人是独立承包人，承包人不是本协议所规定或指定的公司法定代表人或代理人，承包人无权直接或间接代表公司作出任何陈述、保证、保证或承诺，或代表公司承担、执行或承担任何责任或义务，无论是明示的还是默示的。承包商对其雇用的提供服务的任何员工单独负责，包括他们的薪酬、工资和其他税收、工人补偿保险 以及通常与雇主相关的任何其他成本、开支或责任。承包商将维护要求由独立企业维护的任何许可证、许可证和保险，并负责报告和支付所有税款、费用和其他费用，通常由独立企业负责。在执行服务时：(A)承包商将不受公司的指导和控制；(B)承包商将决定提供服务的时间和方式；(C)承包商将选择提供服务的地点；以及(D)承包商将提供执行服务所需的设备 S。承包商承认其他实体聘请承包商作为独立承包商提供与本协议项下承包商提供的服务类似的服务。

7.赔偿。

(A)承包商将 赔偿、辩护并使公司及其附属公司免受因任何第三方对公司或其附属公司提出的索赔而产生的任何和所有损害、成本和支出(包括合理的辩护费用、税金、罚款和利息)，这些索赔直接或直接地引起或涉及：(A)承包商违反本协议的任何规定；(B)承包商的严重疏忽或故意不当行为；(C)承包商违反任何适用法律，对公司或其附属公司造成不利影响；(D)承包商作为独立承包商的S地位，包括任何政府实体对税费、罚款、利息或其他成本和开支的索赔，包括因确定承包商不是独立承包商而应支付给任何政府实体、承包商或其他个人或实体的索赔；或(E)承包商的雇员或承包商的任何索赔；或(F)服务或任何公司 开发侵犯第三方版权、专利或其他知识产权的索赔；在每个案件中，无论是因要求、诉讼、监管诉讼、诉讼、诉讼(包括根据加拿大破产法进行的诉讼)、判决、和解、上诉或其他判决后诉讼而引起或与之相关的索赔，也无论是在合同、侵权、严格责任或其他方面主张的。尽管本合同有任何相反规定，承包商S在本合同项下的任何索赔(S)项下的总赔偿额以100,000美元为限。

(B)公司将赔偿承包商及其关联公司，使其免受因任何第三方针对承包商或其关联公司提出的索赔而产生的任何和所有损害、成本和费用(包括合理的辩护费用、税金、罚款和利息)，并使其不受损害，直接或直接引起或涉及：(A)公司违反本协议的任何规定；(B)公司的严重疏忽或故意不当行为；(C)公司违反任何适用法律，对承包商或其附属公司造成不利影响；(D)；或(E)公司活动侵犯第三方版权、专利或其他知识产权的索赔；在每个案件中，无论是因索要、诉讼、监管行动、诉讼(包括根据《加拿大破产法》提起的诉讼)、判决、和解、上诉或其他判决后程序，以及是否在合同、侵权、严格责任或其他方面主张。

8.非征求意见和保密。

8.1.非招标。 在本协议期限内以及在本协议因任何原因终止后的十二(12)个月内，承包商不得：(A)诱导、招揽、联系、销售或尝试向公司的当前客户或潜在客户销售与公司销售的服务或产品类似的服务或产品；(B)采取任何行动，导致或导致本公司的供应商、供应商、现有客户或潜在客户：(I) 减少其与本公司的业务量，或(Ii)转移或未能向本公司提供新的业务机会或 增加的业务；及/或(C)雇用或招揽本公司的任何员工、供应商或供应商离职，或以其他方式改变或终止与本公司的关系，除非事先获得本公司的明确书面同意， 可因任何理由不予批准。“当前客户”是指公司在本协议终止前一年内向其销售产品或服务的任何个人或实体。“潜在客户”是指公司在本协议终止前一年内联系的任何个人或实体，或公司能够证明其有意联系的任何个人或实体。

8.2.保密协议。

(A)“机密信息”包括承包商已经或可能接触到的公司的所有商业秘密和所有其他专有或机密信息，包括公司的组织、业务运营、关系、财务、预算、预测、营销计划、战略、预测、产品、服务、价格、成本、客户和供应商。术语“机密信息”也包括关于前述 句中所述任何事项的所有注释、记录、图纸、规范、数据和其他文档，无论是由承包商还是其他人以任何形式准备的，无论是否标记为“机密”或“专有”。 术语“机密信息”不包括在不违反本协议条款的情况下向一般公众提供并为其所知的任何信息。

(B)承包商 同意保护和保密所有机密信息，不会将任何机密信息用于或披露给除公司、其授权员工和承包商已被公司指示披露的其他任何人，在每种情况下仅限于承包商向公司提供服务过程中所需的范围。由于承包商已经或可能能够访问与公司有业务往来的第三方的机密信息，因此承包商将按照本协议对公司机密信息的要求，以同样的 谨慎程度和同样的义务和限制对待该信息。 承包商在本节中对公司的任何特定机密信息以及其他人的机密信息的义务只有在该信息不再是机密信息时才会失效。

8.3.补救措施。 承包商同意并同意，很难衡量因违反第8条而造成的损害，而金钱损害赔偿 不足以弥补任何此类违规行为。因此，承包商同意，一旦违反第8条，公司除在法律或衡平法上获得任何其他补救措施外，将有权 获得强制令或其他适当命令，以限制任何此类违规行为，而无需显示或证明遭受的任何实际损害，也无需张贴保证书或其他承诺。

8.4.承包人S致谢。承包商承认，第8节中的匿名招标和保密限制不会影响承包商S从事承包商作为独立承包商履行的服务类型的谋生能力。

9.总则。

9.1.通知。 本协议项下的任何通知均为书面通知，如果亲自交付，或以挂号信或挂号信的形式寄送，邮资已付，按本协议末尾 签名行下方规定的地址寄给当事一方，或通过电子邮件发送到以下规定的电子邮件地址，则通知将生效。任何一方均可通过书面通知另一方指定一个不同的地址。

9.2.管辖 法律；争议解决。本协议将受不列颠哥伦比亚省法律和适用于该协议的加拿大法律管辖和解释。因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议，应由不列颠哥伦比亚省法院根据不列颠哥伦比亚省法院的规则，在承包商S住所或双方商定的其他地点附近进行具有约束力的最终仲裁来解决。在仲裁结果出来之前，任何一方都可以 向有管辖权的法院申请临时程序、具体履行和/或禁令救济。仲裁员的裁决可在任何有管辖权的法院登记和执行。

9.3.整个 协议；修改。本协议以及本协议中引用和并入的任何协议均包含双方 就所涵盖事项达成的完整协议，本协议任何一方之前作出的、未包含在本协议条款中的任何其他协议、声明或承诺均不具有约束力或效力。本协议只能由协议双方 以书面形式修改。

9.4。继任者和 分配。本协议将对双方及其各自的继承人、个人代表、继承人和授权受让人具有约束力，并使其受益。

律师费。 由本协议引起或与本协议有关的任何仲裁或法院诉讼(包括任何上诉)的胜诉方有权获得由审理或审理该诉讼的仲裁员或法院裁定的合理律师费、费用和支出的裁决。

9.5.可分割性。 承包商特此同意，本协议中的每一条款将被视为单独和独立的条款，任何一项条款的不可执行性 绝不会损害本协议中任何其他条款的可执行性。此外，如果本协议的任何条款因任何原因被视为无效或无法按书面形式强制执行，双方打算(A)在法律允许的范围内执行本协议的该条款 ，以及(B)本协议的其余部分保持完全效力。

9.6。解释。 章节和段落标题仅为方便起见，不影响本协议的含义或解释。“包括”和“包括”这两个词不受任何限制，意思是“包括但不限于”。双方 都有机会让他们的律师审阅本协议。因此，任何不利于起草本协议或其任何条款的解释或解释规则均不适用于本协议的解释。相反，本协议 将根据其条款的公平含义进行解释。

9.7。最终 协议。双方同意自本协议之日起，任何一方均不欠另一方任何对价。

故意留白的页面余额 签名页面如下

签名页

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