附件1.1

承销协议

之间

LQR House Inc.

和

艾夫·赫顿

Benchmark Investments LLC分部

作为几家承销商的代表

LQR House Inc.

承销协议

纽约，纽约

[●], 2023

艾夫·赫顿

基准投资部有限责任公司

作为本合同附表1所列几家承销商的代表

麦迪逊大道590号，39号^这是地板

纽约，纽约10022

女士们、先生们：

签署人LQR House Inc.是根据内华达州法律(“本公司”)成立的公司，特此确认其与Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton(下称“您”(包括其亲属)或“EF Hutton”或“代表”)以及附表1所列代表作为代表的其他承销商(代表及该等其他承销商统称为“承销商”，并分别称为“承销商”)的协议(本“协议”)。承销商)根据下列条款购买和出售公司的普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)：

1.购股、售股。

1.1.公司股票。

1.1.1.购买公司股份。根据本协议所载的陈述和保证，公司同意向多家承销商分别发行并向其出售，且承销商同意分别而不是共同向本公司购买[●]本公司普通股的股份(“实有股份”)列于本合同附表1中与其名称相对的位置，收购价(扣除折扣和佣金)为$。[●]每股公司股票，相当于公司股票公开发行价的95.5%。公司股票最初将以招股说明书封面上规定的发行价 向公众发行(如本招股说明书第2.1.1节所定义)。

1.1.2。支付和交付。 公司股票的交付和付款应在东部时间上午10：00，在注册声明生效日期(“生效日期”)之后的第二(2)个营业日(定义如下) (如果注册声明在东部时间下午4：01之后宣布生效，则在生效日期后的第三(3)个工作日)或代表与公司商定的较早时间进行。地址为纽约西39街55号，4楼，New York 10018，承销商的法律顾问，或代表与公司商定的其他地点(或通过传真或其他电子传输远程发送)。公司股票的交付和付款时间和日期 称为“成交日期”。公司股份的付款应在截止日期以联邦(同日)资金电汇的方式支付，在将代表公司股份的证书(以代表满意的形式和实质内容)交付代表公司股份的证书(或通过存托信托公司(DTC)的便利)提交给承销商的账户后，按公司的指示支付。实盘股份须在截止日期前至少两(2)个完整营业日以代表书面要求的名称或名称登记，并按授权面额登记。公司将允许代表检查并打包公司股票，以便在截止日期前至少一(1)个完整的营业日 交付。本公司没有义务出售或交付公司股份，除非 代表就所有公司股份进行投标付款。“营业日”一词系指星期六、星期日或法定节假日以外的任何日子，或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何其他日子； 但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不得被视为获得授权或被法律要求继续关闭 ，只要在这一天，商业银行的电子转账系统(包括电汇)对客户开放 ，或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行地点。

1.2. [已保留]

1.3.代表的 授权。

1.3.1。认购权证。 公司特此同意在截止日期向代表(和/或其指定人)发行并出售认股权证(“代表认股权证”)，用于购买[●]普通股，根据认股权证协议，相当于公司股份的5%(5%)，基本上以本协议附件A的形式(“代表认股权证协议”)。代表认股权证可全部或部分行使，自生效日期后六(Br)(6)个月起至生效日期五周年止，每股初始行权价为$。[●]，相当于该公司股票首次公开募股价格的100.0。代表人的认股权证协议和行使该协议时可发行的普通股，以下统称为代表人的证券。代表理解并同意，根据FINRA规则5110，在生效日期后一百八十(180)天内转让代表认股权证和行使代表认股权证后可发行的普通股股票 ，并经其接受，应同意不会出售、转让、转让、质押或质押代表认股权证或其任何部分，或成为任何对冲、卖空、衍生工具、向(I)承销商或指定交易商以外的任何人(I)承销商或指定交易商，或(Ii)代表或任何此类承销商或指定交易商的真诚高级职员或合伙人以外的任何人，作出或催缴将导致此类证券在生效日期后180(180)天内有效经济处置的交易；并且只有在任何此类受让人同意上述限制和代表的授权书协议中的限制的情况下。

1.3.2.交付。 应在截止日期交付代表的授权书，并以代表要求的一个或多个名称和授权面额签发。

2.公司的陈述和担保。自截止日期 之适用时间(定义见下文)起，公司向承销商作出声明并向承销商担保如下：

2.1.提交注册 报表。

2.1.1。根据证券法。本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了采用S-1表格(第333号文件-[●])，包括任何相关的招股说明书或招股说明书， 根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册公共证券和代表证券的招股说明书，该注册说明书和修正或修正是由公司根据证券法的要求和根据证券法(“证券 法条例”)委员会的规则和规定而准备的。已满足《证券法》规定的使用S-1表格的条件，即根据《证券法》登记公共证券和代表人证券。除非上下文另有要求 ，在注册声明生效时向证监会提交的经修订的注册声明(包括注册声明中包含的初步招股说明书、财务报表、附表、证物和作为注册声明一部分或纳入其中的所有其他 文件，以及根据《证券法条例》第430A条(“规则430A信息”)在生效日期被视为注册声明一部分的所有信息)，在此称为“注册 声明”。如果本公司根据证券法规则第462(B)条提交任何注册声明，则在该注册声明提交后，术语“注册声明”应包括根据规则462(B)提交的该注册声明。注册声明已被证监会宣布于本公告之日生效。

在注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及在注册声明生效之后和在本协议签署和交付之前使用的每份遗漏规则430A信息的招股说明书，在此被称为“初步招股说明书”。 初步招股说明书以完成日期为准。[●]，2023年，在紧接适用时间之前 包含在注册说明书中的名称在下文中称为“定价说明书”。最终招股说明书以首次提供给承销商的形式在发行中使用，以下称为“招股说明书”。任何对《最新初步招股说明书》的提及均应视为指《注册说明书》中包含的最新初步招股说明书。

“适用时间” 指本协议签订之日东部时间下午5：00。

“发行人自由写作招股说明书”指证券法条例第433条(“规则433”)所界定的任何“发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与公开证券有关的任何“自由写作招股说明书”(如证券法条例第405条所界定)，该招股说明书(I)须由本公司向证监会提交，(Ii) 规则433(D)(8)(I)所指的“路演即书面沟通”，不论是否须向证监会提交，或(Iii)豁免根据规则433(D)(5)(I)向监察委员会提交文件，因为该文件载有对公开证券或发售的说明，而该说明并不反映最终条款，在每种情况下，均以提交或须向委员会提交的表格 ，或如无要求提交，则以根据规则433(G)保留在公司记录中的格式提交。

发行人一般使用 免费写作招股说明书是指任何旨在向潜在投资者广泛分发的发行人免费写作招股说明书 (除善意的电子路演“，如证券法第433(H)(5)条所定义(”真正的电子路演“)，如本合同附表3-B所规定。

“发行者有限使用 免费写作招股说明书”是指不属于发行者一般用途免费写作招股说明书的任何发行者自由写作招股说明书。

“定价披露包”是指在适用时间或之前发布的任何发行商通用免费写作招股说明书、定价招股说明书和本协议附表3-A中包含的信息，所有这些都是一并考虑的。

2.1.2。根据《交易法》。公司已向委员会提交了8-A表格(第001-41778号文件)，规定根据1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12(B)节的规定登记普通股。根据《证券交易法》进行的普通股登记已于本条例生效之日或之前被证监会宣布生效。 本公司并未采取任何旨在或可能产生终止《证券交易法》规定的普通股登记的行动，本公司亦未收到证监会正考虑终止该等登记的任何通知。

2.2.证券交易所上市 。普通股股份已获准在纳斯达克资本市场(“联交所”)上市， 只受正式发行通知的规限，本公司并无采取任何旨在或可能导致普通股从联交所退市的行动，本公司亦无接获任何有关联交所正考虑终止 此类上市的通知，但注册声明、定价披露资料及招股说明书中所述者除外。

2.3.禁止任何停止令、 等。证监会或任何州监管机构均未发布任何命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，或已提起或威胁要就此类命令提起任何诉讼。本公司已遵守欧盟委员会提出的提供额外信息的每一项请求(如果有)。

2.4. 注册声明中的披露。

2.4.1.遵守《证券法》和10b-5规定。

(I)于注册说明书生效之时(或在对注册说明书作出任何生效后修订之时)及其后直至截止日期为止的任何时间，注册说明书、初步招股章程及招股章程确实并将载有根据证券法及证券法规例须于其中述明的所有重大 陈述，且在所有重大方面均已或将会符合证券法及证券法规例的要求。注册声明及其生效后的任何修正案在生效时，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。每个初步招股说明书，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修订或补充的一部分提交的招股说明书，以及招股说明书，在提交给委员会时，在所有重要方面都符合证券法和证券法法规的要求。递交给承销商以供与本次发行有关使用的每份初步招股说明书和招股说明书过去或将来都与根据证监会的EDGAR备案系统(“EDGAR”)提交给证监会的电子副本完全相同， 但根据证券法颁布的S-T法规(“S-T法规”)允许的范围除外。

(Ii)注册 声明及其任何修订，在其生效时间、适用时间、截止日期，均不包含、不包含或将 包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将不陈述要求在其中陈述的重大事实或作出陈述所必需的 ，根据作出陈述的情况，不具误导性。

(Iii)截至截止日期的适用时间，定价披露方案没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述 或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；且每份发行人有限公司使用免费写作招股说明书在任何重大方面与注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中所包含的信息并不冲突，且该等发行人有限公司使用免费写作招股说明书，作为定价招股说明书的补充和在适用时间与定价招股说明书一起使用， 不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实， 根据作出该等招股说明书的情况而不误导；但是，本声明和担保 不适用于代表依据并符合代表向公司明确提供的有关承销商的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述，以供在注册声明、定价说明书或招股说明书或其任何修订或补充中使用。双方承认并同意，由 或代表任何承销商提供的此类信息仅包括以下内容：承销商的名称、“承销-价格稳定、空头头寸和罚金报价”一节中有关稳定交易的信息、“承销折扣”一节中的“承销折扣”一节、“电子要约、股票的出售和分配”一节中的分配信息、 每位承销商将购买的公司股票数量。(“保险人资料”)。

(Iv)招股说明书 或其任何修正案或补编，在根据规则424(B)在截止日期向委员会提交任何文件时， 均未包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不具误导性；但此陈述和担保不适用于承销商的资料。

2.4.2。披露 协议。《登记声明》、《定价披露资料包》和《招股说明书》中所述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，且《证券法》和《证券法条例》并无要求 在《登记说明》、《定价披露资料包》和《招股说明书》中所述的协议或其他文件，或作为《登记声明》的证物提交给证监会，公司作为一方的、或其或其任何财产受到约束或影响的每一份协议或其他文书(无论如何描述或描述)，即(I)在注册声明、定价披露包和招股说明书中提到的， 或(Ii)对公司业务具有重大意义的，已由公司正式授权和有效签立的每一份协议或其他文书，在所有实质性方面都是完全有效的，构成了公司的法律、有效和具有约束力的义务，可对公司强制执行， 据本公司所知，根据本公司的条款，除(X)此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、破产、重组或类似法律的限制外，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)特定履约的补救 以及强制令和其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和法院可就此提起任何诉讼的酌处权的限制。本公司并未转让任何该等协议或文书，而据本公司所知，本公司或任何其他一方均无违约，且据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件 ，除非该等违约 不会合理地预期会导致重大不利变化(定义见下文第2.5.1节)。据本公司所知，本公司履行此类协议或文书的重大条款，不会导致违反任何政府或监管机构、当局、机构、实体或国内或国外法院的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与本公司或其任何资产或业务(每个均为“政府实体”)拥有管辖权的法律、法规、机构、实体或法院。

2.4.3.之前的证券交易 。除于注册说明书、定价披露资料及初步招股说明书所披露者外，本公司或其或其代表或为其利益而出售本公司证券的任何人士或由本公司控制、控制或与本公司共同控制的人士除外。

2.4.4.注册说明书、定价披露包和招股说明书中有关重大适用影响的披露 目前进行或预期的与此次发行和公司业务有关的联邦、州、地方和任何适用的外国法律、规则和法规 在所有重大方面都是正确和完整的，注册说明书、定价披露包和招股说明书中不需要披露任何其他此类法律、规则或法规 。

2.4.5.未分发任何其他产品材料 。本公司并无直接或间接派发、亦不会派发任何与是次发售有关的发售资料 ，但根据证券法及下文第3.2节的规定，除任何初步招股章程、任何发行人自由写作招股章程、招股章程及其他资料外，本公司并无直接或间接派发任何发售资料 。

2.5.在注册声明中的 日期之后的更改。

2.5.1.没有实质性的不利变化。自注册说明书、定价披露资料包及招股说明书提供资料的日期起计，除非招股说明书另有明确陈述：(I)本公司及其附属公司的整体营运、业务、资产或前景的状况、财务、资产或前景并无重大不利变化，而据本公司所知，任何个别或整体会对状况(财务或其他方面)、营运、业务结果、业务、公司及其子公司的整体资产或前景(“重大不利变化”)；(Ii)除根据本协议拟进行的交易外，本公司或其附属公司并无订立任何重大交易；及(Iii)本公司并无行政总裁或董事辞任 本公司的任何职位。

2.5.2.最近的证券交易等。在注册声明、定价披露包和招股说明书中分别提供信息的日期之后，除非注册声明、定价披露包和招股说明书中另有说明或预期或披露，否则本公司未：(I)发行任何证券或产生任何负债，直接或或有债务；或(Ii)就其股本宣布或支付任何股息或进行任何其他分配。

2.6.在提交给委员会的文件中披露。本公司提交给委员会的文件或向委员会提供的其他文件均未包含任何关于重大事实的不真实的 陈述，或遗漏了任何必要的重大事实陈述，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但是，此陈述和保证不适用于承销商的信息。本公司已向证券交易委员会提交了交易所法案及根据该法案颁布的委员会规则和条例(“交易所法案条例”)规定的所有文件。

2.7.独立会计师。 DBB麦肯农(“审计师”)，其报告作为注册声明、定价披露方案和招股说明书的一部分提交给证监会，是证券法和证券法法规以及上市公司会计监督委员会所要求的独立注册会计师事务所，包括由该实体颁布的规则和条例。据本公司所知，经合理查询，该核数师目前已在PCAOB注册，且信誉良好。在登记报表所包括的财务报表所涵盖的期间内，核数师并无向本公司提供交易所法令第10A(G)条所指的任何非审计服务。

2.8。财务报表等。《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中的财务报表，包括附注和配套附表(如有)，公平地反映了公司在适用日期和期间的财务状况、经营成果和现金流量。而该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并于所涉期间一致适用(前提是未经审核的中期财务报表须经年终审核调整，而该等调整预计总体上并不重大，且不包含GAAP要求的所有附注)；登记报表所包括的佐证附表(如有)公平地呈列 所需陈述的资料。除其中包含的内容外，根据证券法或证券法法规，注册说明书、定价披露套餐或招股说明书中不需要包含任何其他历史或形式财务报表或支持性时间表。登记声明、定价披露组合及招股说明书所载的“经调整”财务资料及相关附注(如有) 已根据证券法及证券法规例的适用规定按 适当编制及编制，并公平地呈现其内所载资料 ，而本公司判断，编制此等资料时所用的假设属合理，而其内所作的调整 亦适用于实施其内所指的交易及情况。注册声明、定价披露方案或招股说明书中有关“非公认会计准则财务措施”的所有披露(术语由证监会的规则和条例定义)，如果有，在适用的范围内，实质上符合交易法G项和证券法S-K项10(E)项。注册说明书、定价披露方案和招股说明书披露了本公司与未合并实体或其他个人之间的所有重大表外交易、安排、债务(包括或有债务)以及 可能对本公司当前或未来财务状况、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大影响的其他关系。除注册表、定价披露包及招股说明书所披露者外，(A)自注册说明书、定价披露包及招股说明书所载最后一份资产负债表的日期起，本公司或其任何直接或间接附属公司，包括注册说明书所披露或描述的每一实体， 定价披露包及作为本公司附属公司的招股说明书(各自为“附属公司”及统称为“附属公司”)，概无产生任何直接或或有重大的负债或义务，(B)本公司并无就其股本宣派或派发任何股息或作出任何 分派，(C)本公司或其任何附属公司的股本并无发生任何变化，或(B)除于日常业务过程外，任何股本补偿计划下的任何授予并无任何重大不利变化，及(D)本公司的长期或短期债务并无任何重大不利变化。本公司表示，除注册说明书附件21.1所列之附属公司外，并无其他直接或间接附属公司。

2.9。授权资本； 期权等。于注册说明书所载的一个或多个日期，本公司拥有定价披露资料包及招股说明书所载的正式授权、已发行及未偿还资本。根据注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述的假设，公司将在截止日期拥有其中规定的调整后资本。除注册声明、定价披露组合及招股说明书所载或预期外， 于生效日期、适用时间及截止日期，将不会有购股权、认股权证或其他权利以购买或以其他方式收购任何经授权但未发行的本公司普通股股份或可转换为本公司任何 类普通股的任何证券，或发行或出售任何类别普通股或任何此等期权、认股权证、权利或可转换证券的任何合约或承诺。

2.10.有效发行证券等。

2.10.1.未偿还证券 在本协议拟进行的交易之前发行的本公司所有已发行和未偿还证券均已得到正式授权和有效发行，并已全额支付和免税；除登记声明、定价披露方案和招股说明书中披露外，其持有人没有合同解除权利或要求公司回购该等证券的能力，也不因持有该等证券而承担个人责任；该等证券的发行并无违反本公司任何证券的任何持有人的优先购买权、优先购买权或参与权或本公司授予的类似合约权利。普通股授权股份在所有重要方面均符合登记声明、定价披露资料及招股说明书所载的所有相关陈述。 在此日期之前，所有普通股已发行股份、期权、认股权证及其他购买该等证券或将该等证券交换为普通股股份的权利的要约及出售，在所有相关时间均根据证券法及适用的国家证券或“蓝天”法律登记，或部分基于 该等普通股购买者的陈述及保证，豁免该等登记要求。本公司的股票期权、股票红利和其他股票计划或安排的描述，以及根据该等计划、安排、期权或其他权利授予的期权或其他权利，如注册说明书、定价披露包和招股说明书所述，在所有重要方面都准确而公平地提供了有关该等计划、安排、期权和权利所需的信息。

2.10.2.根据本协议出售证券 。公共证券和代表证券已获得正式授权进行发行和销售，在发行和支付时，将有效发行、全额支付和免税；其持有人将不会因为是此类持有人而承担个人责任；公共证券和代表证券不受公司任何证券或公司授予的类似合同权利持有人的优先购买权的 约束；以及 授权、发行和销售公开证券和代表证券所需采取的所有公司行动均已及时和有效地采取。公开证券和代表人证券在所有重要方面都符合注册说明书、定价披露包和招股说明书中包含的与此相关的所有陈述。

2.11.注册 第三方的权利。除登记声明、定价披露组合及招股说明书所载者外，持有本公司任何证券或可行使或可转换或可交换为本公司证券的任何期权、认股权证、权利或其他证券的 持有人，无权要求本公司根据证券 法令登记本公司任何该等证券，或将任何该等证券纳入本公司将提交的登记声明或任何其他登记声明内。

2.12.协议的有效性和约束力。本协议和代表的担保协议均已得到公司正式和有效的授权，当公司签署和交付时，将构成公司具有法律效力和约束力的协议， 可根据其条款对公司强制执行，但在每种情况下：(I)由于此类可执行性可能受到破产的限制， 破产、重组或类似的法律一般影响债权人的权利；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行的补救以及强制令和其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权的制约，可就此提起任何诉讼。

2.13.不存在冲突、 等。公司签署、交付和履行本协议和代表的保证书协议以及本协议及其附带的所有其他文件，完成本协议和本协议中设想的交易，遵守本协议和本协议的条款，不会也不会，无论是否发出通知或超过时间，或两者兼而有之：(I)导致任何违反本公司公司注册证书(经不时修订或重述)的规定。《公司章程》或《公司章程》(《章程》)；(Ii)导致 违反或违反本公司的任何条款和规定，或构成违约，或导致根据本公司任何财产的契约、按揭、信托契据、贷款协议或任何其他协议或文书的条款，修改、终止或施加任何留置权、押记或产权负担，或导致修改、终止或施加任何留置权、抵押或产权负担。或(Iii)违反 截至本协议日期的任何政府实体的任何适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，但第(Ii)或(Iii)项中的违规、违规或冲突除外，而这些违规、违规或冲突 (单独或总体)不会或合理地预期不会导致重大不利变化。

2.14。无默认设置； 违规。除《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中所述外，任何许可证、合同、契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议、或证明借款义务的任何其他协议或文书，或本公司为当事一方、本公司可能受其约束或本公司任何财产或资产受其约束的任何其他重大协议或文书的任何条款、契诺或条件的适当履行和遵守不存在违约，但在每一种情况下除外：对于那些(单独或总体)不会或合理地预期不会导致重大不利变化的违约。公司不违反任何政府实体的任何特许经营权、许可证、许可证、适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，但在每一种情况下，对于那些(单独和总体)不会或合理地预期不会导致重大不利变化的违规行为除外。

2.15。企业权力； 许可证；异议。

2.15.1.业务行为。 除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，公司拥有公司所有必要的权力和授权，并获得所有政府实体的所有必要同意、授权、批准、许可证、证书、许可和订单 及其补充和修订(统称为“授权”)。 自注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的业务需要 公司开展业务，但在每种情况下，未获得此类授权(单独或全部)不会造成或合理地预期会导致重大不利变化的情况。

2.15.2.此处预期的交易 。公司拥有订立本协议和代表的 授权书协议的所有公司权力和授权，并执行本协议和其中的条款和条件，并已获得与此相关的所有授权。公开证券和代表证券的有效发行、销售和交付以及完成本协议和代表认股权证协议所预期的交易和协议，以及注册声明、定价披露方案和招股说明书所预期的交易和协议的完成，不需要任何政府实体、交易所或其他机构的授权，也不需要向任何政府实体、交易所或其他机构备案，但适用的联邦和州证券或蓝天法律、纳斯达克证券市场规则、有限责任公司以及FINRA的规则和规定除外。

2.16.D&O问卷。 据本公司所知，本公司每位董事 及高级职员(“内部人士”)于发行前填写的问卷(“问卷”)所载的所有资料，以及提供予代表 及其律师的有关本公司董事及高级职员的所有资料，均属真实无误，本公司并不知悉任何会导致问卷所披露的资料变得不准确、不正确或不完整的资料。

2.17.诉讼； 政府诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府诉讼 待决或据本公司所知威胁、针对本公司或涉及本公司或(据本公司所知)任何高管或董事的任何 高管或董事尚未在注册说明书、定价披露资料包及招股说明书中披露，或与本公司申请在联交所上市公开证券有关，并须在其中披露。

2.18。良好的信誉。 本公司已正式注册成立，作为一家公司有效存在，并在内华达州的法律下具有良好的信誉。本公司在佛罗里达州 及其物业所有权或租赁或业务行为需要具备此类资格的其他司法管辖区均有良好的外国公司资格及良好信誉，但如未能个别或整体具备上述资格或信誉良好，则不会或合理地预期不会 导致重大不利变化。

2.19.保险。 本公司向信誉良好的保险人承保并有权享有保险利益(包括但不限于董事及高级管理人员保险)，保险金额及承保的风险由本公司认为足够，而所有该等保险均完全有效，但如未能维持该等保险不会或合理地预期不会导致 重大不利变化，则不在此限。本公司没有理由相信其将无法(I)在保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)从类似机构获得开展其目前业务所必需或适当的可比保险范围，且其费用合理地预期不会导致重大不利变化。

2.2.0影响向FINRA披露的交易 。

2.20.1。Finder的 费用。除注册声明、定价披露组合及招股说明书所述外，本公司并无就本公司支付发行人、顾问费或发起费的索偿、付款、 安排、协议或谅解，或据本公司所知与出售公开证券有关的任何内幕人士或本公司或据本公司所知其任何股东可能影响承销商按FINRA厘定的赔偿的任何其他安排、协议或谅解。

2.20.2.在十二(12)个月内付款。除以书面形式向代表披露或在注册声明、披露方案和招股说明书中所述外，公司没有就此次发行(以现金、证券或其他形式)向：(I)任何人支付任何直接或间接付款(现金、证券或其他)，作为该人为公司筹集资本或向公司介绍向公司筹集或提供资本的人的代价；(Ii)任何FINRA成员；或 (Iii)在生效日期前十二(12)个月内与任何FINRA成员有任何直接或间接从属关系或联系的任何个人或实体 ，但不包括向承销商支付以下规定的与发行相关的款项。

2.20.3.收益的使用。 本公司不会向任何参与的FINRA成员或其附属公司支付此次发行的净收益，除非本协议特别授权。

2.20.4.FINRA关联公司。 据本公司所知，(I)本公司高级管理人员或董事并无(I)持有本公司任何类别证券的10%或以上的实益拥有人，或(Iii)据本公司所知，本公司未登记股本 证券的实益拥有人在紧接提交登记声明前的180天期间内收购本公司的任何股本证券，而该人士是参与发售(根据FINRA规则及规例厘定)的FINRA成员的关联公司或联系人士。

2.20.5.信息。 公司在其FINRA调查问卷中向承销商律师提供的、专门用于与其向FINRA提交的公开发行系统文件(和相关披露)相关的所有信息，在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

2.21。《反海外腐败法》。本公司及其附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或联属公司，或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士， 均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、雇员或代理人提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供合法的价格优惠除外)。任何政府实体(国内或国外)、任何政党或(国内或国外)候选人或其他能够帮助或阻碍本公司业务(或在任何实际或拟议的交易中协助本公司)的人员或雇员：(I)可能会使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼或法律程序中受到损害或处罚， (Ii)如果不是在过去，可能会发生重大不利变化，或(Iii)如果不是在未来继续，可能对公司的资产、业务、运营或前景产生不利影响。本公司已采取合理步骤，确保其会计控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守修订后的1977年《反海外腐败法》。

2.22。遵守OFAC。本公司及其附属公司，或据本公司所知，本公司及其附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司，或代表本公司及其附属公司行事的任何其他人士，目前均不受 美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁， 本公司不会直接或间接使用本协议项下的发售所得款项，或借出、贡献或以其他方式将所得收益提供给任何附属公司。合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何个人的活动 。

2.23洗钱法 。本公司及其子公司的业务在所有重大方面一直都在实质性地遵守 经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求，包括经修订的1986年《洗钱控制法》、其下的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关的洗钱法规、规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)；涉及本公司的任何政府实体在洗钱法律方面的任何诉讼、诉讼或诉讼均未进行，据本公司所知，也没有受到威胁。

2.24高级船员证书。任何由本公司任何正式授权人员签署并于截止日期送交保险人代表或大律师的证书，应视为本公司就其所涵盖事项向保险人作出的陈述和保证。

2.25. [已保留]

2.26。本公司的每一家直接及间接附属公司均根据其组织或注册所在地的法律妥为组织或注册成立(视何者适用而定)，且信誉良好，而每家该等附属公司在其 财产所有权或租赁或业务进行需要具备该等资格的每个司法管辖区均享有良好声誉，但如未能符合资格则不会对本公司及其附属公司的整体资产、业务或营运造成 重大不利变化。本公司对每家附属公司的所有权和控制权见注册说明书、定价披露一揽子计划和招股说明书。

2.27。关联方 交易记录。并无任何涉及本公司或任何其他人士的业务关系或关联方交易须于注册说明书、定价披露资料包及招股说明书中 描述，而该等事项并未按规定予以描述。

2.28。董事会。 本公司董事会由定价招股说明书和招股说明书标题下所列人员组成。担任董事会成员的人士的资格及董事会的整体组成 符合交易所法令、交易所法令规例、2002年萨班斯-奥克斯利法案及据此颁布的适用于本公司的规则(“萨班斯-奥克斯利法案”)及联交所上市规则。本公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语由S-K规则和联交所上市规则界定。此外，至少大多数董事会成员符合联交所上市规则所界定的“独立”资格。

2.29。萨班斯-奥克斯利法案 合规性。

2.29.1。披露控制。 本公司制定了披露控制和程序，这些控制和程序在所有重要方面都符合《交易法》规定的规则13a-15或15d-15，并且这些控制和程序有效地确保负责准备公司的《交易法》备案文件和其他公开披露文件的个人及时了解与公司有关的所有重要信息。

2.29.2.合规性。 本公司正在并将在适用时间和截止日期实质上遵守适用于本公司的《萨班斯-奥克斯利法案》的条款，并且已经或将会实施该等计划，并已采取合理步骤确保本公司未来(不迟于相关的法定和监管最后期限)遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款。

2.30。会计控制。 本公司及其附属公司已建立“财务报告内部控制”制度(如交易法规则下的规则13a-15和15d-15所界定)，这些制度在所有重要方面均符合交易所法案的要求，并由各自的主要行政人员和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，内部会计控制充分 以提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的； (Ii)根据需要记录交易，以便根据公认会计准则编制财务报表并维护资产问责 ；(Iii)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；以及 (Iv)记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并针对任何差异采取适当行动 。除在注册声明、定价披露组合及招股说明书中披露外，本公司并不知悉其内部控制有任何重大弱点。据本公司所知，(I)财务报告内部控制的设计或运作并无重大缺陷或重大弱点，对本公司记录、处理、总结及报告财务信息的能力造成不利影响，或有合理可能对其造成不利影响； 及(Ii)并无涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工的欺诈行为，不论是否重大。

2.31。无投资 公司状态。根据《注册说明书》、《定价披露方案》和《招股说明书》中的规定，本公司不需要，也不会按照修订后的《1940年投资公司法》的定义，注册为“投资公司”，在此之后，本公司将不再需要注册为“投资公司”。

2.32。没有劳资纠纷。 不存在与本公司或其任何子公司员工的劳资纠纷，也不存在据本公司所知受到威胁的劳资纠纷。 本公司不知道本公司的任何关键员工或重要员工群体计划终止与本公司的雇佣关系。

2.33。知识产权 产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有或拥有有效权利使用注册声明、定价披露资料及招股章程所述及本公司及其各附属公司目前所载及所述业务所需的所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密及类似权利(“知识产权”)。据本公司所知，除注册声明、定价披露包和招股说明书中可能披露的情况外，本公司或其任何附属公司不会采取任何必要行动或使用注册声明和招股说明书中所述的开展其当前业务所必需的任何行动或使用， 本公司或其任何附属公司将不会涉及或产生任何侵犯他人知识产权、许可或类似费用的行为 。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关该等侵权、收费或与其他公司所声称的知识产权冲突的通知。除合理预期不会单独或合计导致重大不利变化(A)据本公司所知，第三方不存在对本公司所拥有的任何知识产权的侵权、挪用或违反行为 ；(B)本公司不存在悬而未决的或据本公司所知受到威胁的其他人挑战本公司在任何此类知识产权中或对该等知识产权的权利的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道有任何事实将构成任何此类索赔的合理基础，而这些事实与第2.33节中的任何其他索赔一起，有理由预计会导致重大不利变化；(C)本公司所拥有的知识产权以及据本公司所知，授权给本公司的知识产权没有被具有管辖权的法院判定为全部或部分无效或不可执行，也没有悬而未决或据本公司所知，其他人对任何该等知识产权的有效性或范围提出质疑的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，且本公司不知道有任何事实将构成任何此类索赔的合理基础，而此类索赔将个别地或总体地，与第2.33节中的任何其他索赔一起，合理地预期会导致重大不利变化； (D)本公司未收到任何关于本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利的未决或据本公司所知受到威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，本公司尚未收到关于该索赔的任何书面通知，并且本公司不知道任何其他事实可构成此类索赔的合理基础，该等索赔与本第2.33节提及的任何其他索赔一起，合理地预期会导致重大不利变化；及(E)据本公司所知，本公司并无员工违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或与前雇主订立的任何限制性契约的任何实质性条款 ，而违反条款的依据涉及该员工在本公司的雇佣关系，或该员工在受雇于本公司期间所采取的行动，并可合理预期会个别或整体导致：重大不利变化。 据本公司所知，本公司开发并属于本公司的所有尚未获得专利的重大技术信息均已保密。 本公司不是注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的、与任何其他个人或实体的知识产权有关的任何选择权、许可或协议的一方或受其约束，且未在此处进行描述。据本公司所知，本公司未获得或故意使用本公司使用的任何技术，违反对本公司或据本公司所知的任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式侵犯任何人的权利。

2.34。税金。除 个别或整体不会或合理预期不会导致重大不利变化的事项外，本公司及其附属公司的每一家 均已：(I)提交本公司或其任何附属公司须于本申报日期前向税务机关提交的所有报税表(定义见下文)，或已正式获得延长提交报税表的时间；及(Ii)已就已提交的该等报税表支付应缴的所有税项(定义见下文)，并已缴付对本公司或其任何附属公司征收或评估的所有税项。在随注册表提交或作为注册表的一部分提交的财务报表上显示的应缴税款拨备(如有)，对于所有应计和未缴税款(无论是否存在争议)以及截至和包括该等综合财务报表日期的所有期间都是足够的 。除以书面形式向承销商披露外，(I)任何税务机关均未就本公司或其附属公司声称应缴的任何报税表或税项提出任何问题(且目前尚待解决)，及(Ii)本公司或其附属公司并无给予或要求豁免有关报税表或收税的诉讼时效法规。 本公司或其附属公司并无就该等资产享有任何税务留置权，除留置税外，本公司或其附属公司的财产或业务尚未拖欠或正通过适当的法律程序真诚提出争议，并已根据公认会计原则在本公司的账簿和记录中建立准备金 。“税收”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入， 总收入、总收入、销售额、使用费、从价计价、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、预扣、 工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、关税或其他任何税费、费用、任何种类的评估或收费，以及任何利息和任何罚款、附加税金或与之有关的额外金额。“纳税申报单”是指所有需要提交的纳税申报单、申报单、报告、报表和其他文件。

2.35。ERISA合规性。 公司或其“ERISA关联公司”(定义见下文)建立或维护的任何“员工福利计划”(定义见1974年《雇员退休收入保障法》(经修订) 及其规定和已公布的解释(统称为“ERISA”))在所有重要方面均符合ERISA。就本公司而言，“ERISA附属公司”是指本公司为其成员的1986年《国税法》第414(B)、(C)、(M)、(Br)或(O)节所述的任何组织的任何成员，以及根据该等法规和已公布的解释 所述的任何组织。就本公司或其任何ERISA联属公司所设立或维持的任何“雇员福利计划”而言，并无发生或合理预期会发生任何“须报告事件”(根据ERISA的定义)。 本公司或其任何ERISA联属公司所设立或维持的任何“雇员福利计划”，如该等“雇员 福利计划”终止，将不会有任何“无资金来源的福利负债”(根据ERISA的定义)。本公司或其任何ERISA联属公司并无或合理预期(I)ERISA第四章就终止或退出任何“雇员福利计划”或(Ii)守则第412、4971、4975或4980B条 项下的任何重大责任。本公司或其任何ERISA联属公司根据守则第401(A)条设立或维持的每个“雇员福利计划”均符合本守则第401(A)条的规定，且据本公司所知，并无发生任何事情， 无论是采取行动或不采取行动，均会导致丧失该资格。

2.36。遵守 法律。本公司及其各附属公司：(A)目前并一直遵守适用于本公司业务的所有法规、规则或法规(“适用法律”)，但个别或总体上不能合理预期会有重大不利变化的除外；(B)未收到任何政府实体指控或声称不遵守任何适用法律或任何授权的任何警告信或其他函件或通知；(C)拥有 所有实质性授权，该等授权是有效且完全有效的，并且没有实质性违反任何此类授权的任何条款；(D)未收到任何政府实体或第三方的任何索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的通知，该等诉讼、仲裁或其他诉讼违反了任何适用的法律或授权，且不知道任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼；(E)未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动以限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，且不知道任何此类政府实体正在考虑采取此类行动；并且(F)已按照任何适用法律或授权的要求提交、获取、保存或提交所有材料报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修订，并且 所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充材料或修订材料在提交之日(或在随后提交的材料中更正或补充)在所有重要方面都是完整和正确的。

2.37。新兴增长型 公司。本公司自首次向证监会提交注册声明之日起(或本公司直接参与或透过任何获授权代表其进行任何水域通讯的人士于 日起)至本公告日期为止，本公司一直是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司” (“新兴成长型公司”)。“试水沟通”是指根据证券法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。本公司并非(I)单独从事任何试水通信，但经代表书面同意及与属证券法第144A条所指的合资格机构买家的实体或证券法所指的501条所指的认可投资者的机构进行的试水通信除外，以及(Ii)授权代表以外的任何人从事试水通信 。该公司确认，该代表已获授权以其名义进行水域检测通信 。

2.38。环境 法律。公司遵守适用于其业务的所有外国、联邦、州和地方法规、法律和法规，这些法规和法规与危险或有毒物质或废物的使用、处理、 储存和处置以及对健康和安全或环境的保护有关(“环境法律”)，但不遵守不会导致重大不利变化的情况除外。本公司(或，据本公司所知，本公司对其现在或以前拥有或租赁的任何财产的行为或不作为负有责任的任何其他实体)没有储存、产生、运输、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质，这违反了任何法律、法规、条例、规则、法规、命令、判决、 法令或许可，或根据任何法律，法规、条例、规则(包括普通法规则)、条例、命令、判决、判令或许可引起任何责任，但任何违反或责任不会与所有此类违反和责任一起构成重大不利变化的责任除外；且本公司并无知悉任何有毒或其他废物或其他危险物质 处置、排放、排放或其他排放至该物业或该物业周围环境，但任何该等处置、排放、排放或任何种类的其他排放除外，而该等处置、排放、排放或任何种类的其他排放与所有该等排放及其他排放不会单独或合计产生重大不利变化。

2.39.财产所有权。 除登记声明、定价披露方案和招股说明书另有规定外，本公司及其子公司在费用方面拥有良好的、可销售的所有权，可以租赁或以其他方式使用对本公司及其子公司整体业务具有重大意义的所有不动产或动产项目 ，在每一种情况下，不存在任何留置权、产权负担、担保权益、债权和瑕疵，无论是单独的还是合计的，对该等财产的价值有重大影响，并不对本公司或其附属公司使用或拟使用该等财产造成重大干扰；及本公司及其附属公司(被视为一个企业)的所有租赁及分租对本公司及其附属公司的业务构成重大影响，而根据该等租赁及分租协议，本公司或其任何附属公司持有注册说明书、定价披露组合及招股章程所述物业， 完全有效，而本公司或任何附属公司均未收到任何有关任何人声称 在上述任何租赁或分租下对本公司或任何附属公司的权利构成不利的任何重大索赔的通知。 或影响或质疑本公司或任何附属公司根据任何该等租赁或分租继续拥有租赁或分租物业的权利 。

2.40。影响资本的合同 。本公司、其任何联属公司(该词于证券法第405条定义)与任何未合并实体之间及/或之间并无任何交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性 财务、特殊目的或有限目的实体，而该等实体可合理预期会对本公司或其附属公司的流动资金或其资本资源的供应或要求产生重大影响，而该等财务、特殊目的或有限目的实体并未按规定于注册声明、定价披露资料及招股章程中以参考方式予以描述或纳入 。

2.41。给董事或高级职员的贷款。本公司或其附属公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)，或本公司或其附属公司对本公司、其附属公司或其各自家族成员的任何高级人员或董事、其附属公司或其各自家族成员或为其利益而提供的担保或债务，但在注册声明、定价披露资料及招股说明书中披露者除外。

2.42. [已保留]

2.43。规模较小的报告公司 。截至提交注册声明时，该公司是一家“较小的报告公司”，如交易法规定的规则12b-2所定义。

2.44。行业数据。 每份注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或源自本公司合理且真诚地认为是可靠和准确的来源，或代表本公司根据从该等来源获得的数据做出的真诚估计。

2.45。电子道路 展示。本公司已根据证券法规则433(D)(8)(Ii)的规定提供善意的电子路演 ，因此不需要提交任何与此次发行相关的“路演”(定义见证券法规则第433(H)条)。

2.46。保证金证券。 本公司不拥有美国联邦储备委员会(美联储/FED)理事会规则U中所定义的“保证金证券”，也不会直接或间接地将发售所得资金用于购买或持有保证金证券、减少或注销最初因购买或持有保证金证券而产生的任何债务，或可能导致任何普通股被视为T规则所指的“目的信用”的任何其他目的。联邦储备委员会的U或X。

2.47。股息和 分配。除定价披露包、注册说明书及招股章程所披露者外，本公司的任何附属公司目前并无被禁止或限制直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他 分派、向本公司偿还该附属公司的任何贷款或垫款、或向本公司或本公司的任何其他附属公司转让任何该等附属公司的任何财产或资产。

2.48。前瞻性的 声明。注册声明、定价披露方案或招股说明书中包含的任何前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易所法第21E条的含义)均未在没有合理 基础的情况下作出或重申，或以真诚以外的方式进行披露。

2.49。整合。 本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约，在会导致要约与本公司根据证券法规定须登记任何此类证券的先前要约整合的情况下， 本公司或其任何联属公司或其代表均未直接或间接作出任何要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约。

2.50美元。保密 和非竞争。据本公司所知，董事或本公司或其任何子公司的任何高管、主要员工或顾问与任何雇主(本公司除外)或前雇主不存在任何保密、保密、竞业禁止或竞业禁止协议，而该等协议可能会对其以本公司或该附属公司或其各自的身份行事的能力造成重大影响，或合理地预期会导致重大不利变化。

2.51。公司记录。 本公司的会议纪要已提供给承销商的代表和律师，该等记录(I)载有董事会(包括各董事会委员会)和公司股东的所有重要会议和行动的会议纪要， 和(Ii)反映该等会议记录中提及的所有重大交易。

2.52。尽职调查材料。 公司已向代表和承销商律师提供所需或必要的所有材料，以回应代表向公司或其律师提交的尽职调查请求。

2.53。稳定。 本公司或据其所知其任何雇员、董事或股东(未经代表同意) 均未直接或间接采取任何行动，旨在或已构成或可能合理地预期导致或导致或导致 稳定或操纵本公司任何证券的价格，以 促进公开证券的出售或再出售。

3.公司契诺 。本公司的契约和协议如下：

3.1.修改 注册声明。本公司应于提交前向代表提交拟于生效日期后提交的注册声明或招股章程的任何修订或补充文件，而不提交代表应以书面合理反对的任何该等修订或补充文件。

3.2.联邦证券 法律。

3.2.1.(A)财务报表 。登记报表、定价披露方案中所包括的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交申请时有效的相关规则和法规。该等财务报表乃根据美国公认会计原则编制，但该等财务报表或附注另有规定者除外，且未经审核财务报表不得包含公认会计原则所要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其合并附属公司于其日期及截至该日期的财务状况，以及当时止期间的营运业绩及现金流量，但如属未经审核财务报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。注册 声明、定价披露包、招股说明书中描述的协议和文件在所有重要方面都与其中包含的描述相符 且证券法及其下的规则和法规要求在注册声明、定价披露包、招股说明书中描述的协议或其他文件 未在注册声明、定价披露包、招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交给证监会 。本公司或其附属公司为一方的、或其或该附属公司受其约束或影响的、且(I)注册声明、定价披露资料、招股说明书或(Ii)对本公司业务有重大影响、经本公司或其附属公司正式授权及有效签立的(br}本公司或其附属公司)在所有重大方面均完全有效的每项协议或其他文书(无论如何定性或描述)，并可对本公司或该附属公司及据本公司所知的其其他各方强制执行。根据其条款，除(X)外，此类可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制，(Y)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及(Z)特定履行和强制令及其他形式的衡平救济的补救可能受到衡平法抗辩和因此可提起任何诉讼的法院的酌情决定权的约束。除注册声明所述 外，本公司或附属公司并无转让任何该等协议或文书，而据本公司所知，本公司或附属公司或任何其他人士并无根据该等协议或文书违约，而据本公司所知，并无发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件。据公司所知，公司或子公司履行此类协议或文书的重大条款，不会导致 违反任何政府机构或法院的现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，这些政府机构或法院对公司、子公司或其任何资产或业务拥有管辖权，包括但不限于与环境法律法规有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令。

(B)合规。根据第3.2.2节的规定，公司应在所有实质性方面遵守证券法条例第430A条的要求，并将迅速通知代表，并确认书面通知：(I)对登记声明的任何事后生效的修订将于何时生效或招股说明书的任何修订或补充应已提交；(Ii)其收到证监会的任何意见 ；(3)证监会对《注册说明书》或对招股说明书的任何修订或补充或补充资料提出的任何请求；(Iv)监察委员会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或任何生效后修订的效力，或发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停公开证券及代表证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据证券法第8(D)或8(E)节启动或威胁为任何此类目的而进行的任何诉讼，或根据证券法第8(D)或8(E)条就注册声明进行的任何审查，以及(V)如果公司成为证券法第8A条下与公开证券和代表证券的发售有关的诉讼的标的 ，公司应按照第424(B)条要求的方式并在424(B)条要求的时间内完成《证券法条例》第424(B)条规定的所有备案。并应采取其认为必要的步骤，迅速确定根据规则第424(B)条送交备案的招股说明书表格是否已收到供委员会备案，如果没有收到，将立即提交招股说明书。 本公司应尽其商业合理努力防止发出任何停止令、阻止令或暂停令，如果发出任何此类命令，应尽快获得解除。

3.2.2。持续合规。 公司应在所有重要方面遵守《证券法》、《证券法》、《交易所法》和《交易所法》的规定，以允许完成本协议以及注册声明、定价披露方案和招股说明书中所设想的公开证券的分销。如果证券法要求 与出售公共证券相关的招股说明书 (或，如果不是证券法条例第172条(“第172条”)规定的例外情况)在任何时候交付与公共证券有关的招股说明书，公司或承销商的法律顾问认为有必要因此而发生任何事件或条件 ，(I)修订注册声明 ，以使注册声明不包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在注册声明中陈述的重要事实。(Ii)修改或补充定价披露方案或招股说明书，以使定价披露方案或招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不会因交付给买方时存在的情况而产生误导；或(Iii)修改注册说明书或修改或补充定价披露方案或招股说明书，以符合证券法或证券法法规的要求，公司将立即(A)向代表发出此类事件的通知；(B)为更正该陈述或遗漏或为使登记声明、定价披露资料或招股说明书符合该等要求而拟备任何必要的修订或补充文件，并在任何拟议的提交或使用前一段合理时间内，向代表人提供任何该等修订或补充文件的副本，及(C)向证监会提交任何该等修订或补充文件；但公司 不得提交或使用保险人代表或律师应合理反对的任何此类修订或补充条款。 公司将向保险人提供保险人可能合理要求的数量的修订或补充条款的副本。本公司将在适用时间前两(2)个工作日内，就根据《交易法》或《交易法》规定提交的任何申请向代表人发出通知。公司应向代表发出通知，表明其有意在适用时间至截止日期期间提交任何此类文件，并将在建议提交之前的合理时间内向代表提供相关文件的副本(S) ，且不会提交或使用 代表或代表律师应合理反对的任何此类文件。

3.2.3.Exchange Act 注册。本公司应尽其商业上合理的最大努力，根据《交易法》维持普通股股份的登记(与私有化交易有关的除外)，有效期为三年，自生效日期起计 或直至本公司被清算或被收购(如较早)。自生效日期起计三年内，本公司在未事先通知代表的情况下，不得根据《证券交易法》注销任何普通股的注册。

3.2.4。免费写作 招股说明书。本公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不得提出任何与公开证券有关的要约，而该要约将构成发行人自由写作招股说明书，或将构成本公司要求提交给委员会或由本公司根据规则433保留的“免费书面招股说明书”或其中的一部分；但代表应被视为已同意附表3-B所列的每一份发行人一般自由写作招股说明书。本公司表示，它已将或同意将经代表同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433， 所界定的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433与此相关的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、记录和保存记录。如果在发行者自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该发行者自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息或所包含的信息相冲突或将发生冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏，或将遗漏陈述所需的重大事实，则公司将根据随后存在的、不具误导性的情况立即通知代表，并将迅速修改或补充，费用由公司承担。此类发行人自由编写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5.测试水域 通信。如果在分发属于证券法条例第405条所指的书面通信的任何水域测试通信(“水域测试通信”)之后的任何时间， 发生或发生了事件或事态发展，因此，此类水域测试通信包括或将包括 对重要事实的不真实陈述，或遗漏或将不陈述其中陈述所需的重要事实， 根据随后存在的情况，不误导性，公司应立即通知代表，并应自费及时修改或补充此类书面测试-水域通信，以消除或纠正此类 不真实的陈述或遗漏。

3.3.提交给注册声明的承销商。本公司已免费交付或提供或将免费交付或提供原始提交的注册声明及其修订的签名副本 (包括随附的证物)和所有同意书和专家证书的签名副本，并将免费向每位承销商交付原始提交的注册声明的一致副本及其每次修订(无证据)。向承销商提供的《登记声明》及其各项修订的副本应与根据EDGAR向证监会提交的电子传输副本完全相同，但在S-T法规允许的范围内除外。

3.4.交付给招股说明书的承销商。本公司已向或将免费向每位承销商交付或提供每一份初步招股说明书的副本，数量与该承销商合理要求的数量相同，公司特此同意将该等副本用于证券法允许的目的。本公司将在《证券法》规定必须交付与公开证券有关的招股说明书(或，除非《证券法》第172条规定除外)期间，向每位承销商免费提供该承销商合理要求的招股说明书副本数量(经修订或补充) 。向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充材料将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

3.5.有效性 和需要通知代表的事件。公司应尽其商业上合理的努力，使《注册说明书》在适用时间后至少九(9)个月内对现行招股说明书有效，并应迅速通知代表人并确认书面通知：(I)《注册说明书》及其任何修订的有效性；(Ii)证监会发布任何停止令或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；(Iii) 任何州证券事务监察委员会就暂停公共证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格而提出的任何程序，或为此目的而提出或威胁提起的任何法律程序；。(Iv)邮寄及送交证监会，以便提交对《注册声明》或《招股章程》的任何修订或补充；。(V)收到证监会的任何意见或要求提供任何额外资料；。及(Vi)在本第3.5节所述期间内发生任何事件，根据本公司的合理判断，在登记 陈述、定价披露组合或招股说明书中作出的任何重大事实陈述不真实，或需要对(A)登记 陈述中的陈述作出任何更改，以使其中的陈述不具误导性，或(B)在定价披露组合或招股说明书中发生任何事件，以根据作出陈述的情况而使其中的陈述不具误导性。如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候发出停止单或暂停该资格，本公司应尽其商业上的合理努力，迅速获得该停止单的解除。

3.6.审核财务报表 。自本协议签订之日起三(3)年内，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师事务所审核(但不审计)本公司在紧接任何季度财务信息公布前的三个会计季度的财务报表。

3.7.上市。 本公司应尽其商业上合理的努力，维持普通股(包括实体股)在交易所上市至少三(3)年，自本协议之日起计。

3.8.金融上市公司 关系公司。截至生效日期，本公司应保留一家为代表和本公司合理接受的金融公关公司，该公司最初应为TRadigtal IR，该公司应在协助证券发行人 首次公开发行证券及其与证券持有人的关系方面拥有丰富经验。

3.9.向 代表报告。

3.9.1。定期报告， 等。在本协议日期后三(3)年内，公司应向代表提供或提供公司不时向其任何类别证券的持有人提供的财务报表和其他定期报告和特别报告的副本，并应立即向代表提供：(I)根据《交易法》和《交易法》的规定，公司应向委员会提交每一份定期报告的副本；(Ii)公司发布的与公司或其事务有关的每份新闻稿和每一篇新闻和文章的副本；(Iii)公司编制和提交的表格8-K中每一份当前报告的副本；(Iv)公司根据证券法提交的每份注册声明的副本；(V)提供给股东的每一份报告或其他通讯的副本一份，及(Vi)代表可能不时合理要求的有关本公司及本公司任何未来附属公司事务的额外文件及资料。 透过其EDGAR系统向委员会提交的文件应视为已根据第 节第3.9.1节送交代表。

3.9.2。转账代理； 转账单。自本协议签订之日起三(3)年内，公司将保留一名转让代理和登记员(“转让代理”)，并应以公司的全部费用和费用向代表提供代表可能合理要求的公司证券的转让单，包括转让代理和DTC的每日和每月合并转让单。VStock Transfer，LLC可由代表 担任普通股股份的转让代理。

3.9.3。交易报告。 在本协议日期后三(3)年内，在公开证券在交易所上市期间，公司应向代表提供代表合理要求的交易所发布的与公开证券价格交易有关的报告，费用由公司承担。

3.10.支付费用。 公司特此同意在每个截止日期支付与要约发行有关的所有费用或因履行本协议规定的公司义务而发生的其他费用，包括但不限于： (A)与将在要约中出售的普通股股票登记有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA审查要约有关的所有费用和开支；(C)与该等公开证券在联交所及本公司与代表共同厘定的其他一个或多个证券交易所上市有关的所有费用及开支，包括DTC收取的任何费用；。(D)与本公司高级管理人员及董事的背景调查有关的所有费用、开支及支出，金额不得超过10,000元(本公司须自费由代表可接受的背景调查公司对公司高级管理层及董事会进行背景调查)；。(E)根据代表合理指定的州或外国司法管辖区的“蓝天”证券法律，与公开证券的注册、资格或豁免有关的所有费用、支出 和支出(包括但不限于所有备案和注册费，以及公司的“蓝天”律师的合理费用和支出，该律师将是EF Hutton的律师)；(F)所有承销文件(包括但不限于承销协议、任何蓝天调查，以及(如适用)承销商之间的任何协议、选定交易商协议、承销商问卷和授权书)、注册声明、招股章程及其所有修订、补充和展示及其他招股文件的邮寄和印刷费用，以及代表合理地认为必要的初步和最终招股说明书的数量；(G)公关公司的成本和开支；(H)准备、印刷和交付代表公共证券的证书的成本；(I)普通股转让代理费及开支；。(J)本公司向承销商转让证券时须缴付的转让及/或印花税(如有) ；。(K)与公开发售材料及纪念品及墓碑有关的费用，总额不超过5,000元；。(L)本公司会计师的费用及开支；。(M)本公司法律顾问及其他代理人及代表的费用及开支；。 (N)承销商的法律顾问费用和开支，金额不超过100,000美元；(O)承销商使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行发行的相关费用29,500美元；以及(P)承销商为此次发行支付的实际责任费用，包括但不限于EF Hutton与“路演”相关的最高20,000美元的实际责任费用 。为清楚起见，双方理解并同意，本公司应负责 本节详细说明的承销商的法律费用和律师支出，无论是否完成发售 ，以$为限[*]如果没有结案的话。此外，公司应向代表提供费用预付款(“预付款”) $。[*]。预付款应用于本协议规定的自付可核算费用，预付款的任何部分应退还给公司，但不得实际发生。代表可从截止日期应付给本公司的发售所得净额中扣除本协议所述由本公司支付给承销商的费用。 此外，发售总收益的1%(1%)应提供给代表，作为非责任费用。

3.11。净收益的应用 。本公司应用其收到的发售所得款项净额的方式，应与注册说明书、定价披露资料及招股说明书中“所得款项的用途”项下所述的运用方式相一致。

3.12。向证券持有人交付 损益表。本公司应在可行的情况下尽快向其证券持有人提供一般服务，但不迟于15日(15日)的第一天。^这是)自本协议之日起计满整整一个日历月的收益报表(除非证券法或证券法法规要求，否则不需要由独立注册会计师事务所认证，但应满足证券法第11(A)条下第158(A)条的规定)，自本协议之日起至少连续十二(12)个月。

3.13.稳定。 本公司或据其所知，其任何雇员、董事或股东均没有或将直接或间接采取任何行动，旨在或构成或可能合理地预期导致或导致或导致本公司任何证券的价格稳定或操纵，以促进上市证券的出售或再出售 。

3.14.内部控制。 本公司应维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易 按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产 ；及(Iv)记录的资产问责 与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动。

3.15。会计师。 截至本协议日期，公司已根据证券法和证券法法规以及上市公司会计监督委员会的要求保留了一家独立注册会计师事务所，并为代表合理接受， 公司应在本协议日期后至少三(3)年内继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所。代表承认审计师是代表可以接受的。

3.16。芬拉。在截止日期较晚的60天内，如果公司知道或意识到(I)公司的任何高管或董事，(Ii)持有本公司任何 类证券10%或以上的任何实益拥有人，或(Iii)于紧接提交注册说明书前180天内购入的本公司非注册股本证券的任何实益拥有人是或成为参与发售的FINRA成员的联属公司或联系人士 (根据FINRA的规则及规例厘定)。

3.17.无信托责任 。本公司承认并同意，承销商对本公司的责任纯属合约性质 ，任何承销商或其联营公司或任何销售代理均不应被视为以受信身份行事，或在其他方面 就本协议拟进行的发售及其他交易对本公司或其任何联属公司负有任何受信责任 。

3.18. [已保留]

3.19. [已保留]

3.20。蓝天资格。 公司应尽其商业上合理的努力，在必要时与承销商合作，根据代表 合理指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，为公开证券的发行和销售提供资格，并保持该资格有效，直至完成公开证券的分销。但本公司并无义务就送达法律程序文件提交任何一般同意书，或在其不具备上述资格的任何司法管辖区内取得作为外国公司或证券交易商的资格，或就其在任何司法管辖区内的业务而课税 。

3.21。报告要求。 在与公共证券有关的招股说明书根据《证券法》被要求交付(或，如果没有第172条规定的例外， 将是)期间，本公司将在《交易法》和《交易法》规定的期限内，向证监会提交根据《交易法》要求提交的所有文件。此外，公司应根据证券法条例第463条的要求，报告发行公开证券所得收益的使用情况。

3.22。新兴增长 公司状态。如果公司在(I)完成证券法所指的公开证券分销和(Ii)禁售期结束后十五(15)日内的较晚时间 停止作为新兴成长型公司，本公司应立即通知代表。

3.23。新闻稿。 在截止日期之前，未经代表事先书面同意，公司不得直接或间接就公司、其状况、财务或其他方面、收益、商业事务或业务前景发布任何新闻稿或其他通讯，或举行任何新闻发布会(除了在正常业务过程中的例行口头营销沟通，并与公司过去的做法和通知代表一致的情况外)，除非经公司及其法律顾问判断，否则不得无理拒绝同意。这样的新闻稿或沟通是法律规定的。

3.24.萨班斯-奥克斯利法案。 公司应始终在所有重要方面遵守不时生效的萨班斯-奥克斯利法案的所有适用条款。

3.25公司记录服务。自本协议生效之日起三(3)年内，本公司应已并将继续在标准普尔发布的公司记录服务(包括年报信息)中注册。

4.承销商的义务条件。 本协议规定的承销商购买和支付公开证券的义务应受以下条件的制约：(I)本公司的陈述和担保在本协议日期和截止日期持续的准确性；(Ii)本公司高管根据本协议规定作出的声明的准确性；(Iii)本公司履行本协议规定的义务的情况；以及(Iv)以下条件：

4.1监管事项。

4.1.1.登记声明的有效性；规则430A信息。登记声明应在不迟于东部时间下午5：30、 本协议日期或代表书面同意的较后日期和时间生效，并且， 在每个截止日期，证监会不得根据证券法发布暂停登记声明或其任何生效后修正案的停止令。不应发布任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，也不应就任何该等目的提起或悬而未决的法律程序 或据本公司所知，委员会预期会采取任何行动。本公司已遵守欧盟委员会提出的提供额外信息的每项要求(如果有) 。包含规则430A信息的招股说明书应按照证券法法规下规则424(B)所要求的方式并在时间范围内向委员会提交，或在提供此类信息的生效后修正案 应已根据证券法法规下规则430A的要求向委员会提交并由其宣布生效。

4.1.2。FINRA许可。 在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA关于注册声明中所述可允许或应支付给保险人的赔偿金额的许可。

4.1.3。交易所结算。 截止日期，公司股票应已获准在交易所上市，但须受正式发行通知的限制。

4.2公司法律顾问 很重要。

4.2.1。截止日期 律师的意见。在截止日期，代表应已收到(I)意见和(Ii)书面声明，在每种情况下，均提供公司律师Nauth LPC(“公司律师”)的某些“10b-5”负面保证， 注明截止日期，并以本合同附件D和E分别规定的形式写给代表。

4.2.2截止日期公司墨西哥律师的意见。在截止日期，代表应收到以下方面的好评[●]，公司的墨西哥律师，注明截止日期，以惯例形式和实质内容合理地令代表律师致信代表，并声明代表及其律师卡梅尔律师事务所(“代表律师”)可能会依赖该等意见。

4.2.3.公司税务顾问的截止日期意见。在截止日期，代表应已收到以下意见[●]，公司税务律师 ，注明截止日期，以惯例形式和实质内容合理地令代表律师 致信代表，并声明该等意见可供代表及代表律师信赖。

4.2.4。截止日期 公司知识产权律师的意见。在截止日期，代表应收到以下方面的好评[●]， 公司的知识产权律师，注明截止日期，其惯常形式和实质内容合理地令代表的律师致信代表，并声明代表和代表的 律师可依赖此类意见。

4.2.5。信赖。 在提出该等意见时，该律师可依据：(I)涉及适用美国法律以外的法律的事宜， 在该律师认为适当的范围内，以及在该意见所指明的范围内， 如有的话，则依据该代表可合理地接受的、熟悉适用法律的其他律师的意见(形式和实质令代表合理地满意)；和(Ii)在他们认为适当的范围内，在本公司高级管理人员和保管有关本公司的公司存在或良好声誉的各司法管辖区部门的高级管理人员的证书或其他书面声明中，就事实事项而言，提供如有要求，应将任何此类陈述或证书的复印件交付代表律师。

4.3.慰问信。

4.3.1。冷冰冰的安慰 信。在签署本协议时，代表应已收到审计师的冷淡安慰函，其中包含 陈述和通常包含在会计师安慰函中的有关财务报表的类型的信息，以及注册报表、定价披露包和招股说明书中包含的某些财务信息，收件人为作为承销商代表的代表，其形式和实质均令承销商律师满意，日期为本协议日期。

4.3.2。带下舒适感 信。在截止日期，代表应已收到审计师的信函，其日期为截止日期，大意为：审计师重申根据第4.3.1节提供的信函中所作的陈述，但所指的具体日期 不得迟于截止日期前三(3)个工作日。

4.4.军官证书。

4.4.1.军官证书。本公司应向代表提供一份注明截止日期的首席执行官或首席财务官总裁和首席财务官的证书，声明(I)该等主管人员已仔细审阅《注册说明书》、《定价披露资料包》、《发行人自由写作说明书》和《招股说明书》，并相信《注册说明书》及其在生效日期后的各项修订，截至适用时间和截止日期(不包括对重大事实的任何不真实陈述，且未遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性)和定价披露包，截至适用时间和截止日期的任何发行人自由写作招股说明书，截至截止日期，招股说明书及其在生效日期后的每项修订或补充，截至其各自的日期和截止日期，不包括对重大事实的任何不真实陈述，也未遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，根据作出陈述的情况，不具误导性， (Ii)自登记声明生效日期以来，未发生本应在登记声明、定价披露方案或招股说明书的补充或修订中陈述的事件，(Iii)经合理调查后，截至截止日期，公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的 并且公司已遵守所有协议，并满足本协议项下在截止日期前或 之前履行或满足的所有条件，以及(Iv)在定价披露包中包括 的最新经审计财务报表日期之后，未发生重大不利变化。

4.4.2。秘书证书。截止日期，代表应已收到由公司秘书签署的、日期为截止日期的公司证书，代表公司证明：(I)章程和细则的每一项都是真实和完整的，没有被修改或修改，并且是完全有效的；(Ii)公司董事会关于此次发行的决议是完全有效的，没有被修改或撤销；以及(Iii)签署了第4.4.1节所述证书的本公司高级职员的职务。证书中提及的文件应附在证书上。

4.5.没有重大变化。 在截止日期之前和截止日期：(I)自本协议之日起，公司的财务或其他条件、业务或前景不应发生重大不利变化；(Ii)任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或由法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构对本公司或任何内部人士构成威胁时，法律上或衡平法上的任何诉讼、诉讼或法律程序均不应悬而未决或受到威胁，其中不利的决定、裁决或裁决可能合理地导致 重大不利变化，但注册声明、定价披露方案和招股说明书中所述者除外；(3) 委员会不应根据《证券法》发布停止令，委员会也不应对此提起或威胁任何诉讼程序；和(Iv)注册表、定价披露包和招股说明书及其任何修正案或补充文件应包含根据证券法和证券法条例要求在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重要方面符合证券法和证券法条例的要求，登记说明书、定价披露包和招股说明书及其任何修改或补充不得包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实或作出陈述所必需的 。根据它们制作的情况，而不是误导性的。

4.6.没有重大误报或遗漏。承销商不应在截止日期当日或之前发现并向本公司披露注册 声明或其任何修正案或补充说明中包含一项事实的不真实陈述，而该陈述被代表律师认为是重要的，或遗漏了任何该律师认为是重要且必须在其中陈述的事实，或根据作出陈述的情况，没有误导性，或注册 声明、定价披露资料包、任何发行者自由写作招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充 包含不真实的事实陈述，被代表律师认为是重要的或遗漏了任何事实，在 代表律师的意见是重要的，并且是必要的，以根据作出陈述的情况 ，没有误导性。

4.7.公司诉讼。 与本协议、公开证券、注册声明、定价披露方案、每份发行人自由撰写招股说明书(如有)和招股说明书有关的所有公司诉讼和其他法律事项，以及与本协议、代表认股权证协议和拟进行的交易相关的所有其他法律事项，因此在所有重要方面应合理地令承销商的律师满意，公司应 向该等律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以便他们能够就该等事项进行讨论。

4.8.协议的交付。

4.8.1. [已保留]

4.8.2.代表的 授权协议。在截止日期，公司应已向代表交付一份已签署的代表的 认股权证协议副本。

4.9.其他文件。 在截止日期，代表律师应已获得他们可能合理要求的文件，以便 使承销商的律师能够向承销商提供意见，或证明 任何陈述或担保的准确性，或证明本公司满足本文所载的任何条件；公司 就公开证券和代表证券的发行和销售采取的所有程序应在形式和实质上令代表和代表律师满意。

5.赔偿。

5.1.保险人的赔偿 。

5.1.1.一般。 公司应赔偿并使每个承销商、其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、 成员、员工、代表、合作伙伴、股东、关联公司、律师和代理人以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何此类承销商的每个人(统称为“承销商受保方”和每个“承销商受保方”)免受任何和所有损失、责任、索赔、 索赔。根据《证券法》、《交易法》或任何其他成文法或其他法律或外国法律，因(I)《登记声明》中包含的任何不真实的陈述或所谓的对重大事实的不真实陈述而产生的损害和费用(包括但不限于在调查、准备或抗辩任何已开始或受到威胁的诉讼或任何索赔时合理招致的任何和所有法律或其他费用)，或根据(I)《登记声明》中包含的对重大事实的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，定价披露包、初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书(每一项均可不时修改和补充)；(Ii)公司向投资者提供的或经其批准的与此次发行的营销有关的任何材料或信息，包括公司向投资者所作的任何“路演”或投资者介绍(无论是亲自或以电子形式)； 或(Iii)本公司签署的或基于本公司在任何司法管辖区提供的书面信息而签署的、或基于本公司在任何司法管辖区提供的书面信息的任何申请或其他文件或书面通信(在本节5中统称为“申请”)，以使公共证券和代表证券符合其证券法或提交给委员会、任何国家证券委员会或代理机构、交易所或任何其他国家证券交易所的资格；或遗漏或被指控遗漏了其中要求陈述的或作出陈述所必需的重大事实，除非该陈述或遗漏是依据并符合承销商的信息而作出的，且不具误导性。对于注册声明中的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，对于披露包、初步招股说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书，如果承销商受赔方的任何损失、责任、索赔或费用是由于招股说明书的副本没有在《证券法》和《证券法条例》所要求的将公共证券出售给 该人的书面确认之时或之前给予或发送给主张此类损失、责任、索赔或损害的人，且招股说明书中的不真实陈述或遗漏已得到纠正，则本第5.1.1节中包含的赔偿协议不应对承保人受赔方有利。除非未能交付招股说明书是由于公司未能履行其在本章程第3.4节项下的义务。

5.1.2。程序。 如果针对承销商受赔方提起任何诉讼，并根据第5.1.1节的规定向本公司寻求赔偿，则该承销商受赔方应立即以书面形式将该诉讼通知本公司，并且本公司有权参与并在其希望的范围内与任何其他类似通知的受赔方共同承担该诉讼的辩护，包括律师的雇用和费用(须经该承销商受赔方的合理批准)和实际费用的支付。在任何此类情况下，该保险人受保障方有权聘请其或其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该保险人受保障方承担，除非(I)聘用该律师的费用由本公司承担，该等律师的雇用应已得到本公司的书面授权，以进行该诉讼的抗辩，或(Ii)本公司不应聘请律师负责该诉讼的抗辩，或(Iii)该受保障一方或多於一方应已获其律师告知，其或 该等抗辩可向本公司提供不同于或附加于该等抗辩的抗辩理由(在此情况下，本公司无权指示 代表受保障一方或多於一方就该等诉讼进行抗辩)，在上述任何情况下，作为该等诉讼一方的承保人受保障一方所选择的不超过一间额外律师行的合理费用及开支(除本地律师外)将由本公司承担。尽管本协议有任何相反规定，但如果任何承销商应承担上述诉讼的抗辩责任，则本公司有权批准该诉讼的任何和解条款，但不得无理拒绝批准。

5.2.对公司的赔偿 。各承销商应分别而非共同赔偿公司、其董事、高级管理人员和《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的人，使其免受上述赔偿中所述的公司对多家承销商的损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于因登记声明、任何初步招股说明书中的不真实陈述或遗漏而产生或基于登记声明、任何初步招股说明书中的不真实陈述或遗漏而产生的损失、责任、索赔、损害和费用(或与此有关的诉讼)。定价披露包或招股说明书或其任何修正或补充，或在任何申请中，依据并严格遵守承销商的信息。如果根据任何初步招股章程、注册声明、定价披露方案或招股章程或其任何修订或补充或任何申请而对本公司或任何其他获弥偿人士提出诉讼，并可就此向任何承销商寻求赔偿，则该承销商应享有赋予本公司的权利及 责任，而本公司及每名获弥偿人士应享有第5.1.2节条文赋予数名承销商的权利及责任。本公司同意就公开证券的发行及销售，或与注册声明、定价披露资料、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关的任何诉讼或法律程序的开始，立即通知代表公司或本公司或其任何高级职员、董事或任何控制本公司的人士(如有)。

5.3.贡献。

5.3.1。贡献 权利。如果第5条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使第5.1条或第5.2条规定的受赔方就第5.1条或第5.2条所述的任何损失、索赔、损害或责任或与此有关的任何诉讼不受损害，则各赔付方应分担受赔方因此类损失、索赔、损害或责任或与此有关的诉讼而支付或应付的金额，而不是赔偿该受赔方。(I)按 的比例应适当地反映本公司和各承销商从此次发行中获得的相对利益，或者(Ii)如果适用法律不允许上述第(I)款提供的分配，则按适当的比例 不仅反映上文第(I)款所述的相对利益，而且反映本公司和承销商的相对过错， 另一方面，对于导致该损失的陈述或遗漏，索赔、损害或责任，或与之有关的诉讼，以及任何其他相关的衡平法考虑。本公司及承销商就该等发行所收取的相对利益，应视为与本公司根据本协议购买的发行所得款项(扣除开支前)与承销商所收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，两者均载于招股说明书封面表格内。公司和承销商的相对过错应通过参考以下各项来确定：对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏是否与公司或承销商提供的信息有关，双方的意图及其相关知识、获得的信息以及纠正或防止此类不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会；但双方同意，任何承销商或其代表通过承销商代表向本公司提供的书面信息，用于任何初步招股说明书、任何注册说明书或招股说明书，或在其任何修订或补充中，仅包含承销商的信息。本公司和承销商 同意，如果按照本第5.3.1节规定的缴费以按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。因本第5.3.1节中提到的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而支付或应支付的金额应被视为包括，就本第5.3.1节而言，该受保障方因调查、准备为第三方证人辩护或作为第三方证人而合理地 发生的任何法律或其他费用，或与任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼有关的其他费用。尽管有本第5.3.1节的规定，任何承销商支付的金额不得超过该承销商收到的与此次发行相关的总折扣和佣金。任何犯有欺诈性失实陈述的人 (证券法第11(F)节所指的)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述的人那里获得捐款。

5.3.2.捐款 程序。在本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后十五(15)天内，如果就任何诉讼、诉讼或程序向另一方(“出资方”)提出出资要求，该当事一方应将其开始一事通知出资方，但未将此通知通知出资方并不解除其对本协议项下出资以外的任何其他方可能承担的任何责任。 如果针对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，如果该当事人在上述15天内通知出资方或其代表人，出资方有权参与，通知方和任何其他出资方也同样被通知。任何此类出资方对未经出资方书面同意而寻求出资方所影响的任何索赔、诉讼或程序的任何和解，均不承担任何责任。本第5.3.2节中包含的出资条款旨在法律允许的范围内，取代《证券法》、《交易法》或其他法律规定的任何出资权利。保险人在本第5.3节中规定的出资义务是多个的，并且与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。

6.承销商违约 。

6.1.违约不得超过公司股份的10%。如果任何一家或多家承销商违约，且与违约有关的公司股票数量不超过所有承销商在本协议项下同意购买的公司股票总数的10%，则与违约相关的该等公司股票应由非违约承销商按照各自在本协议项下的承诺按比例购买。

6.2.违约超过公司股份的10%。如果6.1节中涉及的违约涉及超过10%的公司股份，代表 可酌情安排自己或另一方或另一方按照此处包含的条款购买与违约相关的该等公司股份。如在涉及超过10%公司股份的违约后一(1)个营业日内，代表 没有安排购买该等公司股份，则本公司有权再延长一(1)个营业日 期间，促使另一方或多於一方按该等条款购买上述公司股份。 如果代表和公司均未按照第6条的规定安排购买与违约有关的公司股票，则本协议将由代表或公司自动终止，公司一方(除本条款3.10中规定的除外)或几家承销商不承担责任；但是，如果违约发生 ，本协议不会终止公司股票；此外，本协议的任何规定均不解除违约保险人对其他保险人和本公司因其违约行为而造成的损害的责任(如果有)。为免生疑问，本节中的任何规定都不能为代表(以承销商的身份)在购买公司股票的义务上违约开脱。

6.3.推迟截止日期 。如果与违约相关的公司股票将由非违约承销商购买， 或将由前述一方或多方购买，则代表或公司有权将截止日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，以便在注册声明、定价披露包或招股说明书或任何其他文件和安排中做出必要的更改， 并且公司同意立即提交对注册声明的任何修订，承销商律师认为可能需要的定价披露包或招股说明书 。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据第6条被替代的任何一方，其效力与其最初是与该公司股票有关的本协议的一方一样。

7.附加的 公约。

7.1.董事会组成 和董事会名称。公司应确保：(I)担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合萨班斯-奥克斯利法案、交易法和交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则(视情况而定)，如果公司寻求将其公开证券在另一家交易所上市或在自动报价系统上报价，以及(Ii)如果适用，董事会的审计委员会至少有一名成员有资格成为“审计委员会财务专家，“该词由S-K规例及联交所上市规则界定。

7.2.禁止 新闻稿和公告。未经代表事先书面同意，公司不得在东部时间1日(1)下午5：00之前发布新闻稿或从事任何其他宣传活动^ST)第四十(40)号之后的营业日{br^这是)截止日期后一天，除在公司正常业务过程中发布的正常和惯例新闻稿外 。

7.3.尾部时期。尽管 本协议有任何其他规定，但在订约期内(如双方于2023年9月19日签订的《订约函协议》所界定)至2024年5月24日，如果公司收到代表向公司实际介绍的任何投资者出售证券所得的任何收益(“尾部融资”)，并且公司直接 知道该投资者的参与，公司同意向代表支付相当于该总收益的8.0%的现金费用。但在市场发行中购买任何公司证券不应被视为尾部融资。此外，除非(X)公司因“原因”(定义见下文)终止本协议，或(Y)代表未能提供本协议中提供的承销服务，否则在根据第8.2条终止本协议时，如果公司 随后完成了代表介绍给公司的任何投资者的公开或私人融资，直至2024年5月24日，代表有权获得根据本协议应支付给代表的补偿。

7.4.优先购买权。 代表有不可撤销的优先购买权(“优先购买权”)，直至2024年8月9日(ROFR期间)，在ROFR期间，公司或公司的任何继承人或附属公司的所有未来的公开和私人股本及债券发行，包括所有与股权挂钩的融资(每一项，“主题交易”)，代表有不可撤销的优先购买权，担任独家投资银行、独家账簿管理人和/或独家配售代理人。 按照代表对此类主题交易的惯常条款和条件。代表有权决定是否有任何其他经纪交易商有权参与主题交易，以及此类参与的经济条款。为免生任何疑问，未经代表明确书面同意，本公司不得在上述ROFR期间的主题交易中保留、聘用或招揽任何额外的投资银行家、账簿管理人、财务顾问、承销商及/或配售代理。公司应以挂号邮寄或隔夜快递服务的方式向代表发出书面通知，通知其有意进行主题交易，包括交易的实质性条款。 代表可凭其唯一及绝对酌情权选择不就任何主题交易行使优先购买权 ，但代表的任何此类选择不得对代表在上述同意的ROFR期限内就任何其他主题交易优先拒绝的权利造成不利影响。任何此等合约的条款及条件应于不同的协议中列明，并可能受制于(其中包括)代表圆满完成尽职调查、市场状况、公司业务、财务状况及前景无重大不利变化、代表内部委员会批准，以及代表认为适合此类交易的任何其他条件 。

8.本协议的生效日期和终止日期。

8.1.生效日期。 本协议应在公司和代表双方签署并将此类签名副本交付给另一方后生效。

8.2.终止。 代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议，(I)如果任何国内或国际事件或行为或事件已经严重扰乱，或代表合理地认为将在不久的将来 严重扰乱美国的一般证券市场；或(Ii)如果纽约证券交易所或纳斯达克市场有限责任公司的交易已经暂停或受到实质性限制，或者交易的最低或最高价格已经确定，或者FINRA或委员会或任何其他具有管辖权的政府机构的命令要求证券价格的最大 范围；或(Iii)如果美国将卷入新的战争或重大敌对行动的升级；或(Iv)如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务；或(V)对此次发行的监管批准(包括但不限于 对纳斯达克的批准)被拒绝、附加条件或修改，因此使代表人 无法继续发行、出售和/或交付此次发行中提供的证券或执行出售公共证券的合同，或(Vi)已宣布暂停外汇交易，这对美国证券市场造成了重大不利影响。或(Vii)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而代表认为此类损失是否已投保，将使公司不宜继续交付公司股票；或(Viii)如果公司严重违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺；或(Ix)如代表于本协议日期 后知悉重大不利变化或一般市场状况的不利重大变化(根据代表的判断)，将使 继续发售、出售及/或交付公开证券或执行承销商为出售公开证券而订立的合约并不切实可行。除因 “原因”终止本协议外，公司无权终止本协议。就本协议而言，“原因”指的是有管辖权的法院认定的故意不当行为、重大疏忽或代表对本协议的重大违反。如果公司认为 代表从事了构成诉讼的行为，公司必须首先将支持该断言的 事实和情况书面通知代表(S)，代表应有二十(20)天的时间纠正该被指控的行为。

8.3.费用。 尽管本协议有任何相反规定，但根据上文第6.2节保险人违约的情况除外，如果本协议因任何原因未能在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内履行，本公司有义务向保险人支付与本协议预期的交易相关的实际和负责任的自付费用 当时到期并应支付的费用(包括支付给保险人的合理费用和律师费用不超过$[*])最高可达$[*]减去之前预付的金额，公司应应要求代表保险人向代表支付全部预付款，代表应退还未用于支付实际发生的可问责的自付费用的预付款的任何部分；但此类费用上限不得限制或损害本协议的 赔偿和贡献条款。

8.4.赔偿的存续。 尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，并且无论是否以其他方式执行本协议，第5节的规定应保持完全的效力和作用，并且不应以任何方式受到此类选择或终止或未能履行本协议或其任何部分条款的影响。

8.5.陈述、 保证、生存协议。本协议(第 6.2节除外)或根据本协议提交的本公司高级管理人员证书中包含的所有陈述、保证和协议应继续有效，并且完全有效，无论 (I)任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制承销商的任何人、其高级管理人员或董事或控制本公司的任何人或(Ii)公开证券的交付和付款。

9.杂项。

9.1.通知。 除本合同另有特别规定外，本合同项下的所有通信均应以书面形式进行，并应邮寄(挂号信或挂号信，要求回执)、亲自投递或通过传真发送并确认，在投递或传真并确认后或邮寄后两(2)天视为已送达。

如果致代表：

基准投资部门EF Hutton，有限责任公司

麦迪逊大道590号，39楼

纽约，纽约10022

收信人：投资银行业务主管约瑟夫·T·拉洛

电子邮件：jrallo@efhutthong roupcm.com

将副本(不应构成通知)发送至：

卡梅尔，米拉佐和费尔律师事务所

西39街55号，4楼

纽约州纽约市，邮编：10018

收信人：罗斯卡梅尔，Esq.

电子邮件：rcarmel@cmfllp.com

(212) 658-0458

如果是对公司：

LQR House Inc.

6800印第安溪医生套房1E

佛罗里达州迈阿密海滩，邮编：33141

发信人：肖恩·多林格

电子邮件：sean@lqrhouse.com

(786) 389-9771

将副本(不应构成通知)发送至：

Nauth LPC

217女王圣西区，#401

多伦多，M5V 0R2加拿大

收信人：Daniel·诺特

电子邮件：dnauth@nauth.com

(416) 477-6031

9.2.标题。 本协议中包含的标题仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

9.3.修改。 本协议只能由本协议双方签署的书面文件进行修改。

9.4。整个协议。 本协议(连同根据本协议或与本协议相关交付的其他协议和文件)构成本协议各方关于本协议及其标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.5.具有约束力。 本协议仅适用于本协议双方和第5条所述的受保障各方及其各自的继承人、继承人和受让人的利益，并对他们各自具有约束力，任何其他人都不具有或被解释为根据或凭借本协议或本协议中包含的任何规定而享有或享有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。 术语“继承人和受让人”不包括以其身份从任何承销商购买证券的购买者。

9.6。管辖法律；同意司法管辖权；由陪审团审判。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。公司特此同意，因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何针对其的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州最高法院提起并强制执行，或在纽约南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权 应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。送达本公司的任何该等法律程序文件或传票，均可通过挂号或挂号邮寄、索取回执、预付邮资、按本条例第9.1节规定的地址寄往公司的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关和/或因准备诉讼而产生的所有合理律师费和开支。本公司(代表其 ，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和各承销商在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

9.7。在 个对应物中执行。本协议可由本协议的一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方分别签署，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议，当一个或多个副本已由本协议各方签署并交付给本协议的其他各方时，本协议将 生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付已签署的本协议副本应构成有效且充分的交付。

9.8。放弃等。 本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性，或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

[签名页如下]

如果上述条款正确地阐述了承销商与本公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明。 据此，本函件将构成我们之间具有约束力的协议。

确认自上文第一次写入的日期起，代表其自身并作为本合同附表1中指定的几家保险商的代表：

[承销协议的签名页]

附表1

附表2

保留。

附表3-A

定价信息

公司股份数目：[●]

公司股票公开发行价：$[●]

每股承销折扣：$[●]

公司每股收益(扣除费用前)： $[●]

附表3-B

发行人一般使用免费写作招股说明书

附件A

代表授权书协议的格式

本认购权证的注册持有人在接受本认购权证后，同意不会出售、转让或转让本认购权证，但本认购权证的注册持有人同意，在生效日期(定义如下)后180天内，不会将本认购权证出售、转让、转让、质押或质押给(I)EF Hutton Benchmark Investments、LLC或承销商或选定的交易商以外的任何人，或(Ii)EF Hutton的Bona FIDE高级管理人员或合伙人 ，基准投资部门、有限责任公司或任何此类承销商或选定的交易商。

此购买凭证在以下日期之前不能执行[________________][自要约生效之日起六个月的日期]。东部时间 下午5点后作废，[___________________][自要约生效之日起五年的日期].

普通股认购权证

用于购买[____]普通股股份

的

LQR House Inc.

1.购买授权书。兹证明 基准投资部门EF Hutton LLC(“Holder”)或其代表作为本认购权证的注册拥有人，LQR House Inc.，内华达州公司(“本公司”)正式支付的资金，Holder有权在任何时间或从[________________][自要约生效之日起六个月的日期](“生效日期”)，东部时间下午5点或之前，[____________][自产品生效之日起五年内的日期 ](“到期日”)，但不是在此之后，认购、购买和接收最多 全部或部分[____]¹本公司普通股，每股票面价值0.0001美元(以下简称“股份”)，须按本协议第6节的规定进行调整。如果到期日是法律授权银行机构关闭的日期，则根据本协议条款，本认购权证可在随后的下一日行使。 在截止到期日的期间内，本公司同意不采取任何可能终止本认购权证的行动。 本认购权证最初可行使的金额为$[●][发行中出售的公司股票的100%公开发行价] 每股；但如发生本协议第六节所列任何事项，本认股权证授予的权利，包括每股行使价及行权时将收取的股份数目，应按该条所述作出调整。“行权价格”一词应指初始行权价格或调整后的行权价格，视具体情况而定。“生效日期”一词应指[●]，2023年，S-1表格(文件编号333-[●])被美国证券交易委员会(SEC)宣布生效(“注册声明”)。

2.锻炼身体。

2.1行权证。 为行使本认股权证，必须正式签署及填写本认股权证，连同本认股权证及以现金支付的行使价一并交予本公司。 将即时可动用的资金转账至本公司指定的帐户或以保兑支票或正式银行支票支付。如果此处所代表的认购 权利不能在美国东部时间下午5：00或之前于到期日行使，则本认购权证将 失效，不再具有任何效力或效力，且此处所代表的所有权利将终止并失效。

2.2无现金行使。 如果在生效日期后的任何时间，没有有效的登记说明书登记，或没有当前的招股说明书可供持有人转售股份，则持有人可以选择通过向本公司交回本认购权证以及随附的行使表 ，而不是以支付现金或支票的方式行使本认股权证，而不是根据上文第2.1节的规定向本公司支付现金或支票支付给本公司的认股权证。在这种情况下，公司应按照以下公式向持有人发行股票：

就本节 2.2而言，股票的公允市值定义如下：

2.3传奇。 如果在生效日期后的任何时间，没有有效的登记声明登记，或没有当前的招股说明书可供持有人转售股份，则根据本认购权证购买的证券的每张证书应带有如下说明 ，除非此类证券已根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)登记：

“本证书所代表的证券尚未根据修订后的1933年证券法(”证券法“)或适用的州法律进行注册。除非根据证券法的有效注册声明，或根据证券法和公司律师认为可获得的州法律豁免注册，否则不得出售、出售或以其他方式转让证券或其中的任何权益。

3.调离。

3.1一般限制。 本认购权证的注册持有人在接受本认购权证时同意，该持有人不会：(A)在生效日期后一百八十(180)天内将本认购权证出售、转让、转让、质押或质押给任何人，但以下情况除外：(I)EF Hutton Benchmark Investments，LLC(“EF Hutton”)或参与发售的承销商或选定交易商，或(Ii)EF Hutton或任何该等承销商或选定交易商的真诚高级管理人员或合伙人，在根据FINRA行为规则5110(E)(1)或(B)在生效日期后一百八十(180)天内的每个 案例中， 使本认购权证或根据本规则可发行的证券成为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或赎回交易的标的，除非FINRA规则5110(E)(2)规定的交易将导致本认购权证或本认购权证的有效经济处置。在生效日期后180天及之后，向他人转账的条件是遵守 或豁免适用的证券法。为了进行任何允许的转让，持有人必须向本公司提交正式签署和填写的转让表格，以及购买授权书和支付与此相关的所有转让税(如果有) 。本公司须于五(5)个营业日内将本认股权证转让至本公司账面，而 应签署一份或多份相同期限的新认股权证并交付予适当的受让人(S)，以明确证明 有权购买本协议项下可购买的股份总数或 任何该等转让预期的股份数目部分。

3.2证券法施加的限制 。如果在生效日期后的任何时间，没有有效的登记声明登记持有人转售股份，或没有 当前招股说明书可供持有人转售股份，则本认购权证所证明的证券不得转让，除非及直至：本公司已收到持有人的律师的意见，即根据证券法和适用的州证券法的豁免登记，证券可转让 ，而该豁免的可获得性已确定为令公司合理满意(本公司在此同意Carmel的意见，Milazzo&Feil LLP应被视为获得豁免的令人满意的证据)，或(Ii)公司已提交与此类证券的发售和销售有关的注册声明或注册声明的生效后修正案，并已由 美国证券交易委员会(“委员会”)宣布生效，并已符合适用的州证券法 。

4.注册权。

4.1按需注册。

4.1.1授出权利。 本公司应持有最少51%认购权证及/或相关股份的持有人的书面要求(“认购通知”)，同意将认购权证的全部或任何部分股份(统称为“可登记证券”)登记一次。在这种情况下，公司将在收到索要通知后六十(60)天内向委员会提交一份关于可注册证券的注册声明，并尽其合理的最大努力使注册声明在此后迅速宣布生效，但须遵守委员会的审查；然而，如本公司已就持有人根据本章程第4.2节享有搭载登记权的 提交登记声明，且(I)持有人已选择 参与该登记声明所涵盖的发售，或(Ii)如该登记声明涉及本公司承销的主要证券发售，则本公司无须遵守要求缴款通知书，直至该登记声明所涵盖的发售被撤回或直至发售完成后三十(30) 天为止。注册申请可在生效之日起三(3)年内的任何时间提出。本公司承诺并同意在收到任何该等催缴通知书之日起十(10)日内，向认购权证及/或可登记证券的所有 其他登记持有人发出书面通知，通知任何持有人已收到任何催缴通知书。即使有任何相反的规定，只要公司以表格S-1(文件编号333-[●])覆盖可注册证券 证券仍然有效。

4.1.2条款。本公司将承担根据第4.1.1节注册可注册证券的所有费用和开支，但持有人应支付 任何和所有承销佣金以及由持有人选择代表其与出售可注册证券有关的任何法律顾问的费用。公司同意尽其合理的最大努力使本协议要求的备案迅速生效，并按照持有人合理要求的状态对可注册证券进行资格认证或注册；但条件是，在任何情况下，公司都不需要在一个州登记可登记证券，在该州登记将导致： (I)公司有义务登记或许可在该州开展业务，或接受在该州的一般程序服务或缴纳任何税款，或(Ii)本公司的主要股东有义务托管其持有的本公司股本。 本公司应促使根据第4.1.1节授予的索取权提交的任何注册声明在该注册声明所涵盖的可注册证券的持有人首次有机会出售所有该等证券之日起至少连续十二(12)个月内有效。股东只可使用本公司提供的招股章程出售该注册说明书所涵盖的股份，如本公司通知持有人因重大失实或遗漏而不再使用本公司提供的招股章程，持有人将立即停止使用该招股章程。尽管第4.1.2节另有规定，但持有人只有一(1)次有权根据第4.1.2节获得要求登记 ，该要求登记权应在第三次(3)终止^研发)根据《财务条例》第5110(G)(8)(C)条规定的生效日期周年。

4.2“背负式”登记。

4.2.1权利的授予。 除第4.1节所述的要求登记权外，根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，持有人有权在自生效日期起不超过三(3)年的时间内，将可注册证券纳入公司提交的任何其他证券登记(与根据证券法颁布的第145(A)条或根据S-8表格或S-4表格或任何同等形式进行的交易有关的交易除外)；但条件是， 如果仅就本公司的任何主承销公开发行股票，其主承销商(S) 应根据其合理酌情权，对可纳入注册说明书的普通股数量施加限制，因为在该承销商(S)的判断、营销或其他因素中，这种限制是必要的，以便于向公众分发。则公司有义务在该注册说明书中仅包括承销商合理允许的持有人根据本协议要求列入的可登记证券的有限部分。 任何排除可登记证券的情况应在寻求纳入可登记证券的持有人中按比例 与该等持有人寻求纳入的可登记证券的数量成比例；但本公司不应排除任何可登记证券，除非本公司已首先排除所有未偿还证券，而该等证券的持有人 无权将该等证券列入登记声明或无权按比例纳入须登记证券 。尽管有任何相反的规定，但只要公司的S-1表格(第333号文件-[●])覆盖可注册证券仍然有效 。

4.2.2条款。本公司将承担根据本协议第4.2.1节注册可注册证券的所有费用和开支，但持有人应支付 任何和所有承销佣金以及由持有人选择代表其与出售可注册证券有关的任何法律顾问的费用。如拟进行登记，本公司应在拟提交登记声明前不少于三十(30)日，向当时未完成的可登记证券持有人发出书面通知。本公司提交的每份登记声明将继续向持有人发出该等通知，直至持有人售出所有可登记证券为止。可注册证券的持有人应在收到公司拟提交注册声明的通知后十(10)日内发出书面通知，以行使本协议规定的“搭售”权利 。除本购买认股权证另有规定外，持有者可根据本第4.2.2节申请登记的次数不受限制，但此类登记权利应在生效日期的三周年时终止。

4.3一般条款。

4.3.1赔偿。本公司 应根据本协议项下的任何注册声明，对将出售的可注册证券的持有人以及根据证券法第15节或经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第20(A)节的含义控制该等持有人的每个人(如果有)进行赔偿，使其免受根据证券法、交易法或其他规定可能受到的所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括调查、准备或抗辩任何索赔而合理产生的所有合理的律师费和其他费用)。因该注册声明而产生，但其程度及效力仅与本公司同意向承销商作出弥偿的条款相同 承销商与本公司签订的承销协议第5.1节所载，日期为[●]，2023年。根据该注册声明将出售的可注册证券的持有人及其继承人和受让人应分别(而不是共同)赔偿公司所有损失、索赔、损害、费用或责任(包括所有合理的律师费和调查、准备或抗辩任何索赔所合理发生的其他费用)，这些损失、索赔、损害、费用或责任是根据《证券法》、《交易法》或其他规定，因该等持有人或其继承人或受让人提供的书面信息而受到约束的。在该注册声明中具体包含的范围和效力与承销协议第5.2节所载的规定相同，根据该条款，承销商已同意赔偿公司。

4.3.2认购权证的行使。 本认购权证的任何内容不得解释为要求持有人在首次提交任何登记声明或其效力之前或之后 行使其认购权证。

4.3.3交付给持有人的文件。 公司应向参与任何前述发行的每名持有人和任何此类发行的每一承销商提供：(I)公司律师的意见，日期为该登记声明的生效日期(如果该登记包括包销的公开发行，则为根据与之相关的任何承销协议的成交日期)， 如有任何签署的对应者，向该持有人或承销商提供：(I)公司律师的意见，及(Ii)由已就该注册报表所载本公司的财务报表出具报告的独立注册会计师事务所签署的注明该注册报表生效日期的“冷淡”函件(如该等注册包括包销公开发售，则由该承销协议下的成交日期的函件)，每种情况下均涉及与该注册报表(及招股说明书)大体相同的事项，而就该等会计师函件而言，则涉及该等财务报表日期之后的事项。通常在发行人律师的意见和会计师在承销的公开发行证券中提交给承销商的信件中涵盖。本公司亦应迅速将证监会与本公司、其法律顾问或核数师之间的所有函件及备忘录，以及与证监会或其职员就登记声明进行讨论的所有备忘录的副本，迅速送交参与发售的每名持有人 ，如有要求，亦应送交主承销商(如有)，并准许每名持有人及承销商在收到合理的预先通知后，就登记声明内所载或遗漏的资料进行其认为合理所需的调查，以遵守适用的证券法或FINRA规则。此类调查应包括查阅账簿、记录和财产 ，并有机会与其高级管理人员和独立核数师讨论本公司的业务，所有这些都应在任何该等持有人合理要求的合理范围内及在合理时间进行，但条件是该等持有人应在本公司提出要求时签署保密协议。

4.3.4承销协议。本公司应与本公司选定的主承销商(S)(如有)订立承销协议，该主承销商 应合理地令根据本条第4款登记其注册证券的大多数持有人满意。该协议在形式及实质上均应令本公司、每名持有人及该等主承销商合理满意，且 须载有本公司所作的陈述、保证及契诺，以及主承销商惯常使用的此类协议 所载的其他条款。持有人应是与承销其可登记证券有关的任何承销协议的当事人，并可根据其选择，要求本公司向该等承销商或为该等承销商的利益而作出的任何或所有陈述、保证及契诺，亦须向该等持有人作出并为该等持有人的利益而作出。该等持有人毋须向本公司或承销商作出任何陈述或保证或与其达成任何协议，除非他们可能与该等持有人、其股份及其预期的分销方式有关。

4.3.5持有人须提交的文件。 参与上述任何发售的每名持有人应向本公司提供一份填妥并签署的问卷，要求提供惯常要求提供的出售证券持有人的资料。

4.3.6损害赔偿。如果本协议第4.1和4.2条要求的登记或其效力被本公司推迟，或本公司以其他方式未能遵守该等条款，则持有人除可获得持有人可获得的任何其他法律或其他救济外，有权获得针对威胁违反该等条款或继续违反该等条款的具体履行或其他衡平法(包括禁制令)救济，而无需证明实际损害，也无需提交保证书或其他担保。

5.将发行新的认购权证。

5.1部分锻炼 或转移。在符合本协议第3节的限制的情况下，本购买授权书可全部或部分行使或转让。 如果仅部分行使或转让本购买授权书，则在退回本购买授权书以供注销时，连同已正式签署的行使或转让表格以及足以支付任何行使价款和/或转让税的资金(如果根据本协议第2.1节行使)，本公司应安排以持有人名义免费向持有人交付与本 认购权证相同期限的新认购权证，证明持有人有权购买本认购权证未获行使或转让的根据本协议可购买的股份数目 。

5.2证书遗失。 公司收到令其满意的证据，证明本购买认股权证已遗失、被盗、毁坏或损毁，并 获得合理满意的赔偿或保证金，公司应签署并交付期限和日期相同的新的购买认股权证。因此类遗失、失窃、损坏或销毁而签署和交付的任何此类新的购买认股权证，应构成公司方面的替代合同义务。

6.调整。

6.1调整行权价格和证券数量。行使价和认购权证的股份数量应按以下规定不时调整：

6.1.1股份分红； 分拆。如果在本协议生效日期后，在符合下文第6.3节的规定的情况下，流通股数量因以股份支付的股息或股份拆分或其他类似事件而增加，则在生效日起，本协议项下可购买的股份数量应按该增加的流通股比例增加，行使价应按比例降低。

6.1.2 个共享的聚合。如本协议日期后，在符合下文第6.3节规定的情况下，因股份合并、合并或重新分类或其他类似事件而导致流通股数量减少 ，则自生效日期起，本协议项下可购买的股份数量应按流通股数量的减少比例减少，行使价应按比例增加。

6.1.3重组后更换证券等。如果对流通股进行任何重新分类或重组，但第6.1.1或6.1.2节涵盖的变更除外，或仅影响该等股份的面值，或在 公司与另一公司合并或合并为另一公司的情况下(本公司为持续公司的合并除外，且不会导致流通股的任何重新分类或重组)，或将公司财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下， 本认股权证的持有人有权在此后(直至本认股权证的行使权期满) 在行使本认股权证时，以紧接该事件之前根据本协议应支付的总行使价，获得因该等重新分类、重组或合并而应收的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。或在任何此类出售或转让后解散时，持有者在紧接该事件发生前行使本认股权证后可获得的公司股份数量。如果任何重新分类也导致第6.1.1节或第6.1.2节所涵盖的股份发生变化，则应根据第6.1.1节、第6.1.2节和第6.1.3节进行调整。本第6.1.3节的规定同样适用于后续的重新分类、重组或合并、出售或其他转让。

6.1.4购买授权书表格 中的更改。此形式的认购权证不需要因第6.1节的任何变更而更改，在该变更后发布的认股权证可能会显示与根据本协议最初发行的认购权证中所述的相同行使价和相同数量的股份。任何持有人接受发行反映所需或许可变更的新的认购权证，不应被视为放弃在生效日期或其计算 之后发生的调整的任何权利。

6.2替代购买 保修。如果本公司与另一家公司合并，或与另一家公司进行股份重组或合并，或合并为另一家公司(合并或股份重组或合并不会导致流通股的任何重新分类或变更)，则通过该合并或股份重组或合并而形成的公司应签署并向持有人交付补充认股权证，规定当时尚未发行或即将发行的每份认股权证的持有人在此后(直至该认购权证的声明期满)有权在行使该认股权证时获得： 在合并、股份重组或合并时，持有在紧接该等合并、股份重组或合并、出售或转让之前本可行使认股权证的股份数目的持有人，在合并或股份重组或合并、出售或转让时应收的股票及其他证券和财产的种类和金额。该补充认购权证应规定与第6节规定的调整相同的调整 。本节的上述规定同样适用于后续合并或股份重组或合并。

6.3消除 部分权益。在认购权证行使后，本公司将不需要发行代表零碎股份的股票，也不需要发行股票或支付现金来代替任何零碎权益，这是 各方的意图是，所有零碎权益应通过将任何零碎股份或其他证券、财产或权利向上或向下四舍五入(视情况而定)至最接近的 整数来消除。

7.预订和挂牌。本公司 在任何时候均须从其授权股份中预留及保留可于行使认股权证时发行的股份或其他证券、财产或权利，仅供行使认股权证时发行之用。本公司 承诺并同意，根据本协议条款，于行使认股权证及支付行使认股权证的行使价后，所有因行使认股权证而可发行的股份及其他证券将获正式及有效发行、缴足股款及免评税，且不受任何股东的优先认购权约束。本公司进一步承诺并同意，于行使认购权证及支付行使认股权证的行使价后，所有因行使认股权证而发行的股份及其他证券均须妥为及有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何股东优先认购权的规限。只要认购权证尚未发行，公司应尽其商业上合理的努力，使所有在行使认购权证后可发行的股票在所有全国性证券交易所(或场外交易公告牌或任何后续交易市场)上市(或，如适用，在场外交易公告牌或任何后续交易市场上市) (受正式发行通知的约束)，上市和/或报价。

8.某些通知规定。

8.1持有者 接收通知的权利。本协议不得解释为赋予股东投票权或同意权，或作为股东就选举董事或任何其他事项接收通知的权利，或作为 公司股东拥有任何权利。然而，如果在认购权证到期及其行使之前的任何时间发生第8.2节所述的任何事件，则在一个或多个上述事件中，公司应在确定为记录日期或转让账簿结算日期之前至少十五(15) 天发出关于该事件的书面通知，以确定有权 获得该等股息、分派、转换或交换证券或认购权的股东，或有权就该等解散、清算、清盘或出售进行表决的股东。该通知应具体说明记录日期或转让账簿的结清日期。尽管有上述规定，本公司仍应向每位股东交付一份向本公司其他股东发出的每份通知的副本 ，其方式与向股东发出该通知的时间及方式相同。

8.2需要 通知的事件。在发生下列一种或多种情况时，公司应被要求发出本节第8条所述的通知：(I) 如果公司应对其股票持有人进行记录，以使他们有权获得非现金支付的股息或分配，或从留存收益以外支付的现金股息或分配，如公司账簿上对该等股息或分配的会计处理所示；(Ii)本公司将向其股份的所有持有人提供任何额外的本公司股本股份或可转换为或可交换为本公司股本股份的证券，或认购该等股份的任何购股权、权利或认股权证；或(Iii)建议解散、清盘或清盘(与合并或股份重组或合并有关者除外)，或出售其全部或几乎所有财产、资产及业务。

8.3行权价格变动通知 。本公司应在根据本条款第6款要求更改行权价格的事件发生后，立即向该事件和更改的持有人发送通知(“价格通知”)。价格通知应描述引起变化的事件和计算方法，并应由公司首席财务官 证明其真实准确。

8.4提交 通知。本认购权证项下的所有通知、请求、同意书和其他通信均应以书面形式发出，并在以下情况下被视为已正式作出：(I)如果送达购买认股权证的登记持有人，则送达公司账簿上所示的该持有人的地址；或(Ii)如果送达本公司，则送达以下地址或公司可能通过通知通知持有人指定的其他地址：

如果致代表：

基准投资部门EF Hutton，有限责任公司

麦迪逊大道590号，39楼

纽约，纽约10022

收信人：投资银行业务主管约瑟夫·T·拉洛

电子邮件：jrallo@efhutthong roupcm.com

将副本(不应构成通知)发送至：

卡梅尔，米拉佐和费尔律师事务所

西39街55号，4楼

纽约州纽约市，邮编：10018

收信人：罗斯卡梅尔，Esq.

传真号码：646-838-1314

电子邮件：rcarmel@cmfllp.com

如果是对公司：

首席执行官 官员

LQR House Inc.

斯特林路2699号，A-105套房

佛罗里达州劳德代尔堡，邮编：33312

发信人：肖恩·多林格

电子邮件：sean@lqrhouse.com

将副本(不应构成通知)发送至：

Nauth LPC

217皇后大街西， #401

多伦多，M5V 0R2加拿大

收信人：Daniel·诺特

电子邮件：dnauth@nauth.com

(416) 477-6031

9.杂项。

9.1修订。 本公司及EF Hutton可不时在未经任何持有人批准的情况下补充或修订本认股权证，以纠正任何含糊之处、更正或补充本认股权证内可能有缺陷或与本购买认股权证内任何其他规定不一致的任何规定，或就本公司及EF Hutton 认为必要或适宜的事项或问题作出任何其他规定，而本公司及EF Hutton认为不应对持有人的利益造成不利影响。所有其他 修改或修改均应获得寻求强制执行修改或修改的一方的书面同意并签署。

9.2标题。 此处包含的标题仅用于方便参考，不得以任何方式限制或影响本购买认股权证的任何条款或条款的含义或解释。

9.3完整协议。 本购买授权书(连同根据本购买授权书或与本购买授权书相关交付的其他协议和文件)构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.4具有约束力。 本认购权证仅适用于持有人及本公司及其获准受让人、各自的继承人、法定代表人及受让人的利益，并对其具有约束力，任何其他人士不得或被解释为根据或凭借本认购权证或本认购权证所载任何条文而享有或享有任何法律或衡平法上的权利、补救或申索。

9.5适用法律； 服从管辖权；由陪审团审判。本购买授权书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不适用其法律冲突原则。本公司特此同意，因本购买授权书引起或以任何方式与本购买授权书有关的任何针对本公司的诉讼、诉讼或索赔，应在纽约州最高法院(位于纽约县)或美国纽约州南区地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。任何须送达本公司的法律程序文件或传票，均可通过挂号或挂号邮寄、索取回执、预付邮资、按本条例第8节规定的地址寄往本公司的 收件人的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达，并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律效力和约束力。本公司与持有人同意，任何该等诉讼的胜诉一方有权向另一方追讨与该诉讼或法律程序有关及/或因准备该等诉讼或诉讼而产生的所有合理律师费及开支。本公司(代表其本人，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司)和持有人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利 。

9.6放弃等。 本公司或持有人未能在任何时间强制执行本认购权证的任何条文，不得视为或 视为放弃任何该等条文，亦不以任何方式影响本认购权证或本认购权证任何条文的有效性，或本公司或任何持有人其后执行本认购权证每项条文的权利。对任何违反、不遵守或不履行本购买授权书任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的一方或多方签署的书面文书中作出规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃，不得被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行。

9.7执行副本。 本购买授权书可签署一份或多份副本，也可由不同的各方分别签署副本，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的协议，并在本合同各方签署并交付给其他各方时 生效。 此类副本可通过传真或其他电子传输交付。

9.8交换协议。 作为持有人收到及接受本认股权证的一项条件，持有人同意，在持有人完成 行使本认股权证之前的任何时间，如本公司与EF Hutton订立协议(“交换协议”) ，根据该协议，所有尚未发行的认股权证将以证券或现金或两者的组合交换， 则持有人应同意此项交换并成为交换协议的一方。

[签名页如下]

兹证明，本公司已于2023年_

LQR House Inc.

[用以行使认购权证的表格]

日期：20_

以下签署人选择 不可撤销地行使_股普通股的认购权证，每股面值0.0001美元(“股份”)， 内华达州公司(“本公司”)，并据此支付_股的普通股，并据此支付行使价。请按照以下说明发行已行使本认股权证的股份，并在适用的情况下发行新的认购权证，该认股权证代表尚未行使认股权证的股份数量 。

或

签署人在此选择 不可撤销地转换其根据_股认购权证购买_股的权利，该权利由 根据以下公式确定：

签署人同意并 承认上述计算须经本公司确认，有关计算的任何分歧应由本公司自行决定解决。

请按照以下说明将本认购权证发行为 ，并在适用的情况下发行新的认购权证 ，表示本认购权证尚未转换的股份数量。

《证券登记须知》

注意：此 表格上的签名必须与认购权证上所写的名称相符，不得更改、放大或任何更改。 并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或注册为全国性证券交易所会员的公司担保。

[用于转让购买授权书的表格]

作业

(由登记持有人签立，以使《内部认购权证》转让生效)：

_

日期：20_

注意：此表格上的签名必须与《内部购买认股权证》表面上的名称相对应，不得更改、放大或任何更改，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或注册的全国性证券交易所的会员公司担保。

附件B

锁定协议的格式

禁售协议

[●], 2023

艾夫·赫顿

基准投资部有限责任公司

作为本合同附表1所列几家承销商的代表

麦迪逊大道590号，39号^这是地板

纽约，纽约10022

女士们、先生们：

签署人明白 Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton(“代表”)建议与内华达州公司(“本公司”)LQR House Inc.订立包销协议(“包销协议”)， 就公开发售(“公开发售”)普通股、每股面值0.0001美元的本公司(“该等股份”)及向代表发行认股权证作出规定。

为促使代表人 继续致力于公开招股，签署人特此同意，未经代表人事先书面同意，签名人不得在招股说明书(“招股说明书”)的最终招股说明书(以下简称“招股说明书”)发布之日(“禁售期”)后180(180)天期间内，直接或间接要约、质押、出售、签订出售、授予、出借或以其他方式转让或处置：可转换为或可行使或可交换为股份的任何股份或证券，无论现在或以后由下文人拥有或获得，或下文人拥有或以后获得处置权的(统称为“禁售证券”)； (2)订立任何掉期或其他安排，将锁定证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论上文第(1)或(2)款所述的任何此类交易是以交付锁定证券、以现金或其他方式结算；(3)就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利；或(4) 公开披露有意作出任何要约、出售、质押或处置，或订立与任何禁售证券有关的任何交易、互换、对冲或其他 安排。尽管有上述规定，但在符合以下条件的情况下，签字人可以在未经代表人事先书面同意的情况下转让与以下事项有关的锁定证券：(A)公开发行完成后在公开市场交易中获得的锁定证券交易；但在禁售期内，不需要或自愿根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节或第16(A)节提交任何文件或发布其他公告；(B)将锁定证券作为善意的由遗嘱或无遗嘱，或为家庭成员的利益而赠予家庭成员或信托基金的礼物(就本锁定协议而言，“家庭成员”指任何血缘、婚姻或领养关系，不超过表亲)；(C)将锁定证券转让给慈善或教育机构；或(D)如果签字人直接或间接控制公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，将锁定证券转让给签字人的任何股东、合伙人或成员或类似股权的所有者，视情况而定；但在根据上述(B)、(C)或(D)款进行的转让中，(I)任何此类转让的条件是：(I)受让人/受赠人同意受本锁定协议的条款(包括但不限于上一句所列限制)的约束，其程度与受让人/受赠人是本协议的当事一方的程度相同；(Ii)各方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)不应被法律(包括但不限于1933年证券法(经修订的《证券法》)和《交易所法》的披露要求)要求在禁售期届满前提交转让或处置的任何文件或公告，且应同意不自愿作出任何申报或公告；及(Iii)签署人至少在提议的转让或处置前两(2)天通知代表人。

此外，上述 限制不适用于(I)公司为换取服务而授予员工、高级管理人员董事或顾问的股票期权的行使，或因行使该等期权而发行的任何签署人的普通股，(Ii)认股权证的行使；但条件是：(br}适用于因行使该权利而发行的任何签署人的普通股，或(Iii)根据现有合同， 满足《交易所法》规则10b5-1(C)(1)(I)(B)的所有要求的指示或计划(“计划”)，(Iv)建立任何新的计划；但在锁定期期满前，不得根据 该新计划出售签署人的普通股(该计划可能已根据本条款延长)，并且只有在以下情况下，才可建立该计划：签署人未就该计划的设立或存在作出任何公告，也未就该计划向证券交易委员会或其他监管机构提交任何文件，或根据该文件或根据该文件进行的交易或由此预期的交易，不需要本公司或任何其他人士作出该等公布或申请，且该等公告或文件并非由签署人自愿作出。本公司或任何其他人在禁售期(根据本合同规定可能已延长)到期之前。

签署人还同意 与本公司的转让代理和登记员签订停止转让指示，除非遵守本锁定协议，否则不得转让受本锁定协议约束的签署人的证券。

如果签署人是本公司的高级管理人员或董事，(I)签署人同意上述限制同样适用于 签署人可能在公开募股中购买的任何股票；(Ii)代表同意，在解除或免除与锁定证券转让相关的前述限制的生效日期 之前至少三(3)个工作日，代表 将通知公司即将解除或放弃；及(Iii)本公司已在承销协议中同意于发布或豁免生效日期前至少两(2)个营业日，透过主要新闻服务机构以新闻稿方式公布即将发布或豁免的事项。代表在本新闻稿项下授予任何此类官员或董事的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表日期后两(2)个工作日有效。在下列情况下，本款的规定将不适用：(A) 解除或豁免仅仅是为了允许非对价锁定证券的转让，以及(B)受让人已书面同意受本锁定协议中描述的相同条款的约束，其范围和期限为该等条款在转让时有效的 。

签署人明白本公司及代表在完成公开发售过程中依赖本锁定协议。 签署人进一步明白本锁定协议是不可撤销的，并对签署人的继承人、法定代表人、继承人及受让人具有约束力。

签字人理解 如果承保协议在以下日期或之前未生效[●]如果承销协议(终止后仍有效的承销协议条款除外)在支付或交付承销协议项下拟出售的股份前终止或终止 ，则以下签字人将被免除本锁定协议项下的所有义务。

本锁定协议应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

非常真诚地属于你，

(姓名-请打印)

(签名)

(如果是实体，请填写签字人姓名-请用印刷体)(如果是实体，请用印刷体填写签署人的头衔)

地址：

附件C

新闻稿格式

LQR House Inc.

[日期]

LQR House，Inc.(“公司”)今天宣布，Benchmark Investments，Inc.的部门EF Hutton作为公司最近公开发行_股公司普通股的承销商的代表，将[放弃][释放]对持有的公司普通股的 _股的锁定限制[某些高级人员或董事][一名军官或董事]公司。 公司的[豁免][发布]将于20_

本新闻稿不是在美国或禁止此类要约或销售的任何其他司法管辖区 进行的证券要约或销售，如果未根据修订后的1933年《证券法》进行注册或豁免注册，则不得在美国 发行或出售此类证券。

附件D

Nauth LPC的意见表格

[即将到来]

附件E

Nauth LPC“10b-5”报表格式

[即将到来]